怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：2016 年 9 月
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
公司声明 ....................................................................................................................... 5
第一章 本次交易概述 ................................................................................................. 6
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6
二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7
四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ....................................... 7
第二章 本次交易的实施情况 ..................................................................................... 8
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理状况 ................... 8
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 10
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 10
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 11
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 11
六、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 11
第三章 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 ........................................... 12
一、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 12
二、法律顾问意见................................................................................................................. 12
第四章 备查文件 ....................................................................................................... 13
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释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
怡球资源
标的公司、标的资产、
指 METALICO, INC.
Metalico
上海欣桂 指 上海欣桂投资咨询有限公司
宁夏文佳 指 宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司
TML、TML 公司 指 TOTAL MERCHANT LIMITED
AME、AME 公司 指 American Metal Export（怡球资源美国子公司）
怡球有限 指 公司前身怡球金属（太仓）有限公司
上 海 欣 桂 投 资 咨 询 有 限 公 司 、 TOTAL
交易对方 指
MERCHANT LIMITED
审计基准日 指 2015 年 9 月 30 日
估值基准日 指 2015 年 9 月 30 日
资产交割日 指 标的资产完成交付之日
本次重大资产购买、本次 本公司拟通过现金支付的方式购买上海欣桂和
指
交易、本次重组 TML 公司持有的 Metalico 公司 100%股权
《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大
报告书、本报告书 指
资产购买暨关联交易实施情况报告书》
北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大
华评报字(2016)第 2014 号《怡球金属资源再生
评估报告 指
（中国）股份有限公司收购 METALICO，INC 100%
股权评估项目评估报告》
大华会计师事务所出具的大华审字
审计报告 指
[2016]004700 号《METALICO, INC 审计报告》
《支付现金购买资产协 指 2016 年 3 月 30 日，怡球资源与上海欣桂和 TML
3
议》、交易协议 签订的《关于支付现金购买 METALICO, INC
100%股权之协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监
《重组管理办法》 指
会令第 109 号）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
北京海润、律所 指 北京市海润律师事务所
卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《怡球金属资源再
生(中国)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于上海证券交易所网站。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易中怡球资源拟以现金方式购买 Metalico 100%股权，其中：
1、拟向上海欣桂支付现金 3 亿元人民币收购其持有的 Metalico 42.70%股权；
2、拟向 TML 支付现金 6,125 万美元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。
（一）标的资产与交易对方
本次重大资产购买的交易标的为 TML 公司和上海欣桂合计持有的 Metalico
公司 100%的股份。
本次重大资产购买的交易对方为 TML 公司和上海欣桂。
（二）定价原则与交易价格
本次交易标的资产为 Metalico 100%的股权，根据卓信大华出具的卓信大华
评报字(2016)第 2014 号《评估报告》，标的资产截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日
的评估值为 67,840.82 万元人民币。按照 2015 年 9 月 30 日美元兑人民币汇率
6.3613 计算，标的资产美元评估值为 10,664.62 万美元。
2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营、缓解其资金压力，TML 公
司召开董事会，同意向 Metalico 增资 974.62 万美元。
故此，交易双方在参考评估基准日评估值 10,664.62 万美元后，考虑到上述
2015 年 11 月的现金增资 974.62 万美元，经友好协商，将交易价格确定为 10,700
万美元。其中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的交易价格为 3 亿人民币，TML
公司所持 Metalico57.30%股权的交易价格为 6,125 万美元。
（三）支付方式及来源
本次交易标的资产转让价款由怡球资源以现金支付对价，交易各方约定标的
6
资产应在本次交易获得股东大会批准之日起 2 个月内完成交割，2016 年 6 月 21
日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产购买标的公
司 Metalico 100%股权交割日变更等事项的议案》，同意将本次交易标的资产
Metalico 100%股权交割日变更为 2016 年 7 月 1 日，交易对方上海欣桂、TML 公
司已签署确认函，同意上市公司的付款安排。
收购资金的来源主要有：
1、拟变更美国建设 24 万吨废铝料自动分类分选项目中未投入募集资金
28,096.00 万元；
2、其余部分资金来源为公司自有资金、银行或股东借款。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上海欣桂和 TML 公司，TML 公司由黄崇胜、林胜枝
夫妇持有 100%股权，黄崇胜、林胜枝夫妇为一致行动人，上市公司实际控制人，
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议
本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产 2014 年度营业收入为 2,924,344,184.75 元，占上市
公司 2014 年度经审计合并财务报表营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组
办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均为现金，依据
《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
本次交易对价均为现金，未涉及股权变动，故本次交易不会导致公司控制权
变化。本次交易完成后，怡球（香港）有限公司仍为怡球资源的控股股东，黄崇
胜、林胜枝夫妇仍为怡球资源实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生
变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
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第二章 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理状况
（一）本次交易的实施过程
2015 年 7 月 28 日，怡球资源刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次
重大资产重组停牌。
2015 年 12 月 21 日，上海欣桂、宁夏文佳与 TML 签订股权转让协议，分别
以 2 亿元人民币的价格受让 TML 所持 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1 月 5
日，上海欣桂与 TML 签订《股权转让协议之补充协议》，协议约定上海欣桂受
让 TML 所持 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿人民币。
2016 年 1 月 5 日，怡球资源与上海欣桂、宁夏文佳签订《关于发行股份及支付
现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》，拟通过发行股份和支付现金的
方式购买上海欣桂、宁夏文佳和 TML 合计持有的 Metalico 100%股份，拟向上海
欣桂和宁夏文佳发行股份购买其所持 Metalico 合计 85.5%股权；拟向 TML 支付
现金约 1,550 万美元收购其持有的 Metalico 14.5%股权。
2016 年 1 月 5 日，怡球资源召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了
上述交易方案的相关议案。怡球资源独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016 年 1 月 5 日，TML 召开股东会，同意上述交易并签署附生效条件的《关
于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》等事宜。同日，
上海欣桂和宁夏文佳股东分别作出股东决定，同意上述交易并签署相关协议等事
宜。
2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到宁夏文佳的书面确认函，宁夏文佳不再受
让 Metalico 股权，不再参与本次交易。2016 年 1 月 11 日，上海欣桂与 TML 签
署《股权转让协议之补充协议 2》，上海欣桂将以 4 亿元人民币的价格受让 TML
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所持 Metalico 57%的股权变更为以 3 亿元人民币的价格受让 TML 所持 Metalico
42.70%的股权。由于 Metalico 股权结构发生变化，怡球资源与 Metalico 股东进
行协商对交易对方、发行股份数量、支付现金数量等交易方案进行相应调整，本
次交易的定价基准日亦相应调整。
2016 年 1 月 15 日，TML 召开股东会，同意交易方案调整并签署相关协议
等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议
等事宜。
2016 年 3 月 30 日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通
过了本次交易方案变更后的相关议案。怡球资源独立董事就本次交易发表了事前
认可意见和独立意见。
2016 年 3 月 30 日，TML 召开股东会，同意交易方案调整并签署相关协议
等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议
等事宜。
2016 年 4 月 12 日，江苏省商务厅颁发境外投资证第 N3200201600358 号《企
业境外投资证书》。
2016 年 4 月 21 日，怡球资源 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《支
付现金购买资产协议》等本次重大资产重组的相关议案。
2016 年 5 月 5 日 ， 国 家 外 汇 管 理 局 太 仓 市 支 局 出 具 业 务 编 号 为
35310000201605051410 的业务登记凭证。
2016 年 5 月 9 日，江苏省发展和改革委员会出具苏发改外资发[2016]488 号
《项目备案通知书》。
2016 年 6 月 21 日，怡球资源召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关
于重大资产购买标的公司 Metalico 100%股权交割日变更等事项的议案》，同意
将本次交易标的资产 Metalico 100%股权交割日变更为 2016 年 7 月 1 日。同日，
上海欣桂及 TML 出具确认函，同意股权交割日变更、怡球资源关于付款方式的
安排等事宜。根据怡球资源 2016 年第二次临时股东大会授权，前述事项属于董
事会权限，无需提交股东大会审议。
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2016 年 7 月 1 日，Metalico 已完成股权转让，TML 公司及上海欣桂已将其
持有的 Metalico 共计 100%的股权过户至怡球资源名下。
截至 2016 年 8 月 30 日，怡球资源已向 TML 和上海欣桂支付全部股权转让
款。2016 年 8 月 30 日，上海欣桂、TML 和怡球资源出具确认函，确认与本次
重大资产重组相关的协议等事项已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况
2016 年 7 月 1 日，怡球资源与交易对方完成了标的资产股权过户事宜，标
的资产 100%股权已过户至怡球资源名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据 2016 年 3 月 30 日，本公司与交易对方上海欣桂及 TML 公司签署的《支
付现金购买资产协议》。标的资产应在本次交易获得股东大会批准之日起 2 个月
内完成交割，2016 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了《关于重大资产购买标的公司 Metalico 100%股权交割日变更等事项的议案》，
同意将本次交易标的资产 Metalico 100%股权交割日变更为 2016 年 7 月 1 日，上
海欣桂、TML 同意公司关于付款方式的安排，确认与本次重大资产重组相关的
协议履行无纠纷或潜在纠纷。
除此之外，交割过程中涉及的相关资产权属情况等信息与此前披露的信息不
存在差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2016 年 5 月，怡球资源独立董事范霖扬先生、安庆衡先生因任期届满，不
再担任上市公司独立董事职务，上市公司聘请李士龙先生、耿建涛先生为独立董
事，该议案在怡球资源 2015 年度股东大会表决通过。除此之外，截至本报告书
出具之日，本次重大资产购买交易期间怡球资源董事、监事、高级管理人员不存
在调整的情况。
10
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关
联方占用的情形。截至本报告书签署日，标的公司不存在被关联方占用资金的情
形。本次交易后，Metalico 成为上市公司的全资子公司，不存在增加上市公司被
关联方占用资金的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，截至本报告书出具之日，
公司于 2016 年 6 月 21 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大
资产购买标的公司 Metalico 100%股权交割日变更等事项的议案》， 同意将本次
交易标的资产 Metalico 100%股权交割日变更为 2016 年 7 月 1 日，上海欣桂、TML
同意公司关于付款方式的安排，确认与本次重大资产重组相关的协议履行无纠纷
或潜在纠纷。
除此次变更外，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性和风险
本次交易相关后续事项付款、交割均合法、合规，不存在重大风险。
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第三章 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
一、独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问兴业证券出具了《兴业证券股份有限公司关于
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》，认为：
怡球资源重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户，相
关实际情况与此前披露的信息除交割日期延后及付款方式调整外，不存在差异，
相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
二、法律意见
本次交易的方案内容符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次
交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易；
怡球资源已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及《上海
证券交易所股票上市规则》的要求；本次交易标的资产过户的手续已办理完毕，
价款已支付；本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、 重组管理办法》
等有关法律、法规的规定，合法有效。
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第四章 备查文件
1、《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情
况报告书》
2、《兴业证券股份有限公司关于怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大
资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
3、北京市海润律师事务所出具的法律意见书
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（此页无正文，为《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大资产购买暨
关联交易实施情况报告书》之签章页）
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2016 年 9 月 1 日
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