证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2016-092
南京新街口百货商店股份有限公司
关于拟终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称公司)拟向 Golden Meditech Stem
Cells (BVI) Company 发行 134,336,378 股股份及支付 326,400 万元现金购买其持有的
中国脐带血库企业集团 65.4%股权,并募集配套资金(以下简称本次重大资产重组
或本次交易)。
就本次重大资产重组,公司已于 2016 年 8 月 27 日召开第七届董事会第四十七
次会议,并基于公司 2016 年第一次临时股东大会的授权,审议通过了《关于向中
国证监会申请撤回重大资产重组申请文件的议案》。
2016 年 9 月 1 日,公司召开了第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于
签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>、<承诺利润补偿协议之终止
协议>的议案》、《关于签署<关于南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行股份
认购协议之终止协议>的议案》、《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》等
议案。现将终止本次资产重组相关事项公告如下:
一、本次筹划资产重组的基本情况
2016 年 1 月 6 日、2016 年 2 月 17 日,公司分别召开了第七届董事会第三十六
次会议和 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。公司拟向 Golden Meditech
Stem Cells (BVI) Company 发行 134,336,378 股股份及支付 326,400 万元现金购买其
持有的中国脐带血库企业集团 65.4%股权,并募集配套资金。
二、公司在推进本次交易期间所做的工作
为积极推进本次重大资产重组工作,公司严格按照中国证监会和上交所的有关
规定,聘请了华泰联合证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所、江苏苏亚金诚
会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司作为本次交易事项的
1
证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2016-092
中介机构,对中国脐带血库企业集团进行相关的尽职调查及审计、资产评估等工作,
并针对重组方案的细节进行了深入审慎的研究论证。公司组织相关各方积极推进本
次交易工作,就本次交易方案中各项事宜与交易对方进行了充分沟通和协商、论证。
(一)本次资产重组的主要历程
因筹划重大事项,经向上交所申请,公司股票自 2015 年 7 月 15 日开市起停牌。
2015 年 8 月 5 日,公司公告了《关于重大资产重组停牌公告》,公司股票因筹划重
大资产重组事项停牌。停牌期间,公司按照中国证监会和上交所的要求,及时履行
信息披露义务,每五个交易日发布一次有关重组事项的进展公告。
2016 年 1 月 6 日,公司召开了第七届董事会第三十六次会议,审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等有关议案。
2016 年 1 月 19 日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对南京新街口百货
商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书的问询函》(上证公函【2016】0094 号),公司已就问询函所涉及问题进行反馈,
详见公司于 2016 年 1 月 26 日在指定信息披露媒体披露的《南京新街口百货商店股
份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
问询函的回复》。经公司申请,公司股票于 2016 年 1 月 27 日开市起复牌。
2016 年 2 月 17 日,公司召开了 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2016 年 2 月 21 日,公司向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)
申报了本次重组申请文件,并于 2016 年 2 月 25 日取得《中国证监会行政许可申请
受理通知书》(160344 号)。
2016 年 3 月 11 日,公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》(160344 号)。
2016 年 4 月 22 日,公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通
知书》(160344 号)。
2016 年 5 月 27 日、2016 年 6 月 14 日,公司分别召开了第七届董事会第四十三
次会议和 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于调整本次重大资产重组
2
证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2016-092
募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。
2016 年 8 月 27 日,公司召开了第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关
于向中国证监会申请撤回重大资产重组申请文件的议案》。
2016 年 9 月 1 日,公司召开了第七届董事会第四十九次会议,审议通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关
于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>、<承诺利润补偿协议之终
止协议>的议案》、《关于签署<关于南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行股
份认购协议之终止协议>的议案》、《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》
等议案,公司拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。
(二)相关信息披露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理
办法》等有关法律法规的规定,及时履行了信息披露义务,并在交易方案及其他相
关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
(三)相关内幕信息知情人的自查情况
公司正在按照相关规则,对上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方
及其他内幕信息知情人在相关期间买卖上市公司股票及其(或)衍生品种的情况进
行自查,相关自查结果将在自查完成后补充披露。
三、终止本次交易的原因
鉴于在当前市场环境下,本次重组的相关方案的监管政策尚存在不确定性。为
确保公司后续相关资本运作工作的有序推进开展,保护公司及广大股东,尤其是中
小股东的利益,根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》,公司拟
终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。
四、终止筹划本次重组对公司的影响及后续安排
根据公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《承诺利
润补偿协议》等相关协议,本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会
核准后方可生效,上述任一条件未能得到满足,协议不生效。因此,截至目前,《发
3
证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2016-092
行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。终止本次重大资产重组,
交易各方均无需承担法律责任。
目前,公司业务经营情况正常,本次筹划重大资产重组事项的终止,对公司生
产经营活动不会造成不利影响。后续,公司将根据相关政策和监管规则,积极推进
和参与 CO 集团(中国脐带血库企业集团)收购事宜,从而实现推动产业转型和升
级,寻找新的利润增长点,改善公司盈利能力,提升公司竞争力的战略目标。关于
CO 集团(中国脐带血库企业集团)收购计划将不达到重大资产重组标准,不构成
新的重大资产重组。上述收购计划存在不确定性。
五、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,
公司将在 2016 年 9 月 2 日召开投资者说明会,就终止本次重大资产重组事项与投
资者沟通交流。公司承诺自本公告披露直至披露投资者说明会结果公告后的 3 个月
内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 2 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
