航天信息股份有限公司
2016 年第三次临时股 东 大 会 会 议 资 料
二 O 一六年九月
航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件材料
目 录
股东大会会议须知 1
股东大会会议议程 2
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法
5
定条件的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
6
议案
关于本次重组不构成关联交易的议案 16
关于本次交易不构成借壳上市情形的议案 17
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规
18
定的议案
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
19
的规定》第四条规定的议案
关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的 20
议案
关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生
21
效的《盈利承诺补偿协议》及《补充协议》的议案
关于公司与王芝芬等 8 名自然人签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《补充协议》、《补充协议二》的 22
议案
关于《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件材料
关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的
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议案
公司关于发行股份购买资产摊薄即期回报对公司每股收益指标
26
的影响及公司采取的措施
公司董事及高级管理人员《关于确保发行股份购买资产并募集
27
配套资金即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺》的议案
关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案
股东大会会议规则 30
航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件材料
航天信息股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议须知
根据航天信息股份有限公司《股东大会议事规则》有关规定，为维护
投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定大会须
知如下，望出席股东大会的全体人员遵守：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东、股东代表或其他委托代理人（以下简
称“股东”）依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发
言或就有关问题提出咨询时，应遵守《股东大会会议规则》的有关规定。
四、本次股东大会共有 14 项议案，均为特别决议议案，采取非累积
投票制投票，须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
航天信息股份有限公司
股东大会秘书处
二○一六年九月七日
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航天信息股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 9 月 7 日 下午 13 时 30 分
现场会议地点：航天信息园 多功能厅
网络投票时间：2016 年 9 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
序号 会议内容
一、 宣布公司 2016 年第三次临时股东大会开幕
二、 宣布参加现场会议人数和股份数，介绍会议议程和监计票代表
三、 审议如下议案
1、 审议关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
法定条件的议案
2、 审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案
3、 审议关于本次重组不构成关联交易的议案
4、 审议关于本次交易不构成借壳上市情形的议案
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5、 审议关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关
规定的议案
6、 审议关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
7、 审议关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的
议案
8、 审议关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件
生效的《盈利承诺补偿协议》及《补充协议》的议案
9、 审议关于公司与王芝芬等 8 名自然人签署附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》、《补充协议二》的
议案
10、 审议关于《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
11、 审议关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告
的议案
12、 审议关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报对公司每股收益指
标的影响及公司采取的措施
13、 审议公司董事及高级管理人员《关于确保发行股份购买资产并募
集配套资金即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺》
14、 审议关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案
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航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件材料
四、 股东提问
五、 股东对议案进行投票表决
六、 计票人、监票人统计并宣布表决结果
七、 宣读股东大会决议
八、 股东大会见证律师宣读法律意见书
九、 会议闭幕
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航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之一
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金法定条件的议案
各位股东、股东代表：
为了整合更多的行业资源，实现公司跨越式发展，公司拟通
过向特定对象发行股份及支付现金的方式收购广州华资软件技
术有限公司 100%股权、收购北京航天金盾科技有限公司 30.76%
股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律
法规的有关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查后
认为，公司本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的各项条件。
请审议。
二〇一六年九月七日
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航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之二
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案
各位股东、股东代表：
为了整合更多的行业资源，实现公司跨越式发展，公司拟通过
向特定对象发行股份及支付现金的方式收购广州华资软件技术有限
公司 100%股权、收购北京航天金盾科技有限公司 30.76%股权，并募
集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据相关法
律、法规和规范性文件的相关规定，请公司各位股东就本次重组方
案逐项审议：
（一） 交易对方
华资软件项目的资产出让方为广州华资软件技术有限公司（以
下简称“华资软件”）全体股东，即 33 名自然人股东（邹革非、余
增平、李自强、金长仁、谢红刚、李志山、梁志强、胥习锋、林小
明、覃义、蔡秀楠、周建和、樊志为、彭莉莉、黄俊华、余丹、高
伟、刘杰、卓鹏、邓菊、段笑雨、任莉、欧跃龙、翁庄明、杨亚芳、
郭志勇、雷煜华、韩晓媛、蔡运健、刘怀春、刘昆、曾德慧、吴竞）
及湖南省华资投资企业（有限合伙）（以下简称“华资投资”）、新余
煊迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“煊迅投资”）。
航天金盾项目的资产出让方为北京航天金盾科技有限公司（以
下简称“航天金盾”）的 4 名自然人股东（王芝芬、吴健、朱晓、李
增和）。
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航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之二
（二）交易标的
本次交易标的为华资软件 100%股权、航天金盾 30.76%股权。
（三） 交易价格
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2016】0193183 号《资产
评估报告》，华资软件 100%股权的评估值为 90,000 万元。经本次交
易各方协商，华资软件 100%股权整体交易对价确定为 90,000 万元，
其中拟向邹革非等 33 名自然人及华资投资发行股份方式支付
67,500 万元，向煊迅投资以现金形式支付 22,500 万元。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2016】第 0024231 号《资
产评估报告》，航天金盾 100%股权的评估值为 22,000.00 万元。经
本协议各方协商，航天金盾 30.76%股权的交易价格交易对价确定为
6,767.4393 万元。其中拟向王芝芬等 4 名自然人以发行股份方式支
付 6,761.4393 万元，向除王芝芬和吴健外的 2 名自然人以现金形式
支付 6 万元。
（四） 交易方案
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购
买华资软件 100%的股权、航天金盾 30.76%股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）拟向邹革非等 33 名自然人、华资投资发行股份购买其合
计持有的华资软件股权，拟向王芝芬等 4 名自然人购买其合计持有
的航天金盾股权；
（2）拟以现金购买煊迅投资持有的华资软件的股权，拟以现金
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航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之二
购买朱晓、李增和共 2 名自然人持有的航天金盾的股权，支付现金
来自本次募集配套资金。
具体的股份及现金支付情况如下：
①华资软件项目：
持有华资软件股 股份交易对 现金交易对 支付股份数
序号 交易对方
权比例（%） 价（万元） 价（万元） 量（股）
1 邹革非 16.24 14,617.8657 - 6,623,409
2 余增平 8.10 7,286.9937 - 3,301,764
3 李自强 7.82 7,036.2261 - 3,188,140
4 金长仁 7.82 7,036.2261 - 3,188,140
5 谢红刚 6.70 6,030.4020 - 2,732,397
6 李志山 2.72 2,447.6574 - 1,109,042
7 梁志强 2.48 2,233.0497 - 1,011,803
8 胥习锋 2.42 2,174.1969 - 985,136
9 林小明 2.28 2,050.4412 - 929,062
10 覃义 1.93 1,736.8812 - 786,987
11 蔡秀楠 1.39 1,248.0090 - 565,477
12 周建和 1.16 1,043.7729 - 472,937
13 樊志为 0.83 746.8758 - 338,412
14 彭莉莉 0.68 611.2812 - 276,973
15 黄俊华 0.52 467.5662 - 211,856
16 余丹 0.45 403.3467 - 182,757
17 高伟 0.37 328.6752 - 148,923
18 刘杰 0.35 318.5448 - 144,333
19 卓鹏 0.29 260.5965 - 118,077
20 邓菊 0.29 260.5965 - 118,077
21 段笑雨 0.28 255.7926 - 115,900
22 任莉 0.26 233.7831 - 105,928
23 欧跃龙 0.24 218.6679 - 99,079
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持有华资软件股 股份交易对 现金交易对 支付股份数
序号 交易对方
权比例（%） 价（万元） 价（万元） 量（股）
24 翁庄明 0.24 218.6679 - 99,079
25 杨亚芳 0.24 218.6679 - 99,079
26 郭志勇 0.19 175.3323 - 79,443
27 雷煜华 0.17 153.3429 - 69,480
28 韩晓媛 0.15 138.8910 - 62,932
29 蔡运健 0.11 102.4497 - 46,420
30 刘怀春 0.10 87.3345 - 39,571
31 刘昆 0.10 87.3345 - 39,571
32 曾德慧 0.06 50.8731 - 23,050
33 吴竞 0.02 19.6578 - 8,907
34 华资投资 8.00 7,200.0000 - 3,262,347
35 煊迅投资 25.00 - 22,500.0000 -
合计 100.00 67,500.0000 22,500.0000 30,584,488
②航天金盾项目
持有航天金盾股 现金交易对 股份交易对 支付股份
序号 交易对方
权比例（%） 价（万元） 价（万元） 数量（股）
1 王芝芬 21.43 - 4,713.6393 2,135,767
2 吴健 9.18 - 2,020.1311 915,328
3 朱晓 0.10 4.0000 18.4459 8,357
4 李增和 0.05 2.0000 9.2230 4,178
合计 30.76 6.0000 6,761.4393 3,063,630
2、发行股份募集配套资金的方案
为了支付华资软件 100%股权及航天金盾 30.76%股权的现金对
价，拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 39,006 万元，不超过标的资产交易
价格的 100%。
本次配套融资金额不超过 39,006 万元，其中 22,506 万元用于
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支付本次交易的现金对价，15,000 万元用于华资软件募投项目，
1,500 万元用于支付中介机构费用及其他费用。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为
前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金
购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将持有华资软件 100%股权，公司将合计
持有航天金盾 99.64%股权（公司直接持有航天金盾 76.68%股权，公
司全资子公司航天信息系统工程（北京）有限公司持有航天金盾
22.96%股权）。
（五） 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（六）发行价格
本次交易包括向交易对方发行股份及支付现金购买资产和拟向
不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基
准日均为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价
依据为不低于定价基准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易均
价的 90%。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%，即 44.6 元/股。
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航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之二
2016 年 5 月 25 日，本公司实施了 2015 年利润分配方案，即每
股派发现金股利 0.51 元（含税）、每股送红股 1 股。因此，本次发
行股份购买资产股票发行价格调整为 22.07 元/股。
2、配套融资
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投
资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%，即 44.6 元/股。
2016 年 5 月 25 日，本公司实施了 2015 年利润分配方案，即每
股派发现金股利 0.51 元（含税）、每股送红股 1 股。因此，本次发
行股份购买资产股票发行价格调整为 22.07 元/股。最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结
果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相
关规则对本次发行股份募集配套资金的股票发行价格作相应的调
整。
（七） 发行数量
本 次 交 易 拟 向邹革 非 等 33 名 自 然 人 、 华 资 投资合 计 发 行
30,584,488 股用以支付华资项目的交易对价；向王芝芬等 4 名自然
人合计发行 3,063,630 股用以支付航天金盾项目的交易对价；向不
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航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之二
超过 10 名的其他特定投资者发行股份募集配套资金，最终发行数量
将根据最终发行价格确定。
1、发行股份购买资产
航天信息通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买邹革非
等 33 名自然人、华资投资、煊迅投资合计持有的华资软件 100%股
权。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具
的评估值，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，华资软件 100%股
权的评估值为 90,000 万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约
定本次标的资产交易价格确定为 90,000 万元。本次交易以发行股份
和支付现金相结合的方式购买华资软件 100%股权，其中以现金支付
22,500 万元，以发行股份的方式支付 67,500 万元（发行 30,584,488
股股份）。
航天信息通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王芝芬
等 4 名自然人合计持有的航天金盾 30.76%股权。根据东洲评估出具
的评估值，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，航天金盾 100%股
权的估值为 22,000 万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定
本次标的资产交易价格确定为 6,767.4393 万元。本次交易以发行股
份和支付现金相结合的方式购买航天金盾 30.76%股权，其中以现金
支 付 6 万 元 ，以 发 行股 份的 方式 支 付 6761.4393 万 元 （ 发 行
3,063,630 股股份）。
本次向交易对方合计发行的 A 股股票数量为 33,648,118 股，最
终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
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航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之二
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期
间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除
权行为，发行数量亦作相应调整。
2、募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名
符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 39,006 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。最终
发行数量将根据最终发行价格确定。
（八） 认购方式
本次交易对象以其持有的华资软件股权、航天金盾股权认购本
次发行的股份。募集配套资金对象以现金认购。
（九） 募集资金用途
本次配套融资金额不超过 39,006 万元，其中 22,506 万元用于
支付本次交易的现金对价，15,000 万元用于华资软件募投项目，
1,500 万元用于支付中介机构费用及其他费用。
（十） 上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所主板上市。
（十一） 发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
为增强本次交易的可实现性，本次交易对方在本次交易中取得
的股份按照以下方式解除锁定：
（1）邹革非等 33 名自然人在本次交易中取得的股份，分三期
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航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之二
解除锁定：
第一期：40%股份于股份发行结束满 12 个月后解除限售；
第二期：40%股份于股份发行结束满 24 个月后解除限售；
第三期：20%股份于股份发行结束满 36 个月后解除限售。
（2）华资投资在本次交易中取得股份，分两期解除限售：
第一期：50%股份于股份发行结束满 36 个月后解除限售；
第二期：50%股份于股份发行结束满 48 个月后解除限售。
（3）王芝芬等 4 名自然人在本次交易中取得的股份，自本次股
份发行结束满 12 个月后解除锁定。
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，
亦需要按照相应比例锁定。
2、配套融资
向其他不超过 10 名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份
自股份发行结束之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，
亦遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的锁定和交易按有关规
定执行。
（十二） 本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行
的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
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航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之二
（十三） 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由
上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（十四） 标的公司过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割
日当日）的期间。
过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标
的公司产生的亏损，则由本次交易对方以现金全额补偿予公司。
请审议。
二〇一六年九月七日
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航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之三
关于本次重组不构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据本次重组交易对方出具的书面承诺及公司、公司董事、监
事及高级管理人员的自查，确认在本次重组前，本次重组的交易对
方均与公司无关联关系，本次重组不构成关联交易。
请审议。
二〇一六年九月七日
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航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之四
关于本次交易不构成借壳上市情形的议案
各位股东、股东代表：
本次交易中，航天信息收购广州华资软件技术有限公司 100%股
权及北京航天金盾科技有限公司 30.76%股权，标的公司经审计的主
要财务数据、交易作价与上市公司财务数据比较如下：
单位：万元
财务指标 标的公司合计 航天信息 财务指标占比
资产总额与交易金额孰高 96,767.4393 1,449,185.10 6.68%
资产净额与交易金额孰高 96,767.4393 813,176.14 11.90%
2015 年营业收入 56,541.00 2,238,342.05 2.53%
注：本次交易收购航天金盾 30.76%的股权，航天金盾营业收入指标为 2015 年营业收入乘以 30.76%计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组
委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均不发生变更。
本次交易不构成借壳上市。
请审议。
二〇一六年九月七日
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航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之五
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
相关规定的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的
规定，“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生
变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。所购买资产与现有
主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的
经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险
和应对措施。”
经自查，公司本次发行股份及支付现金购买资产之发行对象系
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他对象；
所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
故此，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
请审议。
二〇一六年九月七日
18
航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之六
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东、股东代表：
经审慎判断，公司认为次重组符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、华资软件及航天金盾已取得与其业务相关的资质、许可证书；
本次重大资产重组方案已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部
门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法
获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重组拟购买的标的资产为华资软件 100%股权及航天金盾
30.76%股权，华资软件及航天金盾不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存
在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争。
请审议。
二〇一六年九月七日
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航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之七
关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补
充协议》的议案
各位股东、股东代表：
为了实现本次重组交易，公司拟与广州华资软件技术有限公司
全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《补充协议》，以上协议在公司董事会、股东大会审议通过、国有
资产监督管理部门核准、中国证监会核准本次发行股份及支付现金
购买资产事项后生效。
与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》全文详见 2016
年 3 月 26 日、2016 年 6 月 8 日刊登于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
关公告。
请审议。
二〇一六年九月七日
20
航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之八
关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附
条件生效的《盈利承诺补偿协议》及《补充协议》的议
案
各位股东、股东代表：
为了实现本次重组交易，公司拟与广州华资软件技术有限公司
全体股东签署附生效条件的《盈利承诺补偿协议》及《补充协议》，
以上协议在公司董事会、股东大会审议通过、国有资产监督管理部
门核准、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项后
生效。
与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的《盈
利承诺补偿协议》及《补充协议》全文详见 2016 年 3 月 26 日、2016
年 6 月 8 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
请审议。
二〇一六年九月七日
21
航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之九
关于公司与王芝芬等 8 名自然人签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》、《补
充协议二》的议案
各位股东、股东代表：
为了实现本次重组交易，公司拟与宋旭东等 8 名北京航天金盾
科技有限公司自然人股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议二》，以上协议在公司董
事会、股东大会审议通过、国有资产监督管理部门核准、中国证监
会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项后生效。
与王芝芬等 8 名自然人签署附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议二》全文详见 2016
年 3 月 26 日、2016 年 6 月 8 日、2016 年 6 月 23 日刊登于《中国证
券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
请审议。
二〇一六年九月七日
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航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之十
关于《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项编制了《航天信息股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告（草案）》并制作摘要。
《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及其摘要全文详见 2016 年 8 月 27 日刊登
于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
请审议。
二〇一六年九月七日
23
航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之十一
关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估
报告的议案
各位股东、股东代表：
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）分别作为本次重大资产重组的审计机构，
聘请上海东洲资产评估有限公司为本次重组的评估机构。
经审计、评估，信永中和就北京航天金盾科技有限公司 2014 年、
2015 年、2016 年 1-6 月财务报表出具开了《北京航天金盾科技有限
公 司 2016 年 1-6 月 、 2015 年 度 、 2014 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2016BJA90602），立信会计师事务所（特殊普通合伙）就广
州华资软件技术有限公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月财务报
表出具了《广州华资软件技术有限公司审计报告及模拟财务报表》
（信会师报字[2016]第 750703 号），信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为本次重组出具了《航天信息股份有限公司 2014 年度、
2015 年度、2016 年 1-6 月审阅报告》（XYZH/2016BJA90603），上海
东洲资产评估有限公司为本次重组出具了沪东洲资评报字【2016】
0193183 号《资产评估报告》和沪东洲资评报字【2016】第 0024231
号《资产评估报告》。
公司拟批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司出具的上述
报告。
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航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之十一
各《审计报告》及《评估报告》详见 2016 年 8 月 27 日、2016
年 6 月 8 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
请审议。
二〇一六年九月七日
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航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之十二
关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报对公司每股收
益指标的影响及公司采取的措施
各位股东、股东代表：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜
（以下简称“本次重组”）已经过公司第六届董事会审议通过以及国
有资产监督管理部门核准，仍需经公司股东大会和中国证券监督管
理委员会核准后方可实施。为保障公司中小投资者知情权，维护中
小投资者利益，根据国办发2013110 号《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发
201417 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》、中国证监会201531 号《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会就本次
重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
专门起草了《航天信息股份有限公司关于发行股份购买资产摊薄即
期回报对公司每股收益指标的影响及公司采取的措施》。
《航天信息股份有限公司关于发行股份购买资产摊薄即期回报
对公司每股收益指标的影响及公司采取的措施》全文详见 2016 年 6
月 8 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
请审议。
二〇一六年九月七日
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航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之十三
关于公司董事及高级管理人员《关于确保发行股份购买
资产并募集配套资金即期收益摊薄填补措施得以切实履
行的承诺》的议案
各位股东、股东代表：
为了维护公司及中小投资者的利益，公司董事及高级管理人员
作出了关于确保发行股份购买资产并募集配套资金即期收益摊薄填
补措施得以切实履行的承诺。
相关承诺详见 2016 年 6 月 8 日刊登于《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《航天信息股份有限公司资产重组摊薄即期回报的影响分析及填补
措施的公告》（2016-054）第六部分。
请审议。
二〇一六年九月七日
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航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之十四
关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事
项的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有
关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，
制定、微调、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情
况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行金额、发
行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大
会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及
支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对
本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、
盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市
场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市
场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金
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航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议议案之十四
购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
（6）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股
权转让的工商变更登记手续；
（7）本次重组完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套
资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上
市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，
办理与本次重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。
请审议。
二〇一六年九月七日
29
航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件材料
股东大会会议规则
根据航天信息股份有限公司《章程》及《股东大会议事规则》
的有关规定，为保证股东大会会议规范、顺利地进行，提高议事效
率，保障股东合法权益，特宣布以下会议规则：
一、出席会议的人员，须为根据本公司会议通知进行有效登记
的股东、股东代表或其委托代理人（以下均简称“股东”），公司董
事、监事及高级管理人员，律师及其他经董事会会前批准出席会议
的人员。除上述人员以外，其他人员不得入场参加会议。
二、为确认出席的股东或其他人员的出席资格，大会工作人员
对出席人员的身份进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
三、参会股东应于开会前入场；中途入场者，应经工作人员许
可。
四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排，围绕会议议
程进行审议，保持会场的安静与秩序。
五、会议按照股东大会会议通知及公告所列顺序审议、表决议
案。
六、要求发言的股东，应当按大会的议程经大会主持人许可方
可发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定
先后时，由主持人指定发言者。股东发言时间的长短和次数由大会
主持人根据具体情况在会上宣布。股东违反前款规定发言的，大会
主持人可拒绝或制止。
七、股东可就议案相关问题进行提问，但有下列情况之一的，
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航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件材料
主持人可以拒绝回答：
（1）与议案无关的；
（2）事项有待调查的；
（3）回答询问将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同
利益；
（4）其他重要事由。
八、大会主持人认为必要时，可以宣布休会。
九、表决采用记名投票方式，表决不附加任何条件；股东按持
股数享有表决权；投票者应按要求认真填写表决票，未按要求填写
的，按作废票处理。
十、会议对审议事项进行表决投票时，均安排两名股东代表计
票和一名监事监票，并由监票人当场公布表决结果。
十一、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当安排其他符
合资格的人员即时点票。
十二、会议主持人根据表决结果宣布股东大会决议，决议载入
会议文件。
十三、大会议案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布
散会。因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主持人也
可宣布散会。散会后，与会者应按秩序离场。
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航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件材料
航天信息股份有限公司
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