S佳通：第八届董事会第九次会议决议公告_股票频道

股票代码：600182 股票简称：S佳通公告编号：临2016-019

佳通轮胎股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通轮胎”或“公司”）于2016年8月24日以电话、

邮件方式，向公司各位董事发出关于召开第八届董事会第九次会议的通知，并于2016年

8月31日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应参加董事9人，实际参加董事9人，

公司监事、高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合《中

华人民共和国公司法》和《佳通轮胎股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长李

怀靖先生主持。本次会议，形成决议如下：

一. 审议并通过了《关于佳通轮胎（中国）投资有限公司向公司无偿赠与资产的议案》

根据持有公司三分之二以上非流通股股份的股东佳通轮胎（中国）投资有限公司

（以下简称“佳通中国”）的动议，同意公司采取赠与资产与资本公积定向转增股本相结

合的方式实施本次股权分置改革。

作为本次股权分置改革方案对价的一部分，同意佳通中国向公司无偿赠与福建佳

通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）10.2%的股权（以下简称“本次资产赠与”），

用于支付股改对价。根据北京中企华资产评估有限责任公司以2015年12月31日为评估基

准日出具的《佳通轮胎股份有限公司股权分置改革项目涉及的福建佳通轮胎有限公司股

东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第1230号），福建佳通（截至2015年

12月 31日经审计净资产为人民币 156,235.55 万元） 100%的股权的评估值为人民币

673,880.87万元，赠与资产福建佳通10.2%股权价值为68,735.85万元。

同意公司与佳通中国及新加坡佳通签署附条件生效的《股权赠与协议》具体约定

本次资产赠与的相关条款与条件。

由于本次资产赠与以实施本次股权分置改革为目的，故若公司本次股权分置改革

方案未取得公司股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，则本次资产赠与也将

不会实施。

本议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。

表决结果：会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过。

本议案事项尚需提交公司股东大会暨相关股东会议审议。

公司已就上述关联交易事项征得独立董事的事前认可，独立董事对上述事项发表

事先认可意见如下：

1、本次资产赠与事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公

开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，具备

一定的可操作性。

2、本次资产赠与构成关联交易，公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批

程序，关联董事在审议相关议案时应依法进行回避。

3、本次资产赠与的实施，有利于提高公司盈利能力，促进公司可持续发展，有

利于推动本次股权分置改革方案的实施。

同意将本次资产赠与相关议案提交公司第八届董事会第九次会议进行审议。

公司独立董事已就公司本次股权分置改革相关事项发表相关独立意见，详见公司

同日披露的《关于公司股权分置改革的独立意见》相关内容。

二. 审议并通过了《关于公司利用资本公积定向转增股本的议案》

作为本次股权分置改革方案对价的一部分，同意公司以佳通中国向公司无偿赠与

福建佳通10.2%的股权形成的资本公积金转增340,000,000股（以下简称“资本公积转增股

本”），其中，向佳通中国转增151,070,000股（折算佳通中国每10股获得10股），向股

改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增188,930,000股（折算流通股股东每10

股获得11.11353股）。前述转增完成后，公司总股本由340,000,000股变更为680,000,000

股。除佳通中国外的其他非流通股股东以不取得本次资本公积转增股本作为本次股权分

置改革对价。

除非明确提出反对，除佳通中国外的其他非流通股股东同意放弃参与资本公积转

增股本。如任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次股权分置改革实施完成前明确

提出反对放弃参与上述资本公积转增股本的，则该等非流通股股东将有权按每10股获得

10股的比例于资本公积转增股本中取得公司股份（以下简称“转增股份”），佳通中国将

以其于资本公积转增股本中取得的转增股份代为垫付给公司全体流通股股东，补足其因

此减少的股份，确保公司全体流通股股东于资本公积转增股本中每10股获得11.11353股。

被垫付股份的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得佳通中

国的同意并偿还由其垫付的转增股份及该等转增股份在垫付期间因公司派发股利、送红

股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、红股等（如有），并由公司向上

海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

由于本次资本公积定向转增股本以实施本次股权分置改革为目的，故若公司本次

股权分置改革方案未取得公司股东大会暨股权分置改革相关股东会议审核通过，则本次

资本公积定向转增股本也将不会实施。

表决结果：会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过。

本议案事项尚需提交公司股东大会暨相关股东会议审议。

公司独立董事已就公司本次股权分置改革相关事项发表相关独立意见，详见公司

同日披露的《关于公司股权分置改革的独立意见》相关内容。

三. 审议并通过了《关于公司董事会征集股权分置改革相关股东会议投票委托的议

案》

为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，根据《上市公司股权分置

改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意采用公开方式，向截

止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全

体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的公司股东大会暨股权分置改革