珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：000651 股票简称：格力电器 上市地：深圳证券交易所
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
购买资产交易对方
1 广东银通投资控股集团有限公司 12 恒泰资本投资有限责任公司
2 阳光人寿保险股份有限公司 13 珠海横琴永恒润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
华融致诚贰号（深圳）投资合伙企业（有
3 14 青岛金石灏汭投资有限公司
限合伙）
4 东方邦信创业投资有限公司 15 众业达新能源（上海）有限公司
5 珠海厚铭投资有限公司 16 陕西省现代能源创业投资基金有限公司
6 北京普润立方股权投资中心（有限合伙） 17 珠海横琴银峰股权投资企业（有限合伙）
杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合
7 18 珠海横琴银恒股权投资企业（有限合伙）
伙）
8 北京巴士传媒股份有限公司 19 上海星淼投资中心（有限合伙）
9 上海远著吉灿投资管理中心（有限合伙） 20 上海敦承投资管理中心（有限合伙）
10 珠海红恺软件科技有限公司 21 珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
北京普润立方壹号股权投资中心（有限合
11
伙）
募集配套资金交易对方
1 珠海格力集团有限公司 5 珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）
2 招证资管-格力电器员工持股计划 6 中信证券股份有限公司
3 广东银通投资控股集团有限公司 7 孙国华
4 珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙） 8 宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司
独立财务顾问
二〇一六年八月
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权
益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于
本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺：
1、承诺人已向珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”、“公司”
或“上市公司”）及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向格力电器披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别
和连带的法律责任。
3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使格力电器或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在格力电器拥有权益的股份。
4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司
法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从格力电器处收取应向
承诺人支付的现金对价、以及中止从格力电器处领取向承诺人发放的税后工资、
现金红利（如有）；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的格力电器的
股份（如有），但为履行上述承诺而进行的转让除外。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并
依法承担相应责任。
2
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意珠海格
力电器股份有限公司在《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，
并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《珠海格力电器股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订说明
珠海格力电器股份有限公司（下称“公司”）于 2016 年 8 月 19 日披露了《珠
海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》 以下简称“重组报告书”，全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
公司根据 2016 年 8 月 25 日收到的深圳证券交易所出具的 《关于对珠海格力
电器股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函 [2016]第 55 号）对重组
报告书进行了相应的修订、补充和完善。主要修订内容如下:
1、根据十届八次董事会决议，修订如下：
（1）关于本次发行股份购买资产方案：调整了新增对价股份锁定期、应补
偿股份的处理；
（2）关于本次配套融资方案：调整了募集配套资金金额、发行股份数量及
本次配套融资认购对象的具体认购情况、募集资金用途。
2、关于本次募集配套资金额度是否符合《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》第 1 点答复的规定，已在重组报告书“第
八节 本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见、相关解答要求的说明/（二）本次募集配套资金的合规性分析”中
补充披露。
3、关于其他 13 名交易对手方未承担利润补偿义务的原因及合理性、股份锁
定安排是否能够完全覆盖业绩补偿承诺履约风险等相关内容已在重组报告书“第
一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）发行股份购买资产/6、业绩承
诺及补偿安排”中补充披露。
4、关于若回购应补偿股份及注销的相关议案未经股东大会审核通过，业绩
承诺补偿履行的相关安排，已在在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次
交易具体方案/（二）发行股份购买资产/6、业绩承诺及补偿安排/（2）利润补偿
方式”中补充披露。
5、关于针对珠海银隆在任的管理层人员设置业绩奖励的原因、依据及合理
4
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性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，已在重组报告书“第一节 本
次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）发行股份购买资产/6、业绩承诺及补
偿安排/（3）超额业绩奖励”中进行了补充披露。
6、关于发行股份市场参考价格的选择依据及选取的合理性，已在重组报告
书“第五节 本次交易情况/二、本次发行的具体方案/（二）发行股份的价格、定
价原则及合理性分析”中进行了补充披露。
7、关于 2016 年 1-6 月珠海银隆钛酸锂电池和纯电动车产能较大幅度提升的
具体情况及其原因，已在重组报告书 “第四节 交易标的基本情况”之“十四、
主营业务情况”之“（四）产量及销量情况”之“1、主要产品的产能产量情况”
中进行了补充披露；关于河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目、河北广
通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目实行的必要性及是否面临
产能利用率不足的风险，已在重组报告书“第五节 本次交易情况/三、募集配套
资金情况/（三）本次募集配套资金具体投向”中补充披露。
8、关于对发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方的穿透计算
情况，已在重组报告书“第三节 交易对方/三、其他事项说明/（七）交易对方经
穿透计算的情况”中进行了补充披露。
9、关于珠海拓金和珠海融腾尚未办理私募基金备案手续进行风险提示及相
关专项说明已在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易有关的风险”、“第十
二节 风险因素/一、本次交易有关的风险”、“第三节 交易对方/三、其他事项说
明/（六）交易对方中涉及的私募基金和资管计划备案情况”中进行了补充披露。
10、关于停牌前六个月内及停牌期间标的公司历次股权转让及增资行为发生
的原因及合理性，已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十、最近三年资
产评估、交易、增资的估值情况及与本次估值差异的原因/（一）标的公司最近
三年的资产评估、交易、增资的背景及估值情况”中补充披露；关于珠海银隆最
近三年资产评估、交易、增资的估值与本次交易估值存在较为明显的差异的风险，
已补充风险提示。
11、关于原主要股东承担珠海银隆应收账款风险的承诺，业绩承诺方关于珠
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海银隆 2016 年、2017 年、2018 年经审计的实际净利润分别不低于 7.2 亿元、10
亿元和 14 亿元的承诺，珠海拓金及珠海融腾之基金管理人关于在完成私募基金
备案后参与非公开发行的承诺，格力电器关于不对未完成备案的私募投资基金进
行本次配套融资发行的承诺，董明珠关于对其停牌前 6 个月内所买入格力电器股
票锁定 60 个月的承诺，银通投资集团关于促使相关高级管理人员及核心技术人
员于交割完成后与珠海银隆签署格力电器认可的《劳动合同》、《竞业禁止协议》、
《保密协议》的相关承诺，该等承诺内容已在重组报告书“重大事项提示/六、
本次交易相关方作出的重要承诺”中进行了补充披露。
12、关于原主要股东共同承担珠海银隆及其下属子公司土地使用权、房产权
属瑕疵相关损失的连带赔偿责任等，该等连带赔偿责任的承诺主体、履约方式及
时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等，已在重组报
告书“重大事项提示/六、本次交易相关方作出的重要承诺”中进行了补充披露。
13、关于标的公司单体钛酸锂电池（电芯）产品主要性能指标经实验测试及
权威部门或第三方机构检测的情况，相关指标是否达到报告书引用的来源于中科
院物理所的钛酸锂电池性能指标，结合标的公司钛酸锂电池性能核心指标情况标
的公司钛酸锂电池产品相对其他主流动力电池存在的比较劣势已在重组报告书
“第四节 交易标的基本情况/十四、主营业务情况/（一）标的公司主营业务和主
营产品情况”中进行了补充披露。
14、关于标的公司纯电动客车产品的补贴标准、销售数量及补贴款总额情况，
以及申报加入《目录》的车型、2016 年 1-6 月应收补贴款确认情况及确认依据，
已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力
分析/（二）标的公司盈利能力分析/ 1、营业收入构成及变动情况分析”中进行
了补充披露。
15、关于新能源汽车补贴的逐步减少乃至取消对标的公司纯电动客车产品的
销售数量、销售价格及经营业绩的影响，已在重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/ 2、
报告期利润主要来源、可能影响标的公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素及
盈利能力的驱动因素”中进行了补充披露。
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16、关于珠海银隆 2016 年上半年应收政府补贴款增加额超过公司营业收入
中获得的政府补贴收入金额的原因，已在重组报告书“第四节 交易标的基本情
况/十六、主要会计政策及相关会计处理/（一）主要会计政策及会计估计”中进
行了补充披露。
17、关于珠海银隆接受新能源汽车推广应用核查的进展情况及是否在核查过
程中发现相关问题，是否存在应当冲回已计提的应收政府补贴款的情况，已在重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/
（一）标的公司财务状况分析/1、标的公司资产构成及变动情况分析/（2）应收
账款”中进行了补充披露。
18、关于收益法评估中整车制造及钛酸锂电池板块的价格参数及合理性分
析，结合产品补贴、预计销售价格和单位成本变动情况，2016-2023 年标的公司
预测毛利率水平的合理性，已在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况/
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/ 2、收益法评估情况/（3）
收益法评估的参数选取及测算过程/ 1）营业收入预测”中进行了补充披露。
19、关于现行新能源汽车补贴政策如发生变化将对评估产生的影响，相应敏
感性分析，已在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况/二、公司董事会对
本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析/（四）主要指标变动对评估值
影响的敏感性分析”中进行了补充披露。
20、关于锂离子动力电池行业竞争格局，已在重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（一）锂离子电池行业竞争
格局”中进行了补充披露。
21、关于新能源汽车行业竞争格局，已在重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（二）新能源汽车行业竞争格局”
中进行了补充披露。
22、关于珠海银隆及行业内主要企业的毛利率情况，已在重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（五）珠海银隆及
行业内主要企业的毛利率情况”中进行了补充披露。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
23、关于标的公司核心竞争力分析，已在重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（四）竞争优势”中进行了补充
披露。
24、关于本次交易是否涉及美国国家安全审查等审查程序，已在重组报告书
“第四节 交易标的基本情况/四、子公司及其他附属公司情况/（十三）Altair
Nano/4、需说明的有关事项/（1）美国国家安全审查事宜”中进行了补充披露。
25、关于美国奥钛对北方奥钛的专利授权的具体形式和期限，北方奥钛是否
需要向美国奥钛支付相关专利权使用费，如因美国专利授权法律和出口管制政策
发生变化等因素导致北方奥钛无法继续使用相关专利技术，该等变化是否对北方
奥钛和珠海银隆的生产经营产生重大不利影响，已在重组报告书“第四节 交易
标的基本情况/六、主要资产、负债状况及抵押情况/（一）主要资产状况/ 1、商
标、专利和其他无形资产/（4）珠海银隆及其附属公司的境外/跨境专利实施许可
情况”中进行了补充披露。
26、关于目前珠海银隆针对专利号为 2014100036253 的专利技术的许可使用
范围，该项专利技术对珠海银隆生产经营的重要程度，该项专利技术所产生效益
的具体衡量标准及专利权双方确定的分配方式，珠海银隆使用该项专利技术产生
的效益及向国网山东省电力公司电力科学研究院分配效益的金额的情况，已在重
组报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产、负债状况及抵押情况/（一）
主要资产状况”中进行了补充披露。
27、关于《发行股份购买资产协议》约定的珠海银隆承担持续任职、竞业限
制义务的高级管理人员及核心技术人员名单，已在重组报告书“第七节 本次交
易主要合同/一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协
议》/（八）债权债务处理、员工安置和任职安排”中进行了补充披露。
28、关于标的公司是否曾经出现质量纠纷、产品召回、大规模维修等情况，
已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十四、主营业务情况/（七）标的公
司质量控制情况/ 3、质量纠纷情况”中进行了补充披露。
29、关于珠海银隆针对钛酸锂电池、电机与电控售后服务事项制定的会计政
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录，近三年每年计提和结转的质
保相关预计负债情况，截至评估基准日计提的预计负债余额，已在重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/（一）标的公司
财务状况分析/ 2、标的公司负债构成及变动情况分析/（7）预计负债”中进行了
补充披露。
30、关于办理存在权属瑕疵情况的房屋和土地的权属证书所需费用及相应计
提预计负债的情况，本次交易评估是否已考虑该等预计负债的影响，已在重组报
告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产、负债状况及抵押情况/（一）主
要资产状况/2、土地使用权和主要房产/3、资产瑕疵情况”中进行了补充披露。
31、关于珠海广通邯郸分公司、河北广通申请整车生产资质的进展情况，如
不能取得资质对珠海广通邯郸分公司生产经营和本次交易评估值的具体影响，是
否已取得开展经营活动所必须的其他所有资质情况，已在重组报告书“第四节 交
易标的的基本情况/十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项/（一）交易标的业务资质及税收优惠”中补充披露。
32、关于石家庄中博和珠海广通邯郸分未取得排污许可证的情况，已在重组
报告书“第四节 交易标的基本情况/十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项/（二）交易标的生产项目的立项、环保、行业
准入情况”中进行了补充披露。
33、关于金融租赁商业模式对应的会计政策及具体账务处理，近三年来上述
商业模式下实现的销售收入及占同期收入总额的比重，历年的回购比例、回购发
生的主要原因及对当期经营业绩和财务状况的影响，已在重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能
力分析/1、营业收入构成及变动情况分析”中进行了补充披露。
34、关于珠海银隆与神通电动车之间关联关系的具体情形、通过神通电动车
开展销售和租赁业务的原因及必要性、销售模式、收入确认政策及信用期政策，
已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/二、关联交易/（一）报告期内
标的公司的关联交易情况/ 2、销售商品或提供劳务”中进行了补充披露。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
35、关于报告期政府补助的具体内容及可持续性分析，已在重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司
盈利能力分析/ 3、标的公司经营成果变化情况分析/（9）营业外收入”中进行了
补充披露。
36、关于本次交易评估是否考虑了政府补助的影响，已在重组报告书“第六
节 标的资产股权评估情况/（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
/ 2、收益法评估情况/”中进行了补充披露。
37、关于公司是否存在因本次交易承担珠海银隆相关员工工资、社保有关隐
形负债的风险及相关风险是否在评估过程中予以考虑并相应调整，已在重组报告
书“第四节 交易标的基本情况/十五、人员构成情况/（二）用工情况”中进行了
补充披露。
38、关于报告期内标的公司实际核销应收账款情况，坏账准备计提比例的合
理性，报告期内标的公司应收政府补贴款的相关科目情况及合理性分析，已在重
组报告书“第四节 交易标的基本情况/十六、主要会计政策及相关会计处理/（二）
重要会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异及合理性”进行了补充披
露。
39、关于审计师针对应收账款和销售收入两个科目采取的审计程序及结论性
意见、对应收政府补贴款和销售收入中的政府补贴收入采取的审计程序及结论性
意见情况，已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况
及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析”中进行了补充披露。
40、关于收益法评估中预测的自由现金流情况是否合理，已在重组报告书“第
六节 标的资产股权评估情况/一、评估的基本情况/（三）选用的评估方法和重要
评估参数以及相关依据”中进行了补充披露。
41、关于非经营性资产与负债和负息债务的明细项目和对应金额，已在重组
报告书“第六节 标的资产股权评估情况/一、评估的基本情况/（三）选用的评估
方法和重要评估参数以及相关依据”中进行了补充披露。
42、关于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》对员工
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持股计划的适用性和具体修改意见尚存在一定的不确定性的风险，已在重组报告
书“重大风险提示/一、本次交易有关的风险”及“第十二节 风险因素/一、本次
交易有关的风险”中进行了补充披露。
43、标的资产本次交易估值与最近三年估值水平差异较大，已在重组报告书
“重大风险提示/一、本次交易有关的风险”及“第十二节 风险因素/一、本次交
易有关的风险”中进行了补充披露。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目录
董事会声明............................................................................................................................... 1
交易对方声明........................................................................................................................... 2
中介机构声明........................................................................................................................... 3
修订说明................................................................................................................................... 4
目录......................................................................................................................................... 12
释义 ............................................................................................................................. 15
重大事项提示 ............................................................................................................. 22
一、本次重组方案概要 ......................................................................................................... 22
二、本次重组不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 ................................. 34
三、交易标的估值定价 ......................................................................................................... 35
四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 37
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................. 41
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 43
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 57
八、过渡期安排..................................................................................................................... 65
九、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ................................................................................. 65
重大风险提示 ............................................................................................................. 66
一、本次交易有关的风险 ..................................................................................................... 66
二、交易标的有关风险 ......................................................................................................... 71
三、其他风险......................................................................................................................... 83
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 84
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 84
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 91
三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 92
四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 108
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 112
一、基本信息....................................................................................................................... 112
二、公司的设立及历次股本变动情况 ............................................................................... 112
三、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................................... 117
四、上市公司主营业务情况 ............................................................................................... 117
五、主要财务指标 ............................................................................................................... 118
六、控股股东、实际控制人概况 ....................................................................................... 118
七、上市公司被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚说明 119
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 120
一、购买资产交易对方基本情况 ....................................................................................... 120
二、募集配套资金交易对方的基本情况 ........................................................................... 211
三、其他事项说明 ............................................................................................................... 241
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 248
一、基本情况....................................................................................................................... 248
二、历史沿革....................................................................................................................... 248
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三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 265
四、子公司及其他附属公司情况 ....................................................................................... 267
五、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 299
六、主要资产、负债状况及抵押情况 ............................................................................... 300
七、合规情况....................................................................................................................... 333
八、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 333
九、报告期经审计的财务指标 ........................................................................................... 333
十、最近三年资产评估、交易、增资的估值情况及与本次估值差异的原因 ............... 335
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ....... 342
十二、资产许可使用情况 ................................................................................................... 352
十三、债权债务转移情况 ................................................................................................... 352
十四、主营业务情况 ........................................................................................................... 352
十五、人员构成情况 ........................................................................................................... 387
十六、主要会计政策及相关会计处理 ............................................................................... 388
第五节 本次交易情况 ............................................................................................. 400
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 400
二、本次发行的具体方案 ................................................................................................... 403
三、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 413
第六节 标的资产股权评估情况 ............................................................................. 441
一、评估的基本情况 ........................................................................................................... 441
二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ........................... 477
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................................................... 489
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 492
一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》 ............... 492
二、《补偿协议》及《补偿协议之补充协议》 ............................................................... 510
三、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》 ............................................... 515
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 519
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 519
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 524
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
.............................................................................................................................................. 526
四、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定 ............................................... 528
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ................... 529
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 530
一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果分析 ................................................... 530
二、交易标的所处行业特点 ............................................................................................... 537
三、标的公司的核心竞争力及行业地位 ........................................................................... 591
四、交易标的财务状况及盈利能力分析 ........................................................................... 602
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
非财务指标的影响分析 ....................................................................................................... 652
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 662
一、标的公司的财务报表 ................................................................................................... 662
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表 ............................................................... 666
第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 672
一、同业竞争....................................................................................................................... 672
二、关联交易....................................................................................................................... 673
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 687
一、本次交易有关的风险 ................................................................................................... 687
二、交易标的有关风险 ....................................................................................................... 692
三、其他风险....................................................................................................................... 704
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 705
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 705
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ....................... 705
三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 ....................... 706
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................................... 706
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明706
六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 710
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准 ........................................................................................................... 714
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形 ....................................................................................... 715
第十四节 独立董事对本次交易的意见 ................................................................. 716
第十五节 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 718
一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 718
二、法律顾问....................................................................................................................... 718
三、上市公司审计机构 ....................................................................................................... 718
四、标的公司审计机构 ....................................................................................................... 719
五、资产评估机构 ............................................................................................................... 719
第十六节 声明与承诺 ............................................................................................. 720
董事声明............................................................................................................................... 720
监事声明............................................................................................................................... 721
高级管理人员声明 ............................................................................................................... 722
标的公司声明....................................................................................................................... 723
独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 724
法律顾问声明....................................................................................................................... 725
审计机构声明....................................................................................................................... 726
资产评估机构声明 ............................................................................................................... 727
第十七节 备查文件 ................................................................................................. 729
一、备查文件....................................................................................................................... 729
二、备查地点....................................................................................................................... 729
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释义
一、一般术语
（一）交易术语及上市公司相关方名称
格力电器、上市公司、公 珠海格力电器股份有限公司（曾用名称“珠海市海利冷
指
司、本公司 气工程股份有限公司”）
珠海银隆新能源有限公司（曾用名称“珠海银通新能源
珠海银隆、标的公司 指
有限公司”）
交易标的、标的资产、目 珠海银隆全体股东持有的珠海银隆新能源有限公司
指
标资产 100%的股权
本次交易、本次重组、本 格力电器拟通过发行股份购买珠海银隆 100%股权并募
指
次资产重组 集配套资金的行为
本次收购、本次发行股份 格力电器拟通过发行股份购买珠海银隆 100%股权的行
指
购买资产 为
本次募集配套资金 指 格力电器拟发行股份募集配套资金的行为
参与本次交易的珠海银隆的全体股东，即银通投资集团、
交易对方、交易对象、发 阳光人寿、华融致诚贰号、东方邦信、珠海厚铭、普润
行股份购买资产交易对 立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软件、
指
方、购买资产交易对方、 普润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众
转让方 业达新能源、现代能源、横琴银峰、横琴银恒、星淼投
资、敦承投资和横琴子弹，共计 21 位
募集配套资金交易对方、 格力集团、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信
募集配套资金交易对象、 指 证券、孙国华、招财鸿道和格力电器员工持股计划，共
认购方 计8位
本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为 8 名购买
业绩承诺方、业绩承诺补 资产的交易对方，即银通投资集团、珠海厚铭、普润立
指
偿义务人、补偿义务人 方、北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和
横琴银恒
本次重组的股份发行价格为上市公司审议本次重组事宜
的首次董事会决议公告前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价的 90%，即 17.07 元/股（发生除权除息事项需相应
调整）；
经上市公司 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年度股东大会
发行价格 指 审议通过，公司 2015 年年度权益分派方案为：以公司截
至 2016 年 7 月 6 日的总股本 6,015,730,878 股为基数，向
全体股东每 10 股派 15.00 元现金（含税），共计派发现金
9,023,596,317 元。上市公司已于 2016 年 7 月 7 日实施上
述权益分派方案，因此本次非公开发行股份购买资产的
每股发行价格调整为 15.57 元/股
业绩承诺期、利润承诺期 指 2016 年、2017 年、2018 年
业绩承诺义务人承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018
承诺净利润、业绩承诺数 指
年经审计的实际净利润分别不低于 72,000.00 万元、
15
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
100,000.00 万元和 140,000.00 万元
在承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由会计师
事务所就业绩承诺方承诺的珠海银隆净利润实现情况出
具专项核查意见，并以经其审计的珠海银隆在承诺期内
实际净利润 指 扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家和
地方政府补贴为经常性损益）后归属于母公司股东的净
利润为基础，并剔除本次配套融资所产生的损益后的数
额为珠海银隆的实际净利润数
目标资产完成交割当日，基于该日，目标资产应按照适
资产交割日 指 用法律规定的程序完成过户至格力电器名下的工商变更
登记
过渡期 指 自评估基准日起至本次股份发行完成日止的期间
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日
格力电器关于本次交易的董事会决议公告日，即 2016 年
定价基准日 指
8 月 19 日
《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集
本报告、本报告书 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
交易合同、交易协议、《发 格力电器与交易对方签订的《珠海格力电器股份有限公
指
行股份购买资产协议》 司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 格力电器与交易对方签订的《珠海格力电器股份有限公
指
之补充协议》 司发行股份购买资产协议之补充协议》
格力电器与业绩承诺方签订的《珠海格力电器股份有限
《补偿协议》 指
公司发行股份购买资产之补偿协议》
格力电器与业绩承诺方签订的《珠海格力电器股份有限
《补充协议之补充协议》 指
公司发行股份购买资产之补偿协议之补充协议》
格力电器与募集配套资金交易对方签署的《募集配套资
《股份认购协议》 指
金的股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 格力电器与募集配套资金交易对方签署的《募集配套资
指
议》 金的股份认购协议之补充协议》
格力集团 指 珠海格力集团有限公司
京海担保 指 河北京海担保投资有限公司
（二）标的公司下属或关联企业名称
珠海广通汽车有限公司（曾用名称“珠海市中汽客车制
珠海广通 指
造有限公司”、“珠海市广通汽车有限公司”）
珠海广通邯郸分公司 指 珠海广通汽车有限公司邯郸分公司
珠海银隆电器有限公司（曾用名称“珠海银通新动力科
银隆电器 指
技有限公司”）
河北银隆新能源有限公司（曾用名称“河北银通新能源
河北银隆 指
有限公司”）
储能科技（中国）集团有限公司（ENERGY STORAGE
TECHNOLOGY (CHINA) GROUP LIMITED）（曾用名称
储能科技 指
“ 中 国 储 能 科 技 集 团 有 限 公 司 （ CHINA ENERGY
STORAGE TECHNOLOGY LIMITED）”）
16
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
石家庄中博汽车有限公司（曾用名称“石家庄华泰汽车有
石家庄中博 指
限公司”）
包头银隆 指 包头银隆广通新能源汽车材料有限公司
天津银通 指 天津市银通汽车贸易有限公司
河北广通 指 河北广通专用车有限公司
广州灿阳 指 广州灿阳汽车贸易有限公司
中博汽车充电 指 石家庄中博电动车充电服务有限公司
Altair Nano、美国奥钛 指 Altair Nanotechnologies, Inc.
Altair US 指 Altair US Holdings Inc.
Altairnano、奥钛纳米 指 Altairnano, Inc.
奥钛中国 指 奥钛纳米技术(中国)有限公司
北方奥钛 指 北方奥钛纳米技术有限公司
神通租赁 指 珠海神通汽车租赁有限公司
神通电动车 指 珠海市神通电动车能源管理有限责任公司
（三）标的公司股东、募集配套资金交易对方及相关方名称
广东银通投资控股集团有限公司（曾用名称“珠海华银
银通投资集团 指 房地产咨询有限公司”、“珠海华银投资有限公司”、
“珠海银通钢铁矿业投资有限公司”）
珠海市恒古新能源科技有限公司（曾用名称“珠海市佳
珠海恒古 指 美房地产开发有限公司”、“珠海市佳美新能源科技有
限公司”）
阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司
东方邦信 指 东方邦信创业投资有限公司
东方弘远 指 东方弘远国际投资有限公司
华融致诚贰号 指 华融致诚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司，系华融
华融控股 指
致诚贰号执行事务合伙人
珠海厚铭 指 珠海厚铭投资有限公司
普润立方 指 北京普润立方股权投资中心（有限合伙）
普润立方壹号 指 北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙）
杭州普润立方 指 杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合伙）
北京普润资产管理有限公司，系普润立方、普润立方壹
北京普润资管 指
号、杭州普润立方执行事务合伙人
北巴传媒 指 北京巴士传媒股份有限公司
远著吉灿 指 上海远著吉灿投资管理中心（有限合伙）
红恺软件 指 珠海红恺软件科技有限公司
恒泰资本 指 恒泰资本投资有限责任公司
珠海横琴永恒润企业管理咨询企业（有限合伙）（曾用名
横琴永恒润 指
称“珠海横琴衡润股权投资基金企业（有限合伙）”）
金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司
众业达新能源 指 众业达新能源（上海）有限公司
众业达电气 指 众业达电气股份有限公司，系众业达新能源控股股东
现代能源 指 陕西省现代能源创业投资基金有限公司
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
横琴银峰 指 珠海横琴银峰投资企业（有限合伙）
横琴银恒 指 珠海横琴银恒投资企业（有限合伙）
星淼投资 指 上海星淼投资中心（有限合伙）
敦承投资 指 上海敦承投资管理中心（有限合伙）
上海万家朴智投资管理有限公司，系敦承投资执行事务
万家朴智 指
合伙人
横琴子弹 指 珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
谊承投资 指 上海谊承投资管理中心（有限合伙）
珠海希诺 指 珠海希诺投资管理有限公司
景宁方德 指 景宁畲族自治县方德新能源投资合伙企业（有限合伙）
汇能投资集团有限公司（曾用名称“中国（香港）佳能
汇能投资 指
投资有限公司”）
珠海拓金 指 珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）
西安拓金 指 西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙）
珠海融腾 指 珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）
天津资本经营 指 天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）
格力电器员工持股计划 指 招证资管-格力电器员工持股计划
招证资管 指 招商证券资产管理有限公司
招财鸿道 指 宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司
招商财富 指 招商财富资产管理有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中信集团 指 中国中信集团有限公司
（四）相关机构及文件名称
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
中国登记结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中机中心 指 中机车辆技术服务中心
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
各级国资委 指 各级人民政府国有资产监督管理委员会
广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局
发改委、发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
能源局 指 国家能源局
各级工商行政管理局、市场监督管理局或其他工商行政
工商局 指
主管部门
美国证券交易委员会(Securities and Exchange
SEC 指
Commission)
美 国 全 国 证 券 交 易 商 协 会 自 动 报 价 表 （ National
NASDAQ 指
Association of Securities Dealers Automated Quotations）
OTCBB 指 美 国 场 外 柜 台 交 易 系 统 （ Over the Counter Bulletin
Board），又称布告栏市场，是由 NASDAQ 的管理者全美
18
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券商协会（NASD）所管理的一个交易中介系统
《营业执照》 指 《企业法人营业执照》
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
君合律师 指 君合律师事务所
中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
美国律师事务所 Sheppard Mullin Richter&Hampton LLP
美国律师意见 指 出具的关于 Altair Nanotechnologies, Inc.及其子公司的备
忘录
两年一期、报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行
中国 指
政区和台湾地区）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
指
组办法》 委员会令第 109 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《重组规定》 指
监会公告[2008]14 号）
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
《适用意见 12 号》 指
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公
告[2014]53 号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
二、专业术语
“元”、“万元”、“亿元” 指 人民币元、万元、亿元。
辆 指 汽车或挂车数量基本单位。
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车
用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控
新能源汽车 指 制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有
新技术、新结构的汽车。如插电式混合动力汽车（双模
汽车）、纯电动汽车等。
一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨
为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。
锂离子电池 指 在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱
嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，
负极处于富锂状态；放电时则相反。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的
动力电池 指 化学电源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、
锂离子电池等。
钛酸锂 指 一种由金属锂和低电位过渡金属钛的复合氧化物。
以钛酸锂材料作为负极，锰酸锂或三元材料为正极的电
钛酸锂电池 指 池。具有安全性高、循环寿命长、充电速度快，宽广的
工作温度的优点。
一种锂离子电池正极材料，主要元素为锂铁磷氧四种元
素组成的橄榄石结构材料；具有稳定性能好、安全性能
磷酸铁锂 指
高、循环性能优良、制作成本低等优势。但其能量密度
较三元材料低。
电子控制系统，由传感器、电子控制器、驱动器和控制
电控 指
程序软件等部分组成，用于对机械装置进行控制、操作。
锂盐 指 含锂离子的盐类化合物。
镍钴锰酸锂三元材料和镍钴铝酸锂三元材料，业内目前
三元材料 指
主要使用的是镍钴锰酸锂三元材料。
Solid electrolyte interphase，固体电解质界面膜,是电解液
在某些电极上首次充放电时分解从而在电极表面形成的
SEI 膜 指
一层稳定的界面膜，会造成不可逆容量损失和充放电过
程的发热。
指电池中等使用的介质，为电池的正常工作提供离子，
电解液 指
并保证工作中发生化学反应的可逆性。
位于电池正极和负极之间的物质，主要作用是将正负极
隔膜 指 活性物质分隔开，防止两极因接触而短路；此外在电化
学反应时，能保持必要的电解液，形成离子移动的通道。
氢氧化锂 指 LiOH，生产钛酸锂所需的原材料，提供锂元素。
氢氧化钛 指 Ti(OH)4，生产钛酸锂所需的原材料，提供钛元素。
单个含有正、负极的电化学电池，是充电电池中的蓄电
电芯 指
部分。电芯的质量直接决定了电池组的质量。
电池管理系统，是 Battery Management System 的英文简
称，是由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束
等组成的电子组件。主要功能是实时检测电池的电压、
BMS 指
电流、温度等参数，防止电池（组）过充过放过流过温，
测算剩余容量，进行状态信息交换，从而实现电池（组）
的高效利用、延长电池（组）的使用寿命等作用。
三电 指 指新能源汽车的核心部件电池、电机和电控。
用于锂离子电池正极上的储能材料，目前主流正极材料
正极材料 指
为磷酸铁锂及三元材料。
用于锂离子电池负极上的储能材料，目前主流材料为石
负极材料 指
墨和钛酸锂。
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量
能量密度 指
密度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）。
电池内部由于各类原因形成化学反应生成气体的现象，
电池胀气 指
严重影响电池的使用寿命和性能。
20
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
表征电池充放电速度的指标，取决于电极上离子的扩散
电池倍率性 指
能力、电解质电导率、电池内阻等因素。
表征电池储存能量多少的指标，取决于电极材料的种类
电池容量 指
和使用量、电池结构等因素。
在电网并列运行的机组因外界负荷变化引起电网频率改
电网调频、调频 指
变时，恢复电网的正常工作频率的各类技术手段。
为解决由于社会用电负荷的不均匀性和部分发电方式的
调峰 指 随机性、间歇性造成的电网负荷峰谷差过大问题而采取
的各类技术手段。
** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项
数据直接相加之和在尾数上略有差异。
21
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案概要
本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
本公司拟以 130.00 亿元的价格向珠海银隆全体 21 名股东发行股份购买其持
有的珠海银隆合计 100%股权；同时，公司拟向格力集团、格力电器员工持股计
划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道，共计
8 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 97 亿元，募集配套资金总额不超过
拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟全部用于珠海银隆的建设投
资项目，包括河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车有
限公司搬迁改造扩能项目（二期）、河北银隆年产 200MWh 储能模组生产基地建
设项目、河北广通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目、珠海银
隆总部研发中心升级建设项目。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但
募集金额不足 97 亿元，则不足部分由公司以自筹资金补足。
2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团等珠海银隆全体股东签署了《发行
股份购买资产协议》。2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团、珠海厚铭、普
润立方、北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒共 8 名珠海
银隆股东签署了《补偿协议》。2016 年 8 月 17 日，公司与格力集团、格力电器
员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财
鸿道共 8 名特定投资者签署了《股份认购协议》。2016 年 8 月 31 日，公司与银
通投资集团等珠海银隆全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2016 年 8 月 31 日，公司与银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、北巴传媒、红
恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒共 8 名珠海银隆股东签署了《补偿
协议之补充协议》。2016 年 8 月 31 日，公司与银通投资集团、珠海拓金、珠海
融腾、中信证券和孙国华共 5 名特定投资者分别签署了《股份认购协议之补充协
议》。
22
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，但最终配
套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
本次交易完成后，公司将持有珠海银隆 100%股权，通过珠海银隆掌握的钛
酸锂电池核心技术，快速切入新能源电动汽车和储能业务领域，通过发挥双方在
电机技术、生产制造技术、新能源管理控制技术和储能技术等方面的技术协同，
有效降低总体成本的同时相互支撑双方的产品技术创新，进一步提升上市公司的
盈利能力及整体价值。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本公司拟通过发行股份的方式购买银通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、
东方邦信、珠海厚铭、普润立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软
件、普润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众业达新能源、现代能
源、横琴银峰、横琴银恒、星淼投资、敦承投资和横琴子弹共 21 位交易对方持
有的珠海银隆 100%股权。
2、交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为珠海银隆 100%股权。
3、定价依据和发行价格
（1）定价依据
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据中同华出具的《资产评估报告》
（中同华评报字(2016)第 450 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，珠海银
隆股东全部权益评估价值为 1,296,600.00 万元，截至评估基准日经审计的账面净
资产值（母公司口径）为 387,777.85 万元，评估增值率为 234.37%。考虑到评估
基准日后，珠海银隆收到股东缴付的投资款人民币 9,000 万元，珠海银隆的股东
全部权益价值应增加 9,000 万元至 130.56 亿元。参考珠海银隆的股东全部权益价
值，经公司与珠海银隆股东协商，公司收购珠海银隆全部股权的作价为 130.00
亿元。
23
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告
日，即上市公司十届董事会第七次会议决议公告日。本次每股发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 17.07 元/股。
经上市公司 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，公司 2015
年年度权益分派方案为：以公司截至 2016 年 7 月 6 日的总股本 6,015,730,878 股
为基数，向全体股东每 10 股派 15.00 元现金（含税），共计派发现金 9,023,596,317
元。上市公司已于 2016 年 7 月 7 日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份
购买资产的每股发行价格调整为 15.57 元/股。该股份发行价格已经公司十届董事
会第七次会议审议通过，尚待股东大会审议通过。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定
价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护
上市公司公众股东的合法权益。
4、锁定期安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》、《发行股
份购买资产协议之补充协议》及《补充协议之补充协议》约定，银通投资集团、
阳光人寿等 21 位交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如
下：
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持有珠海银隆股 持续持有珠海银隆股
锁定期（自格力电器 是否进
权起始时点（以工 权时间（截止时点以格
序号 交易对方 股份登记至交易对 行业绩
商变更登记日为 力电器股份登记至交
方名下起算） 承诺
准） 易对方名下为准）
银通投资 2009 年 12 月 30
1 超过 12 个月 36 个月 是
集团 日
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
2 阳光人寿 2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
华融致诚
3 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
贰号
3.7369%的股权，
超过 12 个月 12 个月 否
2015 年 6 月 19 日
如持续持有珠海银
4 东方邦信 持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
6.9428%的股权，
权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
2016 年 2 月 29 日
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
1.8295%的股权，
2016 年 7 月 26 日 持续持有珠海银隆股
5 珠海厚铭 权时间视格力电器股 36 个月 是
7.5302%的股权， 份登记时间而定
2016 年 8 月 10 日
持续持有珠海银隆股
6 普润立方 2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 36 个月 是
份登记时间而定
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
杭州普润
7 2016 年 8 月 1 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
立方
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
持续持有珠海银隆股
8 北巴传媒 2016 年 1 月 25 日 权时间视格力电器股 36 个月 是
份登记时间而定
2015 年 11 月 11 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银
9 远著吉灿 否
日 权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持有珠海银隆股 持续持有珠海银隆股
锁定期（自格力电器 是否进
权起始时点（以工 权时间（截止时点以格
序号 交易对方 股份登记至交易对 行业绩
商变更登记日为 力电器股份登记至交
方名下起算） 承诺
准） 易对方名下为准）
份登记时间而定 个月，则锁定期为
12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
持续持有珠海银隆股
2015 年 11 月 11
10 红恺软件 权时间视格力电器股 36 个月 是
日
份登记时间而定
持续持有珠海银隆股
普润立方
11 2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 36 个月 是
壹号
份登记时间而定
12 恒泰资本 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
横琴永恒 2015 年 11 月 11
13 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
润 日
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
14 金石灏汭 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
众业达新
15 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
能源
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
2015 年 11 月 11
16 现代能源 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
日
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
持续持有珠海银隆股
17 横琴银峰 2016 年 1 月 25 日 权时间视格力电器股 36 个月 是
份登记时间而定
持续持有珠海银隆股
18 横琴银恒 2016 年 1 月 25 日 权时间视格力电器股 36 个月 是
份登记时间而定
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
19 星淼投资 2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持有珠海银隆股 持续持有珠海银隆股
锁定期（自格力电器 是否进
权起始时点（以工 权时间（截止时点以格
序号 交易对方 股份登记至交易对 行业绩
商变更登记日为 力电器股份登记至交
方名下起算） 承诺
准） 易对方名下为准）
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
20 敦承投资 2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
21 横琴子弹 2016 年 8 月 1 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
注：1、银通投资集团所持珠海银隆股权是同一控制下受让珠海恒古所持珠海银隆股权，因
此，其持有珠海银隆股权起始时点以珠海恒古最初取得股权时间为准；2、东方邦信所持珠
海银隆股权是同一控制下受让东方弘远所持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始
时点以东方弘远最初取得股权时间为准；3、华融致诚贰号所持珠海银隆股权是同一控制下
受让华融控股持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时点以华融控股最初取得股
权时间为准。
就特定购买资产交易对方通过本次交易获得的新增对价股份在锁定期届满
后的解锁安排，在符合法律、法规、规章及规范性文件的规定的前提下，按照如
下约定进行：
①根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为 12 个月且不进行业绩承诺的
特定购买资产交易对方，则其新增对价股份自锁定期 12 个月届满之日起可申请
解锁；
②根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为 36 个月且不进行业绩承诺的
特定购买资产交易对方，则其新增对价股份自锁定期 36 个月届满之日起可申请
解锁；
③根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为 12 个月或 36 个月且进行业绩
承诺的特定购买资产交易对方，则其新增对价股份的锁定期均为 36 个月，且其
新增对价股份扣除应补偿股份（如有）后的部分自锁定期 36 个月届满之日且审
计机构对珠海银隆承诺期内最后一个会计年度实际盈利情况出具的《专项审核报
告》披露之日（二者以较迟者为准）起可申请解锁。鉴于根据中审众环会计师事
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）050241 号《审计报告》，截至 2016
年 6 月 30 日，珠海银隆合并报表范围内应收中央及地方政府的新能源汽车应用
推广补助资金为人民币 203,344.20 万元（以下简称“应收财政补助资金”），据此，
各方特别确认，银通投资集团的新增对价股份的解锁除需满足前述条件外，还需
同时满足：珠海银隆已全额收到应收财政补助资金或珠海银隆收到银通投资集团
及/或魏银仓就应收财政补助资金珠海银隆未实际收到的差额部分而对珠海银隆
作出的全额补偿（如有）。
进行业绩承诺的特定购买资产交易对方由于格力电器送红股、转增股本等原
因所增加的股份，亦应遵守上述约定。
若购买资产交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券
监管机构的最新监管意见不符的，交易双方同意根据届时相关证券监管机构的监
管意见对股份锁定期进行相应调整，届时所涉特定进行业绩承诺的特定购买资产
交易对方可单独出具股份锁定期的承诺函进行确定。
5、业绩承诺及补偿安排
（1）承诺净利润
根据《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补
充协议》及《补充协议之补充协议》，珠海银隆股东银通投资集团、珠海厚铭、
普润立方、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰、横琴银恒、北巴传媒共 8 名业
绩承诺方承诺，珠海银隆 2016 年、2017 年和 2018 年的实际净利润分别不低于
7.2 亿元、10 亿元和 14 亿元。
各业绩承诺方按照如下比例承担利润补偿义务：
序号 业绩承诺方 原持有珠海银隆出资额比例 承担的利润补偿义务比例
1 银通投资集团 21.07% 45.49%
2 珠海厚铭 9.36% 20.21%
3 普润立方 5.01% 10.81%
4 北巴传媒 3.74% 8.07%
5 红恺软件 2.80% 6.05%
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6 普润立方壹号 2.47% 5.33%
7 横琴银峰 0.93% 2.02%
8 横琴银恒 0.93% 2.02%
合计 46.31% 100.00%
各业绩承诺方向格力电器进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约
定在本次交易中取得的交易对价为上限，即 671,807.14 万元，约占本次交易总对
价的 51.68%。各业绩承诺方所承担的补偿义务均是单独的且相互不承担连带责
任。
（2）利润补偿方式
在上市公司发行股份购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格且
银通投资集团认可的会计师事务所对珠海银隆实际实现的净利润情况出具专项
审核意见，以确定在业绩承诺期限内珠海银隆的实际利润。
业绩承诺方承诺，若珠海银隆在 2016 年、2017 年和 2018 年中任一年度标
的公司实际净利润数低于该年度承诺净利润数，则业绩承诺方应按照如下安排向
上市公司进行补偿：
①. 根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任一年
度的实际净利润数低于当期承诺净利润数的 85%（不含本数），则就该年度实际
净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，业绩承诺方应当以其尚未出售的格力
电器股份向格力电器进行补偿（该等用于补偿的股份简称为“应补偿股份”），具
体如下：
a. 业绩承诺方当期应补偿股份数的计算公式为：
当期应补偿股份数＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内
各年度的承诺净利润数总和×业绩承诺方以所持目标公司股权认购的格力电器
股份总数。
b. 业绩承诺方各自所承担的应补偿股份数按照在《补偿协议》签署日业绩
承诺方各自对珠海银隆的持股比例除以业绩承诺方对珠海银隆的持股比例之和
分别确定。
29
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
c. 若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作为业
绩承诺方当期应补偿股份的数。
d. 格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆
细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)
e. 业绩承诺方向格力电器进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的
约定在本次交易中取得的交易对价为上限，业绩承诺方用于补偿的股份仅限于业
绩承诺方在本次交易中取得的格力电器股份中尚未出售部分，用于补偿的股份价
值按照本次发行价格进行计算，股份补偿不足部分由其另行以现金方式进行补
偿，应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额＝当期不足补偿的股份数×本次发行价格。
其中，当期不足补偿的股份数＝当期应补偿股份数－当期已补偿股份数。
如业绩承诺方负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核意见
在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在
收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包
括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。
f. 业绩承诺方在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还
（该等返还不应视为业绩承诺方已经支付等额的补偿款，也不影响业绩承诺方实
际应补偿的总金额），计算公式为：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
为准）×当期应补偿股份数。
g. 应补偿股份由格力电器以一（1）元总价回购并注销。格力电器应在该年
度专项审核意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董事会，向股东
大会提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董
事会确定应补偿股份的数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知业绩承诺
方。业绩承诺方不可撤销地授权格力电器董事长根据《补偿协议》代表其办理应
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补偿股份出让、交割手续并签署相关法律文件。
格力电器就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时，业绩承诺方持有的
格力电器股票不享有表决权。
格力电器董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案
后二（2）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，业绩承诺方应对前述回购及
注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有
表决权和分红权等任何股东权利。
如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，格
力电器和业绩承诺方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成
应补偿股份回购及注销事项。
若格力电器股东大会未能通过上述对应补偿股份回购及注销的相关议案，则
格力电器应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承
诺方应在接到通知后的 30 日内出具相关文件将应补偿股份无偿赠送给格力电器
董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其它股东，其它股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量
之比例享有相应的获赠股份。
②. 双方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在
承诺期内任一年度的实际净利润数高于当期承诺净利润数的 85%（含本数），但
低于当期承诺净利润数 100%的，则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间
的差额部分，业绩承诺方应以现金向格力电器进行全额补偿。业绩承诺方各自应
补偿的年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分的金额按照在《补偿协
议》签署日业绩承诺方各自对珠海银隆的持股比例除以业绩承诺方对珠海银隆的
持股比例之和分别确定。
如业绩承诺方负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核意见
在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在
收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包
括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如业绩承诺方未按照本款上述约定履行现金补偿义务的，则业绩承诺方应以
股份方式按照上条约定向格力电器补足该年度实际净利润数与承诺净利润数之
间的差额，并由格力电器按照上条约定以一（1）元总价回购并注销。业绩承诺
方当期应补偿股份数的计算公式为：
当期应补偿股份数＝（当期应补偿的现金金额－当期已补偿的现金金额）÷
本次交易发行股份的价格。
格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或
股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)
（3）超额业绩奖励
在承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的情况下，格力电
器应在承诺期满后将承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额部
分的 20%（且不超过本次收购价款的 20%，含税）作为奖励以现金方式支付给
本次收购完成后珠海银隆在任的管理层人员，具体分配方式由珠海银隆的董事会
决议确定。
超额业绩奖励的实际支付时间条件为珠海银隆自承诺期起始年度起累计已
实现的经营活动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的 70%
及以上（以下简称“支付时间条件”）。超额业绩奖励的支付时间为自支付时间条
件达成后的最近一期珠海银隆审计报告出具日起三十个工作日内。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金交易对方
本公司拟通过锁价方式向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、
珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名认购方非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的 100%。
各认购对象认购金额及认购股份数如下：
配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购股数（万股）
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配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购股数（万股）
格力集团 418,765.01 26,895.63
格力电器员工持股计划 不超过 238,000.00 不超过 15,285.81
银通投资集团 90,887.97 5,837.38
珠海拓金 68,165.98 4,378.03
珠海融腾 68,165.98 4,378.03
中信证券 45,443.98 2,918.69
孙国华 26,571.09 1,706.56
招财鸿道 14,000.00 899.17
合 计 不超过 970,000.00 不超过 62,299.29
2、交易价格
按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一
致，均为 15.57 元/股。该股份发行价格已经公司十届董事会第七次会议审议通过，
尚待股东大会审议通过。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份募
集配套资金的定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合
理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
3、锁定期安排
参与募集配套资金的认购对象所认购的股份自本次非公开发行结束、新增股
份登记之日起 36 个月内不转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
4、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
根据《适用意见 12 号》，本公司拟向格力集团、格力电器员工持股计划、银
通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名特定
对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 97 亿元，不超过本次
收购交易价格的 100%。
5、募集资金用途
本次募集的配套资金将用于建设标的公司募投项目：
（1）河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目；
（2）石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目（二期）；
（3）河北银隆年产 200MWh 储能模组生产基地建设项目；
（4）河北广通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目；
（5）珠海银隆总部研发中心升级建设项目。
如果存在如下情形之一的，则本次配套融资不足 97 亿元的部分由公司以自
有资金或合法筹集的资金投入用于上述募投项目：
（1）公司股东大会未通过本次配套融资；
（2）有权国有资产监督管理部门未批准本次配套融资；
（3）中国证监会未核准本次配套融资；
（4）中国证监会核准的本次配套融资的金额低于 97 亿元；
（5）经中国证监会核准后本次配套融资的实际募集金额低于 97 亿元。
二、本次重组不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次收购购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表的期末资
产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
标的公司 交易金额 孰高额 上市公司 占比
/2015 年度
资产总额指标 987,406.34 1,300,000.00 1,300,000.00 16,169,801.63 8.04%
资产净额指标 374,632.21 1,300,000.00 1,300,000.00 4,752,137.61 27.36%
营业收入指标 386,185.79 - 10,056,445.36 3.84%
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额指标或本次收
购作价、资产净额指标或本次收购作价、营业收入指标占上市公司最近一个会计
年度相应指标的比例均未达到 50%，因此，本次收购不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方中包括公司的控股股东格力集团和公司的员工
持股计划，且员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事及高级管理人员，
因此，本次交易构成关联交易。关联董事审议本次交易涉及的关联交易议案时，
已回避表决。关联股东审议本次交易涉及的关联交易议案时，也将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，公司总股本为 6,015,730,878 股，公司的实际控制人为珠海市
国资委，其通过格力集团持有格力电器 1,096,255,624 股，占公司总股本的
18.22%；公司预计本次发行股份不超过 1,457,931,908 股，其中格力集团拟认购
配套融资发行的股份 268,956,333 股。本次交易完成后，珠海市国资委通过格力
集团仍持有格力电器不低于 18.22%的股份，上市公司实际控制人仍为珠海市国
资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的“借壳”上市。
三、交易标的估值定价
标的资产的交易作价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据中同华出具的《资产评估报告》
35
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（中同华评报字(2016)第 450 号），以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，珠海
银隆股东全部权益的评估价值为 1,296,600.00 万元，经审计的账面净资产值（母
公司口径）为 387,777.85 万元，评估增值率为 234.37%。考虑到评估基准日后，
珠海银隆收到股东缴付的投资款人民币 9,000 万元，珠海银隆的股东全部权益价
值应增加 9,000 万元至 130.56 亿元。参考珠海银隆的股东全部权益价值，经公司
与珠海银隆股东协商，公司收购珠海银隆全部股权的作价为 130.00 亿元。
根据本次交易标的的交易作价以及上述发行价格定价原则估算，本次向银通
投资集团、阳光人寿等 21 位交易对方发行股份数量（不包括募集配套资金的股
份数量）为 83,493.90 万股，占公司发行后总股本的比例为 12.19%，占募集配套
资金发行完成后总股本的比例为 11.17%，在不考虑银通投资集团认购配套募集
资金的情况下，交易对方发行前后持有上市公司股权情况具体如下：
发行股份购买资产
持有珠 发行前 募集配套资金后
后
序 海银隆
交易对方 持有上市 持有上市 持有上市公
号 股份占
比 公司股份 占比 公司股份 占比 司股份数（万 占比
数（万股） 数（万股） 股）
1 银通投资集团 21.07% - - 19,628.83 2.87% 25,466.21 3.41%
2 阳光人寿 14.95% - - 11,232.36 1.64% 11,232.36 1.50%
3 华融致诚贰号 11.21% - - 8,424.27 1.23% 8,424.27 1.13%
4 东方邦信 10.68% - - 8,025.24 1.17% 8,025.24 1.07%
5 珠海厚铭 9.36% - - 8,720.81 1.27% 8,720.81 1.17%
6 普润立方 5.01% - - 4,665.69 0.68% 4,665.69 0.62%
7 杭州普润立方 3.84% - - 2,888.87 0.42% 2,888.87 0.39%
8 北巴传媒 3.74% - - 3,481.86 0.51% 3,481.86 0.47%
9 远著吉灿 3.74% - - 2,808.09 0.41% 2,808.09 0.38%
10 红恺软件 2.80% - - 2,611.39 0.38% 2,611.39 0.35%
11 普润立方壹号 2.47% - - 2,298.03 0.34% 2,298.03 0.31%
12 恒泰资本 1.87% - - 1,404.05 0.20% 1,404.05 0.19%
13 横琴衡润 1.87% - - 1,404.05 0.20% 1,404.05 0.19%
14 金石灏汭 1.85% - - 1,393.47 0.20% 1,393.47 0.19%
15 众业达新能源 1.12% - - 842.43 0.12% 842.43 0.11%
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份购买资产
持有珠 发行前 募集配套资金后
后
序 海银隆
交易对方 持有上市 持有上市 持有上市公
号 股份占
比 公司股份 占比 公司股份 占比 司股份数（万 占比
数（万股） 数（万股） 股）
16 现代能源 0.93% - - 702.02 0.10% 702.02 0.09%
17 横琴银峰 0.93% - - 870.46 0.13% 870.46 0.12%
18 横琴银恒 0.93% - - 870.46 0.13% 870.46 0.12%
19 星淼投资 0.90% - - 673.94 0.10% 673.94 0.09%
20 敦承投资 0.45% - - 336.97 0.05% 336.97 0.05%
21 横琴子弹 0.28% - - 210.61 0.03% 210.61 0.03%
合计 100% - - 83,493.90 12.19% 89,331.28 11.95%
在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公
司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套募集资金，本次发行股份购买资产对股权结构影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份购买资产交易中所发行股份的价格
15.57 元/股进行测算，不考虑配套募集资金影响，则本次交易完成前后格力电器
股权结构如下：
本次重组前 本次重组后配套融资前
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
格力集团 109,625.56 18.22% 109,625.56 16.00%
京海担保 53,606.20 8.91% 53,606.20 7.82%
A股其他股东 438,341.32 72.87% 438,341.32 63.99%
银通投资集团 - - 19,628.83 2.87%
阳光人寿 - - 11,232.36 1.64%
华融致诚贰号 - - 8,424.27 1.23%
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组前 本次重组后配套融资前
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
珠海厚铭 - - 8,720.81 1.27%
东方邦信 - - 8,025.24 1.17%
普润立方 - - 4,665.69 0.68%
杭州普润立方 - - 2,888.87 0.42%
北巴传媒 - - 3,481.86 0.51%
远著吉灿 - - 2,808.09 0.41%
红恺软件 - - 2,611.39 0.38%
普润立方壹号 - - 2,298.03 0.34%
恒泰资本 - - 1,404.05 0.20%
横琴衡润 - - 1,404.05 0.20%
金石灏汭 - - 1,393.47 0.20%
众业达新能源 - - 842.43 0.12%
现代能源 - - 702.02 0.10%
横琴银峰 - - 870.46 0.13%
横琴银恒 - - 870.46 0.13%
星淼投资 673.94 0.10%
敦承投资 336.97 0.05%
横琴子弹 210.61 0.03%
合计 601,573.09 100% 685,066.99 100.00%
2、考虑本次发行股份购买资产和配套募集资金，对股权结构的影响
假设本次配套募集资金 97 亿元，考虑本次发行股份购买资产和配套募集资
金，则本次交易完成后的股权结构如下：
本次重组前 本次重组及配套融资后
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
格力集团 109,625.56 18.22% 1,365,211,957 18.27%
京海担保 53,606.20 8.91% 53,606.20 7.17%
银通投资集团 - - 25,466.21 3.41%
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组前 本次重组及配套融资后
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
格力电器员工
- - 15,285.81 2.05%
持股计划
阳光人寿 - - 11,232.36 1.50%
珠海厚铭 - - 8,720.81 1.17%
华融致诚贰号 - - 8,424.27 1.13%
东方邦信 - - 8,025.24 1.07%
普润立方 - - 4,665.69 0.62%
珠海融腾 - - 4,378.03 0.59%
珠海拓金 - - 4,378.03 0.59%
北巴传媒 - - 3,481.86 0.47%
中信证券 - - 2,918.69 0.39%
杭州普润立方 - - 2,888.87 0.39%
远著吉灿 - - 2,808.09 0.38%
红恺软件 - - 2,611.39 0.35%
普润立方壹号 - - 2,298.03 0.31%
孙国华 - - 1,706.56 0.23%
恒泰资本 - - 1,404.05 0.19%
横琴衡润 - - 1,404.05 0.19%
金石灏汭 - - 1,393.47 0.19%
招财鸿道 - - 899.17 0.12%
横琴银峰 - - 870.46 0.12%
横琴银恒 - - 870.46 0.12%
众业达新能源 - - 842.43 0.11%
现代能源 - - 702.02 0.09%
星淼投资 - - 673.94 0.09%
敦承投资 - - 336.97 0.05%
横琴子弹 - - 210.61 0.03%
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组前 本次重组及配套融资后
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
A股其他股东 438,341.32 72.87% 438,341.32 58.65%
合计 601,573.09 100.00% 747,366.28 100.00%
本次交易前，珠海市国资委通过珠海格力集团有限公司间接控制本公司
18.22%的股份，为本公司实际控制人。
假设本次配套募集资金成功实施，则本次交易完成后，珠海市国资委通过珠
海格力集团有限公司间接控制本公司不低于 18.22%的股份，仍然为格力电器的
实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致格力电器不符合股票上市条件的情形。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据本公司经审计财务报告及经审阅备考财务报告，本次交易前后上市公司
盈利能力情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
实现数 备考数 实现数 备考数
总资产 17,209,081.28 19,260,088.87 16,169,801.63 18,103,481.29
归属于母公司股东
4,491,253.86 5,818,205.02 4,752,137.61 6,052,137.61
的权益
营业收入 4,918,282.01 5,166,699.49 9,774,513.72 10,160,699.51
营业利润 726,846.44 738,931.69 1,351,617.70 1,398,689.41
利润总额 774,723.27 794,582.85 1,490,941.95 1,541,426.29
归属于母公司所有
640,247.00 667,358.71 1,253,244.28 1,298,913.39
者的净利润
基本每股收益（元/
1.17 1.06 2.05 1.86
股）（扣非后）
根据上市公司备考报表数据，本次交易完成后上市公司资产、收入和归属于
母公司所有者的净利润均有提升。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次收购完成后，公司的股本规模较发行前将出现一定增长，因珠海银隆的
预期收益在短期内不足抵消股本增长带来的摊薄影响，公司每股收益将可能在短
期内被一定程度摊薄。未来随着标的公司业绩的高速增长，将给公司带来新的利
润增长点，提高未来的股东回报。
（三）对上市公司业务分布的影响
本次重组前格力电器的主营业务主要为家电制造，包括空调、生活电器等，
近年来始终保持着较高的市场占有率。本次收购的标的公司主要从事钛酸锂材
料、钛酸锂动力电池、电动汽车核心部件、电动汽车整车、电动汽车充电设备的
研发、生产及销售；同时，基于在钛酸锂电池领域的技术积累，其将业务拓展至
储能领域，为电网、可再生能源发电系统、移动通信营运商等提供储能系统设备
及系统集成服务。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在电机技术、生产制造技术、新能源
管理控制技术和储能技术等方面存在较大的技术协同，有效降低总体成本的同时
相互支撑双方的产品技术创新，打造具备行业影响力的高科技产品。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策过程
2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、东方
邦信、珠海厚铭、普润立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软件、
普润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众业达新能源、现代能源、
横琴银峰、横琴银恒、星淼投资、敦承投资和横琴子弹共 21 名标的公司股东签
署了《资产购买协议》。
2016 年 8 月 17 日，公司与 8 名购买资产的交易对方银通投资集团、珠海厚
铭、普润立方、北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒签署
了《补偿协议》。
2016 年 8 月 17 日，公司与格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集
41
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名配套募集资金认
购对象签署了《股份认购协议》。
2016 年 8 月 17 日，公司十届董事会第七次会议审议通过了关于本次交易的
相关议案，审议通过了本报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告等其他
与本次交易相关的文件。
2016 年 8 月 31 日，公司与银通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、东方
邦信、珠海厚铭、普润立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软件、
普润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众业达新能源、现代能源、
横琴银峰、横琴银恒、星淼投资、敦承投资和横琴子弹共 21 名标的公司股东签
署了《资产购买协议》。
2016 年 8 月 31 日，公司与银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、北巴传媒、
红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒共 8 名珠海银隆股东签署了《补
偿协议之补充协议》。
2016 年 8 月 31 日，公司与银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券
和孙国华共 5 名特定投资者签署了《股份认购协议之补充协议》。
2016 年 8 月 31 日，公司十届董事会第八次会议审议通过了关于本次交易方
案调整的相关议案，审议通过了重组报告书（修订稿）及其摘要、《发行股份购
买资产协议之补充协议》、《补偿协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议》
等其他与本次交易方案调整相关的文件。
（二）标的公司的决策过程
2016 年 8 月 17 日，珠海银隆召开股东会，审议通过进行本次交易。
（三）本次交易尚须履行的审批程序
1、《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构核准/备案；
2、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意；
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、中国证监会核准本次交易方案。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业（本人）保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言
等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、上市公司特别承诺：在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈
上市公司、 述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司全
体董监高、 3. 上市公司全体董监高、购买资产交易对方、募集配套资金交易对方特别承
标的公司、 诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
购买资产交 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
易对方和募 成调查结论以前，本企业（本人）不转让在格力电器直接或间接拥有权益的
集配套资金 股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
交易对方 和股票账户提交格力电器董事会，由格力电器董事会代本企业（本人）向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本企业
（本人）未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业（本人）授权格力电
器董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分
公司报送本企业（本人）的身份信息和账户信息并申请锁定；若格力电器董
事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企
业（本人）的身份信息和账户信息的，本企业（本人）授权深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本企业（本人）所持的相
关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业（本人）承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业（本人）及本企业（本人）实际控制的企业将尽量避免和减少与上
市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够
格力集团、 通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独
银通投资集 立第三方进行。本企业（本人）及本企业（本人）实际控制的企业将严格避
团、珠海厚 免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采
铭、孙国华、 取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
横琴银峰和
横琴银恒 2、对于本企业（本人）及本企业（本人）实际控制的企业与上市公司及其下
属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府
43
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场
公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理
利润水平确定成本价执行。
3、本企业（本人）及本企业（本人）实际控制的企业与上市公司及其下属子
公司之间的关联交易将严格遵守上市公司公司章程、关联交易管理制度等规
定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动
依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审
议通过后方可执行。
4、本企业（本人）及本企业（本人）实际控制的企业保证不通过关联交易取
得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占
上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本企业
（本人）负责承担。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次收购完成后，在作为上市公司股东期间，本企业（本人）及本企业（本
人）控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司所从
事的业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营；不在同上市公司及其下属
公司存在相同或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的
实体任职或担任任何形式的顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公
司竞争力的行为，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞
争或潜在竞争关系的其他企业。
格力集团、
银通投资集 2、本次收购完成后，在本企业（本人）作为上市公司股东期间，如本企业（本
团、珠海厚 人）及本企业（本人）控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属
铭、孙国华、 公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本企业（本人）将立即
横琴银峰和 通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下
横琴银恒 属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他
股东利益不受损害。
3、本承诺函一经本企业（本人）签署即对本企业（本人）构成有效的、合法
的、具有约束力的责任，且在本企业（本人）作为上市公司股东期间持续有
效，不可撤销。本企业（本人）保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因
违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业（本人）将承担相应的
法律责任。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
购买资产交 1、本企业（本人）在本次交易中所获得的格力电器股份，在锁定期内不进行
易对方、募 转让，也不委托第三方管理该等股份。
集配套资金
交易对方 2、本次交易完成后，本企业（本人）在本次交易中所获得的格力电器股份因
（除格力电 格力电器派发股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
器员工持股 述股份限售安排。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
计划外）
3、如前述关于本次交易认购的格力电器股份的锁定期的承诺与中国证券监督
管理委员会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将根据届时相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本承诺自一经本企业（本人）签署即对本企业（本人）构成有效的、合法
的、具有约束力的责任；本企业（本人）保证严格履行本承诺函中的各项承
诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或上市公司其他股东造成损失的，
本企业（本人）将承担相应的法律责任。
（五）合法合规的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚。
2、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的
上市公司 行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
本承诺函自本公司签署之日起生效，并对本公司具有法律约束力。
1、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内
亦未受到过证券交易所公开谴责。
上市公司的
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
董事、高管
监会立案调查的情形。
本承诺函自本人签署之日起生效，并对本人具有法律约束力。
1、本企业依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以
终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、本企业自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本单位
近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、建设、环保、社保等方面的
法律、法规和政策，无重大违法违规行为。
购买资产交 3、本企业及本企业主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
易对方、募 显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
集配套资金 裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五
交易对方 年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（除孙国 4、本企业及本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业的董事、
华、中信证 监事、高级管理人员未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
券外） 案侦查，未曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任，未曾因涉嫌本次交易关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。
5、本企业及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易
所纪律处分的情况。
6、本企业不存在依据《关于加强与上市公司发行股份购买资产并募集配套资
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
金项目的相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公
司发行股份购买资产并募集配套资金项目的之情形。
7、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的
责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因
此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
1、本人是持有中国居民身份且具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，
具备实施本次交易的主体资格。
2、本人所持珠海银隆股权不存在代其他机构或个人投资或持有的情况，本人
认购本次配套融资的出资资金不包含杠杆融资结构化设计产品，出资资金来
源合法。
3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为。
孙国华 4、本人未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未曾
因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未
曾因涉嫌本次交易关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。
5、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
6、本人不存在依据《暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重
组之情形。
7、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市
公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
本公司作为格力电器本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的配套资金
认购方，最近五年本公司及本公司主要管理人员的被监管部门出具处罚和行
政监管措施的情况如下：
1、被监管部门采取行政监督管理措施
2013 年 7 月，深圳证监局针对内部合规检查事项向公司出具《深圳证监局关
于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（深
圳证监局[2013]20 号），公司执行委员会对监管决定高度重视，在前期整改落
实工作基础上，进一步完善整改方案，补充内部合规检查的具体方案，并在
2013 年完成了对股票收益互换业务、资产管理业务的合规检查。
中信证券
2014 年 4 月，深圳证监局针对公司融资类业务和代销金融产品业务向公司出
具了《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书[2014]9 号）。公司在收到上述
监管函件后高度重视，多次讨论、完善整改方案，并及时将整改结果上报深
圳证监局。
2015 年 1 月，中国证监会针对公司融资类业务和期权业务向公司出具《关于
对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户 3 个月措
施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书[2015]1 号）。公司在收到上述监
管函件后对逾期客户进行强制平仓，未来将按照监管规定，不为公司及与公
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客
户融资融券。
2015 年 1 月，公司收到中国证监会非上市公众公司监管部（以下简称“非公
部”）《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》，公司有关业
务负责人接受了中国证监会非公部监管谈话。公司收到上述监管函件后，高
度重视并立即进行整改，整改措施包括：组织投行部门员工加强业务学习，
提高专业判断水平，增强对监管规定理解的深入性及全面性；加强质控和内
核环节的质量控制，进一步提高项目执行质量，加强对重点问题的把握；将
相关项目作为重点案例进行宣讲，避免在后续工作中再次出现类似问题；要
求在今后业务开展过程中，加强与监管部门的沟通，更好地把握监管政策和
精神。
2016 年 3 月，因公司泉州宝洲路营业部存在员工违反监管规定和中信证券内
部制度为客户融资提供便利的问题，证监会福建监管局对公司泉州宝洲路营
业部出具《关于对中信证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采取出具警
示函措施的决定》。公司此前已根据福建证监局的要求认真开展了自查自纠工
作,在收到上述监管函件后，公司高度重视，深刻总结反思，汲取教训，将对
相关责任人进行公司内部通报批评并处以经济处罚，杜绝此类事件再次发生。
2、被中国证监会立案调查
2015 年 11 月 26 日，中信证券收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通
字 153121 号），提及：因中信证券涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相关
规定，中国证监会决定对中信证券进行立案调查。经核实，本次调查的范围
是本公司在融资融券业务开展过程中，存在违反《证券公司监督管理条例》
第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”规定之嫌。截至本报告书出
具日，中信证券尚未收到中国证监会的调查结果。
3、其他情况说明
最近五年，中信证券现任董事、监事、高级管理人员不存在其他处罚和被监
管部门采取监管措施情况。
2015 年 8 月 25 日以来，中信证券部分人员先后协助或接受公安机关的调查。
目前中信证券事件已趋于平稳，中信证券管理层已进行相应调整，中信集团
常振明董事长兼任中信证券党委书记，张佑君先生任公司董事长、党委副书
记。此外，公司前期协助或接受有关机关调查的部分人员已陆续返回工作单
位或住所。目前中信证券内部经营正常，员工队伍稳定，各项业务有序开展。
除上述事项外，本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何其他行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司及本公司主要管理人员目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁、最近五年不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺等。
本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法
规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的
情形。
本公司与格力电器本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的及配套融资
项目聘请的审计、评估、法律顾问、财务顾问等中介机构不存在关联关系。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，本企业（本人）将严格遵守中国证监会关于上市公司独
募集配套资 立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干
金交易对 预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，
方、银通投 不损害上市公司和其他股东的合法权益。
资集团、珠
海厚铭、横 2、本承诺函自本企业（本人）签署之日起生效，并对本企业（本人）具有法
琴银峰和横 律约束力。本企业（本人）保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反
琴银恒 相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业（本人）将承担相应的法律
责任。
（七）关于所持珠海银隆股权权属清晰的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业真实、合法持有珠海银隆的股权，对所持有的珠海银隆股权拥有合
法的完全所有权和处置权。
2、本企业已按照法律法规、珠海银隆公司章程的规定对珠海银隆履行全部出
资义务。
购买资产交 3、本企业所持有的珠海银隆股权不存在任何委托持股、信托持股或其他代持
易对方 的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，
且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他
情况，也不存在任何潜在纠纷。
4、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的
责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因
此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
（八）关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的
承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
上市公司董 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
事、高管
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事
项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按
照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
（九）不对未完成备案的私募投资基金进行配套融资发行的承诺
承诺主体 承诺内容
在启动本次配套融资发行时，若参与认购本次配套融资发行的认购方为
私募投资基金，且该私募投资基金尚未按照相关规定完成备案，则将不
格力电器 对该未完成备案的私募投资基金进行本次配套融资发行；但任何一名认
购方未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案
的认购方实施本次配套发行。
珠海拓金的基金
管理人西安拓金、 本企业所管理的私募基金将在完成私募基金备案后参与本次配套融资
珠海融腾的基金 非公开发行，将在上市公司本次发行股份购买资产和募集配套资金获得
管理人天津资本 中国证监会核准后，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到
位并依法办理相应手续。
经营
（十）关于珠海银隆业绩的承诺
承诺主体 承诺内容
银通投资集团、珠
海厚铭、普润立 业绩承诺方在其与格力电器签署的《补偿协议》中承诺：
方、北巴传媒、红 珠海银隆 2016 年、2017 年、2018 年经审计的实际净利润分别不低于 7.2
恺软件、普润立方 亿元、10 亿元和 14 亿元（“承诺净利润数”）。若任一年度实际净利润数
壹号、横琴银峰和 低于承诺净利润数，则业绩承诺方应按照《补偿协议》约定补偿措施，
横琴银恒（业绩承 就实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，向格力电器进行补
诺方） 偿。
（十一）关于不存在利用内幕信息买卖格力电器股票的说明和承诺
承诺主体 承诺内容
2015 年 8 月 22 日至 2016 年 2 月 22 日期间，本人累计买入格力电器（000651）
股票 1,865,000 股。上述期间本人交易格力电器股份的行为与有关内幕信息
董明珠 无关，但基于对格力电器投资价值的信心，本人自愿在本次重组完成后对
上述期间购买的股票进行锁定，锁定期为自本次重组所涉格力电器新股发
行登记之日（即在登记结算公司办理完股份登记日）起 60 个月止。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十二）关于确保珠海银隆的高级管理人员、核心技术人员保持稳定的承诺
承诺主体 承诺内容
银通投资集团承诺将促使《发行股份购买资产协议》所确定的珠海银隆高级
管理人员、核心技术人员于交割完成后十日内，均将与标的公司签署格力电
器认可的《劳动合同》、《竞业禁止协议》以及《保密协议》，该等协议明确约
定在标的公司及/或其控股子公司任职期间，或在直接或间接持有格力电器股
票期间，不在中国境内或境外从事任何与格力电器或标的公司及该等企业的
控股子公司存在或可能存在竞争关系的业务或在从事该类竞争业务的企业中
银通投资集 担任任何职务，且自标的公司股权交割日起三年内在标的公司及/或其控股子
公
团
银通投资集团将促使并确保标的公司的员工在前述期间内保持稳定（《发行股
份购买资产协议》所确定的珠海银隆的高级管理人员、核心技术人员离职人
数不超过总人数的 20%）。
《竞业禁止协议》中明确约定，在离职后两（2）个自然年内不在中国境内或
境外从事任何与格力电器或珠海银隆及该等企业的控股子公司存在或可能存
在竞争关系的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。
（十三）标的公司第一大股东银通投资集团及其实际控制人魏银仓（合称“原
主要股东”）的专项承诺
承诺事项 承诺内容
鉴于经中审众环为本次交易出具的众环审字（2016）050241 号《审计报告》
审定，截至 2016 年 6 月 30 日，珠海银隆合并报表范围内应收国家主管部门
的新能源汽车应用推广补助资金为人民币 203,344.20 万元（下称“应收财政
补助资金”），银通投资集团作为珠海银隆的第一大股东和本次收购的交易对
方，及魏银仓作为银通投资集团主要股东，共同向格力电器和珠海银隆承诺
如下：
本次收购的交割完成后，如在 2017 年 12 月 31 日前，如珠海银隆及其子公司
未能全额收到上述应收财政补助资金的，则就差额部分，银通投资集团和魏
银仓将在 2018 年 1 月 31 日前共同连带地以货币资金向珠海银隆全额进行补
关于承担珠 偿。银通投资集团和魏银仓逾期支付的，每逾期一日，应向珠海银隆支付应
海银隆应收 付未付金额的万分之五作为违约金。
账款风险的 珠海银隆及其子公司未能全额收到上述应收财政补助资金且银通投资集团和
承诺 魏银仓按本承诺履行完毕补偿义务（如需补偿）前，银通投资集团不减持其
以所持珠海银隆股权取得的格力电器股份（以下简称“标的股份”），并授权
格力电器董事会直接向深交所和中国登记结算深圳分公司报送银通投资集团
的身份信息和账户信息并申请锁定标的股份；若格力电器董事会未向深交所
和中国登记结算深圳分公司报送银通投资集团的身份信息和账户信息的，银
通投资集团授权深交所和中国登记结算深圳分公司直接锁定标的股份。
如在格力电器与银通投资集团等珠海银隆股东签订的《发行股份购买资产协
议之补充协议》约定的标的股份的解锁时间早于根据本承诺确定的解锁时间
的，则标的股份的解锁时间为根据本承诺函确定的解锁时间。
本承诺对银通投资集团和魏银仓具有法律约束力。如银通投资集团和魏银仓
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项 承诺内容
不履行本承诺的，格力电器和珠海银隆任一方均有权向有管辖权的人民法院
提起诉讼，要求银通投资集团和魏银仓以其拥有的全部资产（包括但不限于
货币资金、股权、股票、房地产等）履行本承诺。
1、珠海银隆及其下属子公司均是合法设立并有效存续的有限责任公司，其设
立和历次变更均合法有效真实。
2、在工商管理部门登记备案的珠海银隆及其下属子公司章程及章程修正案中
所载的珠海银隆及其下属子公司的注册资本权益结构与原主要股东向格力电
器提供的珠海银隆及其下属子公司的章程及章程修正案的记载完全一致，且
准确、完整地反映了交割日发生前珠海银隆及其下属子公司成员的资本结构。
标的公司基
本情况 3、珠海银隆及其下属子公司的股东均已依法履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。
4、原主要股东合法持有且有权转让标的股权，并对标的股权拥有完全和排他
的所有权和处分权，不存在任何权属争议。标的股权不存在信托安排及股份
代持，不代表其他方的利益，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被
执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。
1、原主要股东保证其自身及珠海银隆所签署的所有协议或合同不存在阻碍原
主要股东向格力电器转让标的股权的限制性条款。
交易有效性
2、珠海银隆公司章程、内部管理制度文件及其签署的所有合同或协议中不存
在阻碍原主要股东向格力电器转让标的股权的限制性条款。
1、珠海银隆及其下属子公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、
授权、许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原
标的公司业 因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。
务经营 2、自 2013 年 1 月 1 日以来，(i) 珠海银隆及其下属子公司保持以正常经营业
务期间的方式进行其业务，且(ii)不曾发生任何单独或共同对珠海银隆及其下
属子公司的经营或财务状况/价值产生重大不利影响的事件。
1、珠海银隆及其下属子公司拥有经营其资产（包括但不限于有形动产、不动
产及无形资产）及业务的完整且合法的权利，其资产不存在任何瑕疵和侵犯
第三方的知识产权的情形，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及诉
讼、仲裁和其他争议。
2、珠海银隆机器下属子公司取得其建设项目所需的合法建设文件，包括但不
限于发改部门核准/备案文件、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建设
工程施工许可证、环评批复及竣工验收文件等。
标的公司主
3、 除已向格力电器明确披露的事项外，对于珠海银隆及其下属子公司所拥
要资产
有的商标、专利、著作权等知识产权，(i)该等知识产权均不受限于任何未披
露的质押、司法限制或其他性质的权利负担；(ii) 珠海银隆及其下属子公司未
曾就其拥有或使用的、与珠海银隆及其下属子公司核心业务有关的知识产权
向珠海银隆及其下属子公司之外的任何第三方作出出让、转让、质押、许可
或以其他方式处置的安排；(iii) 任何第三方未在公司经营其业务的过程中就
该等知识产权提出任何形式的侵权主张；(iv)就原主要股东所知，不存在任何
第三方以任何方式侵犯珠海银隆及其下属子公司拥有的任何与公司业务有关
的知识产权的情形。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项 承诺内容
1、除已向格力电器披露的债务外，珠海银隆及其下属子公司不存在其他未向
格力电器披露的债务。
2、除已向格力电器披露的对外担保情形外，珠海银隆及其下属子公司不存在
其它未向格力电器披露的对外担保情形。
3、原主要股东已向格力电器提供按照中国通用会计准则编制的、经审计的
2013 年度、2014 年度及 2015 年度审计报告及截至资产负债表日（2016 年 6
月 30 日）财务报表（包括但不限于珠海银隆及其下属子公司的资产负债表、
损益表、现金流量表、合并财务报告等，下同），该等财务报表（连同其附注）
已完整、准确、公允地反映了珠海银隆及其下属子公司的财务状况、经营成
标的公司财
果和现金流量，且在所有重要方面与珠海银隆及其下属子公司的账簿、凭证
务事项
和财务记录相吻合。自该等财务报表出具之日起，未发生对珠海银隆及其下
属子公司的财务状况或生产经营产生或可能产生重大不利影响的事宜，且在
可知范围内无此风险。
4、珠海银隆及其下属子公司均已按照中国通用会计准则保存适当及准确的账
册和记录，并据此编制其财务报表。
5、所有反映在财务报表中的珠海银隆及其下属子公司的应收账款及财务报表
日后所发生的应收账款，均是基于正常生产经营活动中的真实交易所产生的，
且原有股东并不认为该等应收账款在正常交易情况下存在无法收回的可能
性。
至《发行股份购买资产协议》签署日，珠海银隆及其下属子公司作为签字方
的所有重大合同（或合同样本）均已根据格力电器的要求在尽职调查文件中
提供给格力电器及其顾问审阅，且不存在对该等重大合同的重大修改或补充。
上述每份重大合同均有效，珠海银隆及其下属子公司均已在所有重要方面履
行了迄今为止其在该等合同下应该履行的义务，并且不存在任何该等合同项
下的实质性违约或违反事件。若珠海银隆及其下属子公司在上述重大合同的
履行过程中产生任何违约责任或赔偿义务，原主要股东承诺及时向格力电器
标的公司涉 以现金全额补偿由此带来的所有经济损失。《发行股份购买资产协议》项下交
及的重大合 易的完成将不会对珠海银隆及其下属子公司在任何该等重大合同项下的权利
同 产生任何重大不利影响。
“重大合同”指，(i)就在其惯常营业范围内签订的或符合商业惯例的合同而
言，珠海银隆及其下属子公司作为合同一方的、在本协议签署之日有效的且
尚未履行完毕的金额超过人民币 50,000,000.00 元的商业合同（包括公司与其
前十大客户签署的商业合同）；以及(ii)就在其惯常经营范围外签订的或超出通
常市场惯例的合同而言，珠海银隆及其下属子公司作为合同一方的、在本协
议签署之日有效的且尚未履行完毕的、交易金额或约定的违约金超过人民币
2,000,000.00 元或珠海银隆及其下属子公司履行义务的期限超过一年的合同。
就珠海银隆及其下属子公司的税务事项而言，(i)需要珠海银隆及其下属子公
司在《发行股份购买资产协议》签署日前提交有关主管税务机关的所有税务
申报表，均已经提交；(ii)根据该等申报表在《发行股份购买资产协议》签署
标的公司的 日前到期应付的所有税务，珠海银隆及其下属子公司均已经依法缴纳；(iii) 珠
税务情况 海银隆及其下属子公司已全额承担其在《发行股份购买资产协议》签署日前
依照中国税收法律法规所应承担或计提的所有税收义务或负担；(iv)在《发行
股份购买资产协议》签署日前，需要就有关珠海银隆及其下属子公司的任何
交易，或针对在《发行股份购买资产协议》签署日或此之前开始的任何时期，
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项 承诺内容
必须完成的所有税务事项均已经完成；(v) 珠海银隆及其下属子公司的股权和
资产不曾因未完成任何税务事项而发生任何权利负担；(vi) 珠海银隆及其下
属子公司在《发行股份购买资产协议》签署日前不存在任何未决或潜在的税
务争议，亦未发现任何可能引发政府机构的税务调查或税务争议的事项；且
(vii)《发行股份购买资产协议》项下交易的完成不会对珠海银隆及其下属子公
司在《发行股份购买资产协议》签署时正在享受的任何税收优惠产生任何重
大不利影响。珠海银隆及其下属子公司均未为避免或减少缴纳税收责任而达
成或涉入任何违反适用法律规定的交易、计划或安排，或为任何前述交易、
计划或安排的一方，或以其它形式介入前述交易、计划或安排。
1、就珠海银隆及其下属子公司而言：(i) 珠海银隆及其下属子公司与其雇员
之间并无涉及现有的或就原有股东所知的潜在进行的或未决的涉及单一雇员
索赔金额超过人民币 500,000 元的重大劳动争议；(ii) 珠海银隆及其下属子公
司不存在可能造成重大不利影响的未按中国法律规定足额缴纳员工社保的情
形；(iii) 珠海银隆及其下属子公司均已与其全部员工（无论性别、岗位和雇
佣期限长短）签订了符合中国法律的劳动合同；(iv) 珠海银隆及其下属子公
司均未签署或受约束于任何不可终止的、不可修改的聘用合同、递延付酬协
标的公司的 议、奖金计划、奖励计划、利润分享计划、退休协议或其他雇员薪酬协议或
员工情况 类似合同、协议或计划；(v) 珠海银隆及其下属子公司的关键人员均未在珠海
银隆及其下属子公司之外的任何其他实体从事任何形式的兼职；以及(vi) 珠
海银隆及其下属子公司不存在可能造成重大不利影响的违反有关劳动法规的
情况。
2、除已向格力电器披露的事项外，珠海银隆及其下属子公司未与员工签署任
何关于员工购股计划、股权激励计划等意向或合同，未与任何第三方签署过
有关限制自身业务竞争、划分市场区域及其他任何可能导致珠海银隆及其下
属子公司无法从事现有业务的相关意向或协议。
1、原主要股东保证珠海银隆及其下属子公司不存在任何正在进行或潜在的影
响标的股权的诉讼、仲裁或纠纷，截至本承诺函出具日，珠海银隆及其下属
子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
2、珠海银隆及其下属子公司自成立至今在生产经营中不存在违法违规行为，
亦未受到商务、工商、外汇、海关、知识产权、质监、环境保护、税务、劳
动与社会保障等部门的重大行政处罚或调查，以及未因知识产权、产品质量、
环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因导致而存在应承担重大法律责任
的情形；珠海银隆及其下属子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和其
公司章程规定的应终止的情形。若因交割日前的珠海银隆及其下属子公司违
标的公司重 法违规行为存在引起当地主管部门（包括税务部门等）的干预、处罚，原主
大诉讼、仲 要股东承诺及时给予格力电器以现金全额补偿由此带来的所有经济损失。
裁和行政处
罚情况 3、珠海银隆及其下属子公司迄今为止的会计处理方式尚未引起当地主管部门
（包括税务部门等）的干预、处罚；并且，就原主要股东所知或合理的预见，
目前尚没有此种干预、处罚等风险发生的迹象或征兆；若因《发行股份购买
资产协议》签署日前的会计处理方式引起当地主管部门（包括税务部门等）
的干预、处罚，原主要股东承诺及时给予格力电器以现金全额补偿由此带来
的所有经济损失。
4、原主要股东及珠海银隆及其下属子公司的董事、监事和高级管理人员最近
五（5）年内未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项 承诺内容
1、对于珠海银隆及其下属子公司在《发行股份购买资产协议》项下的交割日
前之任何违反或未能遵守相关法律（包括但不限于关于工商行政管理、财务
管理、税收征管、环境保护、工信管理、发展改革部门等方面的法律）的行
为（包括任何作为和不作为）或任何违反合约的行为（包括任何作为和不作
为）而导致珠海银隆及其下属子公司在交割日之前或交割日之后被任何政府
部门处罚或被要求承担责任，或被任何第三方要求就该等未能遵守相关法律
赔偿事宜 或违反合约的行为承担责任，而导致格力电器遭受任何损失，在不影响格力
电器按照《发行股份购买资产协议》可以享有的任何其他救济的前提下，原
主要股东对格力电器因此发生及遭受的一切损失承担连带赔偿责任。
2、原主要股东承诺不存在因自身行为而给珠海银隆及其下属子公司造成潜在
的损失并需要承担赔偿责任的情况。如果出现因原主要股东任一方原因而给
珠海银隆及其下属子公司造成实际或者潜在损失需要承担赔偿责任的，无论
标的股权是否完成了工商变更登记，均由原主要股东共同承担连带赔偿责任。
1、原主要股东及珠海银隆及其下属子公司与格力电器及其股东以及董事、监
事以及高级管理人员不存在任何关联关系。
2、珠海银隆及其下属子公司与其目前的控股股东、实际控制人魏银仓及其控
制的其他企业在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与魏银仓及其控制的其他
企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易。且
关联交易及 本次交易完成后，魏银仓及其近亲属以及《发行股份购买资产协议》附件一
同业竞争 所列的珠海银隆高级管理人员与核心技术人员不会从事任何与珠海银隆及其
下属子公司以及格力电器及其下属企业的业务存在任何同业竞争或潜在同业
竞争的业务。
3、本次交易前，珠海银隆及其下属子公司进行的关联交易均履行了必要的公
允决策程序，合法有效。
4、珠海银隆及其下属子公司在经营范围内的任何经营活动均不受限于任何性
质或形式的不竞争限制。
1、珠海银隆和原主要股东已经向格力电器及其授权代表和聘请的中介机构提
供了珠海银隆及其下属子公司的全部真实、准确和完整的资产、负债、财务、
税务和业务等方面的账簿、记录及文件，该等文件资料不存在任何隐瞒、重
信息披露事 大遗漏、虚假或误导之处。
宜 2、原主要股东作为本次收购的交易对方，就其为本次收购所提供信息均做出
如下承诺：“保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；所提供的复印件或扫描件与原件具有一致性，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
原主要股东共同及连带地承诺：
（1）配合并促使珠海银隆及其下属子公司在本次交易完成前将未取得产权证
书的土地或房产的产权证书办理完毕，并承担本次交易完成前珠海银隆及其
关于土地、
子公司未取得产权证书的土地或房产在办理产权证书过程中产生的全部税
房产权属瑕
费，且应当自相关税费产生之日起 30 日内向珠海银隆及其下属子公司支付完
疵的承诺
毕；
（2）如珠海银隆及其下属子公司由于本次交易完成前的土地或房产方面的产
权瑕疵或者产权证书办理事宜遭受处罚、第三方追索、赔偿或其他损失（以
54
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项 承诺内容
下合称 “损失”）的，则原主要股东应自该等损失产生之日起 30 日内向珠海
银隆及其子公司承担连带赔偿责任；如相关损失没有明确金额的，则按照珠
海银隆及其子公司所涉相关财产价值贬损情况、生产能力受限导致营业收入
减少等合理标准进行确定；
（3）原主要股东合法拥有除珠海银隆及其子公司以外的其他股权投资、土地、
房产及现金等价物等资产，保证具备履行上述第（1）和（2）项承诺的能力；
（4）如发生未能履行上述第（1）或（2）项承诺的情况，则原主要股东应自
该等未能履行承诺情况发生之日起按照应支付税费金额及/或损失赔偿金额的
万分之一每日向珠海银隆及其子公司额外支付赔偿金，且珠海银隆及其子公
司均有权据此向有权人民法院提起诉讼要求原主要股东履行承诺。
原主要股东共同及连带地承诺：
（1）促使珠海银隆及其下属子公司严格遵守环境保护相关法律法规，依法办
理所需要的环境影响评价、环保验收、排污许可证等环保手续。
（2）如珠海银隆及其子公司由于本次交易完成前的环保事宜遭受处罚、第三
方追索、赔偿或其他损失（以下合称为“损失”）的，则原主要股东应自该等
损失产生之日起 30 日内向珠海银隆及其子公司承担连带赔偿责任；
关于环保合
规问题的承 （3）原主要股东合法拥有除珠海银隆及其子公司以外的其他股权投资、土地、
诺 房产及现金等价物等资产，保证具备履行上述第（1）和（2）项承诺的能力；
如相关损失没有明确金额的，则按照珠海银隆及其子公司所涉相关财产价值
贬损情况、生产能力受限导致营业收入减少等合理标准进行确定；
（4）如发生未能履行上述第（1）或（2）项承诺的情况，则原主要股东应自
该等未能履行承诺情况发生之日起按照应支付损失赔偿金额的万分之一每日
向珠海银隆及其子公司额外支付赔偿金，且珠海银隆及其子公司均有权据此
向有权人民法院提起诉讼要求原主要股东履行承诺。
原主要股东共同及连带地承诺：
（1）促使珠海银隆及其下属子公司严格遵守新能源管理相关法律法规，取得
与其生产经营相关的全部资质、许可、批准或备案，包括但不限于登录工信
部发布的《车辆生产企业及产品公告》、取得有效的中国强制认证证书、《世
界制造厂识别代号证书》、发改委核准或备案手续等。
（2）如珠海银隆及其子公司由于本次交易完成前的生产资质、许可、批准或
备案事宜遭受处罚、第三方追索、赔偿或其他损失（以下合称为“损失”）的，
关于生产经 则原主要股东应自该等损失产生之日起 30 日内向珠海银隆及其子公司承担连
营资质瑕疵 带赔偿责任；如相关损失没有明确金额的，则按照珠海银隆及其子公司所涉
的承诺 相关财产价值贬损情况、生产能力受限导致营业收入减少等合理标准进行确
定；
（3）原主要股东合法拥有除珠海银隆及其子公司以外的其他股权投资、土地、
房产及现金等价物等资产，保证具备履行上述第（1）和（2）项承诺的能力；
（4）如发生未能履行上述第（1）或（2）项承诺的情况，则原主要股东应自
该等未能履行承诺情况发生之日起按照应支付损失赔偿金额的万分之一每日
向珠海银隆及其子公司额外支付赔偿金，且珠海银隆及其子公司均有权据此
向有权人民法院提起诉讼要求原主要股东履行承诺。
关于社会保 原主要股东共同及连带地承诺：
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项 承诺内容
险、公积金
（1）促使珠海银隆及其下属子公司严格遵守劳动和社保保障管理相关法律法
合规问题的
规，及时足额发放员工工资，并为员工依法缴纳社会保险和住房公积金。
承诺
（2）如珠海银隆及其子公司由于本次交易完成前的工资、社会保险及住房公
积金事宜遭受处罚、第三方追索、赔偿或其他损失（以下合称为“损失”）的，
则原主要股东应自该等损失产生之日起 30 日内向珠海银隆及其子公司承担连
带赔偿责任；如相关损失没有明确金额的，则按照珠海银隆及其子公司所涉
相关财产价值贬损情况、生产能力受限导致营业收入减少等合理标准进行确
定；
（3）原主要股东合法拥有除珠海银隆及其子公司以外的其他股权投资、土地、
房产及现金等价物等资产，保证具备履行上述第（1）和（2）项承诺的能力；
（4）如发生未能履行上述第（1）或（2）项承诺的情况，则原主要股东应自
该等未能履行承诺情况发生之日起按照应支付损失赔偿金额的万分之一每日
向珠海银隆及其子公司额外支付赔偿金，且珠海银隆及其子公司均有权据此
向有权人民法院提起诉讼要求原主要股东履行承诺。
原主要股东共同及连带地承诺：
（1）促使珠海银隆下属子公司美国奥钛在 2016 年 9 月 30 日前严格按照
SEC 的和解条件及要求完成相关工作，以使得美国奥钛免于遭受 SEC 的进
一步调查，并争取恢复其在 NASDAQ 的合法上市地位。
（2）如珠海银隆及其子公司由于上述被 SEC 调查相关事宜遭受处罚、第三
关于美国奥 方追索、赔偿或其他损失（以下合称为“损失”）的，则原主要股东应自该等
钛遵守 SEC 损失产生之日起 30 日内向珠海银隆及其子公司承担连带赔偿责任；如相关损
的和解条件 失没有明确金额的，则按照珠海银隆及其子公司所涉相关财产价值贬损情况、
和要求的承 生产能力受限导致营业收入减少等合理标准进行确定；
诺
（3）原主要股东合法拥有除珠海银隆及其子公司以外的其他股权投资、土地、
房产及现金等价物等资产，保证具备履行上述第（1）和（2）项承诺的能力；
（4）如发生未能履行上述第（1）或（2）项承诺的情况，则原主要股东应自
该等未能履行承诺情况发生之日起按照应支付损失赔偿金额的万分之一每日
向珠海银隆及其子公司额外支付赔偿金，且珠海银隆及其子公司均有权据此
向有权人民法院提起诉讼要求原主要股东履行承诺。
（十四）标的公司原主要股东的履约能力分析、履约风险及对策、不能履约
时的制约措施
1、履约能力分析
（1）承诺主体银通投资集团的履约能力
银通投资集团目前主要作为控股型公司，除通过珠海银隆投资于新能源和汽
车制造领域外，银通投资集团其他下属子公司的业务主要分布在房地产开发、建
材经销、物业管理、广告策划、飞行器和船舶研发等领域。尤其是通过前期多年
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的房地产行业经营，银通投资集团已经积累了较强的资金实力，具备履约能力。
（2）承诺主体魏银仓的履约能力
魏银仓是珠海银隆的主要创始人，创业多年，有较强的资金实力、融资能力
和履约能力。
2、履约风险及对策、不能履约时的制约措施
根据上述承诺，若银通投资集团和魏银仓未能履行相关承诺，其应赔偿珠海
银隆及其下属子公司因此遭受或产生的任何损失。上述承诺函作为承诺方签署确
认的文件，对其具有法律约束力，当上述承诺函中相关承诺履行的条件触发时，
珠海银隆及其下属子公司有权要求承诺方履行承诺，若其不能履行，则有权据此
向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审
计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问
已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对公司当期每股收益的影响
（1）测算本次重组对公司当期每股收益影响的主要假设
①假设公司于 2016 年 11 月 30 日完成本次重组（此假设不代表对本次资产
重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，最终完成时间以中国证监会核准后实际交易完成时间为准）。
②不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况和经营成果
等的影响。
③假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.57
元/股，发行数量为 83,493.90 万股；本次募集配套资金总额不超过 97 亿元，募
集配套资金的股份发行价格为 15.57 元/股，发行数量为不超过 62,299.29 万股。
最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
④假设本次交易完成后，珠海银隆 2016 年实现归属于母公司净利润（扣除
非经常性损益）为 7.2 亿元，且各月利润平均分布。同时假设 2016 年上市公司、
珠海银隆的非经常性损益均与 2015 年保持一致。
⑤除本次资产重组以外，假设上市公司 2016 年不存在公积金转增、股票股
利分配等其他导致股本变化的事项。
⑥假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
⑦假设上市公司与标的公司之间不发生内部交易。
（2）本次重大资产重组对公司当期每股收益影响的测算
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基于上述假设情况，在上市公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润较
2015 年增长 10%、保持持平两种情形下，本次重组对公司每股收益的影响情况
如下：
2016年-交易后 2016年-交易
（不考虑配套 后（考虑配套
项目 2015年 2016年-交易前
融资发行股 融资发行股
份） 份）
期末总股本（万股） 601,573.09 601,573.09 685,066.99 747,366.28
股本加权平均数（万股） 601,573.09 601,573.09 608,530.91 613,722.52
情形 1：公司自身归属于母公司股东的净利润较 2015 年增长 10%
扣非前归属于母公司股东的
1,253,244.28 1,378,568.71 1,384,764.67 1,384,764.67
净利润（万元）
扣非后归属于母公司股东的
1,231,358.26 1,356,682.69 1,362,682.69 1,362,682.69
净利润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 2.08 2.29 2.28 2.26
扣非前稀释每股收益（元/股） 2.08 2.29 2.28 2.26
扣非后基本每股收益（元/股） 2.05 2.26 2.24 2.22
扣非后稀释每股收益（元/股） 2.05 2.26 2.24 2.22
情形 2：公司自身归属于母公司股东的净利润与 2015 年持平
扣非前归属于母公司股东的
1,253,244.28 1,253,244.28 1,259,440.24 1,259,440.24
净利润（万元）
扣非后归属于母公司股东的
1,231,358.26 1,231,358.26 1,237,358.26 1,237,358.26
净利润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 2.08 2.08 2.07 2.05
扣非前稀释每股收益（元/股） 2.08 2.08 2.07 2.05
扣非后基本每股收益（元/股） 2.05 2.05 2.03 2.02
扣非后稀释每股收益（元/股） 2.05 2.05 2.03 2.02
在情形 1 下，假设珠海银隆完成 2016 年业绩承诺，上市公司本身净利润较
2015 年增长 10%的情况下，上市公司重组完成后 2016 年的每股收益大于 2015
年，该情形下不存在摊薄即期回报的情况。在情形 2 下，假设珠海银隆完成 2016
年业绩承诺，上市公司本身净利润与 2015 年持平，上市公司重组完成后 2016
年的每股收益略低于 2015 年，存在摊薄即期回报的风险。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性
董事会选择本次重组的必要性和合理性详见“第一节 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景及目的”。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次重大资产收购的标的公司为珠海银隆，是上市公司多元化进军的重要举
措。珠海银隆定位为“全球领先的新能源企业”，以国际前沿的钛酸锂材料、电
池的技术研发和制造能力为核心，进行钛酸锂电池、新能源汽车、储能系统和配
套充电设施的研发、生产和销售，是一家覆盖新能源产业上下游的全产业链综合
型新能源企业。
本次募集资金主要投向河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目、石家
庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目（二期）、河北银隆年产 200MWh 储能模
组生产基地建设项目、河北广通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设
项目、珠海银隆总部研发中心升级建设项目。上述募投项目紧密围绕珠海银隆主
营业务展开，系其在技术能力、产能、产品应用上的提升和扩展。
本次重组实施完毕后，锂电池及新能源汽车业务将成为上市公司主营业务之
一，本次募集资金投资项目的实施将有助于上市公司未来经营业绩的增长。
（2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
珠海银隆长期专注于钛酸锂电池、新能源汽车、储能系统和配套充电设施的
研发、生产和销售；人员方面拥有与之相关大量的研发、制造、销售等人员；技
术方面其掌握钛酸锂电池、新能源汽车及储能系统等领域多项核心技术，作为整
车厂商在钛酸锂领域的专利积累排名前列；市场方面其拥有国内三大营销中心，
产品已销往北京、广州、石家庄、珠海、湛江、中山、包头、齐齐哈尔、邯郸、
永州、揭阳、汕头、江门、潮州等地，拥有较强的市场影响力。本次募投项目实
施主体为珠海银隆及下属子公司，其在人员、技术以及市场等方面有充足的储备。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司收购珠海银隆后，双方在产业生态、核心技术、研发资源、销售网
络和资源、供应链、财务等多方面还具有较强的协同效应，有助于募投项目的顺
利实施。
4、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳导致未能实现业绩承诺而摊薄上市
公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司
即期回报的影响：
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
①公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司是一家集研发、生产、销售、服务于一体的国际化家电企业，以“掌握
核心科技”为经营理念，以“打造百年企业”为发展目标，凭借卓越的产品品质、
领先的技术研发、独特的营销模式引领中国制造，旗下拥有格力、TOSOT 等品
牌，涵括格力家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT 生活电器等几大品
类家电产品。
2015 年 5 月，公司大步挺进全球 500 强企业阵营，位居“福布斯全球 2000
强”第 385 名，排名家用电器类全球第一位。
作为一家专注于空调产品的大型电器制造商，公司致力于为全球消费者提供
技术领先、品质卓越的空调产品。在全球拥有珠海、重庆、合肥、郑州、武汉、
石家庄、芜湖、巴西、巴基斯坦等 9 大生产基地，7 万多名员工，至今已开发出
包括家用空调、商用空调在内的 20 大类、400 个系列、12700 多个品种规格的产
品，能充分满足不同消费群体的各种需求；公司自主研发的磁悬浮变频离心式制
冷压缩机及冷水机组、光伏直驱变频离心机系统、双级变频压缩机、无稀土变频
压缩机、R290 环保冷媒空调、1 赫兹变频空调、多功能地暖户式中央空调、永
磁同步变频离心式冷水机组、超低温数码多联机组等一系列“国际领先”产品，
填补了行业空白，改写了空调业百年历史。
②面临的主要风险及改进措施
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
I 行业竞争及营销变革带来的风险
在互联网经济及新的商业模式的冲击下，公司作为家电行业的龙头领军企业
尽管竞争优势明显，但受国内外家电企业的竞争日益加剧，智能家电发展日新月
异，各种新技术、新材料不断涌现，加之家电行业的不规范甚至恶性竞争，对公
司的经营业绩和财务状况可能带来挑战。
为应对上述风险，公司在坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，
推动产业结构向中高端转型的大背景下，将坚定不移的走技术创新的道路。在功
能上不断细化，让健康环保的空调概念在产品中扎根；技术上坚持节能高效和低
碳环保，打造出具有超强用户体验的产品。
II 空调行业面临增长放缓的风险
国内空调产业在过去连续多年高增长后已进入成熟稳定期。随着国内外经济
增长的放缓，国内空调产业从 2014 年急速冲量，到 2015 年趋于平稳。2015 年
国内生产家用空调 10,385 万台，同比下降 12%；累计销售 10,660 万台，同比
下降 8.6%。据艾肯空调制冷网统计，2015 年中国中央空调市场的整体容量约为
660 亿元，同比 2014 年下滑 9.6%。
为应对空调行业增长放缓的风险，公司在以空调产业为支柱的前提下，将大
力开拓发展新能源、生活电器、工业制品、模具、手机、自动化设备等新兴产业，
将公司从单纯的家电制造企业向新能源行业及装备制造企业进行产业拓宽，打造
成为有较强核心竞争力的、有自主知识产权的、管理先进的国际一流企业，实现
多元化稳健发展。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
①积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合
本次资产重组是上市公司实施多元化经营转型的重要举措，通过本次对珠海
银隆的收购正式进军新能源汽车行业，将公司多年以来在空调制造业经营积累的
财务、管理、销售、技术、制度、品牌等优良因素与珠海银隆的新能源全产业链
相结合，发挥好协同效应，为公司未来业绩增长奠定良好的基础。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因此，公司将积极推进本次资产重组的实施，争取早日完成本次交易，在未
来的市场竞争中抢得先机。
②严格执行《补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺
义务
根据公司与交易对方签署的《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产
之补偿协议》，珠海银隆 2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润（剔除募集配套资金产生的损益）分别不低于 7.2
亿元、10 亿元、14 亿元。如珠海银隆在承诺期内未能实现承诺净利润，补偿义
务人需要对上市公司进行相应补偿。
如果出现标的公司实现业绩低于承诺业绩的情形，上市公司将严格按照协议
约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对公司进行补偿。
③加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》（2014 年修订）等法律法
规及公司相关管理制度，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资
金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保
护投资者利益。
（3）继续保持高现金分红的分配政策，强化投资者回报机制
公司已严格按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，持续强
化公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益。
2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司现金分红金额分别为 45.12 亿元、
90.24 亿元、90.24 亿元，分别占当年归属于母公司净利润的比例为 41.50%、
63.75%、72.00%，最近三年平均现金分红比率为 60.06%。
未来公司将继续保持高比例现金分红的股息政策。根据公司《未来三年股东
回报规划（2016 年-2018 年）》，2016 年至 2018 年度期间，公司每年度现金分红
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金额占当年归属于母公司净利润的比例将不低于 60%。
5、公司董事、高管关于填补被摊薄即期回报的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、
高级管理人员根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的要求，签署了《填补被摊薄即
期回报承诺函》，公司董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案
投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投赞成票；
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行
解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作
出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
补偿责任。
八、过渡期安排
根据上市公司和交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》，
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），如标的资产实现盈利或因其
他原因导致净资产增加，则盈利部分或净资产增加部分归格力电器所有；如标的
资产发生亏损或其他原因而减少净资产，则亏损或其他原因而减少的净资产部分
对应的等额金额由购买资产交易对方按照《发行股份购买资产协议》签订之日其
持有珠海银隆的股权比例在《发行股份购买资产协议》所规定的审计报告出具之
日起三十（30）个工作日内以现金方式向格力电器补偿。
为确定标的资产在过渡期间的损益情况，在交割日后 6 个月内由格力电器确
定的并经购买资产交易对方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在
过渡期间的损益进行审计，并出具审计报告。若交割日为当月 15 日(含 15 日)之
前，则过渡期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过
渡期间损益审计截止日为当月月末。
九、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券
由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，
除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能
缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，格力电器的股票在停牌前
20个交易日内并未出现二级市场价格异动的情况；上市公司组织相关主体进行的
自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查的通知。如在未来工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交
易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会及深交所的相关规定，可能导致
本次交易的暂停或终止。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程
中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法
就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对方及本公司均
有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于有权国有资产监督管理
机构、股东大会和中国证监会对本次交易的核准或批准、商务部对本次收购涉及
的经营者集中申报的批准同意等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，
及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终
成功实施存在审批风险。
（三）交易标的增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为珠海银隆100%的股权，对标的资产的定价参考资
产评估结果。本次交易中评估机构采用收益法与市场法对珠海银隆100%股权市
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
场价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终的评估结论。本次交易以2015
年12月31日为评估基准日，根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估
报告书》（中同华评报字(2016)第450号），标的资产账面净资产、评估值、评估
增值、评估增值率情况如下：
单位：万元
标的资产 账面净资产 评估值 评估增值 增值率
珠海银隆 100%股权 387,777.85 1,296,600.00 908,822.15 234.37%
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值
较高，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽
职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现
预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提醒投资者关注评估
增值较大的风险。
（四）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每—会计年度期末进行
减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中
不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和
中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规及规则的要求，不断完
善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一
家直接控股的子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市
公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及
中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在业务体系、市
场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。
但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚
至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注
意收购整合风险。
同时，本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有的空调等家电业务基础
上增加钛酸锂电池、新能源客车和配套充电设施、储能系统业务，上市公司所面
临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市
场环境发生较大的变化，将会影响公司和珠海银隆的经营与发展，损害股东的利
益。
（六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海
融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共8名特定认购对象非公开发行股份募集配
套资金不超过97亿元。全体配套资金认购对象已经与公司签署了《股份认购协议》
和《股份认购协议之补充协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约
定。若该等认购对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支
付认购资金，或因其不能按协议约定认购股份，导致本次募集配套资金发行失败，
相关配套资金认购对象应承担相应的违约责任。尽管如此，本次募集配套资金仍
存在不被证监会批准或募集失败的风险。
（七）募集资金投向项目未能实施的风险
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。为更好地支持标的公司的业务发
展，本次募集配套资金将用于投向珠海银隆及其子公司项目建设，分别是河北银
隆年产14.62亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能
项目（二期）、河北银隆年产200MWh储能模组生产基地建设项目、河北广通年
产32,000辆纯电动专用车改装生产基地建设项目以及珠海银隆总部研发中心升
级建设项目。募集配套资金项目能否顺利实施尚存在不确定性。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）标的资产未能实现承诺业绩的风险
本次发行股份购买资产的业绩承诺方承诺，珠海银隆2016年、2017年、2018
年的实际净利润分别不低于人民币7.2亿元、10亿元及14亿元；在2016年、2017
年、2018年任一年度，如珠海银隆当年实际净利润低于承诺数，则补偿义务主体
将按照承诺的相关规定进行补偿。
尽管承诺的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的
利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期
的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注标的资
产无法实现承诺业绩的风险。
（九）业绩补偿的实施风险
本次资产重组完成后，业绩承诺方将作为盈利预测补偿义务人承担补偿责
任，补偿义务人在承诺中约定了触发补偿的情形、补偿支付的形式以及股份补偿
情况中计算补偿股份数量的公式等。根据协议约定，若实际净利润低于承诺数
100%但高于85%（含），补偿义务人应以现金方式补偿差额；若实际净利润低于
承诺数85%，则补偿义务人通过在本次收购中取得的格力电器股份中尚未出售的
部分进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人另以现金进行补
偿。
根据承诺，存在标的公司后续年度的实际净利润远低于承诺净利润的情况而
触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份或已解锁但未出售股份不足以对上市公
司进行补偿的风险，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用
来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人
无足够支付能力的风险。当相关交易对方没有按时履行业绩补偿义务时，上市公
司将采取必要的法律措施要求其履行业绩补偿义务。但在履行必要的法律措施
后，依然可能存在部分业绩补偿无法按照预期收回的风险。
（十）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承
诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定银通投资集团、珠海厚铭、
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
普润立方、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰、横琴银恒和北巴传媒等业绩承
诺方以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上
限承担业绩承诺补偿义务。银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、红恺软件、普
润立方壹号、横琴银峰、横琴银恒和北巴传媒在本次交易中获得的股份对价总额
占本次交易总价格的比例仅为51.68%，部分交易对方未承担业绩补偿义务，并且
各业绩承诺方之间不承担连带责任。因此，本次交易业绩承诺补偿义务存在不能
覆盖全部交易对价的风险。
尽管本次交易协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，但补偿
义务人仍有可能存在对业绩差额补偿不足的风险，提请投资者注意相关风险。
（十一）本次资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。因
珠海银隆的预期收益在短期内不足抵消总股本增长带来的摊薄影响，预计本次重
组完成后，公司每股收益将很可能在短期内被一定程度摊薄。并且，未来若上市
公司或珠海银隆经营效益不及预期，公司每股收益可能存在进一步下降的风险，
提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司
拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《填补被摊薄即
期回报承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。
（十二）募集配套资金交易对方珠海拓金和珠海融腾在本次发行前未能办
理私募基金备案的风险
由于本次募集配套资金交易对方珠海拓金和珠海融腾尚未办理私募基金备
案手续，所以，珠海拓金之基金管理人西安拓金和珠海融腾之基金管理人天津资
本经营均已出具承诺，其各自所管理的私募基金将在完成私募基金备案后参与非
公开发行，并将在上市公司本次发行股份购买资产和募集配套资金获得中国证监
会核准后，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应
手续。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
格力电器已出具专项承诺，“在启动本次配套融资发行时，若参与认购本次
配套融资发行的认购方为私募投资基金，且该私募投资基金尚未按照相关规定完
成备案，则将不对该未完成备案的私募投资基金进行本次配套融资发行；但任何
一名认购方未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的
认购方实施本次配套发行。”
尽管如此，仍然存在募集配套资金交易对方珠海拓金和珠海融腾在本次发行
前未能办理私募基金备案的风险，提请投资者注意相关风险。
（十三）关于格力电器员工持股计划方案可能进行调整的风险
2016年8月18日，国务院国资委发布了《国有控股混合所制企业开展员工持
股试点的意见》（“《试点意见》”）。本次交易中的格力电器员工持股计划方案可能
将要根据《试点意见》的内容进行修改，目前公司正在与有权国资监管部门沟通
具体的调整内容，后续可能会对参与员工范围、认购金额等作出调整，提醒投资
者关注上述可能调整对本次配套募集资金带来的实施风险。
（十四）标的资产本次交易估值与最近三年估值水平差异较大的风险
本次交易中，收购珠海银隆100%股权的交易作价为130亿元。虽然综合考虑
交易背景和目的、定价依据、标的公司不同估值时点的经营状况、盈利能力、产
能情况、市场影响力和认可度、行业发展情况、交易性质、业绩承诺条款等因素，
本次交易作价与标的公司最近三年增资、股权转让的估值水平存在的差异具有合
理性，但仍提请投资者注意本次交易中标的公司交易作价与最近三年估值水平差
异较大的风险。
二、交易标的有关风险
（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险
标的公司在报告期内的主要收入来源为纯电动客车销售收入，其在2014年
度、2015年度和2016年1-6月分别占当年主营业务收入的58.93%、96.08%和
89.37%。对新能源汽车生产企业，国家补贴和优惠政策将会直接影响其研发和销
售环节，进而影响企业的营业收入。从国家新能源汽车补贴政策的细则来看，车
辆产品在达到规定的技术标准，被纳入工信部发布的《节能与新能源汽车示范推
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广应用工程推荐车型目录》或《新能源汽车推广应用工程推荐车型目录》后，除
中央财政补贴外，还能享受相应的地方补贴，极大地促进了新能源汽车产品的销
售和普及。根据标的公司生产和销售的主要产品为新能源客车，对其有影响的主
要政策如下：
1、国家主要补贴政策
发布时间 主要内容
政策名称 发布部门
及文号 补助范围 补助对象 资金拨付 补助标准
符合要求 中央财政将
财政部、 客车方面，纯电动客车
关于继续 的纯电动 补贴资金拨
科技部、 2013 年 9 （公交车）依据车长补
开展新能 汽车、插电 付给新能源
工业和信 月，财建 助从每辆 30 万到 50 万
源汽车推 式混合动 消费者 汽车生产企
息化部、 【2013】 不等。插电式混合动力
广应用工 力汽车和 业，实行按
发展改革 551 号 客车超过十米的补助为
作的通知 燃料电池 季预拨，年
委 每辆 25 万。
汽车 度清算
客车方面，对于纯电动、
插电式混合动力车，明
确了标准车型（车长
10-12 米）的补助标准，
纳入“新能 并依据纯电动续驶里程
源汽车推 年初预拨补 和单位载质量能量消耗
关于 广应用工 助资金。由 量。补贴从每辆 12 万至
财政部、
2016-2020 程推荐车 四部门负责 50 万不等。其他长度的
科技部、 2015 年 4
年新能源 型目录”的 审核并于 3 新能源客车， 米以下按
工业和信 月，财建
汽车推广 纯电动汽 消费者 月底前逐级 照 0.2 倍补贴，6-8 米的
息化部、 【2015】
应用财政 车、插电式 上报至四部 按 0.5 倍补贴，8-10 米
发展改革 134 号
支持政策 混合动力 委。年度终 的按 0.8 倍补贴，12 米
委
的通知 汽车和燃 了后进行资 以上、双层客车按 1.2
料电池汽 金清算。 倍进行补贴。除燃料电
车。 池车车型外均采用退坡
制补贴，2017-2018 年在
2016 年基础下降 20%，
2019-2020 年在 2016 年
基础下降 40%。
对充电基 年初各省 该文件明确了
关于“十三
础设施配 （区、市） 2016-2020 年中央财政
五”新能源
套较为完 编制奖补资 将继续安排资金对充电
汽车充电 财政部、
2016 年 1 善、新能源 金申请报 基础设施建设、运营给
基础设施 科技部、
月，财建 汽车推广 省（区、 告，上报至 予奖补，规定了包括推
奖励政策 工信部、
【2016】7 应用规模 市）政府 五部门。五 广规模、配套政策、市
及加强新 发改委、
号 较大的省 部门组织专 场开放度在内的奖补条
能源汽车 能源局
（区、市） 家对资金申 件。新能源标准车推广
推广应用
政府的综 请报告进行 数量以纯电动乘用车为
的通知
合奖补。 复核并将结 标准进行计算，其他类
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
果提交至财 型新能源汽车按照相应
政部，财政 比例进行折算，其中，
部按程序拨 钛酸锂等纯电动快充客
付奖补资 车折算系数为 20:1，在
金。 非燃料电池车型中最
高。
2、地方补贴政策
基于环保、能源安全等原因，大力发展新能源汽车新兴产业是我国的基本国
策。2013年，财政部、科技部、工业和信息化部与发展改革委分两批发出了共88
个城市的全国新能源汽车推广示范城市的名单。截至本报告出具日，全国大部分
省市出台了相应的地方政策。其中，北京、武汉、西安、海南（不包括海口）、
长春、深圳、广州、东莞、山西、哈尔滨、河北、杭州、包头等地方按照国家标
准1：1进行配套补贴。
3、工信部的相关管理规则
根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，中央财
政补助的产品是纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车、插
电式混合动力汽车和燃料电池汽车。工信部委托中机中心对申报企业的申报产品
进行技术审查，并由工信部批准发布至《新能源汽车推荐车型目录》中。2016
年初至本报告签署日期间，工信部共发布了三批《新能源汽车推广应用推荐车型
目录》，原《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》中的车型自2016
年1月1日起废止。
4、其他政策动态
由于上述政策制定时对于此行业的爆发式增长估计不足，加上国家政策扶
植，行业补贴力度较大，市场出现了一些利用政策的漏洞以较低的成本获取补贴
的情况，2016年2月，财政部组织的新能源汽车推广应用补助资金专项检查正式
开始，覆盖2013年-2015年度获得中央财政补助资金支援的全部新能源汽车生产
企业，从而对企业在专项检查期间享受补贴政策的连贯性和持续性产生影响。专
项检查结束后，未来有关部门可能会对之前发布的相关补贴政策进行调整，从而
影响标的企业部分车型的销售。此外，工信部也将研究提高进入《新能源汽车推
荐车型目录》的条件，对现有推荐车型目录进行动态调整，提高补贴产品的先进
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性水平。截止本报告书签署日，标的公司部分已销售车型已进行2016年第四批《新
能源汽车推荐车型目录》申报，并已通过中机中心技术审查，但尚待工信部批准
并发布至《新能源汽车推荐车型目录》之中，后续取得国家补贴有一定不确定性。
中央和地方财政补贴政策，对新能源汽车产业的发展起到了重要促进作用，
客观上降低了车辆购置成本，加快了新能源汽车的推广和普及。根据国家已出台
的补贴政策显示，补助标准将逐步退坡，地方补贴也存在调整的风险。由于在现
阶段新能源汽车公司对于政府补贴具有一定的依赖性，退坡机制会给标的公司未
来的新能源汽车产品销售带来一定影响，若未来相关产业政策发生重大不利变
化，也将会对标的公司的经营发展造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
新能源客车是目前珠海银隆的主要销售收入来源，其所处的汽车行业相对集
中度高，但是在新能源汽车市场的竞争仍然十分激烈。近年来，随着国家对新能
源汽车及其相关行业的大力扶持，新能源汽车技术的不断升级与革新，伴随新能
源汽车企业新车型推出力度不断加大，新能源汽车及其相关产品的市场竞争将愈
加激烈。
动力电池方面，电动客车的动力电池是其最核心的技术，同时也是新能源汽
车企业必争的细分市场。虽然珠海银隆掌握的以钛酸锂动力电池技术方面有着很
强的技术优势，并在新能源客车市场中占据重要地位。但是在同等条件下，钛酸
锂电池本身能量密度与其他主流锂离子电池相比略低，同时其他动力电池技术也
在不断更新换代，珠海银隆若不能在技术、质量等方面继续创新，持续维持技术
领先，有可能在日益激烈的市场竞争中处于不利地位。
在国家政策大力支持的背景下，我国新能源汽车行业步入快速发展期，主流
整车生产企业也纷纷进入新能源汽车领域，一旦在传统客车领域已占有一定市场
份额的整车生产企业，在新能源客车方面有重大技术突破，对于新型的新能源客
车企业将造成较大的竞争压力；国外新能源汽车生产商也可能通过在国内投资设
厂的方式直接参与国内市场竞争。若珠海银隆不能持续提升核心竞争优势，将可
能会在激烈的市场竞争中面临销量下滑、利润受损的风险。
（三）业绩波动的风险
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
珠海银隆2014年、2015年、2016年上半年度营业收入分别为34,770.54万元、
386,185.79万元及248,417.48万元，净利润分别为-26,577.61万元、41,602.08万元
及37,727.68万元。过去两年，标的公司处于业绩爆发增长期，波动较大。
在客户集中度较高的情况下，如果珠海银隆无法维系核心客户且未能拓展新
客户，可能会给珠海银隆的运营造成较大冲击。通过本次整合后，若珠海银隆的
技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，将可能导
致其营业收入产生重大波动，进而导致经营业绩大幅波动。另外，补贴政策的变
化也有可能导致珠海银隆的业绩出现波动。
（四）应收账款回收的风险
2014年末、2015年末和2016年6月末，珠海银隆的应收账款账面余额分别为
30,112.98万元、318,038.94万元和477,206.80万元，占当期营业收入的比例分别为
86.60%、82.35%和192.10%，占比较高。报告期内标的公司收入增长显著，导致
应收账款也大幅增长，截至2015年12月31日，应收账款余额较上年增长了
956.15%。截至2016年6月30日，珠海银隆应收账款余额较年初增长了50%，预计
2016年度应收账款占收入比例仍将保持在较高水平。
标的公司的应收账款主要包括对下游客户应收的货款及新能源汽车销售的
中央及部分地方财政补贴，应收账款余额快速增长的原因主要包括两个方面，一
方面是由于新能源汽车补贴的拨付采取预拨补助资金和年度终了后进行资金清
算的方式，导致补贴收入的回款存在一定账期，并且2016年以来国家补贴发放进
度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同期延迟支付给下游客
户，进而加剧影响了珠海银隆的回款速度；另一方面是下游客户主要为当地国资
背景和地方财政支持的公交公司，信誉度较好，但是审批和账期较长。针对应收
账款较高的情况，公司已采取与金融租赁公司开展创新金融租赁的商业模式，加
快应收账款的回款。尽管随着经营规模和收入的扩大，应收账款余额将会提高，
但是预计随着骗补核查结束和国家补贴逐步到位，以及创新商业模式的进一步推
广，未来应收账款占收入比例将会逐步下降。
虽然珠海银隆建立了客户信用管理、应收账款回款管理等相关制度，对应收
账款保持持续监控，但是仍存在应收账款回收风险。如果珠海银隆出现大量应收
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账款无法收回的情况，这将会对珠海银隆的经营业绩造成较大的不利影响。
（五）新能源汽车普及的风险
与传统汽车相比，新能源汽车普及的核心问题主要在于其动力来源及解决方
案。目前，中国新能源汽车的发展尚处于起步阶段，虽然在国家及地方政策的扶
持下发展较快，但制造成本、充电时间、续航能力、配套充电设施等因素仍会对
新能源汽车产业形成一定的制约，新能源车产销量在传统和新能源汽车的总体占
比依然不高。
由于目前充电桩、公共充电站等新能源汽车充电基础设施建设依然处于起步
阶段，部分消费者对新能源汽车的实用性、安全性和操控便捷性持观望态度。若
未来新能源汽车的普及速度慢于预期，将对珠海银隆汽车业务尤其是拓展乘用车
业务产生不利影响。
（六）对单一类型产品的依赖风险
珠海银隆在2015年、2016年上半年主营业务收入分别为385,540.54万元、
247,831.50 万 元 ， 其 中 纯 电 动 客 车 实 现 的 销 售 收 入 分 别 为 371,030.12 万 元 、
221,495.82万元，分别占主营业务收入的96.24%、89.37%。标的公司存在对单一
类型产品的依赖风险。
目前，新能源公交对于改善居民出行结构、减少城市空气污染、缓解道路不
足压力有着重要意义。2011年-2015年，在中央、地方扶持政策对新能源公交的
大力推动下，我国纯电动客车产量复合年均增长率达到183.82%。
未来，若纯电动客车的后续版本未能迎合市场需求，或者珠海银隆未能研发
出适应消费者需求的汽车型号，或者专用车、物流车等其他类型电动车产品难以
大规模市场化，或者钛酸锂电子产品、储能系统产品业务拓展未果，珠海银隆的
持续盈利能力可能受到一定影响。
（七）未来产品设计无法满足市场需求的风险
目前，珠海银隆已经在客车市场占有一定的比例，并且已取得救护车、医疗
车的生产资质，然而专用车等其他类型电动车产品并未全面市场化，且乘用车资
质尚未取得，若未来该等系列产品的充电时间、续航能力、配套充电设施等综合
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
参数指标无法满足消费者的需求，将影响其未来盈利能力。另外，随着中国经济
的发展，我国汽车保有量逐年快速增长，未来消费者在购车时将会更加注重自身
需求与汽车的契合度，包括价格、动力、外观、安全性能等。因此，珠海银隆需
要准确把握消费者的需求变动趋势，结合自身实际情况，定位目标市场，制定细
分市场的竞争策略以及有针对性地进行产品研发和产品的更新换代。若未来珠海
银隆无法准确分析消费者需求及市场趋势，设计出满足其目标市场用户需求的产
品，将对其未来的盈利能力造成一定影响。
（八）客户集中度较高度风险
珠海银隆2014年、2015年前五大客户的收入占主营业务收入的比例分别为
73.23%、91.19%，客户集中度较高。
如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，
将会对珠海银隆的经营业绩产生不利影响。
（九）核心技术人员流失和不足的风险
新能源汽车行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发团队
是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。强大的研发团队是珠海
银隆的核心竞争力之一，也是其在新能源汽车及其相关领域占有绝对优势的重要
基础。因此，核心员工激励及引进的措施对公司发展有着至关重要的影响，若公
司未能采取更多人才激励及引进的措施吸引更多技术研发人员，同时尽可能地稳
定已有的技术研发团队，可能出现核心研发人员的流失，影响标的公司研发能力，
从而对公司的盈利能力及产品的市场竞争力造成一定影响。
（十）技术创新能力不足的风险
在以技术优势为核心竞争力的新能源汽车制造领域，具有革命性的技术突破
和维持研发的持续性是业务发展动力的源泉。珠海银隆在核心技术动力电池、整
车设计、电机电控、BMS及充电储能系统等各个环节都形成了完整的生产研发
平台、自主的工艺及标准、并拥有115项专利，主要生产技术已经达到国际先进
水平。
近些年，随着新能源汽车及其相关产业在技术攻关上有了突飞猛进的成果，
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一些新兴的动力电池、动力电池管理系统及其在新能源客车上的应用也不断涌现
出来。例如，超级电容及新型燃料电池在新能源客车上的应用。超级电容充放电
速度快，功率密度较高，使用寿命较长，工作温度范围大，然而由于材料上的限
制，使得低能量密度的特性成为限制其爆发式增长的一大技术瓶颈；氢燃料具有
大功率密度及高能量密度的性能，燃料加注相对快速，但燃料加注站的普及安装，
成为氢燃料电动汽车发展过程中的一大技术壁垒。
随着技术上的不断创新，新技术的出现可能会给钛酸锂动力电池占据的新能
源客车的核心地位带来不小的阻力。今后，珠海银隆若不能及时进行技术革新，
并持续开发出适应各级市场需求的不同产品，将会导致其在行业中的竞争力下
降，从而影响企业的持续发展。
（十一）专利授权的相关风险
钛酸锂电池负极材料系钛酸锂电池的重要原材料，其产品质量和供应的稳定
性会直接影响标的公司的钛酸锂电池产品的生产制造，进而影响标的企业钛酸锂
电池客车和储能产品的制造和销售。
报告期内，标的公司钛酸锂电池负极材料大部分是由北方奥钛供应。北方奥
钛系标的公司在2010年通过收购当时在美国上市的美国奥钛的控制权后，由美国
奥钛在中国设立的全资子公司。经过五年的技术融合和交流，北方奥钛已对钛酸
锂电池及储能产品核心技术进行了消化和升级，具备钛酸锂材料与储能产品的生
产能力。目前，北方奥钛尚在使用的专利技术中有四项为经美国奥钛授权使用，
分别是High performance LTO spinel for electrode material、Negative Electrode for
Lithium Ion Battery 、Process for making Lithium Titanate 及 Lithium Ion Cell
Preparation。
尽管珠海银隆通过控股美国奥钛而间接控制北方奥钛，但鉴于（1）美国奥
钛的少数股东共计持有其46.82%股份，且受到美国公司法和证券法等法律监管；
（2）美国奥钛专利授权北方奥钛使用需遵守美国专利授权法律和出口管制政策，
珠海银隆依然存在因将来美国奥钛的境外少数股东诉求变化，或者未来境外法
规、政策发生变化而受到不利影响的风险。
（十二）配套资金投资项目实施风险
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上市公司本次拟募集配套资金不超过97亿元，将投向珠海银隆及其子公司项
目，分别是河北银隆年产14.62亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车有限
公司搬迁改造扩能项目（二期）、河北银隆年产200MWh储能模组生产基地建设
项目、河北广通年产32,000辆纯电动专用车改装生产基地建设项目以及珠海银隆
总部研发中心升级建设项目。
上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展
趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代
等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风
险中，任何一项因素向不利的方向发展都可能导致项目无法达到预期水平，从而
影响项目的投资回报和预期收益。
其中，拓展投资的专用车项目与珠海银隆现有纯电动客车在客户群体、销售
渠道、市场规模、生产技术等方面存在一定差异，存在一定实施风险；若标的公
司无法在项目建成后正式投产前及时取得专用车的生产资质，也将影响项目的实
施；储能模组产能相对于现有产能大幅度增加，标的公司报告期内储能模组生产
和销售实现收入与利润占比较低，尽管进行了审慎的市场分析与预测，储能模组
项目仍然存在一定实施风险。
（十三）产品的质量责任风险
1、产品质量责任风险
珠海银隆一贯重视产品质量问题，采用了较高的质量标准，在采购、生产和
销售各个经营环节建立了严格的质量管理及风险控制体系，未曾发生过重大产品
质量问题。但是，产品质量控制涉及环节多，管理难度大，易受到各种不确定因
素或无法事先预见因素影响。由于国家高度重视汽车产品质量管控，2013年1月1
日起实施的《缺陷汽车产品召回管理条例》将汽车召回制度由部门规章上升为行
政法规，上述条例不但提高了立法层级，还加大了惩罚力度。因此，若未来珠海
银隆存在产品质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任，由此
带来未来可能需向消费者偿付等问题，同时也可能对珠海银隆的声誉及盈利造成
一定影响。
2、产品质量安全风险
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质量安全问题是汽车行业的首要关注问题，标的公司主营产品纯电动客车主
要被客户用于公共交通用途，对其产品的安全性，有着更高和更严格的要求和把
控。动力电池系统作为新能源汽车的核心部件之一，其产品质量直接关系到整车
运行的安全性，截至目前动力电池系统问题也是造成国内新能源汽车安全事故的
主要原因。珠海银隆设计并生产的钛酸锂动力电池具有高安全性、高可靠性、高
稳定性及环境适应性强等优势，但动力电池系统生产需经多个生产环节、工艺流
程复杂，生产过程中主要环节出现疏漏可能导致产品存在质量瑕疵，同时也可能
由于运行条件恶劣、交通事故中外力冲击、养护不当等不可预知因素形成安全隐
患。
此外，标的公司在部分客车产品上使用了外购的动力电池，虽然标的公司在
采购过程中，对采购的产品设立了非常严格的质量标准，并约定在产品使用有效
期内因动力电池系统的质量问题造成的损失及负面影响由供应商承担相关的赔
偿责任，最大程度上保障了产品的安全运行，但仍旧不排除由于不可抗力因素、
使用不当及其他人为原因等导致的安全问题并由标的公司承担相应责任的风险。
新能源汽车正处于推广应用阶段，市场与媒体对该产品的安全性问题一直保
持较高的关注程度。因而，若产品由于质量瑕疵、使用不当、运行条件恶劣等因
素而引发公共安全事故，容易受到媒体舆论的高度关注，进而导致上市公司或标
的公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报道，对其市场声誉、产品销量和
经营业绩产生不利影响。
（十四）标的资产盈利承诺未能实现的风险
利润承诺方在《发行股份购买资产协议》中承诺2016年、2017年和2018年珠
海银隆经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除配套募集资
金产生的损益）分别不低于7.2亿元、10亿元和14亿元。由于目前我国宏观经济
增速放缓，新能源汽车行业的市场竞争日益激烈，标的资产存在实际盈利未能达
到协议中约定业绩承诺的风险。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他
披露的信息资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
（十五）所得税优惠到期或变化的风险
珠 海 银 隆 于 2015 年 10 月 10 日 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 并 取 得 了 新 的
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GR201544000319号高新技术企业证书，有效期为三年，适用15%的企业所得税
税率。
珠海银隆下属珠海广通汽车有限公司于2014年10月10日再次认定为国家级
高新技术企业，取得GR201444000229号高新技术企业证书，有效期三年，适用
15%的企业所得税税率。
珠海银隆下属珠海银隆电器有限公司于2015年10月10日认定为国家级高新
技术企业，取得GR201544000602号高新技术企业证书，有效期三年，适用15%
的企业所得税税率。
若相关税收优惠政策发生变化或相关公司未来不能继续被认定为高新技术
企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未来的经营业绩产生一定的影响。
（十六）标的公司部分房屋和土地权属证书存在瑕疵的风险
截至本报告书签署日，珠海银隆已完工的建筑项目中，下属公司河北银隆、
北方奥钛及石家庄中博部分已建设的厂房、仓库等房屋尚未取得房产证书。
另外，珠海银隆下属子公司河北银隆实际占用了武安市东二环与邯武快速路
交叉口东北角19,553.42平方米的土地用于建设生产车间，且尚未取得该块土地的
国有土地使用权证书。河北银隆于2016年8月26日通过挂牌交易竞得了前述无证
土地的土地使用权，并与武安市国土资源局签署了《成交确认书》，且于2016年8
月29日完成了土地出让成交价款的支付。根据《成交确认书》的约定，河北银隆
应当于2016年9月24日之前与武安市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》
并付清土地出让成交价款，否则视为放弃竞得资格。武安市国土资源局已为该土
地出具书面说明确认，认为河北银隆通过招拍挂程序取得土地使用权后，办理该
块土地的国有土地使用权证书不存在实质性法律障碍。
尽管如此，上述权属证书的取得时间存在一定的不确定性，且可能存在影响
珠海银隆及其子公司使用及处置相关房产和土地的风险。
（十七）珠海广通邯郸分公司未能及时取得生产资质的风险
目前珠海广通邯郸分公司新厂区主体工程已完工，工程验收和决算还没有完
成，尚没有获得整车生产资质。依据邯郸市工业和信息化局向河北省工业和信息
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化厅邯工信呈（2016）26号文件《邯郸市工业和信息化局关于珠海广通汽车有限
公司邯郸分公司申请新能源汽车生产企业准入的请示》，经工业和信息化局《关
于珠海广通汽车有限公司邯郸分公司异地建分厂项目备案确认函》批准，邯郸分
公司于2014年成立并投资建设，至2016年4月已具备新能源汽车的生产能力，符
合审核要求，已取得工信部受理函，但仍在审核中。由于整车生产资质审批程序
较为繁琐，通过验收具有不确定性。若珠海广通邯郸分公司未能及时取得整车生
产资质，将对该公司的经营产生不利影响。
（十八）原材料价格波动的风险
珠海银隆的原材料主要包括氢氧化锂、氢氧化钛、三元材料（正极材料）、
钛酸锂材料（负极材料）、电解液、隔离膜、电机电控、电池pack箱、辅助系统
和整车零部件等。上述原材料价格的变动将直接影响珠海银隆产品成本的变动。
如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而珠海银隆不能通过及时调整产品价
格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。
（十九）石家庄中博和珠海广通邯郸分公司暂未取得排污许可证的风险
报告期内，珠海银隆主要从事锂电池、纯电动汽车的研发、生产和销售，其
主营业务不涉及国务院环保部规定的高污染行业，生产经营活动不涉及高污染情
形。且自设立之日起至今未出现环境污染事故，不存在因违反环境保护相关规定
被其处罚的情况。
截至本报告书出具之日，珠海银隆及其从事生产的境内子公司除石家庄中博
和珠海广通邯郸分公司外，均已完成环评验收并取得排污许可证。石家庄中博和
珠海广通邯郸分公司已取得其项目建设所需的环评批复和备案手续，且排污许可
证正在申报办理之中。
河北省正定县环保局与河北省武安市环保局分别为石家庄中博和珠海广通
邯郸分公司出具相关说明，确认其自设立之日起至今未出现环境污染事故，不存
在因违反环境保护相关规定被其处罚的情况，且在按照环保相关规定落实环境保
护措施、设施、要求及完成环保验收工作后取得排污许可证不存在障碍。石家庄
中博和珠海广通邯郸分公司已经按照相关规定的要求落实环境保护设施、措施，
正在推进办理并承诺尽快取得排污许可证。
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尽管如此，若石家庄中博和珠海广通邯郸分公司不能及时获得环评验收并取
得排污许可证，可能给未来的持续经营带来一定风险。
（二十）地方保护影响业务开展的风险
近期以来，部分地方政府明文规定补贴本地生产车辆，推行“小目录”，在备
案时要求企业必须采购本地生产零部件，或者要求外地企业在当地设立公司，对
充电基础设施建设主体资格进行限制。若珠海银隆在存在地方保护政策的区域开
展业务，可能会由于未在当地生产或采购当地零部件而受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批
工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本
公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产
经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈
利水平。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、环保节能的新能源汽车获得国家政策大力支持，公共领域电动车需求率
先实现爆发式增长
我国是全球汽车第一产销国，在环保压力、能源安全、消费者观念改变及曲
线超车的战略路线等因素驱动下，国家政府及地方出台大量政策支持新能源汽车
产业的发展。2015 年 5 月 8 日，国务院发布了《中国制造 2025》，提出了中国制
造强国建设三个十年的“三步走”战略。对于节能与新能源汽车产业的发展，提
出纯电动和插电式混合动力汽车、燃料电池汽车、节能汽车、智能互联汽车是国
内未来重点发展的方向。
新能源汽车各项技术的逐渐成熟、国家政策的大力鼓励、配套设施的不断完
善，加快了新能源汽车对传统汽车的替代速度。“十二五”时期，国内新能源汽
车产业蓬勃发展，年产量从 2011 年的 8,368 辆增长到 2015 年的 340,471 辆，累
计增长近 40 倍，在汽车总产量中的占比从 2011 年的 0.05%提升到 2015 年的
1.39%，已形成技术先进、具有一定规模、相关配套迅速发展的战略性朝阳产业，
未来市场规模巨大。
资料来源：中国汽车工业协会
从政府规划来看，新能源汽车未来增长空间广阔。根据国务院 2012 年发布
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的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》，2020 年，我国新能源
汽车累计销量将达到 500 万辆；2015 年，国务院发布《中国制造 2025》，明确提
出到 2020 年我国新能源汽车销量达到 145 万辆以上，其中自主品牌新能源汽车
年销量突破 100 万辆，在国内市场占 70%以上。
同时，由于城市公交、通勤车、出租车等排放压力大、线路固定、配套设施
易完善及政府采购等特点，我国公共领域的纯电动车需求率先实现爆发。根据《交
通运输部关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》（交运
发〔2015〕34 号），新增或更新城市公交客车、出租汽车和城市物流配送车辆中，
新能源汽车比例不低于 30%；京津冀地区新增或更新城市公交客车、出租汽车和
城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于 35%；到 2020 年，新能源城市公
交客车达到 20 万辆，新能源出租汽车和城市物流配送车辆共达到 10 万辆。
2011-2015 年，在中央、地方政策对新能源公交的大力推动下，我国新能源
客车产量增长迅速，其中，纯电动客车产量从 1,360 辆增长到 88,248 辆，年均增
长率达到 183.82%，2014 年以后新能源客车产量进入高速成长期，2014 年、2015
年同比增长率分别达到 701.31%、585.31%。从市场渗透情况来看，在中央、地
方补贴政策的大力支持下，新能源客车市场保持着旺盛的增长趋势，渗透率不断
提高。新能源客车的渗透率从 2011 年不到 0.4%迅速增长到 2015 年的 19.84%，
对新能源汽车推广战略取得成功起到了重要的支撑作用。在政策大力推动下，我
国公共领域新能源电动车需求有望继续保持持续增长，市场前景广阔。
2、锂离子电池在动力电池和储能领域应用市场前景广阔
动力电池是新能源汽车的核心零部件，是整个产业发展的关键。在现有的新
能源汽车动力电池中，锂离子电池凭借生产成本较低、循环寿命较长、充放电性
能较好、能量密度较高、环境友好等方面的优势，成为我国目前新能源动力电池
的产业发展方向。随着新能源汽车进入高速发展期，锂离子动力电池也随之呈现
快速增长态势。但是，受制于上游原材料供应紧缺、产能建设滞后、生产自动化
不足等因素制约，国内动力电池在质量和数量上目前仍无法满足快速增长的新能
源汽车的需求，尤其是优质动力电池基本处于供不应求状态，动力电池供应已成
为我国新能源汽车持续快速发展的瓶颈。
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此外，随着中国可再生能源发电产业的日益壮大，在限电、调频、调峰等状
况频繁考验可再生能源发电企业的情况下，可再生能源发电电源将很可能普遍配
置电力储能设备。储能系统还可广泛用于轨道交通、分布式电站、UPS 电源、通
讯基站备用电源等众多领域，发展空间十分广阔。当前国内市场化学电力储能设
备主要以铅酸电池为主，鉴于锂离子电池在能量密度、充放电性能、环境友好等
方面的相对优势，预计未来锂离子电池能够广泛应用于储能行业当中。目前，储
能行业正处于从小范围试点向大规模应用的前夜，伴随国内储能政策的逐步推进
落实，全球范围内储能示范项目加速启动以及产业资本的加大投入，将孕育出又
一个高增长产业。
3、标的公司掌握钛酸锂电池核心技术，在固定线路型新能源汽车领域和储
能应用具备显著的比较优势
钛酸锂电池具有高安全性、长寿命、可大倍率快速充放电、工作温度范围较
宽等技术特性，可精准匹配新能源汽车在固定线路领域（如公交车、通勤车、校
车、物流车等）的应用需求。主要原因系：（1）快速充放电能力，使得客车可根
据线路定制化电池装配，使整车电池装配量大幅下降，从而降低车身重量及整车
成本，提高电能转化效率；（2）快速的充电方式可使得更少的充电站服务更多的
车辆，从而减少充电站的建设数量，降低城市配套设施建设成本；（3）超长使用
寿命，可使电动车在全生命周期内不用更换电池，后续维护成本大幅降低，具有
综合成本优势。因此，标的公司所拥有世界领先的钛酸锂电池技术，在固定线路
型新能源汽车领域具有显著比较优势。
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珠海银隆以钛酸锂材料、电池的技术研发和制造能力为核心，主要从事新能
源汽车和充电设施的研发、生产和销售，系目前国内为数不多的业务范围覆盖新
能源电动车全产业链核心环节的公司之一。通过收购美国奥钛纳米技术有限公
司，并整合其研发团队，标的公司在钛酸锂材料及电池技术的研发、生产、应用
方面处于行业领先水平。在核心专利布局方面，目前珠海银隆在钛酸锂电极材料
和钛酸锂电池领域的专利积累已有 65 项，分布于原材料、电极材料、电池制造、
电池产品、外部设施等领域，显示出其全产业链专利布局的特点。凭借大量积累
的技术成果，珠海银隆能够实现包括提高电池能量密度、防止胀气、提高倍率性
能、提高电池寿命、增强电池散热等关键性能。
钛酸锂电池因其长寿命、安全性的特点，是储能电池应用的研究热点。标的
公司掌握以钛酸锂为负极材料的大容量能量型锂离子储能电池技术，未来随着产
能的不断提高、原材料及单位生产成本的下降，从全生命周期其储能电池成本具
有一定竞争优势，并可以广泛应用于轨道交通、分布式电站、UPS 电源、通讯基
站备用电源等众多储能领域，可用于替代能量密度较低、使用寿命更短的铅酸等
储能电池。珠海银隆中标并承担了南方电网“863”钛酸锂储能项目和国家电网
风光储能示范工程项目，因此，标的公司生产的钛酸锂电池在储能市场的应用具
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有一定空间，且珠海银隆具备在此领域的技术储备及先发优势。
凭借领先的核心技术，尤其是纳米化生产工艺、独有电池结构、和电池的先
机制造工艺，标的公司实现了钛酸锂电池的高安全性、长寿命、大电流充放、高
一致性、工作温幅宽等特性，从而形成了具备充放电快、质量好、安全性高、耐
温宽、运营成本低等诸多优势的纯电动客车产品。标的公司以此为基础，发展出
创新性的“零价购车、金融租赁、十年质保”商业模式，实现了钛酸锂纯电动客车
的迅速推广，带动标的公司业绩迅速增长。
4、家电制造行业进入成熟增长期，相关产业多元化转型势在必行
格力电器为专注于空调产品的家电行业龙头领军企业。2015 年，格力电器
挺进全球 500 强企业阵营，位居“福布斯全球 2000 强”第 385 名，排名家用电
器类全球第一位。在空调领域，公司市场占有率不断提高，2015、2016 年（截
至 2016 年 5 月）格力电器国内销量占比分别达到 43.4%和 43.8%。
在宏观经济增长放缓背景下，国内空调市场已达到成熟和饱和阶段。考虑到
格力电器已在行业内占据主导市场份额地位，单纯依靠单一产业实现进一步大幅
增长的空间有限。而从整个家电行业看，近年来行业内的竞争对手也积极通过外
延并购进行业务的扩张，并促进实现自身的升级和转型。因此为实现下一个“千
亿”级别的增长目标，格力电器迫切寻求转型，及时切入既具有增长潜力，又匹
配相应规模，同时又与自身核心竞争能力和特长（工业制造能力、产业化和商业
化能力、客户认可度和品牌积累、研发和创造能力、掌握核心技术和工艺等）具
有明显匹配和协同效应的新兴产业和市场，进而带来新的收入和利润增长点。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，掌握核心电池技术，积极布局新能源汽车和储能产业
标的公司拥有钛酸锂电池核心技术，在固定线路型新能源汽车领域具有显著
比较优势并积累了一定的商业化市场应用规模，并在储能领域具有技术储备及先
发优势。
标的公司的新能源汽车产品在国内已形成广泛的影响力，已在北京、广州、
石家庄、珠海、湛江、中山、包头、齐齐哈尔、邯郸、永州、揭阳、汕头、江门、
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潮州等地获得了广泛应用。2014 年，珠海银隆的纯电动仿古“铛铛车”被指定为
北京 APEC 会议官方用车，为各国高层领导人和现场重要嘉宾提供 VIP 用车服
务。2016 年，珠海银隆纯电动双层巴士成为第二届中美气候智慧型/低碳城市峰
会指定用车。标的公司为 “广东省战略型新兴产业 100 强”企业、“广东省战略
新兴产业培育企业”，被广东省、教育部、科技部认定为“新能源汽车产学研产
业化示范基地”。
格力电器通过收购银隆能源对锂离子电池、新能源汽车及储能领域进行重要
布局，借助标的公司的技术及市场影响力快速掌握钛酸锂核心电池技术，切入新
能源汽车生产研发领域，通过双方的协同效应将锂离子电池、新能源汽车及储能
业务打造为公司未来重要的业务增长点。本次并购有利于进一步提升公司的综合
竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可
持续发展的能力，有助于公司在资本运营上实行进一步的产业延伸和扩张。
2、充分利用资本平台，加快锂离子电池及新能源汽车业务的发展
珠海银隆属于技术、资金密集型企业，为保持市场竞争力，需要大量持续的
研发投入，同时珠海银隆又具有制造业的属性，需要固定资产投入来增加产能以
适应现时客户的需求及未来市场规模的扩大。从市场需求来看，目前受惠于国家
政策的大力扶持，新能源汽车市场需求旺盛，储能市场也具有大量的电池更新换
代需求，但国内动力电池目前仍无法满足快速增长的新能源汽车的需求，尤其是
优质动力电池基本处于供不应求状态，标的公司面临产能和资金不足的状况。从
财务结构来看，2015 年珠海银隆资产负债率为 62.17%，相对较高，财务结构需
要进一步改善，应收账款、存货较高，运营资金需求量大。
本次交易后，格力电器可利用自身的资本市场平台为珠海银隆的发展提供更
大的支持，以加快钛酸锂电池材料业务及新能源汽车业务的发展。
3、发挥协同效应，提升商业价值
格力电器与珠海银隆在各自的领域均处于行业领先地位，本次并购属于强强
联合，能够较好的发挥协同效应，提升各自的商业价值。格力电器是国内外技术
领先的大型工业制造企业，珠海银隆在锂电池、新能源汽车及储能领域具备核心
技术能力，在钛酸锂领域处于领先地位。格力电器与珠海银隆虽属于不同的细分
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行业，但同属于大制造业，在管理、研发、销售及生产等方面经验相通。双方在
产业生态、核心技术、研发资源、销售网络和资源、供应链、财务等多方面均具
有较强的协同效应：
（1）产业生态协同
格力电器在智能家电的基础上，构建面向未来消费趋势的智能化、高科技含
量的产品生态体系，与新能源汽车的使用场景及用户价值有着非常强的互补，创
造格力新的业务增长点的同时，为公司开展跨产业技术融合铺设更高的发展平
台。格力电器具备丰富的工业化生产制造经验和技术，具备自主的智能装备制造、
模具和铸件工厂，合并后有助于进一步提升珠海银隆的工业标准化和现代化、提
升成本控制能力和产品合格率，进一步提升产品市场竞争力。
（2）核心技术协同
格力电器与珠海银隆在电机技术、电控技术、空调技术、生产制造技术、新
能源管理控制技术和储能技术等方面存在较大的技术协同，有效降低总体成本的
同时互相促进产品技术创新，重组后双方有望打造并形成从电池原材料到新能源
汽车和储能等应用领域的全产业链生态系统。
（3）研发资源协同
双方研发资源的整合，珠海银隆可以引进格力电器成熟先进的研发体系、制
度，利用格力电器强大的研发平台，进一步提升研发效率，缩短研发周期，研发
实力和自主创新能力将大大增强。
（4）销售协同
合作双方在客户方面有相通性，交易完成后双方的客户资源将能够充分融
合，有利于双方扩张市场份额；未来，格力电器的销售经验和现有销售、服务网
络将有助于珠海银隆的新能源乘用车快速打开市场，创造全新的盈利增长点。
（5）供应链协同
本次交易完成后，通过对供应链的整合，双方对供应商的议价能力将有所提
高，规模化采购带来的成本优势将进一步突显；同时珠海银隆部分外购原材料可
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实现集团内部的自主制造，有利于提升产品毛利率水平、保障产品质量，格力电
器的空调产品也可以同时切入新能源客车等新领域。
（6）财务协同
受限于行业特点，珠海银隆虽然保持较高的发展速度但资金周转速率较慢。
交易后珠海银隆可以借助格力电器的平台，大幅提高融资能力，格力电器可为其
产能扩张、新产品的开发和市场拓展提供有力的资金保障。
通过本次交易，格力电器以其多年积累的技术、人才、资金、品牌、渠道优
势，可在标的公司所处的锂电池、新能源汽车和储能行业找到出口，抓住市场爆
发的机遇，突破增长瓶颈。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、东方
邦信、孙国华、普润立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软件、普
润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众业达新能源、现代能源、横
琴银峰、横琴银恒、星淼投资、敦承投资和横琴子弹共 21 名标的公司股东签署
了《资产购买协议》。
2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、北巴传媒、
红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒共 8 名业绩承诺方签署了《补偿
协议》。
2016 年 8 月 17 日，公司与格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集
团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名认购方签署了
《股份认购协议》。
2016 年 8 月 17 日，公司十届董事会第七次会议审议通过了关于本次交易的
相关议案，审议通过了本报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告等其他
与本次交易相关的文件。
2016 年 8 月 31 日，公司与银通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、东方
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
邦信、孙国华、普润立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软件、普
润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众业达新能源、现代能源、横
琴银峰、横琴银恒、星淼投资、敦承投资和横琴子弹共 21 名标的公司股东签署
了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2016 年 8 月 31 日，公司与银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、北巴传媒、
红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒共 8 名珠海银隆股东签署了《补
偿协议之补充协议》。
2016 年 8 月 31 日，公司与银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券
和孙国华共 5 名特定投资者签署了《股份认购协议之补充协议》。
2016 年 8 月 31 日，公司十届董事会第八次会议审议通过了关于本次交易方
案调整的相关议案，审议通过了重组报告书（修订稿）及其摘要、《发行股份购
买资产协议之补充协议》、《补偿协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议》
等其他与本次交易方案调整相关的文件。
（二）标的公司的决策过程
2016 年 8 月 17 日，珠海银隆召开股东会，审议通过进行本次交易。
（三）本次交易尚须履行的审批程序
1、《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构核准/备案；
2、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意；
5、中国证监会核准本次交易方案。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
本公司拟以 130.00 亿元的价格向珠海银隆全体 21 名股东发行股份购买其持
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有的珠海银隆合计 100%股权；同时，公司拟向格力集团、格力电器员工持股计
划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8
名特定投资者非公开发行股份募集不超过 97 亿元，募集配套资金总额不超过拟
购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟全部用于珠海银隆的建设投资
项目，包括河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车有限
公司搬迁改造扩能项目（二期）、河北银隆年产 200MWh 储能模组生产基地建设
项目、河北广通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目、珠海银隆
总部研发中心升级建设项目。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募
集金额不足 97 亿元，则不足部分由公司以自筹资金补足。
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，但最终配
套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
本次交易完成后，公司将持有珠海银隆 100%股权，通过珠海银隆掌握的钛
酸锂电池核心技术，快速切入新能源电动汽车和储能业务领域，通过发挥双方在
电机技术、生产制造技术、新能源管理控制技术和储能技术等方面的技术协同，
有效降低总体成本的同时相互支撑双方的产品技术创新，进一步提升上市公司的
盈利能力及整体价值。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
本公司拟通过发行股份的方式购买银通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、
东方邦信、珠海厚铭、普润立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软
件、普润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众业达新能源、现代能
源、横琴银峰、横琴银恒、星淼投资、敦承投资和横琴子弹共 21 位交易对方持
有的珠海银隆 100%股权。
2、交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为珠海银隆 100%股权。
3、交易价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告
日，即上市公司十届董事会第七次会议决议公告日。本次每股发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 17.07 元/股。
经上市公司 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，公司 2015
年年度权益分派方案为：以公司截至 2016 年 7 月 6 日的总股本 6,015,730,878 股
为基数，向全体股东每 10 股派 15.00 元现金（含税），共计派发现金 9,023,596,317
元。上市公司已于 2016 年 7 月 7 日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份
购买资产的每股发行价格调整为 15.57 元/股。该股份发行价格已经公司十届董事
会第七次会议审议通过，尚待股东大会审议通过。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定
价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护
上市公司公众股东的合法权益。
4、交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份向银通投资集团、阳光人寿等 21 位交
易对方购买其持有的珠海银隆 100%股权。
5、锁定期安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》、《发行股
份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议之补充协议》约定，银通投资集团、
阳光人寿等 21 位交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如
下：
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持有珠海银隆股 持续持有珠海银隆股
锁定期（自格力电器 是否进
权起始时点（以工 权时间（截止时点以格
序号 交易对方 股份登记至交易对 行业绩
商变更登记日为 力电器股份登记至交
方名下起算） 承诺
准） 易对方名下为准）
1 银通投资 2009 年 12 月 30 超过 12 个月 36 个月 是
集团 日
2 阳光人寿 2016 年 2 月 29 日 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 否
权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12
份登记时间而定 个月，则锁定期为
12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
3 华融致诚 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
贰号
4 东方邦信 3.7369%的股权， 超过 12 个月 12 个月 否
2015 年 6 月 19 日
6.9428%的股权， 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 否
权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12
2016 年 2 月 29 日
份登记时间而定 个月，则锁定期为
12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
5 珠海厚铭 1.8295%的股权， 持续持有珠海银隆股 36 个月 是
2016 年 7 月 26 日 权时间视格力电器股
份登记时间而定
7.5302%的股权，
2016 年 8 月 10 日
6 普润立方 2016 年 2 月 29 日 持续持有珠海银隆股 36 个月 是
权时间视格力电器股
份登记时间而定
7 杭州普润 2016 年 8 月 1 日 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 否
立方 权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12
份登记时间而定 个月，则锁定期为
12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
8 北巴传媒 2016 年 1 月 25 日 持续持有珠海银隆股 36 个月 是
权时间视格力电器股
份登记时间而定
9 远著吉灿 2015 年 11 月 11 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 否
日 权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持有珠海银隆股 持续持有珠海银隆股
锁定期（自格力电器 是否进
权起始时点（以工 权时间（截止时点以格
序号 交易对方 股份登记至交易对 行业绩
商变更登记日为 力电器股份登记至交
方名下起算） 承诺
准） 易对方名下为准）
份登记时间而定 个月，则锁定期为
12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
10 红恺软件 2015 年 11 月 11 持续持有珠海银隆股 36 个月 是
日 权时间视格力电器股
份登记时间而定
11 普润立方 2016 年 2 月 29 日 持续持有珠海银隆股 36 个月 是
壹号 权时间视格力电器股
份登记时间而定
12 恒泰资本 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
13 横琴永恒 2015 年 11 月 11 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 否
润 日 权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12
份登记时间而定 个月，则锁定期为
12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
14 金石灏汭 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
15 众业达新 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
能源
16 现代能源 2015 年 11 月 11 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 否
日 权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12
份登记时间而定 个月，则锁定期为
12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
17 横琴银峰 2016 年 1 月 25 日 持续持有珠海银隆股 36 个月 是
权时间视格力电器股
份登记时间而定
18 横琴银恒 2016 年 1 月 25 日 持续持有珠海银隆股 36 个月 是
权时间视格力电器股
份登记时间而定
19 星淼投资 2016 年 2 月 29 日 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 否
权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12
份登记时间而定 个月，则锁定期为
12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持有珠海银隆股 持续持有珠海银隆股
锁定期（自格力电器 是否进
权起始时点（以工 权时间（截止时点以格
序号 交易对方 股份登记至交易对 行业绩
商变更登记日为 力电器股份登记至交
方名下起算） 承诺
准） 易对方名下为准）
20 敦承投资 2016 年 2 月 29 日 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 否
权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12
份登记时间而定 个月，则锁定期为
12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
21 横琴子弹 2016 年 8 月 1 日 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 否
权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12
份登记时间而定 个月，则锁定期为
12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
注：1、银通投资集团所持珠海银隆股权是同一控制下受让珠海恒古所持珠海银隆股权，因
此，其持有珠海银隆股权起始时点以珠海恒古最初取得股权时间为准；2、东方邦信所持珠
海银隆股权是同一控制下受让东方弘远所持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始
时点以东方弘远最初取得股权时间为准；3、华融致诚贰号所持珠海银隆股权是同一控制下
受让华融控股持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时点以华融控股最初取得股
权时间为准。
就特定购买资产交易对方通过本次交易获得的新增对价股份在锁定期届满
后的解锁安排，在符合法律、法规、规章及规范性文件的规定的前提下，按照如
下约定进行：
①根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为 12 个月且不进行业绩承诺的
特定购买资产交易对方，则其新增对价股份自锁定期 12 个月届满之日起可申请
解锁；
②根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为 36 个月且不进行业绩承诺的
特定购买资产交易对方，则其新增对价股份自锁定期 36 个月届满之日起可申请
解锁；
③根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为 12 个月或 36 个月且进行业绩
承诺的特定购买资产交易对方，则其新增对价股份的锁定期均为 36 个月，且其
新增对价股份扣除应补偿股份（如有）后的部分自锁定期 36 个月届满之日且审
计机构对珠海银隆承诺期内最后一个会计年度实际盈利情况出具的《专项审核报
告》披露之日（二者以较迟者为准）起可申请解锁。鉴于根据中审众环会计师事
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）050241 号《审计报告》，截至 2016
年 6 月 30 日，珠海银隆合并报表范围内应收中央及地方政府的新能源汽车应用
推广补助资金为人民币 203,344.20 万元（以下简称“应收财政补助资金”），据此，
各方特别确认，银通投资集团的新增对价股份的解锁除需满足前述条件外，还需
同时满足：珠海银隆已全额收到应收财政补助资金或珠海银隆收到银通投资集团
及/或魏银仓就应收财政补助资金珠海银隆未实际收到的差额部分而对珠海银隆
作出的全额补偿（如有）。
进行业绩承诺的特定购买资产交易对方由于格力电器送红股、转增股本等原
因所增加的股份，亦应遵守上述约定。
若购买资产交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券
监管机构的最新监管意见不符的，交易双方同意根据届时相关证券监管机构的监
管意见对股份锁定期进行相应调整，届时所涉特定进行业绩承诺的特定购买资产
交易对方可单独出具股份锁定期的承诺函进行确定。
6、业绩承诺及补偿安排
（1）承诺净利润
根据《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》，珠海银隆股东银通投资集
团、珠海厚铭、普润立方、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰、横琴银恒、北
巴传媒共 8 名业绩承诺方承诺如下：珠海银隆 2016 年、2017 年和 2018 年的实
际净利润分别不低于 7.2 亿元、10 亿元和 14 亿元。
各业绩承诺方按照如下比例承担利润补偿义务：
序号 业绩承诺方 原持有珠海银隆出资额比例 承担的利润补偿义务比例
1 银通投资集团 21.07% 45.49%
2 珠海厚铭 9.36% 20.21%
3 普润立方 5.01% 10.81%
4 北巴传媒 3.74% 8.07%
5 红恺软件 2.80% 6.05%
6 普润立方壹号 2.47% 5.33%
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7 横琴银峰 0.93% 2.02%
8 横琴银恒 0.93% 2.02%
合计 46.31% 100.00%
各业绩承诺方向格力电器进行补偿以其根据《购买协议》的约定在本次交易
中取得的交易对价为上限，即 671,807.14 万元，约占本次交易总对价的 51.68%。
各业绩承诺方所承担的补偿义务均是单独的且相互不承担连带责任。
①其他 13 名交易对手方未承担利润补偿义务的原因及合理性
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易属《重组管理办法》第三十五条规定的“上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更”的情形，格力电器与珠海银隆的股东可以根据市场化原则，自主协商是否采
取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
经格力电器与珠海银隆全部股东协商，银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、
北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒等 8 名股东主动愿意
承担业绩补偿责任，其他包括阳光人寿在内的 13 名股东（下称“不参加业绩补
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
偿的股东”）作为珠海银隆的财务投资人，各自持有珠海银隆股权比例较小，对
珠海银隆的经营活动不能施加重大影响，故未参加业绩补偿。
②本次股份锁定安排能够覆盖业绩补偿承诺履约风险
根据格力电器与珠海银隆全部股东签订的《发行股份购买资产协议之补充协
议》，承担利润补偿义务的 8 名珠海银隆股东以其所持珠海银隆股权认购取得的
格力电器股份的锁定期均为 36 个月；银通投资集团的新增对价股份的解锁还需
同时满足条件：珠海银隆已全额收到应收财政补助资金或珠海银隆收到银通投资
集团及/或魏银仓就应收财政补助资金珠海银隆未实际收到的差额部分而对珠海
银隆作出的全额补偿（如有）。因此，本次股份锁定安排能够覆盖业绩补偿承诺
的履约风险。
（2）利润补偿方式
业绩承诺方同意对珠海银隆在承诺期内的会计年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺利润数的情况对
格力电器进行补偿。
A. 双方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在
承诺期内任一年度的实际净利润数低于当期承诺净利润数的 85%（不含本数），
则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，业绩承诺方应当以其
尚未出售的格力电器股份向格力电器进行补偿（该等用于补偿的股份简称为“应
补偿股份”），具体如下：
a. 业绩承诺方当期应补偿股份数的计算公式为：
当期应补偿股份数＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内
各年度的承诺净利润数总和×业绩承诺方以所持目标公司股权认购的格力电器
股份总数。
b. 业绩承诺方各自所承担的应补偿股份数按照在《补偿协议》签署日业绩
承诺方各自对珠海银隆的持股比例除以业绩承诺方对珠海银隆的持股比例之和
分别确定。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
c. 若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作为业
绩承诺方当期应补偿股份的数。
d. 格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆
细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)
e. 业绩承诺方向格力电器进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的
约定在本次交易中取得的交易对价为上限，业绩承诺方用于补偿的股份仅限于业
绩承诺方在本次交易中取得的格力电器股份中尚未出售部分，用于补偿的股份价
值按照本次发行价格进行计算，股份补偿不足部分由其另行以现金方式进行补
偿，应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额＝当期不足补偿的股份数×本次发行价格。
其中，当期不足补偿的股份数＝当期应补偿股份数－当期已补偿股份数。
如业绩承诺方负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核意见
在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在
收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包
括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。
f. 业绩承诺方在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还
（该等返还不应视为业绩承诺方已经支付等额的补偿款，也不影响业绩承诺方实
际应补偿的总金额），计算公式为：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
为准）×当期应补偿股份数。
g. 应补偿股份由格力电器以一（1）元总价回购并注销。格力电器应在该年
度专项审核意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董事会，向股东
大会提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董
事会确定应补偿股份的数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知业绩承诺
方。业绩承诺方不可撤销地授权格力电器董事长根据本协议代表其办理应补偿股
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
份出让、交割手续并签署相关法律文件。
格力电器就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时，业绩承诺方持有的
格力电器股票不享有表决权。
格力电器董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案
后二（2）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，业绩承诺方应对前述回购及
注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有
表决权和分红权等任何股东权利。
如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，双
方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成应补偿股份回购及
注销事项。
若格力电器股东大会未能通过上述对应补偿股份回购及注销的相关议案，则
格力电器应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承
诺方应在接到通知后的 30 日内出具相关文件将应补偿股份无偿赠送给格力电器
董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其它股东，其它股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量
之比例享有相应的获赠股份。
B. 双方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在
承诺期内任一年度的实际净利润数高于当期承诺净利润数的 85%（含本数），但
低于当期承诺净利润数 100%的，则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间
的差额部分，业绩承诺方应按照各自在本协议签署日对珠海银隆的持股数比例以
现金方式向格力电器进行全额补偿。
如业绩承诺方负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核意见
在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在
收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包
括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。
如业绩承诺方未按照本款上述约定履行现金补偿义务的，则业绩承诺方应以
股份方式按照上条约定向格力电器补足该年度实际净利润数与承诺净利润数之
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
间的差额，并由格力电器按照上条约定以一（1）元总价回购并注销。业绩承诺
方当期应补偿股份数的计算公式为：
当期应补偿股份数＝（当期应补偿的现金金额－当期已补偿的现金金额）÷
本次发行价格。
格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或
股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)
（3）超额业绩奖励
在承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的情况下，格力电
器应在承诺期满后将承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额部
分的 20%（且不超过本次收购价款的 20%，含税）作为奖励以现金方式支付给
本次收购完成后珠海银隆在任的管理层人员，具体分配方式由珠海银隆的董事会
决议确定。
超额业绩奖励的实际支付时间条件为珠海银隆自承诺期起始年度起累计已
实现的经营活动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的 70%
及以上（以下简称“支付时间条件”）。超额业绩奖励的支付时间为自支付时间条
件达成后的最近一期珠海银隆审计报告出具日起三十个工作日内。
1）设置业绩奖励条款的原因
本次交易设置业绩奖励条款的原因，一是业绩奖励能更好地激发标的公司管
理团队的工作能动性，保证标的公司管理团队利益和上市公司利益的一致性，从
而为公司带来超额业绩，符合公司全体股东的利益；二是本次业绩奖励对象为标
的公司管理团队，有利于维持标的公司管理团队的稳定性。
2）设置业绩奖励条款的依据
目前市场上较多并购重组案例均设置了奖励安排，该类安排已成为市场普遍
接受的条款设置。本次交易中业绩奖励条款的设置系参照市场交易案例后各方商
业谈判的结果，经交易双方协商一致后，通过《补偿协议》进行了约定。本次超
103
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
额业绩奖励安排符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规
定。
3）设置业绩奖励条款的合理性
本次超额业绩奖励安排的设置，系基于既有利于实现标的公司快速发展，又
激励标的公司管理团队的考虑，是交易各方在充分考虑本次交易完成后标的公司
管理团队对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东利益的保护、对标的公
司管理团队的激励效果及资本市场并购重组案例等各因素，基于公平交易和市场
化原则协商一致的结果。一方面，本次业绩奖励安排能有效激励标的公司管理团
队的积极性，有效保持标的公司管理团队的稳定，有利于公司的长期稳定发展；
另一方面，该业绩奖励是对超出承诺利润（2016 年至 2018 年承诺利润之和 31.20
亿元）之上收益的分配，且超额利润的大部分留在公司，同时业绩奖励条款中约
定了业绩奖励的实际支付时间条件（标的公司自承诺期起始年度起累计已实现的
经营活动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的 70%及以
上）。因此，业绩奖励条款有利于标的公司实现更好的经营业绩，并对上市公司
和中小股东的基本利益给予了有效的保护，业绩奖励条款设置合理。
4）业绩奖励相关会计处理
根据超额业绩奖励方案，支付的金额为超出承诺净利润一定比例计算，与本
次并购支付对价无关联。本次超额业绩奖励是在标的公司超额完成业绩的情况下
给予标的方管理团队的奖励，属于对标的方管理团队所提供服务的奖励，应按照
《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》进行核算。在业绩承诺的三年期内，每年根
据业绩的实际完成情况和管理层对未来业绩完成情况的合理估计计提和修正每
年的薪酬费用。
每年计提业绩奖励时的会计处理：
借：管理费用-职工薪酬
贷：应付职工薪酬
如根据业绩的实际完成情况和管理层对未来业绩完成情况的合理估计，预期
未来不能超额完成承诺的业绩，则不计提该部分职工薪酬，并将原已计提的该部
104
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
分薪酬在当年冲回，调整当期损益。
5）业绩奖励条款对上市公司可能造成的影响
①有利于维持标的公司管理团队的稳定性
业绩奖励的对象为收购完成后标的公司在任的管理层人员，保证了标的公司
核心管理团队的稳定性，从而有利于保证本次交易完成后标的公司的持续稳定经
营、发展，有助于维护上市公司全体股东的利益。
②有利于增强上市公司盈利能力
本次业绩奖励的安排是在标的公司完成业绩承诺的基础上设置的，是对业绩
承诺之外的超额收益设置的业绩奖励，能够提高标的公司经营管理层的积极性，
促进经营管理层积极拓展标的公司业务以实现标的公司业绩的持续增长，有利于
标的公司超额实现业绩承诺，使上市公司获得超额收益，增加上市公司股东的回
报。
③业绩奖励安排不会对上市公司的生产经营及业绩产生重大不利影响
虽然本次业绩奖励设置将导致上市公司存在无法享有全部超额利润的风险，
但是由于超额利润的大部分留在公司，仅小部分（即超额利润部分的 20%，且不
超过本次收购价款的 20%）用于对标的公司管理团队的奖励；此外本次超额业绩
奖励的实际支付时间条件为标的公司自承诺期起始年度起累计已实现的经营活
动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的 70%及以上，该条款
有利于保护上市公司的利益。因此，业绩奖励安排对上市公司生产经营和经营业
绩的影响较小。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金交易对方
本公司拟通过锁价方式向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、
珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名认购方非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的 100%。
各认购对象认购金额及认购股份数如下：
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配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购股数（万股）
格力集团 418,765.01 26,895.63
格力电器员工持股计划 不超过 238,000.00 不超过 15,285.81
银通投资集团 90,887.97 5,837.38
珠海拓金 68,165.98 4,378.03
珠海融腾 68,165.98 4,378.03
中信证券 45,443.98 2,918.69
孙国华 26,571.09 1,706.56
招财鸿道 14,000.00 899.17
合 计 不超过 970,000.00 不超过 62,299.29
2、交易价格
按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一
致，均为 15.57 元/股。该股份发行价格已经公司十届董事会第七次会议审议通过，
尚待股东大会审议通过。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份募
集配套资金的定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合
理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
3、交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份向银通投资集团、阳光人寿等 21 位交
易对方购买其持有的珠海银隆 100%股权，同时以锁价方式向格力集团、格力电
器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
财鸿道共 8 名特定对象非公开发行股份募集配套资金用于建设标的公司募投项
目。
4、锁定期安排
参与募集配套资金的认购对象所认购的股份自本次非公开发行结束、新增股
份登记之日起 36 个月内不转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的
股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
5、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
根据《适用意见 12 号》，本公司拟向格力集团、格力电器员工持股计划、银
通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名特定对
象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 97 亿元，不超过本次收
购交易价格的 100%。
6、募集资金用途
本次募集的配套资金将用于建设标的公司募投项目：
（1）河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目；
（2）石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目（二期）；
（3）河北银隆年产 200MWh 储能模组生产基地建设项目；
（4）河北广通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目；
（5）珠海银隆总部研发中心升级建设项目。
如果存在如下情形之一的，则本次配套融资不足 97 亿元的部分由公司以自
有资金或合法筹集的资金投入用于上述募投项目：
（1）公司股东大会未通过本次配套融资；
（2）有权国有资产监督管理部门未批准本次配套融资；
（3）中国证监会未核准本次配套融资；
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）中国证监会核准的本次配套融资的金额低于 97 亿元；
（5）经中国证监会核准后本次配套融资的实际募集金额低于 97 亿元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套募集资金，本次发行股份购买资产对股权结构影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份购买资产交易中所发行股份的价格
15.57 元/股进行测算，不考虑配套募集资金影响，则本次交易完成前后格力电器
股权结构如下：
本次重组前 本次重组后配套融资前
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
格力集团 109,625.56 18.22% 109,625.56 16.00%
京海担保 53,606.20 8.91% 53,606.20 7.82%
A股其他股东 438,341.32 72.87% 438,341.32 63.99%
银通投资集团 - - 19,628.83 2.87%
阳光人寿 - - 11,232.36 1.64%
华融致诚贰号 - - 8,424.27 1.23%
珠海厚铭 - - 8,720.81 1.27%
东方邦信 - - 8,025.24 1.17%
普润立方 - - 4,665.69 0.68%
杭州普润立方 - - 2,888.87 0.42%
北巴传媒 - - 3,481.86 0.51%
远著吉灿 - - 2,808.09 0.41%
红恺软件 - - 2,611.39 0.38%
普润立方壹号 - - 2,298.03 0.34%
恒泰资本 - - 1,404.05 0.20%
横琴衡润 - - 1,404.05 0.20%
金石灏汭 - - 1,393.47 0.20%
众业达新能源 - - 842.43 0.12%
现代能源 - - 702.02 0.10%
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组前 本次重组后配套融资前
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
横琴银峰 - - 870.46 0.13%
横琴银恒 - - 870.46 0.13%
星淼投资 673.94 0.10%
敦承投资 336.97 0.05%
横琴子弹 210.61 0.03%
合计 601,573.09 100% 685,066.99 100.00%
2、考虑本次发行股份购买资产和配套募集资金，对股权结构的影响
假设本次配套募集资金 97 亿元，考虑本次发行股份购买资产和配套募集资
金，则本次交易完成后的股权结构如下：
本次重组前 本次重组及配套融资后
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
格力集团 109,625.56 18.22% 1,365,211,957 18.27%
京海担保 53,606.20 8.91% 53,606.20 7.17%
银通投资集团 - - 25,466.21 3.41%
格力电器员工
- - 15,285.81 2.05%
持股计划
阳光人寿 - - 11,232.36 1.50%
珠海厚铭 - - 8,720.81 1.17%
华融致诚贰号 - - 8,424.27 1.13%
东方邦信 - - 8,025.24 1.07%
普润立方 - - 4,665.69 0.62%
珠海融腾 - - 4,378.03 0.59%
珠海拓金 - - 4,378.03 0.59%
北巴传媒 - - 3,481.86 0.47%
中信证券 - - 2,918.69 0.39%
杭州普润立方 - - 2,888.87 0.39%
远著吉灿 - - 2,808.09 0.38%
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组前 本次重组及配套融资后
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
红恺软件 - - 2,611.39 0.35%
普润立方壹号 - - 2,298.03 0.31%
孙国华 - - 1,706.56 0.23%
恒泰资本 - - 1,404.05 0.19%
横琴衡润 - - 1,404.05 0.19%
金石灏汭 - - 1,393.47 0.19%
招财鸿道 - - 899.17 0.12%
横琴银峰 - - 870.46 0.12%
横琴银恒 - - 870.46 0.12%
众业达新能源 - - 842.43 0.11%
现代能源 - - 702.02 0.09%
星淼投资 - - 673.94 0.09%
敦承投资 - - 336.97 0.05%
横琴子弹 - - 210.61 0.03%
A股其他股东 438,341.32 72.87% 438,341.32 58.65%
合计 601,573.09 100.00% 747,366.28 100.00%
本次交易前，珠海市国资委通过珠海格力集团有限公司间接控制本公司
18.22%的股份，为本公司实际控制人。
假设本次配套募集资金成功实施，则本次交易完成后，珠海市国资委通过珠
海格力集团有限公司间接控制本公司不低于 18.22%的股份，仍然为格力电器的
实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致格力电器不符合股票上市条件的情形。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据本公司经审计财务报告及经审阅备考报告，本次交易前后上市公司盈利
能力情况如下：
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 17,209,081.28 19,260,088.87 16,169,801.63 18,103,481.29
归属于母公司股东的权益 4,491,253.86 5,818,205.02 4,752,137.61 6,052,137.61
营业收入 4,918,282.01 5,166,699.49 9,774,513.72 10,160,699.51
营业利润 726,846.44 756,129.06 1,351,617.70 1,398,689.41
利润总额 774,723.27 811,780.22 1,490,941.95 1,541,426.29
归属于母公司所有者的净
640,247.00 667,358.71 1,253,244.28 1,298,913.39
利润
基本每股收益（元/股）（扣
1.17 1.06 2.05 1.86
非后）
根据上市公司备考报表数据，本次交易完成后上市公司 2016 年，资产、收
入和归属于母公司所有者的净利润均有提升。
本次收购完成后，公司的股本规模较发行前将出现一定增长，因珠海银隆的
预期收益在短期内不足抵消股本增长带来的摊薄影响，公司每股收益将可能在短
期内被一定程度摊薄。未来随着标的公司业绩的高速增长，将给公司带来新的利
润增长点，提高未来的股东回报。
（三）对上市公司业务分布的影响
本次重组前格力电器的主营业务主要为家电制造，包括空调、生活电器等，
近年来始终保持着较高的市场占有率。本次收购的标的公司主要从事钛酸锂材
料、钛酸锂动力电池、电动汽车核心部件、电动汽车整车、电动汽车充电设备的
研发、生产及销售；同时，基于在钛酸锂电池领域的技术积累，其将业务拓展至
储能领域，为电网、可再生能源发电系统、移动通信营运商等提供储能系统设备
及系统集成服务。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在电机技术、生产制造技术、新能源
管理控制技术和储能技术等方面存在较大的技术协同，有效降低总体成本的同时
相互支撑双方的产品技术创新，打造具备行业影响力的高科技产品。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称 珠海格力电器股份有限公司
英文名称 Gree Electric Appliances,Inc.of Zhuhai
曾用名称 珠海市海利冷气工程股份有限公司（自 1989 年 12 月至 1994 年 3
月使用）
法定代表人 董明珠
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 格力电器
股票代码 000651
董事会秘书 望靖东
统一社会信用代码 91440400192548256N
注册资本 6,015,730,878.00 元
经营范围 货物、技术的进出口（法律、法规、规章明文规定禁止进出口的货
物、技术除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械的制造；风机、包装设
备等通用设备制造；电机制造；输配电及控制设备制造；电线、电
缆、光缆及电工器材制造;家用电力器具制造；机械设备、五金交电
及电子产品批发；家用电器及电子产品零售。
注册地址/办公地址 广东省珠海市前山金鸡西路
电话号码 0756-8669232
传真号码 0756-8622581
电子信箱 gree0651@cn.gree.com
二、公司的设立及历次股本变动情况
公司成立于 1989 年 12 月 13 日，是以社会募集方式由发起人珠海经济特区
工业发展总公司发起设立的股份有限公司。公司经珠海市工业委员会珠工复
[1989]033 号文件和中国人民银行珠海分行珠银管[1989]141 号文件批准设立，经
珠海市经济体制改革委员会珠体改委[1990]36 号文件同意成为股份制试点企业，
并经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审
[1992]167 号文件确认为经批准设立的股份有限公司，国家经济体制改革委员会
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
体改生字[1993]233 号文件同意公司为进行规范化的股份制企业试点。
（一）上市公司初始股本的形成
1989 年，经珠海市工业委员会珠工复[1989]033 号文件批准，珠海经济特区
工业发展总公司将下属珠海经济特区冷气工程有限公司空调器厂、珠海经济特区
塑胶工业有限公司、珠海经济特区冠英贸易公司三个企业净资产作为股本投入，
设立公司，并经中国人民银行珠海分行珠银管[1989]141 号文件批准，向社会招
股 420 万股，公司初始股本形成，总股本为 1,200 万股，其中法人股 780 万股，
占总股本的 65%，个人股 420 万股，占总股本的 35%。
（二）上市公司股本的演变
1、1990 年，珠海市经济体制改革委员会珠体改委[1990]36 号文件确认将公
司设立时超收个人股本 1.18 万股列入公司股本；1991 年，经珠海市经济体制改
革委员会珠体改委[1991]47 号文件和中国人民银行珠海分行珠银管[1991]56 号文
件批准，公司扩股 1598.82 万股，增加珠海华声实业（集团）公司和国际银行家
（珠海）俱乐部两家法人股东，其中珠海经济特区工业发展总公司增加认购 900
万股，珠海华声实业（集团）公司认购 56 万股，国际银行家（珠海）俱乐部认
购 280 万股，向社会个人募集 362.82 万股。公司总股本增加至 2,800 万股，其中
法人股 2,016 万股，占总股本的 72%，个人股 784 万股，占总股本 28%。
2、1992 年 2 月 8 日，珠海经济特区工业发展总公司与格力集团签署了《股
权转让协议书》，将持有的公司 1,680 万股股份转让给格力集团。1992 年 2 月 20
日，珠海市国有资产管理办公室珠国资字[1992]48 号文件批准了上述股权转让行
为。
3、1992 年，经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[1992]18 号文件和中国
人民银行珠海分行珠银[1992]70 号文件批准，公司扩股 4,700 万股，按 1：2.5 溢
价发行。本次扩股后，公司总股本为 7,500 万股，其中格力集团持有 4,500 万股，
占总股本的 60％，国际银行家（珠海）俱乐部持有 750 万股，占总股本的 10％，
珠海华声实业（集团）公司持有 150 万股，占总股本的 2%，个人股东持有 2,100
万股，占总股本的 28%。
113
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、1993 年 5 月 12 日，国际银行家（珠海）俱乐部与珠海格力房产有限公
司签订《股权转让协议书》，将所持有的公司 750 万股股份转让给珠海格力房产
有限公司。
5、1996 年，经中国证监会证监发字[1996]321 号文件批复同意，公司在 2,100
万股社会公众股在深交所上市交易。1996 年 11 月 18 日，公司 2,100 万股股票上
市流通。1996 年 12 月 20 日，公司第七届股东大会决议公司 1995 年度分红以送
股方式进行，每十股送十股。经过本次送股，公司总股本为 15,000 万股。其中
法人股 10,800 万股，社会公众股 4,200 万股。
6、1998 年，经中国证监会证监上字[1998]29 号文件批准，公司向社会公众
股股东配售 1,260 万股普通股。该次配股完成后，公司总股本为 16,260 万股，其
中发起人法人股 9,000 万股，占总股本的 55.35％，定向法人股 1,800 万股，占总
股本的 11.07％，社会公众股 5,460 万股，占总股本的 33.58％。
7、1998 年 8 月 29 日，公司股东大会决议以资本公积金转增股本，每 10 股
转增 10 股。经该次转增股本，公司总股本为 32,520 万股，其中发起人法人股为
18,000 万股，占总股本的 55.35％，定向法人股为 3,600 万股，占总股本的 11.07％，
社会公众股 10,920 万股，占总股本的 33.58％。
8、2000 年，经中国证监会证监公司字[2000]82 号文件批准，公司向社会公
众股股东配售 3,276 万股。该次配股后，公司总股本为 35,796 万股，其中发起人
法人股 18,000 万股，占总股本的 50.28％，定向法人股 3,600 万股，占总股本的
10.06％，流通股 14,196 万股，占总股本的 39.66％。
9、2001 年 4 月 28 日，公司 2000 年度股东大会作出决议，以资本公积金转
增股本，每 10 股转增 5 股。该次转增股本后，公司总股本为 53,694 万股，其中
发起人法人股 27,000 万股，占总股本的 50.28％，定向法人股 5,400 万股，占总
股本的 10.06％，流通股 21,294 万股，占总股本的 39.66％。
10、2006 年 2 月 28 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，并通过了公
司的股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，公司非流通股股东向方案实施
股权登记日登记在册的全体流通股股东支付 57,493,800 股股份，以流通股股份总
数 212,940,000 股为基数，流通股每 10 股获得 2.7 股的股份。股权分置改革方案
114
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实施后，公司总股本保持不变，股份结构变更为：有限售条件的流通股合计为
266,615,661 股（其中社会法人持股 266,506,200 股，高管持股 109,461 股），占总
股本的 49.65%；无限售条件的流通股合计 270,324,339 股，占总股本的 50.35%。
11、2006 年 5 月 11 日，公司 2005 年度股东大会作出决议，以资本公积金
转增股本，以总股本 53,694 万股为基数，每 10 股转增 5 股，本次转增股本后，
公司总股本变更为 805,410,000 股。
12、2007 年 10 月 15 日，经中国证监会发行审核委员会 2007 年第 149 次会
议审核通过，并于 2007 年 11 月 23 日获中国证监会以证监发行字[2007]406 号文
核准，公司获准公开增发 A 股股票，核准增发新股不超过 5,000 万股。截止 2007
年 12 月 10 日，公司公开发行股票 2,952 万股，增发股份已于 2007 年 12 月 21
日在深交所上市交易。本次新股发行后，公司总股本变更为 834,930,000 股，其
中有限售条件的流通股合计为 316,923,442 股，占总股本的 37.96%；无限售条件
的流通股合计 518,006,558 股，占总股本的 62.04%。
13、2008 年 6 月 20 日，公司 2007 年度股东大会作出决议，以资本公积金
转增股本，以总股本 834,93 万股为基数，每 10 股转增 5 股，本次转增股本后，
公 司 总 股 本 变 更 为 1,252,395,000 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 的 流 通 股 合 计 为
356,220,538 股（其中高管锁定股为 343,209,262），占总股本的 28.443%；无限售
条件的流通股合计 896,174,462 股，占总股本的 71.557%。
14、2009 年 5 月 18 日，公司 2008 年度股东大会作出决议，以资本公积金
转增股本，以总股本 1,252,39.5 万股为基数，每 10 股转增 5 股，本次转增股本
后，公司总股本变更为 1,878,592,500 股，其中有限售条件的流通股合计为
27,377,496 股（均为高管锁定股），占总股本的 1.46%；无限售条件的流通股合计
1,851,215,004 股，占总股本的 98.54%。
15、2010 年 5 月 28 日，公司 2009 年度股东大会作出决议，以公司现有总
股本 1,878,592,500 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，本次送股后，公
司总股本变更为 2,817,888,750 股，其中有限售条件的流通股合计为 37,874,439
股（均为高管锁定股），占总股本的 1.34%；无限售条件的流通股合计 2,780,014,311
股，占总股本的 98.66%。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
16、2010 年 9 月 3 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关
于珠海格力电器股份有限公司公开发行股票的函》（粤国资函[2010]644 号），同
意公司公开增发股票的方案。2011 年 9 月 20 日，中国证监会《关于核准珠海格
力电器股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]1500 号），核准公司公开
发行股票的申请。公司该次获核准增发新股不超过 25,000 万股。结合公司的筹
资需求，最终确定该次发行数量为 189,976,689 股。该次增发股份已于 2012 年 2
月 3 日在深交所上市交易。该次新股发行后，公司总股本变更为 3,007,865,439
股，其中有限售条件的流通股合计为 133,970,312 股，占总股本的 4.45%；无限
售条件的流通股合计 2,873,895,127 股，占总股本的 95.55%。
17、2015 年 6 月 2 日，上市公司 2014 年度股东大会作出决议，以公司现有
总股本 3,007,865,439 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，本次送股后，
公司总股本变更为 6,015,730,878 股，其中有限售条件的流通股合计为 42,549,394
股（均为高管锁定股），占总股本的 0.71%；无限售条件的流通股合计 5,973,181,484
股，占总股本的 99.29%。
（三）公司前十大股东
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大普通股股东情况如下：
序号 名称 持股数（股） 持股比例
1 珠海格力集团有限公司 1,096,255,624 18.22%
2 河北京海担保投资有限公司 536,062,033 8.91%
3 中国证券金融股份有限公司 179,873,461 2.99%
4 前海人寿保险股份有限公司－海利年年 90,102,877 1.50%
5 中央汇金投资有限责任公司 84,483,000 1.40%
6 UBSAG 62,524,606 1.04%
7 YALEUNIVERSITY 49,813,733 0.83%
8 和谐健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 48,193,394 0.80%
9 高瓴资本管理有限公司－HCM 中国基金 45,361,071 0.75%
10 董明珠 44,278,492 0.74%
关于上述股东关联关系或一致行动的说明：自然人股东董明珠系公司董事长
兼总裁，并兼任控股股东格力集团董事长。
116
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、最近三年的重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组的情形。
四、上市公司主营业务情况
公司是一家集研发、生产、销售、服务于一体的国际化家电企业，以“掌握
核心科技”为经营理念，以“打造百年企业”为发展目标，凭借卓越的产品品质、
领先的技术研发、独特的营销模式引领中国制造，旗下拥有格力、TOSOT 等品
牌，涵括格力家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT 生活电器等几大品
类家电产品。
2015 年 5 月，公司挺进全球 500 强企业阵营，位居“福布斯全球 2000 强”
第 385 名，排名家用电器类全球第一位。
作为一家专注于空调产品的大型电器制造商，公司致力于为全球消费者提供
技术领先、品质卓越的空调产品。公司在全球拥有珠海、重庆、合肥、郑州、武
汉、石家庄、芜湖、巴西、巴基斯坦等 9 大生产基地，7 万多名员工，至今已开
发出包括家用空调、商用空调在内的 20 大类、400 个系列、12700 多个品种规格
的产品，能充分满足不同消费群体的各种需求。公司自主研发的磁悬浮变频离心
式制冷压缩机及冷水机组、光伏直驱变频离心机系统、双级变频压缩机、无稀土
变频压缩机、R290 环保冷媒空调、1 赫兹变频空调、多功能地暖户式中央空调、
永磁同步变频离心式冷水机组、超低温数码多联机组等一系列“国际领先”产品，
填补了行业空白，改写了空调业百年历史。
最近三年及一期，公司营业收入构成如下：
单位：万元
2016年1-6月 2015年 2014年 2013年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 4,429,330 90.06% 8,793,098 89.96% 12,274,504 89.11% 10,805,284 91.09%
其中：空调 4,198,196 85.36% 8,371,794 85.65% 11,871,914 86.18% 10,548,790 88.92%
生活电器 76,841 1.56% 152,268 1.56% 178,612 1.30% 161,793 1.36%
其他 154,293 3.14% 269,037 2.75% 223,977 1.63% 94,702 0.80%
117
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016年1-6月 2015年 2014年 2013年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他业务收入 488,952 9.94% 981,416 10.04% 1,500,532 10.89% 1,057,510 8.91%
合计 4,918,282 100% 9,774,514 100% 13,775,036 100% 11,862,795 100%
五、主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
总资产 17,209,081.28 16,169,801.63 15,623,094.85 13,370,210.34
净资产 4,600,130.18 4,856,660.86 4,513,145.10 3,546,667.77
营业收入 4,918,282.01 9,774,513.72 13,775,035.84 11,862,794.82
利润总额 774,723.27 1,490,941.95 1,675,243.07 1,289,192.39
净利润 644,661.26 1,262,373.26 1,425,295.48 1,093,575.52
扣除非经常性损益后的归
属于上市公司股东的净利 705,429.06 1,231,358.26 1,414,495.05 890,784.31
润
经营活动产生现金流量净
1,145,487.09 4,437,838.18 1,893,916.55 1,296,983.71
额
资产负债率（%） 73.27 69.96 71.11 73.47
毛利率（%） 35.69 32.46 36.10 32.24
每股收益（元/股） 1.06 2.08 4.71 3.61
六、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东
公司的控股股东为格力集团，截至 2016 年 6 月 30 日，其持有公司 18.22%
的股份，其基本情况如下：
企业注册号 440400000146523 法定代表人 董明珠
组织机构代码 19253718-6 成立时间 1990 年 12 月 15 日
注册资本 80,000 万元 公司类型 有限责任公司（国有独资）
投资与资产管理；企业管理服务、企业策划；其他商务服务（不含许可经
主要经营业务
营项目）。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
珠海格力集团有限公司是由珠海市国资委全资并授权经营的国有独资性
简介
质的独立企业法人。
（二）实际控制人
公司的实际控制人为珠海市国资委，除格力电器外，珠海市国资委还主要控
制珠海力合股份有限公司、珠海华发实业股份有限公司、珠海港股份有限公司、
格力地产股份有限公司、珠海控股投资集团有限公司及卓智控股有限公司等公
司。
公司实际控制人、控股股东与公司之间的股权控制关系如下：
（三）最近三年的控制权变动情况
格力电器最近三年控股股东一直为格力集团，实际控制人一直为珠海市国资
委，控制权未发生变化。
格力电器自设立以来的实际控制人一直为珠海市国资监管部门，未发生变
化。
七、上市公司被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚
或刑事处罚说明
截至本报告书签署之日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处
罚。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、购买资产交易对方基本情况
格力电器本次发行股份购买资产的交易对方为本次交易标的珠海银隆的全
体股东。截至本报告书签署日，珠海银隆的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 银通投资集团 18,039.87 21.07
2 阳光人寿 12,800.00 14.95
3 华融致诚贰号 9,600.00 11.21
4 东方邦信 9,145.27 10.68
5 珠海厚铭 8,014.86 9.36
6 普润立方 4,288.00 5.01
7 杭州普润立方 3,292.05 3.84
8 北巴传媒 3,200.00 3.74
9 远著吉灿 3,200.00 3.74
10 红恺软件 2,400.00 2.80
11 普润立方壹号 2,112.00 2.47
12 恒泰资本 1,600.00 1.87
13 横琴永恒润 1,600.00 1.87
14 金石灏汭 1,587.95 1.85
15 众业达新能源 960.00 1.12
16 现代能源 800.00 0.93
17 横琴银峰 800.00 0.93
18 横琴银恒 800.00 0.93
19 星淼投资 768.00 0.90
20 敦承投资 384.00 0.45
21 横琴子弹 240.00 0.28
合计 85,632.00 100.00
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（一）银通投资集团
1、基本信息
企业名称 广东银通投资控股集团有限公司
珠海华银房地产咨询有限公司（设立时至 2004 年 12 月 8 日）；珠
海华银投资有限公司（2004 年 12 月 8 日至 2008 年 3 月 24 日）；
曾用名称 珠海银通钢铁矿业投资有限公司（2008 年 3 月 24 日至 2009 年 4
月 1 日）；珠海银通交通能源投资有限公司（2009 年 4 月 1 日至
2010 年 6 月 2 日）
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 10,700.00 万元
法定代表人 孙国华
统一社会信用代码 91440400767317329U
注册地及主要办公地 珠海市吉大石花东路 56 号第七层
对交通、能源、房地产项目的投资；物业管理（凭资质证经营）；
经营范围
物业代理；商务服务及商业批发、零售（不含许可经营项目）。
2、历史沿革
（1）2004 年 9 月 28 日，银通投资集团设立
2004 年 9 月 27 日，孙国华和魏国华签署了《珠海华银房地产咨询有限公司
章程》，约定以货币形式出资设立银通投资集团，注册资本 50 万元。
2004 年 9 月 29 日，珠海永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永
安达验字 2004-0879 号），验明截至 2004 年 9 月 27 日止，银通投资集团已收到
全体股东以货币实缴的注册资本 50 万元。
2004 年 9 月 28 日，珠海市工商局向银通投资集团颁发了注册号 为
4404002053688 号的《营业执照》。银通投资集团设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%） 实缴出资额（万元）
1 孙国华 25.50 51.00 25.50
2 魏国华 24.50 49.00 24.50
合计 50.00 100.00 50.00
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）2004 年 12 月 7 日，银通投资集团第一次增资
2004 年 12 月 2 日，银通投资集团股东会作出决议，同意银通投资集团注册
资本增至 1,000 万元，其中，孙国华和魏国华出资额分别增至 510 万元和 490 万
元。
2004 年 12 月 2 日，珠海立信合伙会计师事务所出具《验资报告》（珠立验
字(2004)209 号），验明截至 2004 年 12 月 2 日止，银通投资集团已收到全体股东
以货币实缴的新增注册资本 950 万元，本次变更后累计实缴出资额 1,000 万元。
2004 年 12 月 7 日，银通投资集团在珠海市工商局办理了本次增资的工商变
更登记。本次变更完成后，银通投资集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%） 实缴出资额（万元）
1 孙国华 510.00 51.00 510.00
2 魏国华 490.00 49.00 490.00
合计 1,000.00 100.00 1,000.00
（3）2005 年 4 月 4 日，银通投资集团第一次股权转让
2005 年 3 月 6 日，银通投资集团股东会作出决议，同意原股东孙国华将其
持有的银通投资集团 51%的股权出让给魏建华。同日，孙国华与魏建华签订了《股
权转让协议》，约定将其持有的银通投资集团 51%的股权以 510 万元的价格出让
给魏建华。
2005 年 4 月 4 日，银通投资集团在珠海市工商局办理了本次股权转让的工
商变更登记。本次变更完成后，银通投资集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%） 实缴出资额（万元）
1 魏建华 510.00 51.00 510.00
2 魏国华 490.00 49.00 490.00
合计 1,000.00 100.00 1,000.00
（4）2005 年 4 月 5 日，银通投资集团第二次增资
2005 年 3 月 6 日，银通投资集团的股东会作出决议，同意公司注册资本由
122
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1,000 万元增至 4,000 万元，其中，新增注册资本 3,000 万元，由武安市中铭经贸
有限公司、武安市盛南经贸有限公司和武安市龙诚经贸有限公司各以货币出资
1,000 万元。
2005 年 3 月 23 日，珠海永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永
安达验字 2005-0152 号），验明截至 2005 年 3 月 23 日止，银通投资集团已收到
新股东武安市中铭经贸有限公司、武安市盛南经贸有限公司和武安市龙诚经贸有
限公司缴纳的新增注册资本 3,000 万元，本次变更后累计注册资本实收金额为
4,000 万元。
2005 年 4 月 5 日，银通投资集团在珠海市工商局办理了本次增资的工商变
更登记。本次增资完成后，银通投资集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%） 实缴出资额（万元）
1 武安市中铭经贸有限公司 1,000.00 25.00 1,000.00
2 武安市盛南经贸有限公司 1,000.00 25.00 1,000.00
3 武安市龙诚经贸有限公司 1,000.00 25.00 1,000.00
4 魏建华 510.00 12.75 510.00
5 魏国华 490.00 12.25 490.00
合计 4,000.00 100.00 4,000.00
（5）2008 年 3 月 24 日，银通投资集团第三次增资
2008 年 3 月 18 日，银通投资集团的股东会作出决议，同意银通投资集团注
册资本由 4,000 万元增加至 5,000 万元，其中，新增注册资本 1,000 万元，由股
东武安市中铭经贸有限公司以货币方式出资。
2008 年 3 月 19 日，珠海正德合伙会计师事务所出具《验资报告》（珠海正
德验字[2008]0040 号），验明截至 2008 年 3 月 19 日止，银通投资集团已收到武
安市中铭经贸有限公司以货币缴纳的新增注册资本 1,000 万元出资，本次变更后
累计实缴出资额为 5,000 万元。
2008 年 3 月 24 日，银通投资集团在珠海市工商局办理了本次增资的工商变
更登记。本次增资完成后，银通投资集团的股权结构如下：
123
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资额（万元）比例（%） 实缴出资额（万元）
1 武安市中铭经贸有限公司 2,000.00 40.00 2,000.00
2 武安市盛南经贸有限公司 1,000.00 20.00 1,000.00
3 武安市龙诚经贸有限公司 1,000.00 20.00 1,000.00
4 魏建华 510.00 10.20 510.00
5 魏国华 490.00 9.80 490.00
合计 4,000.00 100.00 4,000.00
（6）2008 年 5 月 30 日，银通投资集团第四次增资
2008 年 5 月 26 日，银通投资集团的股东会作出决议，同意银通投资集团注
册资本由 5,000 万元增加至 10,700 万元，其中，新增注册资本 5,700 万元，由股
东武安市中铭经贸有限公司以货币方式出资。
2008 年 5 月 27 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（珠海正德验字[2008]0094 号），验明截至 2008 年 5 月 27 日止，银通投资集
团已收到武安市中铭经贸有限公司以货币缴纳的新增注册资本 5,700 万元出资，
本次变更后累计实缴出资额为 10,700 万元。
2008 年 5 月 30 日，银通投资集团在珠海市工办理了本次增资的工商变更登
记。本次增资完成后，银通投资集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%） 实缴出资额（万元）
1 武安市中铭经贸有限公司 7,700.00 71.96 7,700.00
2 武安市盛南经贸有限公司 1,000.00 9.35 1,000.00
3 武安市龙诚经贸有限公司 1,000.00 9.35 1,000.00
4 魏建华 510.00 4.76 510.00
5 魏国华 490.00 4.58 490.00
合计 10,700.00 100.00 10,700.00
（7）2009 年 1 月 19 日，银通投资集团第二次股权转让
2009 年 1 月 6 日，银通投资集团股东会作出决议，同意原股东武安市中铭
经贸有限公司、武安市盛南经贸有限公司和武安市龙诚经贸有限公司分别将其持
124
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有银通投资集团 71.96%、9.35%和 9.35%的股权转让给武安市金峰源物资贸易有
限公司。同日，武安市中铭经贸有限公司、武安市盛南经贸有限公司和武安市龙
诚经贸有限公司分别与武安市金峰源物资贸易有限公司各签订了一份《股权转让
协议》，分别约定将其持有银通投资集团 71.96%、9.35%和 9.35%的股权转让给
武安市金峰源物资贸易有限公司，转让价格均为 1 万元。
2009 年 1 月 19 日，银通投资集团在珠海市工商局办理了本次股权转让的工
商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。本次变更完成后，银通投资集团的
股权结构如下：
实缴出资额
序号 股东名称 认缴出资额（万元）比例（%）
（万元）
1 武安市金峰源物资贸易有限公司 9,700.00 90.66 9,700.00
2 魏建华 510.00 4.76 510.00
3 魏国华 490.00 4.58 490.00
合计 10,700.00 100.00 10,700.00
（8）2011 年 11 月 2 日，银通投资集团第三次股权转让
2011 年 10 月 28 日，银通投资集团股东会作出决议，同意原股东武安市金
峰源物资贸易有限公司、魏建华和魏国华分别将其持有银通投资集团 90.66%、
4.76%和 4.58%的股权转让给魏银仓。同日，武安市金峰源物资贸易有限公司、
魏建华、魏国华与魏银仓签订了《股权转让协议》，约定分别将其持有银通投资
集团 90.66%、4.76%和 4.58%的股权转让给魏银仓，转让价格分别为 9,700 万元、
510 万元和 490 万元。
2011 年 11 月 2 日，银通投资集团在珠海市工商局办理了本次股权转让的工
商变更登记。本次增资完成后，银通投资集团的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%） 实缴出资额（万元）
魏银仓 10,700.00 100.00 10,700.00
合计 10,700.00 100.00 10,700.00
3、下属企业产权控制关系
125
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，银通投资集团下属企业情况如下：
序号 企业名称 持股比例 主营业务
珠海市一品物业
1 直接持股 100% 物业管理（凭资质证经营）、物业代理
管理有限公司
机械设备、建筑材料及其他商业的批发、
珠海标同商贸有
2 直接持股 100% 零售（不含许可经营项目）；项目投资及管
限公司
理；商务服务（不含许可经营项目）
珠海金湾长奥置 房地产开发经营，物业代理，投资咨询管
3 直接持股 100%
业有限责任公司 理
珠海市港银房地
4 直接持股 100% 房地产开发
开发有限公司
对飞行器、船舶及相关领域的研究开发；
珠海银通航空器
5 直接持股 100% 飞行器、船舶及其零配件的租赁、销售(以
材有限公司
上不含许可经营项目)
珠海银通房地产
6 直接持股 90% 房地产开发经营、物业代理
开发有限公司
设计、制作、代理、发布国内外各类广告；
组织群众文化艺术活动；国际文化艺术交
广东中新国际文 流；企业策划、推广；市场调研；招商代
7 直接持股 70%
化传播有限公司 理；企业管理咨询；商务信息咨询（不含
经纪）；会展服务、公关礼仪服务；文化办
公机械设备及配件的批发、零售。
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，银通投资集团的控股股东和实际控制人为魏银仓，
其股权控制关系如下：
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
126
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
银通投资集团的主营业务为对交通、能源、房地产项目的投资。
最近两年主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 51,621.32 59,474.57
负债总额 59,944.55 66,055.16
所有者权益 -8,323.23 -6,580.58
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0 0
营业利润 -1,838.56 -2,005.07
净利润 -1,823.35 -2,005.07
注：银通投资集团 2014、2015 年财务报表未经审计。
（二）阳光人寿
1、基本信息
企业名称 阳光人寿保险股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 183.425.00 亿元
法定代表人 李科
统一社会信用代码 914600006699030841
注册地 海南省三亚市河东区三亚河东路海康商务 12、13 层
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业
务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证券
经营范围 投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（一般经营项
目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
阳光人寿于 2007 年 12 月 17 日成立，主营人寿保险、健康保险、意外伤
害保险等各类人身保险及再保险业务，以及保险资金运用业务、证券投资基金销
售业务等。
127
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013 年 9 月 29 日， 根据中华人民共和国保险监督管理委员会下发的《关
于阳光人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可〔2013〕312 号），
阳光人寿注册资本变更为 91.7125 亿元。2015 年 12 月 10 日，根据中华人民共
和国保险监督管理委员会出具的《关于阳光人寿保险股份有限公司变更注册资本
和修改章程的批复》保监许可[2015]1193 号），阳光人寿注册资本变更为 183.425
亿元。
2015 年 12 月 30 日，阳光人寿原股东深圳市神州通投资集团有限公司将所
持阳光人寿股份转让给拉萨市慧聚企业管理咨询有限公司。2016 年 1 月 22 日，
阳光人寿向中华人民共和国保险监督管理委员会报送《关于公司股东转让股份的
报告》（阳光人寿[2016]26 号），正式备案。
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，阳光人寿主要对外投资的企业如下：
序号 公司名称 持股比例 所属行业
1 阳光智捷科贸（北京）有限公司 间接持股 80% 服务
2 海南阳光鑫海发展有限公司 直接持股 100% 房地产
3 东莞阳光泰和投资有限公司 直接持股 100% 房地产
4 南宁阳光钧和投资发展有限公司 直接持股 100% 房地产
5 南宁阳光嘉和投资发展有限公司 直接持股 100% 房地产
6 阳光盛和（济南）投资有限公司 直接持股 100% 房地产
7 重庆阳光悦和投资发展有限公司 直接持股 100% 房地产
8 阳光泰和（济南）置业有限公司 直接持股 100% 房地产
9 成都阳光泰和置业有限责任公司 直接持股 100% 房地产
10 潍坊卓和投资发展有限公司 直接持股 100% 房地产
11 山东阳光融合医院有限公司 直接持股 51% 医疗
12 阳光一家家庭综合保险销售服务有限公司 直接持股 80% 保险中介
13 Cedar International Capital Limited 直接持股 100% 房地产
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 持股比例 所属行业
14 Sunflower Investment Co., Limited 直接持股 100% 房地产
15 Sunflower Bermuda Capital Ltd. 直接持股 100% 房地产
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，阳光人寿的控股股东为阳光保险集团股份有限公
司，无实际控制人，其股权控制关系如下：
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
阳光人寿的主要业务包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保
险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证
券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。
最近两年主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 14,760,542.43 9,585,628.85
负债总额 12,233,476.11 8,357,381.94
所有者权益 2,527,066.31 1,228,246.91
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 4,231,115.99 2,202,565.40
营业利润 131,551.28 52,953.15
净利润 122,119.44 11,715.16
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：阳光人寿 2014 年、2015 年财务报表已经审计。
（三）华融致诚贰号
1、基本信息
企业名称 华融致诚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙
注册资本 60,001.00 万元
执行事务合伙人 华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司（委派代表：许浒）
统一社会信用代码 91440300357903499Y
注册地及主要办公地 深圳市福田区香蜜湖街道紫竹七道教育科技大厦 2806
股权投资，投资咨询，受托资产管理；投资兴办实业，经济信息咨
经营范围
询，企业管理咨询；国内贸易，经营进出口业务。
华融致诚贰号已于 2016 年 6 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理基金备
案，备案编号为 SK0436。
华融控股已于 2015 年 1 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基
金管理人登记，登记编号为 P1007029。
2、历史沿革
2015 年 9 月 10 日，华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司与华融控
股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）签署了《华融致诚贰号（深圳）
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立华融致诚贰号，注册资本
60,001 万元，其中，华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司以货币形式出
资 1 万元，华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）以股权形式出
资 60,000 万元。
2015 年 9 月 16 日，深圳市工商局向华融致诚贰号颁发了统一社会信用代码
为 91440300357903499Y 的《营业执照》，批准设立华融致诚贰号。设立时，华
融致诚贰号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元）
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元）
1 华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司 1.00 普通合伙人
2 华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙） 60,000.00 有限合伙人
合计 60,001.00
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，华融致诚贰号无其他下属企业。
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，华融致诚贰号的执行事务合伙人为华融控股，实际
控制人为财政部。其股权控制关系如下：
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
华融致诚贰号的主营业务为股权投资，投资咨询，受托资产管理。
华融致诚贰号设立于 2015 年 9 月 16 日，尚未编制年度财务报告。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、执行事务合伙人华融控股
（1） 基本信息
企业名称 华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 许浒
统一社会信用代码 91440300310528433U
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地及主要办公地
海商务秘书有限公司）
发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供
经营范围
相关服务；股权投资咨询。
（2）历史沿革
①2014 年 9 月 26 日，华融控股设立
2014 年 8 月 14 日，华融（香港）国际控股有限公司签署了《公司章程》，
约定由其出资 1,300 万元设立华融控股。
2014 年 9 月 16 日，深圳市人民政府金融发展服务办公室以深府金发[2014]38
号文，批准了华融控股的外商投资股权投资管理业务资格，核准华融控股的股东
构成、出资额及出资比例等事宜。
2014 年 9 月 26 日，深圳市市场监督管理局前海注册工作组向华融控股颁发
了《营业执照》，批准华融控股设立。
2014 年 12 月 5 日，深圳佳和会计师事务所出具《验资报告》（深佳和验字
[2014]108 号）验明，截至 2014 年 11 月 27 日，华融控股已收到华融（香港）国
际控股有限公司缴纳的注册资本合计 1,300 万元，均以货币出资。华融控股的股
权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 比例（%） 实缴出资（万元）
华融（香港）国际控股有限公司 1,300.00 100.00 1,300
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 1,300.00 100.00 1,300
②2015 年 9 月 17 日，华融控股增资
经华融控股股东决定，因股东华融（香港）国际控股有限公司名称变更为中
国华融国际控股有限公司，故华融控股股东亦变为中国华融国际控股有限公司；
同时，亦决定由股东向华融控股增资至 10,000 万元。2015 年 7 月 14 日，深圳市
前海管理局批准了华融控股本次增资以及股东名称变更等事宜。2015 年 9 月 17
日，华融控股办理了本次增资的工商变更。本次增资完成后，华融控股的股权结
构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 比例（%）
中国华融国际控股有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
（3）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，除华融致诚贰号外，华融控股无其他下属企业。
（4）主要业务发展情况和最近两年财务状况
华融控股的主营业务为股权投资企业服务。
最近两年主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 78,301.25 1,519.94
负债总额 67,527.47 64.63
所有者权益 10,773.78 1,455.30
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 9,271.48 220.83
营业利润 7,311.50 207.07
净利润 5,318.48 155.30
注：华融控股 2014、2015 年财务报表已经审计。
（四）东方邦信
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本信息
企业名称 东方邦信创业投资有限公司
曾用名 北京东方邦信创业投资有限公司（设立起至 2013 年 7 月 16 日）
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 50,000.00 万元
法定代表人 张春平
注册号 110000013693697
注册地及主要办公地 北京市西城区闹市口大街 1 号院 4 号楼 9 层 D
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
经营范围 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
（1）2011 年 3 月 17 日，东方邦信设立
2011 年 3 月 16 日，邦信资产管理有限公司签署了《北京东方邦信创业投资
有限公司章程》，约定以货币形式出资设立东方邦信，注册资本 20,000 万元。
2011 年 3 月 14 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
审亚太验字[2011]第 010254 号），验明截至 2011 年 3 月 14 日，东方邦信（筹）
已收到股东以货币实缴的注册资本 20,000 万元。
2011 年 3 月 17 日 ， 北 京 市 工 商 局 向 东 方 邦 信 颁 发 了 注 册 号 为
110000013693697 号的《营业执照》。东方邦信设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%） 实缴出资额（万元）
邦信资产管理有限公司 20,000.00 100.00 20,000.00
合计 20,000.00 100.00 20,000.00
（2）2014 年 3 月 3 日，东方邦信增资
2013 年 9 月 16 日，东方邦信股东会决议，增加注册资本至 50000 万元，新
增注册资本由邦信资产管理有限公司认缴。
2014 年 3 月 3 日，东方邦信向北京市工商局办理了相关的变更登记。东方
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
邦信增资后的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 比例（%） 实缴出资（万元）
邦信资产管理有限公司 50,000.00 100.00 50,000.00
合计 50,000.00 100.00 50,000.00
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，东方邦信其他下属企业如下：
序号 企业名称 持股比例 主营业务
山东高新润农化学有
1 直接持股 20.90% 菊酸甲脂等农药中间体的生产
限公司
山东德仕石油工程集 油破乳剂、表面活性剂的生产、
2 直接持股 24.02%
团股份有限公司 销售；油水井技术服务
湖南湘福新型建材有限 石膏制品研制 、加工 、开发销
3 直接持股 10.00%
公司 售；石膏采掘
公路工程（含特大桥梁、特长隧
中交通力建设股份有
4 直接持股 4.13% 道）、勘察设计、施工承包以及
限公司
公路运营等业务
智能车库成套设备的开发、生
山东莱钢泰达车库有限
5 直接持股 20.00% 产、安装、销售，钢结构加工；
公司
停车场经营及管理
高压开关（GIS、GCB）铝合金
陕西国德电气制造有 焊接罐体、钢制焊接罐体、铝
6 直接持股 27.27%
限公司 合金铸造罐体、导体及精密零
部件
西藏高原之宝牦牛乳
7 直接持股 13.16% 牦牛乳品加工
业股份有限公司
北京居泰隆科贸有限
8 直接持股 15.50% 家居装饰
公司
光伏组件、并网逆变器及储能
杭州桑尼能源科技股 发电系统 、光伏建筑一体化屋
9 直接持股 18.57%
份有限公司 顶发电系统、分布式光伏发电系
统和互联网 ＋分布式光伏电站
135
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 企业名称 持股比例 主营业务
产品的研发、生产及销售
北京东资股权投资基 非 证 券 业 务 的 投 资 管 理 、咨
10 直接持股 49.00%
金管理有限公司 询；股权投资管理
北京东资远成投资中心 项目投资；投资管理；资产管
11 直接持股 99.96%
（有限合伙） 理；投资咨询
GFCI 系列产品、LCDI 系列产品、
RCCB 系列产品、TIMER（定时
江苏通领科技有限公
12 直接持股 36.59% 器）系列产品、DIMMER（调光
司
器）系列产品、开关插座系列产
品等
中节能太阳能科技股 太阳能光伏电站的投资运营，以
13 直接持股 0.0545%
份有限公司 及太阳能电池组件的生产销售
杨氏果业股份有限公 水果初加工、精品水果贸易以及
14 直接持股 12.52%
司 水果种植
制作、复制、发行：广播剧、电
广东南方新媒体发展 视剧、动画片、综艺、信息服务
15 直接持股 22.91%
有限公司 业务，利用互联网经营音乐娱乐
产品
甘肃高原之宝牦牛乳
16 直接持股 83.05% 牦牛乳品加工
业有限公司
青海高原之宝牦牛乳
17 直接持股 73.21% 牦牛乳品加工
业有限公司
山东玻纤集团股份有 玻璃纤维及制品、贵金属加工、
18 直接持股 20.00%
限公司 发电供热
北京东方大地影视投
19 直接持股 51.00% 投资管理、投资咨询
资管理有限公司
西藏白玛甘泉水业股 青藏高原优质天然冰川山泉的
20 直接持股 40.54%
份有限公司 生产和销售
北京东资壹号投资中 项目投资、投资管理、资产管理、
21 直接持股 37.98%
心（有限合伙） 投资咨询
申万宏源 2015-003 号
22 境外证券投资定向资 直接持股 100% 境外证券投资
产管理计划
山东益生种畜禽股份有
23 直接持股 5.17% 饲养祖代肉种鸡
限公司
136
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 企业名称 持股比例 主营业务
南京世和基因生物技 从事开发 、运营、销售与癌症用
24 直接持股 3.0305%
术有限公司 药有关的基因 检测技术服务
集团四大业务群组涵盖以服务
器、商用电脑、税控机、金融自
浪潮电子信息产业股 助终端为主的计算平台产品和
25 直接持股 0.96%
份有限公司 大型行业应用软件、ERP、集团
财务、协同办公系统等软件平台
产品与行业应用解决方案
组织文化艺术交流；承办展览展
北京东方大地文化产业
26 直接持股 49.19% 示；会议服务 ；项目投资；投
发展中心（有限合伙）
资管理；资产管理；投资咨询
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，东方邦信的控股股东为邦信资产管理有限公司，实
际控制人为财政部，其股权控制关系如下图所示：
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
东方邦信的主营业务为创业投资业务。
最近两年主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
137
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产总额 310,748.22 196,659.81
负债总额 261,519.42 147,619.79
所有者权益 49,228.81 49,040.02
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 242.72 242.72
营业利润 174.77 98.55
净利润 176.29 100.89
注：东方邦信 2014、2015 年财务报表已经审计。
（五）珠海厚铭
1、基本信息
企业名称 珠海厚铭投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 100.00 万元
法定代表人 孙国华
统一社会信用代码 91440400MA4UQLLB4Q
注册地及主要办公地 珠海市石花东路 56 号（山海一品居）1 栋一单元 3202 房
经营范围 投资咨询、项目投资。
2、历史沿革
2016 年 6 月 12 日，孙国华以货币出资 100 万元设立珠海厚铭，占注册资本
的 100%。2016 年 6 月 14 日，广东省珠海市工商行政管理局核发统一社会信用
代码为 91440400MA4UQLLB4Q 的《工商营业执照》以批准珠海厚铭设立。设
立时，珠海厚铭的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 比例（%） 实缴出资（万元）
孙国华 100.00 100.00 100.00
合计 100.00 100.00 100.00
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
138
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，珠海厚铭无其他下属企业。
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，珠海厚铭的控股股东和实际控制人为孙国华，其股
权控制关系如下：
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
珠海厚铭的主营业务为投资咨询、项目投资。
珠海厚铭于 2016 年 6 月 12 日设立，尚未编制年度财务报告。
5、实际控制人孙国华
（1）基本情况
孙国华，男，身份证号：1304811976********，中国国籍，且未取得其他国
家或地区的居留权，住所和通讯地址为广东珠海市吉大石花东路*号华景花园别
墅*栋。
（2）任职情况与所任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 任职时间 职务
产权关系
珠海银隆 2009 年至今 董事、总经理 否
银通投资集团 2005 年至今 执行董事、经理 否
珠海广通 2012 年至今 执行董事、经理 否
石家庄中博 2013 年至今 执行董事、经理 否
139
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
美国奥钛 2015 年至今 董事 否
（3）控制的企业与关联企业
截至本报告书签署之日，除珠海厚铭以及前述任职企业外，孙国华无其他控
制的企业与关联企业。
（六）普润立方
1、基本信息
企业名称 北京普润立方股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 36,869.00 万元
执行事务合伙人 北京普润资产管理有限公司（委派卢春泉为代表）
统一社会信用代码 91110229MA001QEK6P
注册地及主要办公地 北京市延庆区湖南东路 1 号延庆经济开发区管理中心 404 室
股权投资、项目投资、投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益；下期出资时间为 2015 年 11 月 30 日；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
普润立方已于 2016 年 6 月 30 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备
案，备案编号为 SJ5393。
北京普润资管已于 2015 年 11 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理私募投
资基金管理人登记，登记编号为 P1026372。
2、历史沿革
（1）2015 年 11 月 10 日，普润立方设立
2015 年 11 月 3 日至 6 日，北京普润资产管理有限公司、单吕龙、上海汇至
股权投资基金中心（有限合伙）、董越、钟诚、永康市中多贸易有限公司、杨国
华、唐国强、北京普润平方股权投资中心（有限合伙）、深圳市合创衡远投资有
限公司、潘秀丽和叶东等 12 名合伙人共同签署了《北京普润立方股权投资中心
140
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有限合伙合伙协议》，约定合计出资 55,000 万元设立普润立方。
2015 年 11 月 10 日，北京市工商局向普润立方颁发了统一社会信用代码为
91110229MA001QEK6P 的《营业执照》。设立时，普润立方的合伙人及出资情况
如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 董越 25,000.00 45.45 有限合伙人
2 单吕龙 10,000.00 18.18 有限合伙人
上海汇至股权投资基金中心
3 7,950.00 14.45 有限合伙人
（有限合伙）
4 永康市中多贸易有限公司 2,000.00 3.64 有限合伙人
5 杨国华 1,800.00 3.27 有限合伙人
6 唐国强 1,700.00 3.09 有限合伙人
7 深圳市合创衡远投资有限公司 1,600.00 2.91 有限合伙人
8 钟诚 1,400.00 2.55 有限合伙人
北京普润平方股权投资中心
9 1,000.00 1.82 有限合伙人
（有限合伙）
10 潘秀丽 1,000.00 1.82 有限合伙人
11 叶东 1,000.00 1.82 有限合伙人
12 北京普润资产管理有限公司 550.00 1.00 普通合伙人
合计 55,000.00 100.00
（2）2016 年 2 月 2 日，普润立方合伙人变更和减资
2016 年 1 月 5 日，普润立方全体合伙人共同决定，同意深圳市合创衡远投
资有限公司退出普润立方，合伙人变为 11 名，将出资总额变为 36,869 万元，并
对各合伙人的出资额和出资比例进行了调整。同日，剩余 11 名合伙人签署了新
的合伙协议，就上述决定进行了相应的约定。
2016 年 2 月 2 日，普润立方在北京市工商局延庆分局办理了本次合伙人变
更和减资的工商登记。本次变更完成后，普润立方的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
141
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 单吕龙 10,150.00 27.53 有限合伙人
上海汇至股权投资基金中心
2 9,950.00 26.99 有限合伙人
（有限合伙）
3 董越 5,500.00 14.92 有限合伙人
4 钟诚 2,300.00 6.24 有限合伙人
5 永康市中多贸易有限公司 2,000.00 5.42 有限合伙人
6 杨国华 1,800.00 4.88 有限合伙人
7 唐国强 1,700.00 4.61 有限合伙人
北京普润平方股权投资中心
8 1,300.00 3.53 有限合伙人
（有限合伙）
9 潘秀丽 1,100.00 2.98 有限合伙人
10 叶东 700.00 1.90 有限合伙人
11 北京普润资产管理有限公司 369.00 1.00 普通合伙人
合计 36,869.00 100.00
（3）2016 年 8 月 5 日，普润立方合伙人变更
2016 年 7 月 26 日，普润立方会议决议，同意单吕龙退伙，同意宁波梅山保
税港区玉昆二号股权投资合伙企业（有限合伙）入伙并认缴单吕龙退出的 10,150
万元的出资份额。各合伙人于 2016 年 7 月 26 日年签订了新的合伙协议对前述事
宜予以确认。2016 年 8 月 5 日普润立方办理了本次变更的工商登记。本次变更
完成后，普润立方的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
宁波梅山保税港区玉昆二号股权投
1 10,150.00 27.53 有限合伙人
资合伙企业（有限合伙）
上海汇至股权投资基金中心（有限
2 9,950.00 26.99 有限合伙人
合伙）
3 董越 5,500.00 14.92 有限合伙人
4 钟诚 2,300.00 6.24 有限合伙人
5 永康市中多贸易有限公司 2,000.00 5.42 有限合伙人
6 杨国华 1,800.00 4.88 有限合伙人
142
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
7 唐国强 1,700.00 4.61 有限合伙人
北京普润平方股权投资中心（有限
8 1,300.00 3.53 有限合伙人
合伙）
9 潘秀丽 1,100.00 2.98 有限合伙人
10 叶东 700.00 1.90 有限合伙人
11 北京普润资产管理有限公司 369.00 1.00 普通合伙人
合计 36,869.00 100.00
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，普润立方无其他下属企业。
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，普润立方的执行事务合伙人为北京普润资管，实际
控制人为卢春泉，其产权控制关系如下：
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
普润立方的主营业务为股权投资、项目投资、投资咨询。
最近两年主要财务指标：
143
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 36,000.59 -
负债总额 91.25 -
所有者权益 35,909.34 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.65 -
营业利润 -90.66 -
净利润 -90.66 -
注：普润立方 2015 年财务报表已经审计。
5、执行事务合伙人北京普润资管
（1）基本信息
企业名称 北京普润资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 2,000.00 万元
法定代表人 卢春泉
统一社会信用代码 91110229348384148T
北京市延庆区延庆镇湖南东路 1 号(延庆经济开发区管理中心 411
注册地及主要办公地
室)
资产管理；项目投资；投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品
经营范围
和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
①2015 年 7 月 8 日，北京普润资管设立
144
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 7 月 3 日，汪滨与卢春泉签署了《公司章程》，约定共同出资 1,000
万元设立北京普润资管。
2015 年 7 月 8 日，北京市工商局西城分局向北京普润资管颁发了《营业执
照》，批准北京普润资管设立。设立时，北京普润资管的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 汪滨 100.00 10.00
2 卢春泉 900.00 90.00
合计 1,000.00 100.00
②2015 年 12 月 4 日，北京普润资管减资
2015 年 10 月 13 日，北京普润资管股东会决议，注册资本由 1,000 万元减少
至 200 万元。同日，股东卢春泉与汪滨签署了新的公司章程。
2015 年 12 月 4 日，北京普润资管向北京市工商局西城分局办理了本次减资
的工商变更登记。本次减资完成后，北京普润资管的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 汪滨 20.00 10.00
2 卢春泉 180.00 90.00
合计 200.00 100.00
③2016 年 2 月 17 日，北京普润资管增资
2016 年 2 月 17 日，北京普润资管股东会决议，注册资本由 200 万元增至 1,000
万元。同日，股东卢春泉与汪滨签署了新的公司章程。
2016 年 2 月 17 日，北京普润资管向北京市工商局延庆分局办理了本次增资
的工商变更登记。本次增资完成后，北京普润资管的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 汪滨 100.00 10.00
2 卢春泉 900.00 90.00
145
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00
④2016 年 6 月 7 日，北京普润资管股东变更与增资
2016 年 3 月 14 日，北京普润资管股东会决议，增加崔根良为新股东，注册
资本由 1,000 万元增至 2,000 万元。
2016 年 6 月 7 日，北京普润资管办理了本次变更的工商登记。本次变更完
成后，北京普润资管的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 崔根良 200.00 10.00
2 汪滨 200.00 10.00
3 卢春泉 1,600.00 80.00
合计 2,000.00 100.00
（3）下属企业产权控制关系
截至 2016 年 6 月 30 日，北京普润资管主要下属企业情况如下：
企业名称 控制方式 合伙份额比例 主营业务
北京普润立方股权投资中心 股权投资、项目投资、投资
普通合伙人 1.00%
（有限合伙） 咨询
北京普润立方壹号股权投资 项目投资、股权投资、企业
普通合伙人 1.03%
中心（有限合伙） 管理
北京普润平方股权投资中心 股权投资、项目投资、投资
普通合伙人 1.00%
（有限合伙） 咨询；财务咨询
北京普润平方壹号股权投资 投资管理、资产管理
普通合伙人 1.04%
中心（有限合伙）
杭州普润立方股权投资合伙 股权投资、投资管理、实业
普通合伙人 1.01%
企业（有限合伙） 投资
（4）主要业务发展情况和最近两年财务状况
北京普润资管的主营业务为资产管理、项目投资、投资管理。
最近两年主要财务指标：
146
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,489.03 -
负债总额 369.06 -
所有者权益 1,119.96 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 597.92 -
营业利润 159.95 -
净利润 119.96 -
注：北京普润资管 2015 年财务报告已经审计。
6、实际控制人卢春泉
卢春泉，男。身份证号：1101081965******** 。中国国籍，且未取得其他
国家或地区的居留权。住所为北京市西城区广成街*楼*号。通讯地址为北京市西
城区闹市口大街*号院长安兴融中心*号楼*号。
2013 年 11 月至 2015 年 6 月卢春泉担任中国建银投资有限公司党委委员和
监事长职务，与任职单位无产权关系；2015 年 7 月至今担任北京普润资管总经
理，系任职单位股东。
截止 2016 年 6 月 30 日，卢春泉实际控制的企业和关联企业如下：
实际控制的企业名称 与当事人关系
北京普润资产管理有限公司 实际控制人
北京普润立方股权投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
北京普润平方股权投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
北京普润平方壹号股权投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
关联企业名称 所任职务
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 董事
珠海银隆新能源有限公司 董事
国融证券股份有限公司 董事
147
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）杭州普润立方
1、基本信息
企业名称 杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 43,840 万元
执行事务合伙人 北京普润资产管理有限公司（委派代表：卢春泉）
统一社会信用代码 91330185MA27Y3F22A
注册地及主要办公地 临安市青山湖街道大园路 958 号科创大楼 1 幢 201-03
股权投资、投资管理（除证券、金融、期货）、实业投资（未经金
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
经营范围
财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
杭州普润立方已于 2016 年 8 月 19 日在中国证券投资基金业协会办理私募基
金备案，备案编号为 SL5747。
普通合伙人北京普润资管已于 2015 年 11 月 4 日在中国证券投资基金业协会
办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1026372。
2、历史沿革
（1）2016 年 6 月 30 日，杭州普润立方设立
2016 年 6 月 26 日，杨国华、崔巍、朱佳珏、徐步云、三亚川海实业有限公
司、长兴隆德能谷投资合伙企业（有限合伙）、永康市中多贸易有限公司与北京
普润资产管理有限公司签署了《合伙协议》，约定共同出资 53,000 万元设立杭州
普润立方，并由普通合伙人北京普润资管担任杭州普润立方的执行事务合伙人。
2016 年 6 月 30 日，杭州市临安市工商局向杭州普润立方颁发了《营业执照》，
批准杭州普润立方设立。设立时，杭州普润立方的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 北京普润资产管理有限公司 533.00 普通合伙人
2 崔巍 15,400.00 有限合伙人
148
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
3 三亚川海实业有限公司 10,000.00 有限合伙人
4 长兴隆德能谷投资合伙企业（有限合伙） 15,000.00 有限合伙人
5 永康市中多贸易有限公司 2,000.00 有限合伙人
6 朱佳钰 3,000.00 有限合伙人
7 杨国华 4,267.00 有限合伙人
8 徐步云 2,800.00 有限合伙人
合计 53,000.00
（2）2016 年 8 月 9 日，杭州普润立方减资与变更合伙人
2016 年 8 月 3 日，杭州普润立方会议决议，同意长兴隆德能谷投资合伙企
业（有限合伙）和三亚川海实业有限公司退伙，同意宁波梅山保税港区玉昆二号
股权投资合伙企业（有限合伙）入伙，并同意杭州普润立方减资至 43,840 万元。
2016 年 8 月 9 日，杭州普润立方办理了相关的变更登记。本次减资与合伙人变
更完成后，杭州普润立方的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 北京普润资产管理有限公司 443.00 普通合伙人
2 崔巍 15,400.00 有限合伙人
宁波梅山保税港区玉昆二号股权投资合伙企业
3 15,000.00 有限合伙人
（有限合伙）
4 永康市中多贸易有限公司 2,000.00 有限合伙人
5 朱佳珏 3,900.00 有限合伙人
6 杨国华 4,297.00 有限合伙人
7 徐步云 2,800.00 有限合伙人
合计 43,840.00
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
截至本报告书签署之日，除珠海银隆外，杭州普润立方无其他下属企业。
149
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，杭州普润立方的执行事务合伙人为北京普润资管，
实际控制人为卢春泉，其股权控制关系如下：
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
杭州普润立方的主营业务为股权投资、投资管理与实业投资。
杭州普润立方于 2016 年 6 月 30 日设立，尚未编制年度财务报告。
5、执行事务合伙人北京普润资管
基本情况、历史沿革、下属企业以及主要业务发展情况和最近两年财务状况
参见本节“一、购买资产交易对方基本情况”之“（六）普润立方”之“5、执行事务
合伙人北京普润资管”。
6、实际控制人卢春泉
基本信息、任职情况和控制及关联企业情况参见本节“一、购买资产交易对
150
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方基本情况”之“（六）普润立方”之“6、实际控制人卢春泉”。
（八）北巴传媒
1、基本信息
企业名称 北京巴士传媒股份有限公司
北京巴士股份有限公司（自 1999 年 6 月 18 日设立时至 2008 年 4
曾用名称
月）
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 40,320 万元
法定代表人 王春杰
统一社会信用代码 9111000070022577XF
注册地及主要办公地 北京市海淀区紫竹院路 32 号
出租汽车客运；省际公路客运；轻轨客运；汽车修理；汽车设施改
装；代理车辆保险；餐饮服务；设计、制作、代理、发布国内及外
商来华广告；汽车租赁；汽车用清洁燃料的开发、销售；公交 IC
经营范围
卡及 ITS 智能交通系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；销售开发后产品、机械电器设备、电子计算机及外部设备、汽
车（不含九座以下乘用车）；人员培训；投资及投资管理。
2、历史沿革
（1）1999 年 6 月 18 日，北巴传媒设立
北巴传媒系经北京市人民政府办公厅京政办函[1999]82 号《关于同意设立北
京巴士股份有限公司的通知》批准，由北京公共交通控股（集团）有限公司（原
北京市公共交通总公司）、北京城建集团有限责任公司、北京城市开发集团有限
责任公司、北京北辰实业集团有限责任公司（原北京北辰实业集团公司）、北京
华讯集团作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。北巴传媒于 1999
年 6 月 18 日在北京市工商行政管理局注册登记，设立时的注册资本为 17,200 万
元。《企业法人营业执照》的注册号为 110000000454267。
（2）2001 年 2 月 16 日，北巴传媒上市交易及首次公开发行
北巴传媒于 2001 年 1 月经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]188
号文《关于核准北京巴士股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公开发行人
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
民币普通股股票（A 股）8,000 万股，每股发行价为 9.92 元，2001 年 2 月 16 日
挂牌上市交易。发行后，总股本增加至 25,200 万元。
（3）2004 年，北巴传媒增资
根据北巴传媒 2004 年度股东大会决议的规定，增加注册资本人民币 15,120
万元，由资本公积转增注册资本，变更后的注册资本为人民币 40,320 万元。
（4）2008 年 1 月，北巴传媒资产重组
2008 年 1 月，北巴传媒与控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司（以
下简称“北京公交集团”）进行资产重组，北巴传媒持有的北京八方达客运有限责
任公司 100%的股权与北京公交集团持有的公交车辆未来十年的车身使用权进行
置换，重组后北巴传媒的主营业务从城市公交客运业务转型为公交广告业务、汽
车服务业务和旅游业务。
（5）2009 年 8 月，北巴传媒资产出售
2009 年 8 月，北巴传媒将旅游客运分公司的全部资产及相关负债、北京天
翔国际旅行社有限公司 100%股权以及北京旅游集散中心有限责任公司 30%股权
及部分银行债务转让给北京公交集团，上述资产出售以后，北巴传媒的主营业务
为公交广告业务、汽车服务业务和投资业务。
（6）2015 年 8 月 20 日，北巴传媒发行债券
北巴传媒于 2015 年 3 月 26 日与 2015 年 4 月 29 日分别召开董事会与股东大
会，审议通过了相关议案，批准北巴传媒公开发行不超过 7 亿元(含 7 亿元)的公
司债券。2015 年 6 月 17 日，证监会以证监许可[2015] 1206 号文，核准北巴传媒
发行债券。本次债券于 2015 年 8 月 20 日起在上交所挂牌交易。本次债券简称
为“15 北巴债”，上市代码为 122398。
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
截至本报告书签署之日，除珠海银隆外，北巴传媒主要下属企业如下：
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序号 企业名称 持股方式 持股比例 主营业务
1 北京市公交汽车驾驶学校有限公司 直接持股 84.00% 驾驶员培训
北京天交报废汽车回收处理有限责任
2 直接持股 100% 废旧物资回收
公司
北京巴士海依捷汽车服务有限责任公
3 直接持股 96.93% 汽车销售与维修
司
4 北京海文捷汽车销售服务有限公司 间接持股 80.00% 汽车销售与维修
5 北京海润嘉汽车销售服务有限公司 间接持股 55.00% 汽车销售与维修
6 北京海之沃汽车服务有限公司 间接持股 55.00% 汽车销售与维修
7 北京海润大成汽车销售服务有限公司 间接持股 51.00% 汽车销售与维修
8 北京元之沃汽车服务有限公司 间接持股 45.00% 汽车销售与维修
9 北京吉之沃汽车服务有限公司 间接持股 45.00% 汽车销售与维修
10 大同市雁之沃汽车服务有限公司 间接持股 45.00% 汽车销售与维修
11 运城海之沃汽车服务有限公司 间接持股 45.00% 汽车销售与维修
12 临汾海之沃汽车服务有限公司 间接持股 45.00% 汽车销售与维修
北京花园桥雷克萨斯汽车销售服务有
13 间接持股 40.00% 汽车销售与维修
限公司
北京花园桥丰田汽车销售服务有限公
14 间接持股 40.00% 汽车销售与维修
司
15 北京欢驰经贸有限公司 间接持股 40.00% 汽车销售与维修
16 北京通源汽车服务有限公司 间接持股 100.00% 汽车销售与服务
17 北京隆通斯道格汽车服务有限公司 间接持股 51.00% 汽车维修
18 北京巴士汽车租赁有限责任公司 直接持股 99.07% 汽车租赁
汽车保养与配件销
19 北京海逸美汽车服务有限公司 间接持股 100.00%
售
20 北京隆源工贸有限责任公司 直接持股 100.00% 汽车修理
21 北京北巴传媒投资有限公司 直接持股 100.00% 投资与资产管理
22 北京公交广告有限责任公司 直接持股 99.00% 灯箱广告
23 北京市天成出租汽车有限责任公司 间接持股 100.00% 出租车运营
24 北京世巴传媒有限公司 直接持股 51.00% 公交移动媒体广告
25 隆瑞三优新能源汽车科技有限公司 间接持股 40.00% 电力供应
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，北巴传媒的控股股东为北京公共交通控股（集团）
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有限公司，实际控制人为北京市国资委，其股权控制关系如下：
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
北巴传媒自上市以来，历经多次资产重组和业务整合，目前主要经营广告传
媒和汽车服务两大板块。北巴传媒广告传媒业务板块主要经营控股股东北京公共
交通控股（集团）有限公司所拥有的公交车身、车载移动电视、车内小媒体、候
车亭灯箱和场站媒体等公交广告媒体及相关传媒业务。北巴传媒汽车业务服务板
块主要包括车辆驾驶员培训、汽车租赁、车辆销售和维修保养、车辆报废回收拆
解等子业务。
最近两年主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 345,658.65 264,697.95
负债总额 156,073.88 84,051.73
所有者权益 189,584.77 180,646.22
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 301,059.89 300,041.91
营业利润 22,830.43 26,951.01
净利润 16,492.32 19,999.67
注：北巴传媒 2014、2015 年财务报表已经审计。
（九）远著吉灿
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1、基本信息
企业名称 上海远著吉灿投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 10.00 万元
执行事务合伙人 北京远旭股权投资基金管理有限公司（委派代表：田本祯）
企业注册号 310114002825700
组织机构代码 32314936-0
税务登记号 310114323149360
注册地及主要办公地 上海市嘉定区嘉新公路 835 弄 25 号 10 幢 1307 室
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
远著吉灿已于 2016 年 7 月 7 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备
案，备案编号为 SJ9961。
北京远旭股权投资基金管理有限公司已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资
基金业协会办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1001846。
2、历史沿革
（1）2014 年 11 月 28 日，远著吉灿设立
2014 年 9 月 19 日，北京远旭股权投资基金管理有限公司与北京盛通睿富投
资顾问有限公司签署了《合伙协议》，约定共同出资 10 万元设立远著吉灿，其中，
双方各出资 5 万元，并由普通合伙人北京远旭股权投资基金管理有限公司担任远
著吉灿的执行事务合伙人。
2014 年 11 月 28 日，上海工商局向远著吉灿颁发注册号为 310114002825700
的《营业执照》，批准远著吉灿设立。设立时，远著吉灿的合伙人及出资情况如
下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 北京远旭股权投资基金管理有限公司 5.00 普通合伙人
2 北京盛通睿富投资顾问有限公司 5.00 有限合伙人
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
合计 10.00
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，远著吉灿无其他下属企业。
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，远著吉灿的执行事务合伙人为北京远旭股权投资基
金管理有限公司，其实际控制人为远洋集团控股有限公司（03377.HK，简称“远
洋集团（SINO-OCEAN GP）”，无控股股东及实际控制人），其股权控制关系如
下：
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
远著吉灿的主营业务为投资管理。
最近两年主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 20,000.76 -
负债总额 20,011.06 -
所有者权益 -10.30 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 -
营业利润 -10.30 -
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润 -10.30 -
注：远著吉灿 2015 年财务报表未经审计。
（十）红恺软件
1、基本信息
企业名称 珠海红恺软件科技有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 100.00 万元
法定代表人 韩彦荣
企业注册号 440400000580315
组织机构代码 34547262-8
税务登记号 440400345472628
注册地及主要办公地 珠海市吉大情侣南路 158 号 5 栋 4 单元 503 房
软件开发、网页设计、推广、销售。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 6 月 4 日，红恺软件设立
2015 年 6 月 2 日，郑凤廷和韩彦荣签署《珠海红恺软件科技有限公司章程》，
约定共同以货币出资 100 万元设立红恺软件。
2015 年 6 月 4 日，珠海市工商局向红恺软件颁发注册号为 440400000580315
的《营业执照》，批准红恺软件设立。设立时，红恺软件的股权情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 郑凤廷 80.00 80.00
2 韩彦荣 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，红恺软件无其他对外投资情况。
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，红恺软件的控股股东和实际控制人为郑凤廷，其股
权控制关系如下：
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
红恺软件的主营业务为软件开发、网页设计、推广、销售。
最近两年主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 15,001.50 -
负债总额 15,001.50 -
所有者权益 0.00 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 -
营业利润 0.00 -
净利润 0.00 -
注：红恺软件 2015 年财务报表未经审计。
5、控股股东郑凤廷
郑凤廷，男，身份证号：1304021960********，中国国籍，且未取得其他国
家或地区的居留权，住所为河北省邯郸市邯山区陵园路***号*栋*单元*号，通讯
地址为广东省珠海市拱北水湾路*号**。
2013 年 11 月 5 日至今，郑凤廷任邯郸开发区绿源保洁服务有限公司总经理
并持有该公司股份；2014 年 3 月 27 日至 2015 年 2 月 10 日，郑凤廷任邯郸开发
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
区雅佰贸易有限公司董事长并持有该公司股份；2013 年 10 月 24 日至今，郑凤
廷任邯郸开发区博雅办公用品经营部负责人并与该企业有产权关系。
截至本报告书签署之日，郑凤廷实际控制的企业和关联企业如下：
实际控制的企业名称 与当事人关系
邯郸开发区绿源保洁服务有限公司 持股 66.67%
邯郸开发区雅佰贸易有限公司 持股 60%
邯郸开发区博雅办公用品经营部 个体户负责人
（十一）普润立方壹号
1、基本信息
企业名称 北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 18,188.00 万元
执行事务合伙人 北京普润资产管理有限公司（委派卢春泉为代表）
统一社会信用代码 91110229MA001WQ56Y
注册地及主要办公地 北京市延庆县湖南东路 1 号延庆经济开发区管理中心 211 室
项目投资、股权投资、企业管理。（1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
经营范围
收益；下期出资时间为 2015 年 11 月 30 日；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
普润立方壹号已于 2016 年 6 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理私募投
资基金备案，备案编码为 SK1614。
普通合伙人北京普润资管已于 2015 年 11 月 4 日在中国证券投资基金业协会
办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1026372。
2、历史沿革
（1）2015 年 11 月 17 日，普润立方壹号设立
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 11 月 16 日，北京普润资产管理有限公司、北京长安德瑞威投资有
限责任公司、北京长电创新投资管理有限公和三峡资本控股有限责任公司共同签
署了《北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，约定共同
出资 18,188 万元设立普润立方壹号，并由普通合伙人北京普润资产管理有限公
司担任普润立方壹号的执行事务合伙人。
2015 年 11 月 17 日，北京市工商局延庆分局向普润立方壹号颁发统一社会
信用代码 91110229MA001WQ56Y 的《营业执照》，批准普润立方壹号设立。设
立时，普润立方壹号的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 北京普润资产管理有限公司 188.00 普通合伙人
2 北京长安德瑞威投资有限责任公司 3,000.00 有限合伙人
3 北京长电创新投资管理有限公司 5,000.00 有限合伙人
4 三峡资本控股有限责任公司 10,000.00 有限合伙人
合计 18,188.00
（2）2016 年 8 月 5 日，普润立方壹号合伙人变更
2016 年 6 月 30 日，普润立方壹号会议决定，同意北京长电创新投资管理有
限公司与三峡资本控股有限责任公司退伙，同意北京巴音投资中心（有限合伙）
入伙。
2016 年 8 月 5 日，普润立方壹号向北京市工商局延庆分局办理了本次合伙
人变更的工商登记。本次变更完成后，普润立方壹号的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 北京普润资产管理有限公司 188.00 普通合伙人
2 北京长安德瑞威投资有限责任公司 3,000.00 有限合伙人
3 北京巴音投资中心（有限合伙） 15,000.00 有限合伙人
合计 18,188.00
3、下属企业产权控制关系
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，普润立方壹号无其他下属企业。
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，普润立方壹号的执行事务合伙人为北京普润资管，
实际控制人为卢春泉，其股权控制关系如下：
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
普润立方壹号的主营业务为项目投资、股权投资、企业管理。
最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 18,000.15 -
负债总额 45.00 -
所有者权益 17,955.15 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.30 -
营业利润 -44.85 -
净利润 -44.85 -
注：普润立方壹号 2015 年财务报表已经审计。
（十二）恒泰资本
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本信息
企业名称 恒泰资本投资有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100,000.00 万元
法定代表人 牛壮
统一社会信用代码 91440300070362058F
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地及主要办公地
海商务秘书有限公司）
股权投资；股权相关的债权投资；从事直接投资业务；资金管理；
经营范围
财务信息咨询。
2、历史沿革
（1）2013 年 6 月 3 日，恒泰资本设立
2013 年 3 月 4 日，恒泰证券股份有限公司签署了《恒泰资本投资有限责任
公司章程》，约定由其出资 2 亿元设立恒泰资本。
2013 年 6 月 3 日，深圳市工商局向恒泰资本颁发注册号为 440301107392064
的《营业执照》，准予其设立登记。设立时，恒泰资本的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 比例（%） 实缴出资（万元）
恒泰证券股份有限公司 20,000.00 100.00 0
合计 20,000.00 100.00 0
（2）2013 年 7 月 2 日，恒泰资本变更实收资本
2013 年 7 月 2 日，利安达会计师事务所有限责任公司深圳分所出具《验资
报告》（利安达验字[2013]第 H1104 号），经审验，截至 2013 年 6 月 30 日止，恒
泰资本已收到股东恒泰证券股份有限公司缴纳的注册资本（实缴出资额）合计人
民币 20,000 万元，全部以货币出资。
2013 年 7 月 2 日，深圳市工商局向恒泰资本出具《备案通知书》（[2013]第
5347571 号），备案后实缴出资额为 20,000 万元。本次实缴出资额变更后，恒泰
资本的股权结构如下：
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%） 实缴出资额（万元）
恒泰证券股份有限公司 20,000.00 100.00 20,000.00
合计 20,000.00 100.00 20,000.00
（3）2016 年 1 月 29 日，恒泰资本增资
2016 年 1 月 29 日，恒泰资本通过新的公司章程，决定增加注册资本至 100,000
万元。新增注册资本由恒泰证券股份有限公司认缴。2016 年 1 月 29 日，恒泰资
本办理了本次增资的工商变更登记。本次变更完成后，恒泰资本的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%）
恒泰证券股份有限公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，恒泰资本主要下属企业如下：
序号 企业名称 持股比例 主营业务
1 上海泓典投资管理有限公司 直接持股 100.00% 并购业务
内蒙古恒泰盛达投资管理有限
2 直接持股 51.00% 并购业务
公司
深圳恒泰宝聚昌投资管理有限 股权投资、债权投资，及相
3 直接持股 51.00%
公司 关基金发行和管理
深圳恒泰清源投资管理有限公 股权投资、债权投资，及相
4 直接持股 51.00%
司 关基金发行和管理
深圳恒泰资本股权投资基金管 股权投资、债权投资、直投
5 直接持股 100.00%
理有限责任公司 基金发行和管理
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，恒泰资本的控股股东和实际控制人为恒泰证券股份
有限公司（01476.HK，简称“恒投证券”，不存在控股股东及实际控制人），其
股权控制关系如下：
163
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
恒泰资本主要从事股权投资及投资管理业务。
最近两年主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 60,084.72 20,763.27
负债总额 41,213.98 67.85
所有者权益 18,870.74 20,695.42
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 -542.71 887.83
营业利润 -3,764.56 330.54
净利润 -2,785.24 247.12
注：恒泰资本 2014、2015 年财务报表已经审计。
（十三）横琴永恒润
1、基本信息
企业名称 珠海横琴永恒润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
珠海横琴衡润股权投资基金企业（有限合伙）（自 2015 年 4 月 20
曾用名称
日设立时至 2016 年 5 月 30 日）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 10,010.00 万元
法定代表人 卢海坚
统一社会信用代码 914404003380309448
164
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册地及主要办公地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2518
协议记载的经营范围：企业管理咨询、商务咨询、商务信息咨询、
经营范围 实业投资咨询、项目投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2015 年 4 月 20 日，横琴永恒润设立
2015 年 4 月 16 日，珠海衡润投资管理有限公司与卢海坚共同签署了《珠海
横琴衡润股权投资基金企业（有限合伙）之有限合伙协议》，约定共同出资 5500
万元设立横琴衡润，并由普通合伙人珠海衡润投资管理有限公司担任横琴永恒润
的执行事务合伙人。
2015 年 4 月 20 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向横琴衡润颁发统一社
会信用代码 914404003380309448 的《营业执照》，批准横琴永恒润设立。设立时，
横琴永恒润的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 珠海衡润投资管理有限公司 10.00 普通合伙人
2 卢海坚 5,490.00 有限合伙人
合计 5,500.00
（2）2015 年 5 月 19 日，横琴永恒润第一次合伙份额转让及增资
2015 年 5 月 13 日，横琴永恒润通过决议，同意卢海坚将其所持有的全部份
额分别转让给罗烈奇、陈晨、涂爱丽、高纪闯、卢国兴，同时由东莞晶勋投资有
限公司、林玉晶、曹铭、向正东和涂爱丽向横琴永恒润增资。
2015 年 5 月 13 日，珠海衡润投资管理有限公司与卢国兴、林玉晶、罗烈奇
等共 10 人签订了新的《珠海横琴衡润股权投资基金企业（有限合伙）之合伙协
议》，对前述事宜进行约定。
2015 年 5 月 19 日，横琴永恒润办理了本次变更的工商登记。本次变更后，
横琴永恒润的合伙人及出资情况如下：
165
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 珠海衡润投资管理有限公司 10.00 普通合伙人
2 卢国兴 4,450.00 有限合伙人
3 东莞晶勋投资有限公司 2,000.00 有限合伙人
4 林玉晶 2,000.00 有限合伙人
5 罗烈奇 600.00 有限合伙人
6 曹铭 450.00 有限合伙人
7 陈晨 300.00 有限合伙人
8 高纪闯 100.00 有限合伙人
9 涂爱丽 50.00 有限合伙人
10 向正东 50.00 有限合伙人
合计 10,010.00
（3）2015 年 7 月 15 日，横琴永恒润第二次合伙份额转让
2015 年 7 月 15 日，横琴永恒润决议同意东莞晶勋投资有限公司将其所持全
部份额中的 100 万转让给吴君华，400 万转让给林玉晶，350 万转让给卢国兴；
陈晨将其所持合伙份额全部转让给刘维洁和高纪闯；曹铭将其所持全部份额中的
100 万转让给杜华杰，50 万转让给卢国兴。同日，签订了《珠海横琴衡润股权投
资基金企业（有限合伙）之有限合伙协议》对上述事项予以确认。
2015 年 7 月 15 日，横琴永恒润办理了本次变更的工商登记。变更完成后，
横琴永恒润的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 珠海衡润投资管理有限公司 10.00 普通合伙人
2 卢国兴 4,850.00 有限合伙人
3 林玉晶 2,400.00 有限合伙人
4 东莞晶勋投资有限公司 800.00 有限合伙人
5 罗烈奇 600.00 有限合伙人
6 卢国明 350.00 有限合伙人
166
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
7 曹铭 300.00 有限合伙人
8 高纪闯 300.00 有限合伙人
9 刘维洁 100.00 有限合伙人
10 杜华杰 100.00 有限合伙人
11 吴君华 100.00 有限合伙人
12 涂爱丽 50.00 有限合伙人
13 向正东 50.00 有限合伙人
合计 10,010.00
（4）2015 年 9 月 15 日，横琴永恒润第三次合伙份额转让
2015 年 9 月 15 日，横琴永恒润决议同意东莞晶勋投资有限公司将其所持全
部份额转让给卢国兴，同日，签订了《珠海横琴衡润股权投资基金企业（有限合
伙）之有限合伙协议》对上述事项予以确认。
2015 年 9 月 15 日，横琴永恒润办理了本次变更的工商登记。变更完成后，
横琴永恒润的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 珠海衡润投资管理有限公司 10.00 普通合伙人
2 卢国兴 5,650.00 有限合伙人
3 林玉晶 2,400.00 有限合伙人
4 罗烈奇 600.00 有限合伙人
5 卢国明 350.00 有限合伙人
6 曹铭 300.00 有限合伙人
7 高纪闯 300.00 有限合伙人
8 刘维洁 100.00 有限合伙人
9 杜华杰 100.00 有限合伙人
10 吴君华 100.00 有限合伙人
11 涂爱丽 50.00 有限合伙人
167
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
12 向正东 50.00 有限合伙人
合计 10,010.00
（5）2016 年 1 月 13 日，横琴永恒润第四次合伙份额转让
2016 年 1 月 13 日，珠海衡润投资管理有限公司与卢国兴、林玉晶、罗烈奇
等共 14 人签订了新的《珠海横琴衡润股权投资基金企业（有限合伙）之合伙协
议》，对相关合伙份额转让事宜进行了约定与变更。
2016 年 1 月 13 日，横琴永恒润办理了本次变更的工商登记。变更完成后，
横琴永恒润的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 珠海衡润投资管理有限公司 10.00 普通合伙人
2 卢国兴 5,650.00 有限合伙人
3 林玉晶 2,400.00 有限合伙人
4 卢国明 350.00 有限合伙人
5 罗烈奇 300.00 有限合伙人
6 高纪闯 300.00 有限合伙人
7 卢木兰 300.00 有限合伙人
8 曹铭 200.00 有限合伙人
9 刘维洁 100.00 有限合伙人
10 杜华杰 100.00 有限合伙人
11 吴君华 100.00 有限合伙人
12 姜力 100.00 有限合伙人
13 涂爱丽 50.00 有限合伙人
14 向正东 50.00 有限合伙人
合计 10,010.00
（6）2016 年 5 月 30 日，横琴永恒润第五次合伙份额转让
2016 年 5 月 16 日，珠海衡润投资管理有限公司将所持横琴衡润的合伙份额
168
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转让给卢海坚，卢海坚与卢国兴、林玉晶、罗烈奇等共 14 人签订了《珠海横琴
永恒润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并于 2016 年 5 月 30 日，
获核准变更登记。变更完成后，横琴永恒润的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 卢海坚 10.00 普通合伙人
2 卢国兴 5,650.00 有限合伙人
3 林玉晶 2,400.00 有限合伙人
4 卢国明 350.00 有限合伙人
5 罗烈奇 300.00 有限合伙人
6 高纪闯 300.00 有限合伙人
7 卢木兰 300.00 有限合伙人
8 曹铭 200.00 有限合伙人
9 刘维洁 100.00 有限合伙人
10 杜华杰 100.00 有限合伙人
11 吴君华 100.00 有限合伙人
12 姜力 100.00 有限合伙人
13 涂爱丽 50.00 有限合伙人
14 向正东 50.00 有限合伙人
合计 10,010.00
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，横琴永恒润无其他下属企业。
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，横琴永恒润的执行事务合伙人为卢海坚，其股权控
制关系如下：
169
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
横琴永恒润的主营业务为企业管理咨询、商务咨询。
最近两年主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 10,011.83 -
负债总额 55.85 -
所有者权益 9,955.98 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 -
营业利润 -54.02 -
净利润 -54.02 -
注：横琴永恒润 2015 年财务报表未经审计。
（十四）金石灏汭
1、基本信息
企业名称 青岛金石灏汭投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 80,500.00 万元
法定代表人 陈平进
统一社会信用代码 913702120572717765
170
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册地及主要办公地 青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104
以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法须经批准
经营范围 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2、历史沿革
（1）2012 年 12 月 4 日，金石灏汭设立
2012 年 12 月 4 日，金石投资有限公司签署了公司章程，约定其以货币出资
500 万元设立金石灏汭。2012 年 11 月 30 日，青岛海德会计师事务所有限公司出
具验资报告（青海德会验字[2012]第 070 号）验明，截至 2012 年 11 月 30 日，
金石灏汭实收资本为 500 万元，出资方式为货币。
2012 年 12 月 4 日，青岛市工商行政管理局崂山分局颁发注册号 为
370212020001945 的《营业执照》批准金石灏汭设立。设立时，金石灏汭股权结
构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 比例（%） 实缴出资（万元）
金石投资有限公司 500.00 100.00 500.00
合计 500.00 100.00 500.00
（2）2013 年 3 月 20 日，金石灏汭第一次增资
2013 年 3 月 12 日，金石灏汭会议决议新增注册资本 30,000 万元，由金石投
资有限公司认缴。2013 年 3 月 20 日，青岛海德会计师事务所有限公司出具验资
报告（青海德会验资（2013）第 012 号）验明，截至 2013 年 3 月 20 日，金石灏
汭已收到新增出资额 30,000 万元，股东全部以货币出资。金石灏汭累计实收资
本为 30,500 万元。
2013 年 3 月 20 日，金石灏汭办理了本次增资的工商变更登记。本次变更完
成后，金石灏汭股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 比例（%） 实缴出资（万元）
金石投资有限公司 30,500.00 100.00 30,500.00
合计 30,500.00 100.00 30,500.00
171
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）2014 年 1 月 6 日，金石灏汭第二次增资
2013 年 12 月 16 日，金石灏汭会议决定，增加注册资本 50,000 万元，由股
东金石投资有限公司认缴。同日，金石灏汭修改了公司章程，注册资本变更为
80,500 万元。2014 年 1 月 2 日，青岛海德会计师事务所有限公司出具验资报告
（青海德会验字（2014）第 001 号）验明，截至 2014 年 1 月 2 日，金石灏汭已
收到新增出资额 50,000 万元，股东全部以货币出资。金石灏汭累计实收资本为
80,500 万元。
2014 年 1 月 6 日，金石灏汭办理了本次增资的工商变更登记。本次变更完
成后，金石灏汭的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 比例（%） 实缴出资（万元）
金石投资有限公司 80,500.00 100.00 80,500.00
合计 80,500.00 100.00 80,500.00
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，金石灏汭其他下属企业情况如下：
序号 企业名称 持股比例/合伙份额 主营业务
深圳金石金成投资合伙企 股权投资；投资管理、投资咨
1 直接持有 46.26%
业（有限合伙） 询
青岛金石泓信投资中心（有 投资咨询，投资管理，自有资
2 直接持有 43.84%
限合伙） 金对外投资
索元生物医药（杭州）有限 生物医药技术及医药产品技
3 直接持有 17.14%
公司 术开发、技术服务、成果转让
泰州中电弘泰投资中心（有
4 直接持有 15.97% 私募股权投资
限合伙）
微功率无线通讯技术应用和
上海桑锐电子科技股份有 直接持有 15.00%
5 解决方案的研发、生产、系统
限公司
服务、产品销售
河北华通线缆集团有限公
6 直接持有 14.55% 电缆制造及销售
司
7 南京边城体育用品股份有 直接持有 10.00% 多品牌户外用品的设计研发、
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限公司 组织生产、品牌运营和销售
辽宁丹玉种业科技股份有
8 直接持有 9.43% 育、繁、推玉米种子
限公司
浙江方正电机股份有限公 微型特种电机研制开发、生
9 直接持有 7.54%
司 产、销售
北京汇福康医疗技术有限
10 直接持有 6.99% 医疗器械研发、生产和销售
公司
成都索贝数码科技股份有 音视频整体解决方案的设计、
11 直接持有 6.99%
限公司 开发与实施
为自媒体营销行业提供交易
北京微播易科技股份有限 平台，通过自有平台向客户提
12 直接持有 6.99%
公司 供相关内容和信息的社会化
媒体传播服务
写字楼、办公楼、酒店、商业、
13 中标建设集团有限公司 直接持有 6.92% 住宅精装修等室内装饰工程
及幕墙工程
北京灵思云途营销顾问有
14 直接持有 6.92% 整合营销
限公司
家具和板材色彩饰面材料、新
山东新凯电子材料有限公 型无纺布墙面材料、高性能电
15 直接持有 6.83%
司 解电容器纸、高性能芳纶纤维
及其制品等
用于汽车领域的洗涤系统、阳
江苏日盈电子股份有限公 光和雨量等电子传感器，以及
16 直接持有 6.66%
司 用于摩托车领域的线束、连接
器等零部件的生产和销售
高速动车组、机车车辆、城市
北京天宜上佳新材料有限 轨道交通车辆制动系统配套
17 直接持有 6.54%
公司 的闸片、闸瓦以及受电弓滑板
系列产品的研发和生产
天诺光电材料股份有限公 公司产品分为导电布、功能银
18 直接持有 6.50%
司 纤维和其他电磁屏蔽材料
北京中科飞鸿科技有限公 军工电子信息化产品的的研
19 直接持有 6.15%
司 发、生产的销售。
湖南航天环宇通信科技有 航天军工产品及高端民用产
20 直接持有 6.00%
限公司 品研发与制造
陕西源杰半导体技术有限 光通讯用激光器和探测器芯
21 直接持有 5.71%
公司 片的研发、生产和销售
技术开发、技术服务、技术咨
22 浙江和仁科技有限公司 直接持有 5.00% 询、成果转让、计算机软硬件、
网络技术、系统集成、机电一
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
体化产品；建筑智能化工程的
设计与施工（凭经营资质）
湖南中天龙舟农机有限公
23 直接持有 5.00% 农机制造
司
通讯设备类的精密锌、铝合金
深圳市建升精密五金有限 压铸件，通讯系统发射基站铝
24 直接持有 5.00%
公司 合金压铸件,通讯射频产品类
锌、铝合金压铸件
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，金石灏汭的控股股东为金石投资有限公司，其中，
金石投资有限公司系中信证券股份有限公司（600030，简称“中信证券”，无控股
股东及实际控制人）的全资子公司。金石灏汭的股权控制关系如下：
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
金石灏汭的主营业务为以自有资金对外投资及管理，以及投资咨询服务。
最近两年主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 305,269.84 163,703.92
负债总额 50,212.11 1,041.04
所有者权益 255,057.73 162,662.87
项目 2015 年度 2014 年度
174
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入 27,570.92 1,127.17
营业利润 17,758.39 -1,306.76
净利润 11,907.31 -1,306.76
注：金石灏汭 2014、2015 年财务报表已经审计。
（十五）众业达新能源
1、基本信息
企业名称 众业达新能源（上海）有限公司
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000 万元
法定代表人 王文莉
统一社会信用代码 913101153245118781
注册地及主要办公地 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 206 号 28 部位
太阳能光伏发电产品与设备的研发、销售、技术服务，太阳能电站
工程的设计、相关技术和设备的技术开发、技术咨询和配套服务，
电动汽车充电站的系统设计，软件开发，汽车及汽车充电设备、软
件的销售，实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业
经营范围 管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调
查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询，市场营销策划，
从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸
易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 1 月 28 日，众业达新能源设立
2015 年 1 月 27 日，众业达电气签署了《众业达新能源（上海）有限责任公
司章程》，约定由其出资 5,000 万元设立众业达新能源。2015 年 1 月 28 日，上海
市工商局自由贸易试验区分局向众业达新能源颁发了《营业执照》，以批准众业
达新能源设立。设立时，众业达新能源的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
众业达电气股份有限公司 5,000.00 100.00
175
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 5,000.00 100.00
（2）2015 年 4 月 17 日，众业达新能源增资
2015 年 4 月 1 日，众业达新能源作出决议，同意将注册资本增至 10,000 万
元。2015 年 4 月 17 日，众业达新能源就本次增资在上海市工商局自由贸易试验
区分局办理了变更登记。本次增资完成后，众业达新能源的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
众业达电气股份有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
截止 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，众业达新能源下属企业情况如下：
企业名称 持股比例 主营业务
新能源巴士运营；新能源巴士租赁；新能源巴士维修；新
能源巴士充电桩（站）生产；新能源巴士充电桩（站）建
湖南能翔新 设；新能源巴士充电桩（站）运营；新能源汽车充电服务；
能源巴士运 直接持股 18% 新能源汽车零配件的销售；城市基础设施建设；交通运输
营有限公司 咨询服务；交通分流咨询服务；交通分流组织服务；软件
开发；软件技术服务；应急救援管理服务；新能源汽车充
电桩的运营及技术服务、研发。
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，众业达新能源的控股股东为众业达电气（002441，
简称“众业达”，控股股东和实际控制人为吴开贤），其股权控制关系如下：
176
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
众业达新能源的业务范围包括太阳能光伏发电产品与设备的研发、销售、技
术服务，太阳能电站工程的设计、相关技术和设备的技术开发、技术咨询和配套
服务，电动汽车充电站的系统设计，软件开发，汽车及汽车充电设备、软件的销
售，实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业管理咨询，商务信息
咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验），财务咨询，市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区
内企业间的贸易及贸易代理。
最近两年主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 10,051.58 -
负债总额 115.64 -
所有者权益 9,935.94 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0 -
营业利润 -84.24 -
净利润 -64.06 -
注：众业达新能源 2015 年财务报表已经审计。
5、控股股东众业达电气
177
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）基本信息
企业名称 众业达电气股份有限公司
汕头市达濠区众业达贸易发展有限公司（2000 年 4 月 14 日至 2000
年 4 月 27 日）；汕头市众业达贸易发展有限公司（2000 年 4 月 27
曾用名 日至 2000 年 11 月 18 日）；汕头市众业达电器有限公司（2000 年
11 月 18 日至 2008 年 4 月 14 日）；广东众业达电气股份有限公司
（2008 年 4 月 14 日至 2008 年 4 月 22 日）
企业类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本 54413.9966 万元
法定代表人 吴开贤
统一社会信用代码 914405007224920787
注册地及主要办公地 汕头市衡山路 62 号
研发、设计、制造、加工、销售：高低压电力设备及其配件，船舶
电气设备，新能源电气设备，照明产品及配套设备，滤波器，电动
汽车充电设备，电力自动化保护设备，电气元件；电器机械及器材，
电子产品，电话通讯设备，仪器仪表，金属加工机械，工业专用设
经营范围
备，建筑工程机械，金属材料，五金工具，电工器材，家用电器，
化工原料（不含化学危险品）销售；电器机械及器材的维修服务；
货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
（2）历史沿革
①2000 年 4 月 14 日，众业达电气设立
众业达电气前身汕头市达濠区众业达贸易发展有限公司，成立于 2000 年 4
月 14 日，取得汕头市工商行政管理局核发的营业执照，成立时注册资本为 200
万元，其中，吴开贤 196 万元，占 98%；吴开明 4 万元，占 2%。已经汕头市铭
信会计师事务所有限公司《汕铭验内字[2000]第 030 号》验资。
②2000 年 4 月 24 日，众业达电气第一次增资
2000 年 4 月 24 日，众业达电气注册资本增至 550 万元，其中吴开贤出资 540
万元，占 98.18%，吴开明出资 10 万元，占 1.82%，该增资事项已经汕头市铭信
会计师事务所有限公司《汕铭验内字[2000]033 号》验资。2000 年 4 月 25 日办
理工商变更登记。
178
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③2003 年 10 月 9 日，众业达电气第二次增资
2003 年 10 月 9 日，注册资本变更为 1,066 万元，吴开贤 959.4 万元，占 90%，
吴开明 106.6 万元，占 10%，股东均以货币增资，增资事项已经汕头市铭信会计
师事务所有限公司《汕铭验字[2003]073 号》验资。
④2007 年 3 月 13 日，众业达电气第一次股权转让
2007 年 3 月 10 日，吴开明将全部股权转让给吴森杰。股东变更为吴开贤和
吴森杰，股权比例不变。公司于 2007 年 3 月 13 日就本次转让办理了工商变更登
记。
⑤2007 年 12 月 26 日，众业达电气第二次股权转让
根据 2007 年 12 月 18 日股东会决议和修改后章程的规定，股东吴开贤将其
持有的 16.46722%的股权（175.5406 万元）转让给颜素贞，11.07972%的股权
（118.1098 万元）转让给吴森岳，1.07972%的股权（11.5098 万元）转让给吴森
杰。股权转让后，股东变更为吴开贤、颜素贞、吴森杰和吴森岳，出资额分别为
6,542,398.00 元、1,755,406.00 元、1,181,098.00 元、1,181,098.00 元,持股比例分
别为 61.37334%、16.46722%、11.07972%、11.07972%。同时，公司增加注册资
本人民币 1,638,536.00 元，由吴开贤等 33 位自然人认缴，变更后的注册资本为
人民币 12,298,536.00 元。本次增资已经广东正中珠江会计师事务所有限公司《广
会所验字（2007）第 0724300227 号》审验。2007 年 12 月 26 日，公司办理了工
商变更登记。
⑥2008 年 4 月 14 日，众业达电气整体变更为股份公司
2008 年 4 月 14 日，根据汕头市众业达电器有限公司股东会决议和发起人协
议书，汕头市众业达电器有限公司以 2007 年 12 月 31 日为基准日整体变更为广
东众业达电气股份有限公司。股份公司总股本 8,000 万股，每股面值 1 元。其中：
吴开贤持股 4,508.625 万股，持股比例为 56.36%；颜素贞等 32 位自然人持股
3,491.375 万股，持股比例 43.64%。本次整体变更，业经广东正中珠江会计师事
务所有限公司《广会所验字[2008]第 0724300251 号》验资报告审验。2008 年 4
月 22 日，经国家工商行政管理总局《（国）名称变核内字[2008]第 290 号》核准，
179
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称变更为众业达电气股份有限公司。2008 年 4 月 28 日，公司办理了工商
变更登记手续。
⑦2008 年 8 月 11 日，众业达电气第三次增资
2008 年 8 月 3 日，公司临时股东大会通过了相关议案，同意将公司注册资
本增至人民币 8,700 万元，股本总额增至 8,700 万股，新增 700 万股普通股由深
圳市平安创新资本投资有限公司认购；每股面值人民币 1 元，认购价每股人民币
9.9 元，新增股份总认购价为人民币 6,930 万元。此次增资，已经广东正中珠江
会计师事务所有限公司《广会所验字[2008]第 0724300486 号》验资报告审验。
2008 年 8 月 11 日已办妥工商变更登记。
⑧2010 年 7 月 6 日，众业达电气上市
众业达电气股票于 2010 年 7 月 6 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码
为 002441。
⑨2011 年 6 月 3 日，众业达电气以资本公积转增股本
2011 年 3 月 23 日，公司 2010 年度股东大会审议并通过公积金转增股本方
案，以公司总股本 11,600 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股
份 10 股。该方案已于 2011 年 4 月 11 日实施完毕，公司总股本增至 23,200 万股。
公司已于 2011 年 6 月 3 日办妥工商变更登记。
⑩2015 年 5 月 28 日，众业达电气以资本公积转增股本
2015 年 4 月 23 日，公司 2014 年度股东大会审议并通过公积金转增股本方
案，以公司总股本 23,200 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股
份 10 股。该方案已于 2015 年 5 月 28 日实施完毕，公司总股本增加至 46,400 万
股。公司已于 2015 年 6 月 17 日办妥工商变更登记。此次变更，业经广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）《广会验字[2015]G14042260611 号》验资报告
审验。
2015 年 10 月 19 日，众业达电气非公开发行股份
2015 年 7 月 23 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了股权激励
180
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关议案。2015 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，同意向殷
涛等 60 名激励对象授予限制性人民币普通股（Ａ股）4,129,527 股。该方案已于
2015 年 9 月 7 日实施完毕，公司总股本增加至 46,812.9527 万股。公司已于 2015
年 10 月 19 日办妥工商变更登记。此次变更，已经广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）《广会验字[2015]G14042260622 号》验资报告审验。
2016 年 1 月 18 日，公司根椐 2015 年第二次临时股东大会的授权，召开第
三届董事会第二十三次会议，同意向柯霓翔女士授予限制性股票 11.2034 万股，
公司已完成前述授予事项，股份由 46,812.9527 万股变更为 46,824.1561 万股，公
司已于 2016 年 2 月 24 日办妥工商变更登记。此次变更，业经广东正中珠江会计
师事务所（特殊普通合伙）《广会验字[2016]G15042800018 号》验资报告审验。
2016 年 4 月 6 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准众业达电气股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2991 号）核准，公司已完成
非公开发行事项，新增股份 7,654.9909 万股，公司股本由 46,824.1561 万股变更
为 54,479.1470 万股。并于 2016 年 4 月 7 日在深圳证券交易所上市。公司已办妥
工商变更登记。此次变更，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）《广
会验字[2016]G15042800635 号》验资报告审验。
2016 年 5 月 25 日公司已分别回购未达到第一期解锁条件的殷涛等 59 位激
励对象及已不符合激励条件的原激励对象张向阳先生、翁建汉先生所持有的限制
性股票合计 65.1504 万股，公司已完成前述回购事项，股本由 54,479.1470 万股
变更为 54,413.9966 万股。公司已于 2016 年 6 月 21 日办妥工商变更登记。此次
变 更 ， 业 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）《 广 会 验 字
[2016]G15042800658 号》验资报告审验。
（3）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，众业达电气主要下属企业情况如下：
序号 企业名称 持股比例 主营业务
在照明科技领域内的技术开发、技术转让、技术
众业达（上
咨询、技术服务，灯具、五金交电、家居用品、
1 海）照明科技 直接持股 100%
计算机软硬件、通讯设备、电子产品、仪器仪表、
有限公司
办公用品、机械设备的销售，从事货物及技术的
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序号 企业名称 持股比例 主营业务
进出口业务。
太阳能光伏发电产品与设备的研发、销售、技术
服务，太阳能电站工程的设计、相关技术和设备
的技术开发、技术咨询和配套服务，电动汽车充
电站的系统设计，软件开发，汽车及汽车充电设
众业达新能
备、软件的销售，实业投资，投资管理，企业管
2 源（上海）有 直接持股 100%
理服务，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨
限公司
询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询，
市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务，
转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理。
专业承包；技术开发；技术转让；技术咨询；技
术服务；软件开发；技术推广；销售自动化设备、
众业达（北 仪器仪表、空调专用设备、通讯设备、计算机软
3 京）智能科技 直接持股 51% 件及辅助设备、电子产品及元器件、机械设备及
有限公司 配件、电气设备；计算机系统集成；产品设计；
经济贸易咨询；技术进出口、代理进出口、货物
进出口。
汕头市西众 电力电器、仪表自动化产品的制造、加工、研发、
4 电力自动化 直接持股 70% 销售及售后服务；电力仪器、仪表自动化产品的
有限公司 相关技术信息咨询和技术转让。
销售：电气设备、机械设备、电子产品、通讯器
众业达新疆
材、仪器仪表、五金交电、家用电器、机电产品、
5 电气有限公 直接持股 100%
金属制品、化工产品（不含化学危险品）；电器
司
机械及器材的维修服务。
提供船舶电气系统设备及相关零部件的批发、进
上海伊博船 出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关技术
6 舶电器有限 直接持股 51% 咨询、技术支持和技术维护服务。（不涉及国营
公司 贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）
销售：机电设备，电器机械及器材，电子产品，
汕头市众业 电话通讯设备，仪器仪表，机械设备，金属材料，
7 达机电设备 直接持股 100% 五金工具，电工器材，家用电器，化工原料（危
有限公司 险化学品除外）；电器机械及器材的维修服务；
货物进出口，技术进出口。
众业达电气 电器机械及器材、电子产品、通讯设备、仪器仪
8 洛阳有限公 直接持股 100% 表、金属材料（不含贵金属）、五金工具的销售
司 及技术服务。
电气机械及零部件、电子产品、通讯器材、仪器
仪表、通用及专用设备、五金、交电、家用电器、
唐山众业达
钢材、铜材、铝材批发、零售；电气机械维修及
9 电气设备有 直接持股 100%
技术服务；普通货运（有效期至 2018 年 12 月 18
限公司
日）（以上涉及国家法律法规规定审批许可的需
办相关手续后经营）
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 企业名称 持股比例 主营业务
一般经营项目：电器机械及器材、高低压电器设
众业达电气 备、工业电气成套自动化系统、电子产品、通讯
10 温州有限公 直接持股 100% 设备、仪器仪表、金属加工机械、工业专用设备、
司 建筑工程机械、金属材料、五金工具销售；电器
机械及器材维修、技术服务。
汕头市盈照
设计、生产、制造和销售中压户内断路器，并提
11 开关有限公 直接持股 30%
供售后服务。
司
经销：高低压电器设备及元件、工业电气成套设
众业达电气 备、电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、
12 哈尔滨有限 直接持股 100% 仪器仪表、机械设备、工业设备、金属材料（不
公司 含稀贵金属）、五金交电、化工原料（不含危险
品）；机电设备的技术服务。
众业达电气
输变电设备、电工器材、仪器仪表、五金交电批
13 襄阳有限公 直接持股 100%
发零售；输变电设备售后服务（不含安装、维修）。
司
北京国电众 技术推广；销售机械设备、仪器仪表、电子产品、
14 业达科技有 直接持股 55% 五金交电、计算机软件及辅助设备；专业承包；
限公司 电脑图文设计；维修家用电器；经济贸易咨询。
电器机械及器材、电子产品、通讯设备、仪器仪
众业达电气
表、金属加工机械、工业专用设备、建筑工程机
15 安徽有限公 直接持股 100%
械、金属材料、五金工具销售；电器机械及器材
司
维修及技术服务。
电器机械及器材、电子产品、仪器仪表、金属加
广西众业达
工机械、工业专用设备、建筑工程机械、金属材
16 电气有限公 直接持股 100%
料、五金工具的购销代理；电器机械及器材的维
司
修服务、技术服务。
青岛众业达 一般经营项目:销售：电气机械及器材、电子产品、
17 电器有限公 直接持股 100% 通讯设备、仪器仪表、工业设备、机械设备、五
司 金交电、家用电器，机电设备维修及技术服务。
长沙众业达 电器产品及器材、电子产品、通讯设备、仪器仪
18 电器有限公 直接持股 100% 表、机械设备、五金交电、家用电器的销售及技
司 术服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）
家用电器、电气机械及器材的销售、维修及技术
服务；通用机械、专用设备、电子产品及通讯设
无锡众业达 备（不含卫星地面接收设施和发射装置）、金属
19 电器有限公 直接持股 100% 材料、电工器材、化工产品及原料（不含危险品）、
司 仪器仪表、五金工具的销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。
山西众业达 高低压电器设备及元件、电气机械及器材、仪器
20 直接持股 100%
电器有限公 仪表、工业电器设备、电工器材、五金工具的销
183
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序号 企业名称 持股比例 主营业务
司 售；工业电气成套自动化系统。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
众业达电气 批发零售：电气设备、电器机械及器材、电子产
21 （厦门）有限 直接持股 100% 品、仪器仪表、五金交电、电工器材；家用电器
公司 及电器机械和器材维修。
电器机械及器材、电子产品、通讯设备、仪器仪
表、金属加工机械、工业专用设备、建筑工程机
南昌众业达 械、金属材料、五金工具、电工器材、家用电器、
22 电气有限公 直接持股 100% 化工原料（不含易制毒及化学危险品）销售；电
司 器机械及器材的维修服务；经营各类商品和技术
的进出口业务（以上项目依法需经批准的项目，
需经相关部门批准后方可开展经营活动）
电气自动化设备、机械设备、五金交电、仪器仪
表、金属材料、化工产品（危险化学品及易制毒
石家庄市众
化学品除外）、建筑材料、装饰材料、橡胶制品、
业达电气自
23 直接持股 100% 塑料制品、电子产品、计算机软硬件及外围辅助
动化有限公
设备、日用百货的销售；电气自动化设备的技术
司
开发、技术咨询、技术转让和技术服务；机电产
品售后服务。
宁波众业达 一般经营项目：电气机械及器材、电子产品、仪
24 电器有限公 直接持股 100% 器仪表、家用电器、日用品、机械设备（除汽车）、
司 建材的批发、零售、技术服务。
电气设备、高低压电器产品、电子产品、通讯设
众业达电气 备、仪器仪表、机械产品及器材、工业设备、金
25 （大连）有限 直接持股 100% 属材料、五金工具、电工器材、家用电器、化工
公司 原料销售（以上均不含专项审批）；机电设备维
修及相关技术咨询。
制造、销售配电开关控制设备，销售电气机械及
器材、电子产品（不含电子出版物）、通讯设备
（不含卫星地面发射和接收设备）、仪器仪表、
重庆众业达
金属加工机械、工业专用设备、建筑工程机械与
26 电器有限公 直接持股 100%
设备、金属材料（不含稀贵金属）、五金、工具、
司
电工器材、家用电器、化工产品及原料（不含危
险化学品和易制毒品）、电线、电缆，电气机械
及器材的维修及技术服务。
加工电容器；普通货运（道路运输经营许可证有
效期至 2018 年 07 月 14 日）；销售电气设备、电
众业达电气
子产品、通讯设备、仪器仪表、专用设备、金属
27 （北京）有限 直接持股 100%
材料、钢材、建材、五金交电、家用电器、化工
公司
产品（不含危险化学品）、计算机软件及辅助设
备；技术推广服务；电器维修。
甘肃众业达 电线电缆、五金交电、电力器材、电子元件、二
28 电器有限公 直接持股 100% 类机电、仪器仪表、电器机械及器材、高低压电
司 器、自动化系统、电器设备批发零售
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 企业名称 持股比例 主营业务
郑州众业达 输变电设备、电工器材、仪器仪表、五金交电、
29 电器有限公 直接持股 100% 电子产品的销售；电器机械及器材的制造（制造
司 限分支机构经营）销售及售后服务
济南众业达
电器机械设备及元件、普通机械设备、仪器仪表、
30 电器有限公 直接持股 100%
五金交电、电线电缆的销售、维修及咨询服务。
司
昆明众业达
工业自动化设备控制系统的设计、安装及调试；
31 自动化设备 直接持股 100%
国内贸易、物资供销
有限公司
工业电气成套自动化设备销售及技术服务；高低
众业达电气
压电器设备及元件、电器机械及器材、仪器仪表、
32 南京有限公 直接持股 100%
工业电器设备、电工器材、五金工具、家用电器
司
销售及售后维修服务。
一般经营项目：低压成套电器、低压电器元件、
电子元器件、电子工业自动控制系统装置的制
嘉兴市锦泰
造、加工；计算机软件开发；计算机硬件及外部
33 电气有限公 直接持股 51%
设备、电子设备的研发；灯具、电线电缆、机电
司
产品、电工器材的销售；模具加工、制造；从事
进出口业务。
杭州众业达 一般经营项目：电器机械及器材、电子产品、仪
34 电器有限公 直接持股 100% 器仪表、家用电器的销售及技术服务；其他无需
司 报经审批的一切合法项目。
汕头市众业 制造、加工：高压电器设备、低压电器设备及元
35 达电器设备 直接持股 100% 件、消防应急电源，仪表仪器、五金工具；机器
有限公司 设备租赁；货物进出口、技术进出口。
沈阳众业达 许可经营项目：无一般经营项目：高低压电器、
36 电器有限公 直接持股 100% 仪器仪表、五金交电、黑色金属材料、电线电缆、
司 铜导体批发、零售，机电设备技术咨询服务。
汕头市众业
销售：工业电器设备，自动化仪器仪表，工业自
达自动化电
37 直接持股 100% 动化设备；工业电气自动化成套控制系统的设
气工程有限
计、调试。
公司
普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2017
年 11 月 12 日）；销售电器设备、机械设备、五
北京市众业 金交电、仪器仪表、金属材料、化工产品（不含
38 达濠电器设 直接持股 100% 化学危险品）、建筑材料、装饰材料、橡胶制品、
备有限公司 塑料制品、电子计算机、百货；科技产品的技术
开发、技术咨询、技术培训、技术转让、技术服
务。
陕西众业达 高低压电器设备及元件、电器机械及器材、仪器
39 电器有限公 直接持股 100% 仪表、工业电器设备、电工器材、五金工具、照
司 明产品的销售；工业电气自动化成套控制系统的
185
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 企业名称 持股比例 主营业务
销售、设计、调试安装及售后服务与技术咨询。
高低压电器产品制造、销售；技术开发、咨询、
成都众业达
转让及技术推广和其他技术服务；销售电线、电
40 电器有限责 直接持股 100%
缆。机电产品售后服务。（依法须经批准的项目，
任公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
电器机械及器材、电子产品、通讯器材、仪器仪
福州众业达
表、五金工具、电工器材批发、代购代销；机电
41 电器有限公 直接持股 100%
产品技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经
司
相关部门批准后方可开展经营活动）
电气柜组装；技术开发、转让、服务、咨询；信
息咨询（不含中介服务）；计算机软硬件开发、
设计；销售计算机软硬件及外设、机械电器设备、
北京迪安帝 通讯设备（除发射装置）、化工产品（不含化学
42 科技有限公 直接持股 51% 危险品及一类易制毒化学品）、空调制冷设备、
司 机电设备及配件；货物进出口；技术进出口；代
理进出口；电器柜设计、销售。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。)
广州市众业 电子元器件批发;电气设备批发;五金产品批发;电
43 达电器有限 直接持股 100% 工器材零售;楼宇设备自控系统工程服务;电子自
公司 动化工程安装服务;仪器仪表批发;
众业达电气 高、低压电器元件、高低压开关柜、电工器材、
44 （深圳）有限 直接持股 100% 建筑材料的购销、上门维修、技术咨询。普通货
公司 运。
上海众业达 电工器材，输变电设备，仪器仪表，五金工具，
45 电器有限公 直接持股 100% 家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门
司 批准后方可开展经营活动）
高低压电器产品、仪器仪表、五金、交电、电线
电缆、铜导体、有色、黑色金属、化工产品（不
含危险品及易制毒品）、建筑、装饰装修材料、
天津众业达
橡胶制品、塑料制品、百货批发兼零售；高中低
46 电气有限公 直接持股 100%
压电器、工控自动化及成套电气设备的技术咨
司
询、转让及技术服务；普通货运(许可经营项目的
经营期限以许可证为准)。（国家有专项、专营规
定的按规定执行）
生产各类高低压（不超过 220 千伏）开关，电机
启动设备，变压器及相关的电器电子成套设备和
上海泰高开 零部件，销售自产产品，提供售后服务，技术咨
47 直接持股 100%
关有限公司 询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
武汉众业达 输变电设备、电工器材、仪器仪表、五金交电批
48 直接持股 100%
机电设备有 发兼零售；输变电设备安装、维修及售后服务。
186
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 企业名称 持股比例 主营业务
限责任公司 （国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
电器机械及器材，电子元器件及电话通信设备，
汕头市达源 仪器仪表，金属加工机械，工业专用设备，建筑
49 电器成套有 直接持股 100% 工程机械，金属材料，五金交电销售；劳动技能
限公司 服务，电器机械及器材的维修服务。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
节能型交、直流拖动变速控制装置的生产销售；
上海汕能电
高低压电器设备，仪器仪表，电工设备，工业专
50 气成套有限 直接持股 100%
用设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关
公司
部门批准后方可开展经营活动）
互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保
健、药品、医疗器械以外的内容）；设计、制作
工控网（北
网络广告，利用 www.gongkong.com 网站发布网
京）信息技术
51 直接持股 70% 络广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术
股份有限公
服务；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示
司（新三板）
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
ELVO PTE.
52 LTD. 業伯有 直接持股 100% 船舶电力推进系统解决方案供应商
限公司
ELXION
PTE.LTD. 業
53 间接持股 51% -
胜有限责任
公司
许可经营项目：一般经营项目：电力电容器、电
西安德威克 抗器、控制器及成套装置的生产、加工、销售及
54 电力电容器 间接持股 100% 技术服务。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，
有限公司 凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许
可不得经营）
（4）主要业务发展情况和最近两年财务状况
众业达电气的主营业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气
元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。
最近两年主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 383,218.80 379,266.61
负债总额 144,046.84 152,219.16
187
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所有者权益 239,171.96 227,047.45
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 670,173.72 718,290.99
营业利润 23,637.66 28,304.14
净利润 17,951.64 21,668.59
注：众业达电气 2014、2015 年财务报表已经审计。
6、实际控制人吴开贤
（1）基本信息
吴开贤，男，身份证号为 4405041951********。中国国籍，且未取得其他
国家或者地区的居留权。住所为广东省汕头市金平区石砲台街道凌海五巷*号*，
通讯地址为广东省汕头市衡山路*号。
（2）任职情况与所任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 任职时间 职务
产权关系
2000 年至今 董事长 是
众业达电气股份有限公司
2015 年 6 月至今 总经理 是
广东依力得北美电气有限公司 2004 年至今 董事 是
（3）控制的主要企业和关联企业
公司名称 持股比例 主营业务
研发、设计、制造、加工、销售：高低压电力设备及其配件、
船舶电气设备、新能源电气设备、照明产品及配套设备、滤
波器、电动汽车充电设备、电力自动化保护设备、电气元件；
众业达电气股份 电器机械及器材、电子产品、电话通讯设备、仪器仪表、金
29.13%
有限公司 属加工机械、工业专用设备、建筑工程机械、金属材料、五
金工具、电工器材、家用电器、化工原料（不含化学危险品）
销售；电器机械及器材的维修服务；货物进出口、技术进出
口
浙江海宁瑞业投
实业投资、创业投资、资产管理、股权投资管理及相关咨询
资合伙企业（有 59%
服务（证券、期货咨询除外）。
限合伙）
广东依力得北美
16% 高、低压电器设备及元器件，仪器仪表的加工、制造。
电气有限公司
188
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十六）现代能源
1、基本信息
企业名称 陕西省现代能源创业投资基金有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 28,000 万
法定代表人 桂泉海
统一社会信用代码 91610131057119598H
注册地及主要办公地 西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团办公大楼八层 811 室
投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资金投资，依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；投资咨询；
投资管理。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
现代能源已于 2015 年 4 月 3 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备
案，基金编号为 SD5697。
现代能源的基金管理人西安拓金已于 2015 年 4 月 2 日在中国证券投资基金
业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1009910。
2、历史沿革
（1）2012 年 12 月 20 日，现代能源设立
2012 年 10 月 18 日，陕西煤业化工集团有限责任公司、盈富泰克创业投资
有限公司、陕西金融控股集团有限公司、西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙）
和西安高新技术产业风险投资有限责任公司共同签署了《陕西省现代能源创业投
资基金有限公司章程》，约定共同出资 28,000 万元设立现代能源。
2012 年 12 月 6 日，希格玛会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（希
会验字（2012）0129 号），经审验，截至 2012 年 12 月 6 日止，现代能源（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本（实缴出资额），合计 28,000 万元，且均以货币
出资。
2012 年 12 月 20 日 ， 西 安 市 工 商 局 向 现 代 能 源 颁 发 注 册 号 为
610131100096533 的《营业执照》，批准现代能源设立。设立时，现代能源的股
189
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%） 实缴出资（万元）
陕西煤业化工集团有限
1 15,000.00 53.60 15,000.00
责任公司
盈富泰克创业投资有限
2 5,000.00 17.90% 5,000.00
公司
陕西金融控股集团有限
3 5,000.00 17.90% 5,000.00
公司
西安拓金投资管理合伙
4 2,000.00 7.10% 2,000.00
企业（有限合伙）
西安高新技术产业风险
5 1,000.00 3.60% 1,000.00
投资有限责任公司
合计 28,000.00 100.00% 28,000.00
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，现代能源下属企业情况如下：
序号 企业名称 出资比例 主营业务
水务信息化系统开发、销售及技术服务；
陕西沃泰科技股
1 直接持股 9.39% 水利及水务信息化工场的设计、研发、施
份有限公司
工、运维服务
西安威盛电子科 石油电子仪器的开发、研制、生产、销售
2 直接持股 5.00%
技股份有限公司 及测井服务
环保技术的开发、技术服务、环保合成木
西安鸿晨环保科
3 直接持股 20.00% 板材型材、温室大棚支架的研发、生产、
技有限公司
销售安装
西安万德能源化 硝酸异辛酯、石化助剂、化工新产品、化
4 直接持股 6.52%
学股份有限公司 工新技术的开发、推广和技术服务
辽宁佳合鹏程粉
5 直接持股 29.95% 钾长石、方解石、水镁石加工、销售
体科技有限公司
武汉爱立方儿童 教育咨询（不含培训），对教育项目的投资，
6 教育传媒股份有 直接持股 10.00% 国内图书的批发零售，教育装备产品、玩
限公司 具、教具、文具的研发、生产及销售
（2）产权控制关系
190
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署之日，现代能源的控股股东为陕西煤业化工集团有限责任
公司，其实际控制人为陕西省国资委，其股权控制关系如下：
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
现代能源的主营业务为投资、投资咨询、投资管理。
最近两年主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 27,232.37 27,728.01
负债总额 0.00 3.00
所有者权益 27,232.37 27,725.01
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -492.64 231.36
净利润 -492.64 231.36
注：现代能源 2014、2015 年财务报表已经审计。
（十七）横琴银峰
1、基本信息
企业名称 珠海横琴银峰投资企业（有限合伙）
曾用名 珠海横琴银峰股权投资企业（有限合伙）（设立起至 2016 年 8 月
191
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
16 日）
企业类型 有限合伙企业
注册资金 5,000.00 万元
执行事务合伙人 广东银通投资控股集团有限公司（委派代表：魏向乾）
统一社会信用代码 91440400MA4UKDWP49
注册地及主要办公地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-10195
经营范围 项目投资、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、国内贸易。
2、历史沿革
（1）2015 年 12 月 9 日，横琴银峰设立
2015 年 12 月 2 日，广东银通投资控股集团有限公司和魏银仓共同签署《珠
海横琴银峰股权投资企业（有限合伙）合伙协议》，约定出资 5,000 万元设立横
琴银峰。2015 年 12 月 9 日，珠海市横琴新区工商局向横琴银峰颁发统一社会信
用代码为 91440400MA4UKDWP49 的《营业执照》，批准横琴银峰设立。设立时，
横琴银峰的出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 合伙人类型
1 广东银通投资控股集团有限公司 50.00 1% 普通合伙人
2 魏银仓 4,950.00 99% 有限合伙人
合计 5,000.00 100%
（2）2016 年 8 月 16 日，横琴银峰合伙人变更
2016 年 8 月 8 日，横琴银峰会议决议，同意银通投资集团将所持横琴银峰
部分合伙份额（0.9175%）转让给郝蓉；同意魏银仓将所持横琴银峰全部份额转
让给郝蓉、刘兴、王华等共 49 人；同意魏银仓退伙，并同意增加郝蓉、刘兴、
王华等共 49 人为新的合伙人；同意横琴银峰名称变更为珠海横琴银峰投资企业
（有限合伙）。2016 年 8 月 16 日，横琴银峰向珠海市横琴新区工商局办理了本
次变更的工商登记。本次变更完成后，横琴银峰的合伙人及出资份额等情况如下：
序号 名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 银通投资集团 4.13 0.08 普通合伙人
192
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
2 郝蓉 264.88 5.30 有限合伙人
3 刘兴 220.00 4.40 有限合伙人
4 王华 190.00 3.80 有限合伙人
5 李欣霏 200.00 4.00 有限合伙人
6 魏国华 682.00 13.64 有限合伙人
7 袁春申 325.00 6.50 有限合伙人
8 吴建红 110.00 2.20 有限合伙人
9 王志军 150.00 3.00 有限合伙人
10 常海波 95.00 1.90 有限合伙人
11 敖建华 200.00 4.00 有限合伙人
12 蔡惠群 200.00 4.00 有限合伙人
13 王国东 120.00 2.40 有限合伙人
14 高剑 120.00 2.40 有限合伙人
15 张斌 120.00 2.40 有限合伙人
16 肖彩凤 120.00 2.40 有限合伙人
17 姚高亮 120.00 2.40 有限合伙人
18 谭志飚 120.00 2.40 有限合伙人
19 李昌盛 90.00 1.80 有限合伙人
20 李德敏 90.00 1.80 有限合伙人
21 高宁泽 83.00 1.66 有限合伙人
22 李海军 83.00 1.66 有限合伙人
23 魏明科 65.00 1.30 有限合伙人
24 詹世英 63.00 1.26 有限合伙人
25 谭铭明 60.00 1.20 有限合伙人
26 蒋世杰 60.00 1.20 有限合伙人
27 成玲 60.00 1.20 有限合伙人
28 张流震 60.00 1.20 有限合伙人
193
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
29 卢晓莉 60.00 1.20 有限合伙人
30 陈义福 60.00 1.20 有限合伙人
31 叶永林 60.00 1.20 有限合伙人
32 乔万卿 60.00 1.20 有限合伙人
33 王岳 60.00 1.20 有限合伙人
34 吕永建 50.00 1.00 有限合伙人
35 徐德雷 43.00 0.86 有限合伙人
36 顾裕洁 43.00 0.86 有限合伙人
37 杜长征 43.00 0.86 有限合伙人
38 张永恒 43.00 0.86 有限合伙人
39 刘金雨 40.00 0.80 有限合伙人
40 马恒华 38.00 0.76 有限合伙人
41 姚国栋 38.00 0.76 有限合伙人
42 庞成鑫 38.00 0.76 有限合伙人
43 马美品 35.00 0.70 有限合伙人
44 宋德峰 34.00 0.68 有限合伙人
45 袁承鸣 34.00 0.68 有限合伙人
46 李京京 33.00 0.66 有限合伙人
47 曹陆军 30.00 0.60 有限合伙人
48 许少宝 30.00 0.60 有限合伙人
49 杨联鑫 30.00 0.60 有限合伙人
50 张玲 23.00 0.46 有限合伙人
合计 5,000.00 100%
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，横琴银峰无其他下属企业。
194
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，横琴银峰的执行事务合伙人为银通投资集团，其股
权控制关系如下：
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
横琴银峰的主营业务为股权投资、投资咨询、投资兴办实业、经济信息咨询、
企业管理咨询、国内贸易。
横琴银峰于 2015 年 12 月 9 日设立，未编制年度财务报告。
5、银通投资集团实际控制人魏银仓
魏银仓拥有香港临时身份证，其境内居民身份证登记信息具体如下：
序号 姓名 性别 国籍 身份证号 住所
广东省珠海市香洲区吉大石花东
1 魏银仓 男 中国 13048119590524****
路**号
魏银仓除担任珠海银隆董事长外（2009 年至今），未在其他单位任职。
魏银仓系银通投资集团的控股股东。除通过银通投资集团控制的企业外，魏
银仓控制的其他企业如下：
序号 企业名称 持股比例 主营业务
汇能投资集团
1 间接持股 100% 持股平台，无实际业务
有限公司
中隆能源投资
2 直接持股 100% 持股平台，无实际业务
有限公司
中隆国际投资
3 间接持股 100% 持股平台，无实际业务
有限公司
195
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 企业名称 持股比例 主营业务
银隆国际投资
4 间接持股 100% 持股平台，无实际业务
有限公司
从事锂离子动力电池和储能电池及其相关技
术的研究开发；混合动力汽车、纯电动车动
力总成、电机、电源管理系统及其相关技术
珠海市恒古新 开发；锂离子动力电池和储能电池及其原材
5 能源科技有限 间接持股 100% 料，纯电动车动力总成、电机、电源管理系
公司 统、机械设备、汽车零配件的批发零售及其
进出口业务，（不设店铺，不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管
理的商品按国家有关规定执行）。
珠海银隆融资 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租
6 租赁有限责任 间接持股 100% 赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁
公司 交易咨询和担保.
（十八）横琴银恒
1、基本信息
企业名称 珠海横琴银恒投资企业（有限合伙）
珠海横琴银恒股权投资企业（有限合伙）（设立起至 2016 年 8 月
曾用名
16 日）
企业类型 有限合伙企业
注册资金 5,000.00 万元
执行事务合伙人 广东银通投资控股集团有限公司（委派代表：魏国华）
统一社会信用代码 91440400MA4UKDW26R
注册地及主要办公地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-10194
经营范围 项目投资、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、国内贸易。
2、历史沿革
（1）2015 年 12 月 9 日，横琴银恒设立
2015 年 12 月 2 日，广东银通投资控股集团有限公司和魏银仓共同签署《珠
海横琴银恒股权投资企业（有限合伙）合伙协议》，约定出资 5,000 万元设立横
琴银恒。2015 年 12 月 9 日，珠海市横琴新区工商局向横琴银恒颁发统一社会信
196
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
用代码为 91440400MA4UKDW26R 的《营业执照》，批准横琴银恒设立。设立时，
横琴银恒的出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
广东银通投资控股集团有限公 1.00
1 50.00 普通合伙人
司
2 魏银仓 4,950.00 99.00 有限合伙人
合计 5,000.00 100.00
（2）2016 年 8 月 16 日，横琴银恒合伙人变更
2016 年 8 月 8 日，横琴银恒会议决议，同意银通投资集团将所持横琴银峰
部分合伙份额（0.8725%）转让给珠海横琴钊荣投资企业（有限合伙）；同意魏
银仓将所持横琴银峰全部份额转让给珠海横琴钊荣投资企业（有限合伙）以及刘
卫东、刘金良、要利兵等共 49 人；同意魏银仓退伙，并同意增加刘卫东、刘金
良、要利兵等共 49 人为新的合伙人；同意横琴银恒名称变更为珠海横琴银恒投
资企业（有限合伙）。2016 年 8 月 16 日，横琴银恒向珠海市横琴新区工商局办
理了本次变更的工商登记。本次变更完成后，横琴银恒的合伙人及出资份额等
情况如下：
序号 名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 银通投资集团 6.38 0.13 普通合伙人
2 珠海横琴钊荣投资企业
2,410.00 48.20 有限合伙人
（有限合伙）
3 刘卫东 100.00 2.00 有限合伙人
4 刘金良 320.00 6.40 有限合伙人
5 要利兵 191.00 3.82 有限合伙人
6 张汝彬 120.00 2.40 有限合伙人
7 马书良 120.00 2.40 有限合伙人
8 高峰 100.00 2.00 有限合伙人
9 温巧娥 100.00 2.00 有限合伙人
10 杨兴军 80.00 1.60 有限合伙人
197
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
11 李庆伟 70.00 1.40 有限合伙人
12 张要枫 68.75 1.38 有限合伙人
13 王丹 60.00 1.20 有限合伙人
14 杨小花 58.00 1.16 有限合伙人
15 魏潇 56.00 1.12 有限合伙人
16 李航 56.00 1.12 有限合伙人
17 孙翠娟 56.00 1.12 有限合伙人
18 白岩 55.00 1.10 有限合伙人
19 雷磊 53.00 1.06 有限合伙人
20 杜孟衣 53.00 1.06 有限合伙人
21 王如生 43.00 0.86 有限合伙人
22 石琳琳 40.00 0.80 有限合伙人
23 司丙红 40.00 0.80 有限合伙人
24 罗政 40.00 0.80 有限合伙人
25 朱承龙 38.00 0.76 有限合伙人
26 李璟 30.00 0.60 有限合伙人
27 平玉枫 30.00 0.60 有限合伙人
28 高徐飞 30.00 0.60 有限合伙人
29 杨健壮 30.00 0.60 有限合伙人
30 赵启彪 25.00 0.50 有限合伙人
31 王举 20.00 0.40 有限合伙人
32 王宗帅 20.00 0.40 有限合伙人
33 李盼 12.50 0.25 有限合伙人
34 马玉娟 9.38 0.19 有限合伙人
35 景晓慧 9.00 0.18 有限合伙人
36 孔明娇 4.38 0.09 有限合伙人
37 许伯乐 3.00 0.06 有限合伙人
198
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
38 李贤能 190.00 3.80 有限合伙人
39 高潮 60.00 1.20 有限合伙人
40 许彦池 40.00 0.80 有限合伙人
41 周凯 25.00 0.50 有限合伙人
42 王大军 23.00 0.46 有限合伙人
43 刘文 20.00 0.40 有限合伙人
44 王云刚 15.63 0.31 有限合伙人
45 刘行 15.00 0.30 有限合伙人
46 牛银洲 14.00 0.28 有限合伙人
47 王怀斌 10.00 0.20 有限合伙人
48 张欢欢 10.00 0.20 有限合伙人
49 高向英 10.00 0.20 有限合伙人
50 杨家富 10.00 0.20 有限合伙人
合计 5,000.00 100.00
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，横琴银恒无其他下属企业。
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，横琴银恒的执行事务合伙人为银通投资集团，其股
权控制关系如下：
199
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：珠海横琴钊荣投资企业（有限合伙）由 47 名合伙人组成，其中，银通投资集团为
普通合伙人并担任执行事务合伙人，其他 46 名标的公司员工为有限合伙人。
4、主要业务发展情况和最近一期财务状况
横琴银恒的主营业务为股权投资、投资咨询、投资兴办实业、经济信息咨询、
企业管理咨询、国内贸易。
横琴银恒于 2015 年 12 月 9 日设立，未编制 2015 年的财务报告。
5、银通投资集团实际控制人魏银仓
魏银仓的基本情况、任职经历以及所控制的企业和关联企业情况参见本节
“一、购买资产交易对方基本情况”之“（十七）横琴银峰”之“5、银通投资
集团实际控制人魏银仓”。
（十九）星淼投资
1、基本信息
企业名称 上海星淼投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 6,141.37 万元
执行事务合伙人 上海星普资产管理有限公司（委派代表：俞艳丽）
统一社会信用代码 91310230312573262M
上海市崇明县新河镇新申路 921 弄 2 号Ｉ区 304 室（上海富盛经济
注册地及主要办公地
开发区）
经营范围 实业投资，房地产咨询（不得从事经纪），投资管理、咨询，企业
200
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理咨询，资产管理，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策
划，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
星淼投资已于 2016 年 3 月 30 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备
案，基金编号为 SE4923。
上海星普资产管理有限公司已于 2015 年 1 月 29 日在中国证券投资基金业协
会办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1007608。
2、历史沿革
（1）2014 年 10 月 13 日，星淼投资设立
2014 年 10 月 1 日，普通合伙人上海星普资产管理有限公司与有限合伙人么
艳玲共同签署《上海星淼投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资 100
万元设立星淼投资，其中，双方各出资 50 万元。2014 年 10 月 13 日，上海市工
商局崇明分局向星淼投资颁发注册号为 310230000719720 的《营业执照》，批准
其设立。设立时，星淼投资的出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 上海星普资产管理有限公司 50.00 普通合伙人
2 么艳玲 50.00 有限合伙人
合计 100.00
（2）2016 年 3 月 16 日，星淼投资增资和合伙人变更
2015 年 12 月 30 日，星淼投资通过决议，同意么艳玲将其持有的全部份额
转让给张福绪，同时将合伙资金增至 6,141.37 万元。同日，签订了新的合伙协议。
2016 年 3 月 16 日，星淼投资就上述变更向办理的变更登记。此次变更完成
后，星淼投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 上海星普资产管理有限公司 50.00 普通合伙人
2 赵鸿丽 2,538.07 有限合伙人
201
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 田青云 1,015.23 有限合伙人
4 韩淑华 1,015.23 有限合伙人
5 袁海朝 1,015.23 有限合伙人
6 宫玉军 406.09 有限合伙人
7 张福绪 101.52 有限合伙人
合计 6,141.37
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，星淼投资无其他下属企业。
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，星淼投资的执行事务合伙人为上海星普资产管理有
限公司，实际控制人为俞艳丽，其股权控制关系如下：
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
星淼投资的主营业务为实业投资。
最近两年主要财务指标：
202
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 6,091.40 -
负债总额 0.00 -
所有者权益 6,091.40 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 -
营业利润 0.03 -
净利润 0.03 -
注：星淼投资 2015 年财务报表未经审计。
（二十）敦承投资
1、基本信息
企业名称 上海敦承投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 3,061 万元
执行事务合伙人 上海万家朴智投资管理有限公司（委派代表：张军）
统一社会信用代码 913100003328066179
注册地及主要办公地 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢六层 A631 室
投资管理，项目投资，创业投资，实业投资，投资咨询。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
敦承投资已于 2016 年 2 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金
备案，基金编号为 SE7168。
万家朴智已于 2015 年 12 月 16 日在中国证券投资基金业协会办理私募投资
基金管理人登记，登记编号为 P1029283。
2、历史沿革
（1）2015 年 2 月 15 日，敦承投资设立
2015 年 2 月 6 日，上海承方投资管理有限公司与万家共赢资产管理有限公
司签订《上海敦承投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》，约定共同出资 1
203
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元设立敦承投资。2015 年 2 月 15 日，上海市浦东新区市场监督管理局颁发注
册号为 310115002590635 的《营业执照》，批准敦诚投资设立。设立时，敦承投
资合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 上海承方投资管理有限公司 0.50 普通合伙人
2 万家共赢资产管理有限公司 0.50 有限合伙人
合计 1.00
（2）2016 年 1 月 13 日，敦承投资变更合伙人与增资
2016 年 1 月 4 日，上海承方投资管理有限公司、万家共赢资产管理有限公
司、上海万家朴智投资管理有限公司与孟昭华签订《上海敦承投资管理中心（有
限合伙）入伙协议》同意接收万家朴智与孟昭华入伙。同日，万家朴智与孟昭华
签订《上海敦承投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》，约定敦承投资合伙
人及出资情况进行变更。2016 年 1 月 14 日，上海市工商行政管理局自由贸易区
试验区分局批准了前述变更。2016 年 1 月 13 日，换发了上海市工商行政管理局
自由贸易试验区分局颁发的统一社会信用代码为 913100003328066179 的《营业
执照》。变更后的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 上海万家朴智投资管理有限公司 1.00 普通合伙人
2 孟昭华 3,060.00 有限合伙人
合计 3,061.00
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，敦承投资无其他对外投资企业。
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，敦承投资的执行事务合伙人为万家朴智，万家朴智
的实际控制人为山东省国资委，其股权控制关系如下：
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
敦承投资的主营业务为投资管理和项目投资。
最近两年主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 0.22 -
负债总额 0.30 -
所有者权益 -0.08 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 -
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业利润 -0.08 -
净利润 -0.08 -
注：敦承投资 2015 年财务报表未经审计。
5、执行事务合伙人万家朴智
（1）基本信息
企业名称 上海万家朴智投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册资本 2,000 万元
法定代表人 张军
统一社会信用代码 91310000MA1K32LM29
注册地及主要办公地 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢六层 C652 室
投资管理，实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
① 2015 年 11 月 20 日，万家朴智设立
2015 年 11 月 15 日，上海万家财富资产管理有限公司和上海灏济投资管理
中心（有限合伙）签署了《上海万家朴智投资管理有限公司章程》，约定双方共
出资 1000 万元设立万家朴智。
2015 年 11 月 20 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向万家朴智颁发了
《营业执照》，批准万家朴智设立。设立时，万家朴智的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 上海万家财富资产管理有限公司 600.00 60.00
2 上海灏济投资管理中心（有限合伙） 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
② 2016 年 3 月 30 日，万家朴智增资
2016 年 3 月 28 日，万家朴智股东会决议，增加苏州柯利达集团有限公司和
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
厦门六屏投资管理有限公司为新股东并增加公司注册资本至 2,000 万。
2016 年 3 月 30 日，万家朴智办理了本次变更的工商登记。本次变更完成后，
万家朴智的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 上海万家财富资产管理有限公司 600.00 30.00
2 上海灏济投资管理中心（有限合伙） 466.67 23.33
3 苏州柯利达集团有限公司 466.67 23.33
4 厦门六屏投资管理有限公司 466.67 23.33
合计 2,000.00 100.00
③ 2016 年 5 月 4 日，万家朴智股权转让
2016 年 4 月 28 日，万家朴智股东会决议，苏州柯利达集团有限公司和厦门
六屏投资管理有限公司将其所持万家朴智股权全部转让给上海万家财富资产管
理有限公司和上海灏济投资管理中心（有限合伙）。同日，各方签署了《股权转
让协议》，对前述股权转让事宜予以确认。
2016 年 5 月 4 日，万家朴智办理了本次变更的工商登记。本次变更完成后，
万家朴智的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 上海万家财富资产管理有限公司 1,200.00 60.00
2 上海灏济投资管理中心（有限合伙） 800.00 40.00
合计 2,000.00 100.00
（3）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，除敦承投资外，万家朴智下属企业如下：
序号 企业名称 持股比例/持有合伙份额 主营业务
作为执行事务合伙人，直 投资管理，创业投资，项目投
上海进承投资管理中心
1 接持有合伙企业财产份额 资，实业投资，投资咨询（除
（有限合伙）
0.42% 经纪）。
2 上海广承投资管理中心 作为执行事务合伙人，直 创业投资，项目投资，投资管
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 企业名称 持股比例/持有合伙份额 主营业务
（有限合伙） 接持有合伙企业财产份额 理，实业投资，投资咨询（除
0.33% 经纪）。
作为执行事务合伙人，直
上海敦承投资管理中心 投资管理，项目投资，创业投
3 接持有合伙企业财产份额
（有限合伙） 资，实业投资，投资咨询
0.03%
作为执行事务合伙人，直
上海谊承投资管理中心 投资管理，项目投资，创业投
4 接持有合伙企业财产份额
（有限合伙） 资，实业投资，投资咨询
0.05%
作为执行事务合伙人，直
上海勇承投资管理中心 投资管理，实业投资，投资咨
5 接持有合伙企业财产份额
（有限合伙） 询，企业管理咨询
0.03%
作为执行事务合伙人，直
上海迎承投资管理中心 投资管理，实业投资，投资咨
6 接持有合伙企业财产份额
（有限合伙） 询，企业管理咨询
0.03%
作为执行事务合伙人，直
宁波泉承股权投资合伙
7 接持有合伙企业财产份额 股权投资及相关咨询服务
企业（有限合伙）
0.03%
作为执行事务合伙人，直
宁波卫承股权投资合伙
8 接持有合伙企业财产份额 股权投资及相关咨询服务
企业（有限合伙）
0.03%
作为执行事务合伙人，直
宁波恒承股权投资合伙
9 接持有合伙企业财产份额 股权投资及相关咨询服务
企业（有限合伙）
0.03%
作为执行事务合伙人，直
宁波总承股权投资合伙
10 接持有合伙企业财产份额 股权投资及相关咨询服务
企业（有限合伙）
0.03%
作为执行事务合伙人，直
宁波定承股权投资合伙
11 接持有合伙企业财产份额 股权投资及相关咨询服务
企业（有限合伙）
0.03%
作为执行事务合伙人，直
宁波力智股权投资合伙
12 接持有合伙企业财产份额 股权投资及相关咨询服务
企业（有限合伙）
0.03%
作为执行事务合伙人，直
宁波倍智股权投资合伙
13 接持有合伙企业财产份额 股权投资及相关咨询服务
企业（有限合伙）
0.03%
作为执行事务合伙人，直
宁波资智股权投资合伙
14 接持有合伙企业财产份额 股权投资及相关咨询服务
企业（有限合伙）
0.03%
贵安新区智慧制造医药 作为普通合伙人，直接持
投资管理、股权投资、实业投
15 大健康产业并购基金 有合伙企业财产份额
资、债权投资、投资咨询
（有限合伙） 0.50%
（4）主要业务发展情况和最近两年财务状况
208
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万家朴智的主营业务为投资管理、实业投资、项目投资。
最近两年主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 140.53 -
负债总额 55.00 -
所有者权益 85.53 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 -
营业利润 -0.04 -
净利润 -0.04 -
注：万家朴智 2015 年财务报表已经审计。
（二十一）横琴子弹
1、基本情况
企业名称 珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
“珠海横琴子弹股权投资基金企业（有限合伙）”（2015 年 10 月
曾用名
30 日至 2016 年 6 月 27 日）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 3,375 万元
执行事务合伙人 涂爱丽
统一社会信用代码 91440400MA4UJDFL81
注册地及主要办公地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-5528
投资管理，项目投资，创业投资，实业投资，投资咨询。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 10 月 30 日，横琴子弹设立
2015 年 10 月 22 日，卢海坚与珠海市杰策发展有限公司签署了《珠海横琴
子弹股权投资基金企业（有限合伙）之有限合伙协议》，约定共同出资设立横琴
209
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
子弹。2015 年 10 月 30 日，珠海市横琴新区工商局向横琴子弹颁发了《营业执
照》。设立时，横琴子弹的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 卢海坚 990.00 有限合伙人
2 珠海市杰策发展有限公司 10.00 普通合伙人
合计 1,000.00
（2）2016 年 7 月 14 日，横琴子弹增资与合伙份额
2016 年 7 月 7 日，横琴子弹会议表决，同意珠海市杰策发展有限公司将所
持横琴子弹全部合伙份额转让给涂爱丽，并增加涂爱丽与杜华杰为合伙人，同意
横琴子弹合伙份额由 1,000 万元增至 3,375 万元。同日，各方签订了新的合伙协
议。
2016 年 7 月 14 日，横琴子弹向珠海市横琴新区工商局办理了本次增资与合
伙份额转让的变更登记。本次变更完成后，横琴子弹的合伙人与出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 卢海坚 3,050.00 有限合伙人
2 涂爱丽 25.00 普通合伙人
3 杜华杰 300.00 有限合伙人
合计 3,375.00
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，横琴子弹无其他下属企业。
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，横琴子弹的执行事务合伙人为涂爱丽，其股权控制
关系如下：
210
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
横琴子弹的主营业务为投资管理，项目投资。
横琴子弹于 2015 年 10 月 30 日设立，未编制 2015 年财务报告。
5、执行事务合伙人涂爱丽
涂爱丽，女。身份证号：3601221990********。中国国籍，且未取得其他国
家或地区的居留权。住所为江西省南昌市新建县流湖乡庆新村塔前自然村*号。
通讯地址为珠海市香洲区体育中心东门*号门。
截至本报告书签署之日，除横琴子弹外，涂爱丽未在其他单位任职，亦无其
他实际控制的企业和关联企业。
二、募集配套资金交易对方的基本情况
（一）格力集团
1、基本信息
企业名称 珠海格力集团有限公司
曾用名 珠海格力集团公司（设立时至 2009 年 3 月 4 日）
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 80,000 万元
法定代表人 董明珠
211
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码 914404001925371865
注册地及主要办公地 珠海市香洲区金鸡路 789 号 20 栋
投资与资产管理；企业管理服务、企业策划；其他商务服务（不含
经营范围 许可经营项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
2、历史沿革
（1）1990 年 12 月 15 日，格力集团设立
1990 年 9 月 18 日，珠海市人民政府办公室以珠府办复[1990]99 号批复，批
准格力集团设立。格力集团为集体所有制企业。1990 年 10 月 5 日，珠海经济特
区会计师事务所出具《验资报告》（珠特会验字[1990]第 193 号）验明，截至 1990
年 9 月 30 日，格力集团实收资本为 100 万元。1990 年 12 月 15 日，珠海市工商
局向格力集团颁发了《营业执照》。
（2）1992 年 6 月 5 日，格力集团第一次增资
1992 年，格力集团决议，注册资本由 100 万元增至 17,000 万元。1992 年 5
月 30 日，珠海经济特区会计师事务所出具《验资报告》（珠特会验字[1992]第 06
号）对格力集团自有资金情况进行验证，验明格力集团共拥有自有资金 33,463
万元，其中，格力集团本部直接占有的自有资金为 17,693.2 万元。1992 年 6 月 5
日，格力集团向珠海市工商局办理了本次增资的变更登记。
（3）2009 年 3 月 4 日，格力集团第二次增资
2008 年 11 月 15 日，珠海市国资委以珠国资[2008]297 号批复，同意格力集
团以资本公积金转增股本的方式，增加公司注册资本至 80,000 万元。2009 年 3
月 4 日，格力集团向珠海市工商局办理了本次增资的变更登记。
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，格力集团下属企业情况如下：
序号 企业名称 出资比例 主营业务
212
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 企业名称 出资比例 主营业务
空调及小家电的生产制
1 珠海格力电器股份有限公司 直接持股 18.22%
造
房地产开发与经营，物
2 珠海格力置业股份有限公司 直接持股 72.55%
业管理
电脑耗材及电池产品开
3 珠海格力新技术有限公司 直接持股 100.00%
发及投资
4 珠海格力航空投资有限公司 直接持股 100.00% 通用飞机制造业投资
5 珠海市建安集团有限公司 直接持股 100.00% 建筑施工
6 珠海格力磁电有限公司 直接持股 69.40% 停业
珠海保税区金诺信贸易有限公
7 直接持股 100.00% 仓储出租
司
8 珠海格美达科技有限公司 直接持股 70.00% 计算机外围产品
房地产及海岛旅游，住
9 珠海格力海岛投资有限公司 直接持股 90.00%
宿和餐饮，物业管理
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，格力集团的控股股东和实际控制人为珠海市国资
委，其股权控制关系如下：
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
格力集团的主营业务为投资与资产管理。
最近两年主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 17,160,657.97 16,464,618.83
213
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债总额 11,831,780.94 11,612,199.62
所有者权益 5,328,877.03 4,852,419.20
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 9,880,846.86 13,865,112.68
营业利润 1,360,424.58 1,610,742.58
净利润 1,265,719.53 1,425,680.15
注：格力集团 2014、2015 年财务报表已经审计。
（二）格力电器员工持股计划
格力电器员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定制定，员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本
次资产重组经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
为健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展，本持股
计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干、员
工，参加对象的总人数不超过 4,700 人，其中包含公司部分董事、部分监事、高
级管理人员、核心骨干及员工。其中，认购本次员工持股计划的董事、监事和高
级管理人员为董明珠、孟祥凯、黄辉、庄培、望靖东、刘俊、陈伟才、王丽琴等
共 8 人。
本员工持股计划设立后，公司委托招证资管设立招证资管-格力电器员工持股
计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。招证资管-格力电器员工持股计划
主要投资范围为格力电器股票。
1、参加对象确定标准及认购情况
（1）员工持股计划参加对象的确定标准
本持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的
核心骨干人员，参加对象的总人数不超过 4,700 人，其中包含公司部分董事、部
分监事、高级管理人员、核心骨干及员工。
214
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）参加对象认购员工持股计划情况
本次员工持股计划的参加对象总人数不超过 4,700 人，认购本次配套发行股
票金额不超过 238,000.00 万元，认购股份不超过 15,285.81 万股。其中，参加本
次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员为董明珠、孟祥凯、黄辉、庄
培、望靖东、刘俊、陈伟才、王丽琴等共 8 人，合计认购不低于 6,738.43 万份，
其认购份额占员工持股计划的总份额比例不低于 44.19%。该投资计划所持有的
股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的 10%，单个参加对象所持股
份权益对应的股票总数均未超过公司股本总数的 1%。
最终参与人数及认购金额根据实际缴款情况确定。
（3）持有人出资情况
出资金额（万元） 出资金额占本次员
持有人 职务/人数
（不超过） 工持股计划的比例
董明珠 董事长、总裁 93,664.92 39.52%
孟祥凯 董事 249.12 0.10%
黄辉 董事、常务副总裁 3,425.40 1.45%
庄培 副总裁 1,557.00 0.66%
副总裁、财务负责人、董
望靖东 4,868.74 2.05%
事会秘书
刘俊 副总裁 778.50 0.33%
陈伟才 副总裁 311.40 0.13%
王丽琴 职工监事 311.40 0.13%
董事、监事及高级管理人员小计 105,166.48 44.19%
核心骨干、员工 不超过 4,692 人 132,833.52 55.81%
合计 不超过 4,700 人 238,000.00 100.00%
（4）如有下列情形之一的，不能成为计划持有人：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
215
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
④董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
⑤相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情
形。
2、资金来源和股票来源
（1）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他
合法方式自筹资金。
参加对象应在主管部门批准本次发行股份购买资产及本次配套发行股份后，
根据公司通知足额缴纳认购资金。
（2）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次配套发行的股票。认购的员
工持股计划总份额不超过 15,285.81 万份，总金额不超过 238,000 万元。最终认
购金额及认购股份根据实际缴款情况及发行价格确定。
员工持股计划所持有的标的股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单个参
加对象所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%。本次员工持
股计划所认购的股票总数不包括计划份额持有人通过二级市场自行购买的公司
股票。
（3）标的股票的价格
本次员工持股计划系格力电器发行股份购买资产并募集配套资金整体方案
的组成部分。格力电器拟以发行 A 股股份的方式向珠海银隆包括银通投资集团、
阳光人寿在内的 21 名股东购买其合计持有的珠海银隆 100%股权；同时，向格力
集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、
孙国华和招财鸿道共 8 名特定对象以锁价方式发行 A 股股份募集配套资金，募
集 资 金 总 额 不 超 过 97 亿 元 。 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过
216
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
622,992,934 股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最
终核准的结果为准。
配套发行的实施以本次发行股份购买资产实施完成为前提，若本次发行股份
购买资产无法实施完成，则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况
不影响本次发行股份购买资产的实施。
a. 格力电器本次发行股份购买资产的发行价格为 17.07 元/股（发生除权除
息事项需相应调整）。该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 90%，即每股 17.07 元。
b. 本次员工持股计划认购格力电器股份的价格与格力电器发行股份购买资
产的发行价格相同。
c. 因本公司以 2016 年 7 月 6 日作为除权除息日进行权益分派（以公司现有
总股本 6,015,730,87 股为基数，向全体股东每 10 股派 15.00 元人民币现金），共
计派发现金 9,023,596,317 元。上市公司已于 2016 年 7 月 7 日实施上述权益分派
方案，因此本次发行股份购买资产的每股发行价格调整为 15.57 元/股。
d. 自格力电器审议本次发行股份购买资产有关事宜的董事会决议公告之日
起至本次配套发行日前，若格力电器发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则上述发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、员工持股计划的锁定期
217
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
员工持股计划认购公司配套发行股票的锁定期为 36 个月，自公司本次配套
发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算。如果中国证监会
或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执
行。
4、员工持股计划的存续、变更、终止及清算分配
（1）本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司本次配套发行的股票登
记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，锁
定期届满后进入解锁期。 经公司董事会和员工持股计划持有人代表会议同意，
员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币
资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，
员工持股计划自动终止。
（2）本公司发生有关实际控制权的变更事宜、合并、分立时，本持股计划
不作变更，继续执行，但届时持有人会议决定变更或终止本持股计划并经董事会
批准的除外。
（3）如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，经董事会批准后终止实施本持股计划：
a. 公司申请破产、清算、解散；
b. 继续实施本持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文
件相冲突；
c. 公司出现严重经营困难或发生其他重大事项；
d. 相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本次员工持
股计划的情形。
（4）管理委员会应于员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算，并按
持有人所持份额比例进行财产分配。
5、 资产管理人情况
（1）基本情况
218
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业名称 招商证券资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 100,000 万元
法定代表人 熊剑涛
统一社会信用代码 914403003351197322
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地及主要办公地
海商务秘书有限公司）
经营范围 证券资产管理业务
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
招证资管于 2015 年 4 月 3 日由招商证券设立。招证资管设立时的注册资
本为 30,000 万元。2015 年 12 月 24 日，招证资管董事会审议通过了招证资管的
增资议案，同意由股东招商证券股份有限公司向招证资管增资至 100,000 万元。
2016 年 6 月 29 日，信永中和会计师事务所出具 XYZH/2016SZA10227 号验资报
告验明，截至 2016 年 6 月 29 日，招证资管已收到新增注册资本 70,000 万元，
累计实收资本 100,000 万元。2016 年 7 月 5 日，招证资管办理了本次增资的工商
变更登记。本次增资完成后，招证资管的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%） 实缴出资额（万元）
招商证券股份有限公司 100,000.00 100.00 100,000.00
合计 100,000.00 100.00 100,000.00
（3）下属企业产权控制关系
截至 2016 年 6 月 30 日，招证资管无下属企业。
截至本报告书签署之日，招证资管的控股股东为招商证券股份有限公司
（600999，简称“招商证券”，实际控制人为招商局集团有限公司），其股权控
制关系如下：
219
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）主要业务发展情况和最近两年财务状况
招证资管的主营业务为证券资产管理业务。
最近两年主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 94,889.37 -
负债总额 21,097.17 -
所有者权益 73,792.21 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 77,732.53 -
营业利润 56,628.53 -
净利润 42,841.23 -
注：招证资管 2015 年财务报表已经审计。
6、格力电器员工持股计划定向资产管理计划
（1）基本情况
资管计划名称 格力电器员工持股计划定向资产管理计划
资产管理人 招证资管
资产托管人 招商银行股份有限公司
存续期限 60 个月
投资范围 格力电器股份定向增发
（2）设立、备案情况
2016 年 8 月 15 日，资产管理人招证资管与委托人签订了《资产管理合同》，
220
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
约定格力电器员工持股计划定向资产管理计划全部投资于本次配套募集资金的
股票定向增发，不投资其他品种。
2016 年 8 月 16 日，格力电器员工持股计划定向资产管理计划已向中国证券
投资基金业协会进行合同报备。
（3）对外投资情况
根据格力电器与委托人签署的《资产管理合同》，格力电器员工持股计划定
向资产管理计划全部投资于本次配套募集资金的股票定向增发，不投资其他品
种，因此不涉及对外投资情况。
（4）格力电器员工持股计划不涉及私募投资基金备案
格力电器员工持股计划系格力电器员工通过资产管理计划作为认购对象认
购格力电器为募集配套资金而非公开发行的股票，非私募投资基金，不涉及私募
投资基金备案情形。
（三）银通投资集团
基本情况、历史沿革、下属企业产权控制关系以及主要业务发展情况和两
年财务状况参见本节“一、购买资产交易对方基本情况”之“（一）银通投资集
团”。
（四）珠海拓金
1、基本信息
企业名称 珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 300,500 万元
执行事务合伙人 西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：栗洋）
统一社会信用代码 91440400MA4UQRR5XG
注册地及主要办公地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-17747
合伙协议记载的经营范围：能源投资；实业投资；股权投资；投资
经营范围 咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、历史沿革
（1）2016 年 6 月 17 日，珠海拓金设立
2016 年 6 月 16 日，珠海拓金投资管理有限公司与珠海格隆投资管理有限公
司签署《珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，约定共同
出资设立珠海拓金。2016 年 6 月 17 日，珠海市横琴新区工商局向珠海拓金颁发
了《营业执照》。设立时，珠海拓金的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 珠海拓金投资管理有限公司 500 普通合伙人
2 珠海格隆投资管理有限公司 300,000 有限合伙人
合计 300,500
（2）2016 年 7 月 12 日，珠海拓金变更合伙人
2016 年 7 月 10 日，珠海拓金投资管理有限公司、珠海格隆投资管理有限公
司及西安拓金共同签署《合伙人变更决定书》、《退伙协议》、《入伙协议》、《珠海
拓金能源投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》等协议，同意增加西安拓
金为新合伙人并担任执行事务合伙人，珠海拓金投资管理有限公司退伙。2016
年 7 月 12 日，珠海拓金向珠海市横琴新区工商局办理了工商变更登记。本次变
更完成后，珠海拓金的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙） 500 普通合伙人
2 珠海格隆投资管理有限公司 300,000 有限合伙人
合计 300,500
3、下属企业产权控制关系
截至 2016 年 6 月 30 日，珠海拓金无下属企业。
截至本报告书签署之日，珠海拓金的执行事务合伙人为西安拓金，西安拓金
的执行事务合伙人为栗洋，其股权控制关系如下：
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4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
珠海拓金的主营业务为能源投资、实业投资、股权投资。
珠海拓金于 2016 年 7 月 12 日设立，未编制年度财务报告。
5、执行事务合伙人西安拓金
（1）基本情况
企业名称 西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 2,000 万元
执行事务合伙人 栗洋
统一社会信用代码 91610131051580236E
注册地及主要办公地 西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团办公大楼八层 801 室
一般经营项目：投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产
经营范围 投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）；投资管理；投资咨询。（以上经营范围除国家专控及许可项目）
西安拓金已于 2015 年 4 月 2 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金
管理人登记，登记编号为 P1009910。
（2）历史沿革
2012 年 9 月 6 日，栗洋与西安开源国际投资有限公司签署了《西安拓金投
资管理合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，约定共同出资设立西安拓金。
2012 年 9 月 10 日，西安市工商行政管理局高新分局向西安拓金颁发了《营业执
223
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
照》以批准西安拓金设立。设立时，西安拓金的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 西安开源国际投资有限公司 1,800 有限合伙人
2 栗洋 200 普通合伙人
合计 2,000
（3）下属企业
截至本报告书签署之日，除珠海拓金外，西安拓金其他下属企业情况如下：
企业名称 控制方式 出资比例 主营业务
企业管理咨询；商务信息咨询。
西安拓金企业咨询管理有限公
控制 100% （以上经营范围除国家规定的专
司
控及前置许可项目）
西安威盛电子科技股份有限公 石油电子仪器的开发、研制、生
参股 0.5%
司 产、销售及测井服务
（4）主要业务发展情况和最近两年财务状况
西安拓金的主营业务为投资、投资管理、投资咨询。
最近两年主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 2,583.04 2,424.46
负债总额 32.86 83.93
所有者权益 2,550.18 2,340.53
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 660.38 679.61
营业利润 209.65 207.65
净利润 209.65 207.64
注：西安拓金 2014、2015 年财务报表已经审计。
6、西安拓金的执行事务合伙人栗洋
栗洋，男。身份证号：1304031977********。中国国籍，且未取得其他国家
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或地区的居留权。住址为北京市朝阳区东四环四方华侨城*号院，通讯地址为西
安市锦业路半导体产业园*大楼*层。2012 年 9 月至今任西安拓金执行事务合伙
人。
截至本报告书签署之日，栗洋控制的企业和关联企业如下：
序号 企业名称 控制方式 出资比例 主营业务
西安拓金投资管
投资管理；投资咨询。（以上经营范
1 理合伙企业（有限 执行事务 10%
围除国家专控及前置许可项目）
合伙）
项目投资、投资管理、投资咨询。（1、
未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的
拓金资本管理有 其他企业提供担保；5、不得向投资者
2 共同控制 50%
限公司 承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
拓金资本有限公
3 直接控制 100% 香港设立投资类公司
司
受托资产管理、投资管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理
及其他限制项目）；投资咨询（不含
深圳拓金金融控
4 直接控制 90% 限制项目）。（以上各项涉及法律、
股有限公司
行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
企业管理；经济信息咨询。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；
思美营销管理有 依法须经批准的项目，经相关部门批
5 直接控制 100%
限公司 准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
西安拓金企业咨 通过西安 西安拓金 企业管理咨询；商务信息咨询。（以
6
询管理有限公司 拓金投资 投资管理 上经营范围除国家规定的专控及前置
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序号 企业名称 控制方式 出资比例 主营业务
管理合伙 合伙企业 许可项目）
企业间接 100%出资
控制 设立
通过拓金 拓金资本
投资管理、项目投资、投资咨询 (依
珠海拓金投资管 资本管理 管理有限
7 法须经批准的项目，经相关部门批准
理有限公司 有限公司 公司 100%
后方可开展经营活动)
间接控制 出资设立
通过拓金 拓金资本
投资管理、项目投资、投资咨询 (依
珠海格隆投资管 资本管理 管理有限
8 法须经批准的项目，经相关部门批准
理有限公司 有限公司 公司 100%
后方可开展经营活动)
间接控制 出资设立
通过珠海
能源投资；实业投资；股权投资；投
格隆投资 珠海格隆
珠海冷泉投资合 资咨询服务（不含金融、证券、期货
管理有限 作为 GP 出
9 伙企业（有限合 咨询）；企业管理咨询服务。（依法
公司执行 资占比
伙） 须经批准的项目，经相关部门批准后
事务间接 0.1%
方可开展经营活动）。
控制
通过西安 西安拓金
能源投资；实业投资；股权投资；投
拓金投资 投资管理
珠海拓金能源投 资咨询服务（不含金融、证券、期货
管理合伙 合伙企业
10 资合伙企业（有限 咨询）；企业管理咨询服务。（依法
企业执行 作为 GP 出
合伙） 须经批准的项目，经相关部门批准后
事务间接 资占比
方可开展经营活动）。
控制 0.17%
（五）珠海融腾
1、基本信息
企业名称 珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 55,010.1 万元
执行事务合伙人 天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）（委派代表：贲金锋）
统一社会信用代码 91440400MA4UM0K923
注册地及主要办公地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-12622
协议记载的经营范围：股权投资、投资管理。(依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）2016 年 2 月 4 日，珠海融腾设立
2016 年 2 月 1 日，北京融泽通远投资顾问有限公司与天津工银国际投资顾
问合伙企业（有限合伙）签署了《珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议》，约定共同出资设立珠海融腾。2016 年 2 月 4 日，珠海市横琴新区工商局
向珠海融腾核发了《营业执照》。设立时，珠海融腾的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 北京融泽通远投资顾问有限公司 0.10 普通合伙人
2 天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙） 0.10 有限合伙人
合计 0.20
（2）2016 年 7 月 19 日，珠海融腾第一次增资与变更合伙人
2016 年 7 月 10 日，珠海融腾合伙人会议作出决议，同意天津工银国际投资
顾问合伙企业（有限合伙）退伙；同意增加西安拓金与珠海融遥股权投资合伙企
业（有限合伙）为新合伙人；同意珠海融腾出资额增至 55,010.1 万元。2016 年 7
月 19 日，珠海融腾向珠海市横琴新区工商局办理了本次变更的工商登记。本次
变更完成后，珠海融腾的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 北京融泽通远投资顾问有限公司 0.1 普通合伙人
2 西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙） 10 普通合伙人
3 珠海融遥股权投资合伙企业（有限合伙） 55,000 有限合伙人
合计 55,010.1
（3）2016 年 8 月 24 日，珠海融腾第二次增资与变更合伙人
2016 年 8 月 12 日，珠海融腾合伙人会议作出决议，同意北京融泽通远投资
顾问有限公司退伙；同意增加天津资本经营和珠海融鸣股权投资合伙企业（有限
合伙）为新的合伙人，并由天津资本经营担任执行事务合伙人；同意珠海融腾总
认缴出资额增至 100,000.2 万元。2016 年 8 月 12 日，各方签署了新的合伙协议
对前述事宜进行约定。2016 年 8 月 24 日，珠海融腾就本次增资与合伙人变更向
珠海市横琴新区工商局办理了相应的变更登记。本次变更完成后，珠海融腾的合
227
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙） 0.1 普通合伙人
2 西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙） 0.1 普通合伙人
3 珠海融遥股权投资合伙企业（有限合伙） 85,000 有限合伙人
4 珠海融鸣股权投资合伙企业（有限合伙） 15,000 有限合伙人
合计 100,000.2
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，珠海融腾无下属企业。
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日珠海融腾的执行事务合伙人为天津资本经营，天津资
本经营的实际控制人为中央汇金投资有限责任公司，其股权控制关系如下：
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
珠海融腾的主营业务为股权投资和投资管理。
珠海融腾于 2016 年 2 月 4 日设立，未编制年度财务报告。
5、执行事务合伙人天津资本经营
（1） 基本信息
228
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业名称 天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 1,102 万元
执行事务合伙人 陈劲松
注册号 120000400123303
天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 U308
注册地及主要办公地
室
进行资产管理，提供管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
天津资本经营已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理了私募
基金管理人登记，登记编号为 P1000791。
（2）历史沿革
① 2011 年 4 月 27 日，天津资本经营设立
2011 年 4 月 20 日，工银国际普通合伙管理有限公司与 Benefit Field Limited
签订了《天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出
资设立天津资本经营。2011 年 4 月 27 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理
局向天津资本经营核发了《营业执照》，以批准天津资本经营设立。设立时，天
津资本经营的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 工银国际普通合伙管理有限公司 51 普通合伙人
2 Benefit Field Limited 51 有限合伙人
合计 102
② 2014 年 11 月 7 日，天津资本经营增资
2013 年 10 月 30 日，天津资本经营会议决议，变更认缴出资规模，由工银
国际普通合伙管理有限公司单方增资 1,000 万元，增资后，天津资本经营认缴出
资额变为 1,102 万元。
2014 年 6 月 27 日，北京竞宇会计师事务所有限公司出具验资报告（竞宇验
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
字[2014]第 0111 号）验明，截至 2014 年 5 月 8 日，天津资本经营已收到工银国
际普通合伙管理有限公司认缴的 1,000 万元，天津资本经营累计实收出资额 1,102
万元。
2014 年 11 月 7 日，天津资本经营向天津市滨海新区工商局办理了本次增资
的变更登记。本次变更完成后，天津资本经营的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型
1 工银国际普通合伙管理有限公司 1,051 普通合伙人
2 Benefit Field Limited 51 有限合伙人
合计 1,102
（3）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海融腾外，天津资本经营其他下属企业如下：
序号 企业名称 控制方式 出资比例(%) 主营业务
昆明通禧投资信
息咨询合伙企业 投资管理、投资信息咨询、 财务咨
1 直接持股 99
（有限合伙） 询
北京融泽通远投 投资咨询、经济贸易咨询、投资管
2 资顾问有限公司 直接持股 80
理
珠海融泽通远投 项目投资及投资管理、投资咨询（不
3 资管理合伙企业 直接持股 0.001 含证券、期货、金融及其他金融业
（有限公司） 务）
从事对未上市企业的投资，对上市
融通股权投资 公司非公开发行股票的投资及相关
（天津）合伙企 咨询服务（以上经营范围涉及行业
4 直接持股 0.000455
业（有限合伙） 许可的凭许可证件，在有效期限内
经营，国家有专营规定的按规定办
理）
融通跟投股权投
资（珠海）合伙 直接持股 股权投资，投资咨询（不含许可经
5 0.000229
企业（有限合伙） 营项目）
投资管理；资产管理；投资、信息、
中国黄金集团产 企业管理的咨询服务；财务咨询；
6 业投资管理有限 直接持股 50.015 市场调查；会议服务；技术推广。
公司 （依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
天津融睿投资顾
7 问合伙企业（有 直接持股 50 投资咨询、财务咨询及其他咨询服
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 企业名称 控制方式 出资比例(%) 主营业务
限合计） 务（以上经营范围涉及行业许可的
凭许可证件，在有效期限内经营，
国家有专营规定的按规定办理）
珠海融曦股权投
资合伙企业（有 股权投资，投资咨询（不含许可经
8 直接持股 0.000154
限公司） 营项目）
珠海融汇股权投
资合伙企业（有 股权投资，投资咨询（不含证券和
9 直接持股 0.0125
限公司） 期货）
珠海融瀚企业管
理咨询合伙企业 企业管理咨询及其他社会经济咨询
10 直接持股 0.000286
（有限合伙） （不含许可经营项目）
珠海融承股权投
资合伙企业（有 股权投资，投资咨询（不含证券、
11 直接持股 0.000128
限合伙） 期货、保险等金融业务）。
珠海融夏发展合
伙企业（有限合 项目投资及投资管理（不含证券、
12 直接持股 0.0033
伙） 期货、金融及其他金融业务）。
珠海融恒股权投 协议记载的经营范围：从事对未上
资合伙企业（有 市企业的股权投资，对上市公司非
13 直接持股 0.002083
限公司） 公开发行之股票的投资及相关咨询
服务。
杭州通祥股权投
14 资合伙企业（有 直接持股 0.5 股权投资及相关咨询服务
限公司）
珠海融锋股权投
15 资合伙企业（有 直接持股 0.003413 股权投资、投资管理、投资咨询
限公司）
珠海融慧投资顾 投资咨询、经济贸易咨询、投资管
16 问有限公司 直接持股 80
理
融通成长股权投
资（珠海）合伙 直接持股 股权投资，投资咨询（不含许可经
17 0.002483
企业（有限合伙） 营项目）
融通伴投股权投
资（珠海）合伙 直接持股 股权投资，投资咨询（不含许可经
18 0.00016
企业（有限合伙） 营项目）
融通优势股权投
资（珠海）合伙 直接持股 股权投资，投资咨询（不含许可经
19 0.002483
企业（有限合伙） 营项目）
融睿股权投资
（珠海）合伙企 股权投资，投资咨询（不含许可经
20 直接持股 0.00015
业（有限合伙） 营项目）
浙江融浙工盈投 一般经营项目：服务：投资管理，
21 资管理有限公司 直接持股 80 受托企业资产管理，投资咨询（除
证券、期货），股权投资。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）主要业务发展情况和最近两年财务状况
天津资本经营的主营业务为资产管理，提供管理服务。
最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 5,293.32 5,247.77
负债总额 750.70 750.50
所有者权益 4,542.62 4,497.27
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0 1,307.79
营业利润 71.43 1,315.54
净利润 115.89 1,409.35
注：天津资本经营 2014 年、2015 年财务报表已经审计。
（六）孙国华
孙国华的基本情况、任职经历以及所控制的企业和关联企业情况参见本节
“一、购买资产交易对方基本情况”之“（五）珠海厚铭”之“5、实际控制人
孙国华”。
（七）招财鸿道
1、基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 20,000 万
法定代表人 张俊
统一社会信用代码 91330206MA282F296C
注册地及主要办公地 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 2006 室
投资管理，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
活动)
2、历史沿革
2016 年 8 月 8 日，宁波市北仑区市场监督管理局向招财鸿道颁发了《营业
执照》，以批准招财鸿道设立。设立时，招财鸿道的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 比例（%）
招商财富资产管理有限公司 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，招财鸿道无其他下属企业。
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，招财鸿道的控股股东为招商财富，其股权控制关系
如下：
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
招财鸿道主营业务为投资管理，实业投资，资产管理。
招财鸿道于 2016 年 8 月 8 日设立，未编制年度财务报告。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、控股股东招商财富
（1）基本情况
企业名称 招商财富资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000 万
法定代表人 赵生章
统一社会信用代码 9144030006274274L
深圳市前海深港合作区前海一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管
注册地及主要办公地
理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围 经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
（2）历史沿革
经中国证监会批准，招商财富于 2013 年 2 月 21 日由招商基金管理有限公司
设立，至今无股份变动。
（3）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，招商财富主要下属企业如下：
企业名称 控制方式 出资比例 主营业务
股权投资基金管理，投资管理，资产管理，创业
投资，实业投资，商务信息咨询，电子商务（不
上海招银股权
得从事增值电信、金融业务），金融信息服务（除
投资基金管理 控股 100%
金融业务），企业管理咨询、投资咨询、财务咨
有限公司
询（除代理记账）、市场信息咨询与调查（不得
从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
（4）主要业务发展情况和最近两年财务状况
招商财富成立于 2013 年，经营业务主要包括固定收益类专户、股票质押融
资、同业资产投资、委托贷款、权益投资、债权投资、信贷资产转让以及票据转
让等。自成立以来，招商财富借助渠道资源推动通道类业务的发展，提升业务规
模。截至 2015 年底，招商财富的业务类型超过 50 个，搭建了机构及高端个人销
售团队，重点拓展工商企业、商业银行、证券公司、保险公司、财务公司等机构
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
客户，建立高端个人客户销售网络，丰富资金来源渠道。
最近两年主要财务指标：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 66,669.83 38,083.97
负债总额 29,844.35 16,532.53
所有者权益 36,825.49 21,551.44
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 63,584.70 34,079.17
利润总额 26,568.52 13,965.83
净利润 19,776.22 10,382.28
注：招商财富 2014 年、2015 年财务报表已经审计。
（八）中信证券（以设立资管计划认购）
1、基本信息
企业名称 中信证券股份有限公司
企业类型 上市股份有限公司
注册资本 1,211,690.84 万元
法定代表人 张佑君
统一社会信用代码 914403001017814402
注册地 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
主要办公地点 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外
区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
经营范围 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券
投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股
票期权做市（有效期至 2018 年 02 月 05 日）。
2、历史沿革及股本变动情况
中信证券股份有限公司前身为中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公
司成立于 1995 年 10 月 25 日，注册地北京市，注册资本人民币 3 亿元，主要股
235
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
东为中信集团，其直接持股比例为 95%。
1999 年 12 月 29 日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中
信证券股份有限公司，注册资本增至人民币 208,150 万元，中信集团的直接持股
比例降至 37.85%。
2000 年 4 月 6 日，经中国证监会和国家工商总局批准，公司注册地变更至
深圳市。
2002 年 12 月，中信证券首次公开发行 A 股 40,000 万股，发行价格人民币
4.50 元/股，于 2003 年 1 月 6 日在上交所上市交易。发行完成后，中信证券股数
变更为 248,150 万股，中信集团的直接持股比例降至 31.75%。
2005 年 8 月 15 日，中信证券实施股权分置改革，非流通股股东按 10:3.5 的
比例（即：流通股股东每持有 10 股流通股获得 3.5 股股票）向流通股股东支付
对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全体非流通股股东还提供了总量为
3,000 万股的股票作为首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成后，中
信证券总股数仍为 248,150 万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件流通股
的股数为 194,150 万股，占总股数的 78.24%，中信集团的直接持股比例降至
29.89%。2008 年 8 月 15 日，发起人限售股份全部上市流通。
2006 年 6 月 27 日，中信证券向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险
股份有限公司非公开发行的 50,000 万股 A 股于上交所上市交易，发行价格人民
币 9.29 元/股，总股数由 248,150 万股变更至 298,150,万股，中信集团的直接持
股比例降至 24.88%。
2007 年 9 月 4 日，中信证券公开发行的 33,373.38 万股 A 股于上交所上市交
易，发行价格人民币 74.91 元/股，公司总股数由 298,150 万股变更至 331,523.38
万股，中信集团的直接持股比例降至 23.43%。
2008 年 4 月，中信证券完成 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，
即，每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税）、资本公积每 10 股转增 10 股，资
本公积转增完成后，中信证券总股数由 331,523.38 万股变更至 663,046.76 万股。
2010 年 6 月，中信证券完成 2009 年度利润分配及资本公积转增股份方案，
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
即，每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税）、资本公积每 10 股转增 5 股，资
本公积转增完成后，中信证券总股数由 663,046.76 万股变更至 994,570.14 万股。
2011 年 9 月-10 月，中信证券首次公开发行 H 股 107,120.70 万股（含部分行
使超额配售权的部分），发行价格 13.30 港元/股，每股面值人民币 1 元，全部为
普通股。中信证券 13 家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办
法》和财政部的批复，将所持 10,712.07 万股（含因部分行使超额配售权而减持
的部分）国有股划转予全国社保基金持有并转换为 H 股。该次根据全球发售而
发行及转持的 109,493 万股 H 股（含相应的国有股转换为 H 股的部分）、根据部
分行使超额配售权而发行的 7,590.70 万股 H 股及相应的国有股转换为 H 股的
759.07 万股，已先后 2011 年 10 月 6 日、2011 年 11 月 1 日、2011 年 11 月 7 日
在香港联交所主板挂牌上市并交易。发行完成后，中信证券总股数由 994,570.14
万股变更至 1,101,690.84 万股，其中，A 股 983,858.07 万股，H 股 117,832.77 万
股。中信集团的直接持股比例降至 20.30%。
2011 年 12 月 27 日，中信证券第一大股东中信集团整体改制为国有独资公
司，并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根
据整体重组改制方案，中信集团及其绝大部分经营性净资产（含所持中信证券
20.30%的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，2011 年 12 月 27 日共
同发起设立中国中信股份有限公司（2014 年更名为“中国中信有限公司”，以下
称“中信有限”）。经中国证监会核准，中信集团、中信有限 2013 年 2 月 25 日办
理完毕股权过户手续，中信证券第一大股东变更为中信有限，其直接持股比例为
20.30%。2014 年 4 月 6 日，中信有限的股东中信集团及北京中信企业管理有限
公司，与中信泰富签署了股份转让协议，同意将其所持中信有限 100%的股权转
让予中信泰富。相关股权转让已 2014 年 8 月 25 日完成，中信泰富已成为中信证
券第一大股东中信有限的单一直接股东。2014 年 8 月 27 日，中信泰富更名为“中
国中信股份有限公司”。
2015 年 6 月 23 日，中信证券向科威特投资局等 10 为投资者非公开发行的
11 亿股 H 股于香港联交所上市交易，发行价格 24.60 港元/股，中信证券总股数
由 1,101,690.84 万股变更至 1,211,690.84 万股，其中 A 股 983,858.07 万股，H 股
227,832.77 万股。发行完成后，中信有限的直接持股比例变更为 15.59%。2016
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年 2 月 26 日、2016 年 2 月 29 日，中信有限通过自身股票账户增持中信证券股
份合计 110,936,871 股 A 股。本次增持完成后，中信有限持有中信证券股份总
数由 1,888,758,875 股增至 1,999,695,746 股，直接持股比例由 15.59%增至
16.50%。
3、下属企业产权控制关系
（1）下属企业
截至 2016 年 6 月 30 日，中信证券下属企业如下：
序号 企业名称 注册出资（万元） 持股比例（%） 行业性质
1 中信证券（山东）有限责任公司 250,000 100.00 金融服务
2 中信证券国际有限公司 港币 651,605 100.00 金融服务
3 金石投资有限公司 720,000 100.00 金融投资
4 中信证券投资有限公司 300,000 100.00 金融投资
5 中信期货有限公司 160,479 93.47 金融投资
6 华夏基金管理有限公司 23,800 62.20 金融投资
7 中信产业投资基金管理有限公司 80,000 35.00 金融投资
8 建投中信资产管理有限责任公司 190,000 30.00 资产管理
（2）产权控制关系
截至本报告书签署之日，中信证券的产权控制关系如下：
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主要业务发展情况和最近两年财务状况
中信证券主营业务包括投资银行业务、经纪业务、交易业务、资产管理业务、
投资业务等。中信证券的投资银行业务包括股权融资、债券及结构化融资和财务
顾问业务。中信证券的经纪业务主要从事证券及期货经纪业务，代销金融产品。
中信证券的交易业务主要从事权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市、
融资融券业务、另类投资和大宗交易业务。中信证券的资产管理业务包括：集合
资产管理、定向资产管理、专项资产管理、基金管理及其他投资账户管理。中信
证券的投资业务主要包括私募股权投资、战略本金投资及其他业务。
中信证券最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 61,610,824.22 47,962,645.02
负债总额 47,437,114.37 37,849,496.51
所有者权益合计 14,173,709.85 10,113,148.51
归属于母公司所有者权益合计 13,913,778.70 9,909,867.03
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 5,601,343.60 2,919,753.11
利润总额 2,728,714.43 1,542,194.67
净利润 2,036,034.40 1,186,149.92
归属于母公司所有者的净利润 1,979,979.34 1,133,719.38
注：中信证券 2014 年、2015 年财务报表已经审计。
5、最终受益人情况
涉及主
配套融资认购方 委托人名称 最终受益人名称
体数量
杭州市金融投资集团有限公
中信证券股份有限公司 司、杭商资产管理（杭州）有
杭州经源投资管理合
杭州金投 1 号定向资产 4 限公司、浙江网新财资工程管
伙企业（有限合伙）
管理计划 理有限公司、杭州国海实业投
资有限公司
中信证券股份有限公司 颜乌喜 1 颜乌喜
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定增安赢 5 号定向资产
管理计划
中信证券股份有限公司
定增安赢 4 号定向资产 周少雄 1 周少雄
管理计划
中信证券股份有限公司 张家港市直属公有资产经营有
张家港市直属公有资
港资 1 号定向资产管理 2 限公司、张家港市公有资产管
产经营有限公司
计划 理委员会
中信证券股份有限公司 张家港市金城投资发展有限公
金城 1 号定向资产管理 张家港市金城融创投 司、张家港市直属公有资产经
3
计划 资管理有限公司 营有限公司、张家港市公有资
产管理委员会
中信证券股份有限公司 珠海诚和长城壹号投 何贤波、陈令、广州金融控股
定增优选 39 号定向资 资管理中心（有限合 4 集团有限公司、广永期货有限
产管理计划 伙） 公司
6、资管计划备案情况
截至本报告书签署之日，中信证券管理的上述 6 家资产管理计划均已成立并
向中国证券投资基金业协会进行了合同报备。
7、认购资金来源情况
中信证券拟以上述资产管理计划认购本次非公开发行股份。资管计划委托人
及其认购金额如下表列示：
单位：万元
序号 资管计划名称 委托人名称/姓名 认购金额
中信证券股份有限公司杭州金投 1 杭州经源投资管理合伙企业
1 10,906.56
号定向资产管理计划 （有限合伙）
中信证券股份有限公司定增安赢 5 颜乌喜
2 5,453.28
号定向资产管理计划
中信证券股份有限公司定增安赢 4 周少雄
3 7,271.04
号定向资产管理计划
中信证券股份有限公司港资 1 号定 张家港市直属公有资产经营有
4 4,544.40
向资产管理计划 限公司
中信证券股份有限公司金城 1 号定 张家港市金城融创投资管理有
5 9,088.80
向资产管理合同 限公司
中信证券股份有限公司定增优选 39 珠海诚和长城壹号投资管理中
6 8,179.92
号定向资产管理计划 心（有限合伙）
合计 45,443.98
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次交易的各交易对方之间存在如下关联关系：
1、横琴银峰和横琴银恒的执行事务合伙人均为银通投资集团；
2、普润立方、普润立方壹号和杭州普润立方的执行事务合伙人均为北京普
润资管；
3、珠海厚铭的唯一股东孙国华，在珠海厚铭和银通投资集团均担任执行董
事兼经理；
4、横琴子弹的三位合伙人（涂爱丽、卢海坚和杜华杰）亦为横琴永恒润的
合伙人；
5、现代能源的基金管理人西安拓金，亦为珠海拓金和珠海融腾的普通合伙
人；
6、东方邦信与华融致诚贰号的实际控制人均为财政部；
7、中信证券间接持有金石灏汭 100%的股权。
除上述关系外，本次交易的其余交易对方之间不存在关联关系。
（二）各交易对方与格力电器之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方中，除格力集团与格力电器员
工持股计划外，本次交易的其余交易对方与格力电器之间不存在关联关系。
（三）各交易对方向格力电器推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，除格力集团外，本次交易的其他各交易对方不存在向
格力电器推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内
241
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
（六）交易对方中涉及的私募基金和资管计划备案情况
1、发行股份购买资产交易对方的备案情况
序 交易对方名
私募基金管理人登记 私募基金备案情况
号 称
普通合伙人北京远旭股权投资基金
管理有限公司已于 2014 年 05 月 04 远著吉灿已于 2016 年 7 月 7 日在
1 远著吉灿 日在中国证券投资基金业协会办理 中国证券投资基金业协会办理私
私募投资基金管理人登记，登记编 募基金备案，备案编号为 SJ9961
号为 P100846
普通合伙人西安拓金已于 2015 年 4
现代能源已于 2015 年 4 月 3 日在
月 2 日在中国证券投资基金业协会
2 现代能源 中国证券投资基金业协会办理私
办理私募基金管理人登记，登记编
募基金备案，基金编号为 SD5697
号为 P1009910
普通合伙人华融控股已于 2015 年
华融致诚贰号已于 2016 年 6 月 28
华融致诚贰 01 月 28 日在中国证券投资基金业
3 日在中国证券投资基金业协会办
号 协会办理私募投资基金管理人登
理基金备案，备案编码为 SK0436
记，登记编号为 P1007029
普润立方已于 2016 年 6 月 30 日在
4 普润立方 中国证券投资基金业协会办理私
募基金备案，备案编码为 SJ5393
普润立方壹号已于 2016 年 06 月 22
普通合伙人北京普润资管已于
普润立方壹 日在中国证券投资基金业协会办
5 2015 年 11 月 4 日在中国证券投资
号 理私募投资基金备案，备案编码为
基金业协会办理私募投资基金管理
SK1614
人登记，登记编号为 P1026372
杭州普润立方已于 2016 年 8 月 19
杭州普润立 日在中国证券投资基金业协会办
6
方 理私募基金备案，备案编号为
SL5747。
242
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
普通合伙人上海星普资产管理有限
星淼投资已于 2016 年 3 月 30 日在
公司已于 2015 年 1 月 29 日在中国
7 星淼投资 中国证券投资基金业协会办理私
证券投资基金业协会办理私募基金
募基金备案，基金编号为 SE4923
管理人登记，登记编号为 P1007608
普通合伙人万家朴智已于 2015 年
敦承投资已于 2016 年 2 月 4 日在
12 月 16 日在中国证券投资基金业
8 敦承投资 中国证券投资基金业协会办理了
协会办理私募投资基金管理人登
私募基金备案，基金编号为 SE7168
记，登记编号为 P1029283
2、募集配套资金交易对方备案情况
序 交易对方名 私募基金管理人登记/资管业务许
私募基金备案/资管计划备案
号 称 可
普通合伙人西安拓金已于 2015 年 4
1 珠海拓金 月 2 日办理私募基金管理人登记， 拟在发行前完成备案
登记编号为 P1009910
普通合伙人天津资本经营已于
2014 年 4 月 22 日在中国证券投资
2 珠海融腾 拟在发行前完成备案
基金业协会办理了私募基金管理人
登记，登记编号为 P1000791。
已于 2016 年 8 月 15 日签署《招证
招证资管已于 2015 年 4 月 24 日获
资管-格力电器员工持股计划定向
格力电器员 中国证监会核发编号为 14050000
3 资产管理合同》，并于 2016 年 8 月
工持股计划 号的《经营证券业务许可证》，经营
16 日办理了定向资管计划合同备
范围为“证券资产管理”。
案。
中信证券股 已于 2016 年 7 月 20 日签署《中信
份有限公司 证券股份有限公司杭州金投 1 号定
4 杭州金投 1 向资产管理合同》，并于 2016 年 7
号定向资产 月 28 日办理了定向资管计划合同
管理计划 备案。
中信证券股 中信证券已于 2012 年经中国证监 已于 2016 年 8 月 23 日签署《中信
份有限公司 会出具《关于核准中信证券股份有 证券股份有限公司定增安赢 5 号定
5 定增安赢 5 限公司受托投资管理业务资格的批 向资产管理合同》，并于 2016 年 8
号定向资产 复》（证监机构字[2002]112 号）核 月 24 日办理了定向资管计划合同
管理计划 准其从事受托投资管理业务。 备案。
中信证券股 已于 2016 年 8 月 23 日签署《中信
份有限公司 证券股份有限公司定增安赢 4 号定
6 定增安赢 4 向资产管理合同》，并于 2016 年 8
号定向资产 月 24 日办理了定向资管计划合同
管理计划 备案。
243
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中信证券股
已于 2016 年 8 月 24 日签署《中信
份有限公司
证券股份有限公司港资 1 号定向资
7 港资 1 号定
产管理合同》，并于 2016 年 8 月 24
向资产管理
日办理了定向资管计划合同备案。
计划
中信证券股
已于 2016 年 8 月 19 签署《中信证
份有限公司
券股份有限公司金城 1 号定向资产
8 金城 1 号定
管理合同》，并于 2016 年 8 月 24
向资产管理
日办理了定向资管计划合同备案。
计划
中信证券股 已于 2016 年 8 月 23 日签署《中信
份有限公司 证券股份有限公司定增优选 39 号
9 定增优选 39 定向资产管理合同》，并于 2016 年
号定向资产 8 月 24 日办理了定向资管计划合
管理计划 同备案。
综上，交易对方中涉及需要办理私募基金备案或资管计划备案的，除珠海拓
金和珠海融腾外，目前均已完成相关备案手续。
3、本次重组符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十
三点答复的相关规定
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点答复的相
关规定：涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序；在向证监
会提交申请材料时尚未完成私募投资基金备案的，申请人应当在重组报告书中充
分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不
能实施本次重组方案；在证监会审核期间及完成批准程序后，完成私募投资基金
备案的，申请人应当及时公告并向证监会出具说明，独立财务顾问和律师事务所
应当对备案完成情况进行核查并发表明确意见。
截至本报告书签署日，交易对方中涉及需要办理私募基金备案或资管计划备
案的，除珠海拓金和珠海融腾外均已完成相关备案手续。珠海拓金之基金管理人
西安拓金和珠海融腾之基金管理人天津资本经营均已出具承诺，其各自所管理的
私募基金将在完成私募基金备案后参与非公开发行。格力电器也已出具承诺， 将
不对未完成备案的私募投资基金进行本次配套发行，但任何一名认购方未完成私
募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的认购方实施本次配套
244
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行”。
综上，本次重组已依照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
第十三点答复的相关规定，在重组报告书中补充提示风险，进行专项说明，相关
方也出具了相应的承诺。
（七）交易对方经穿透计算的情况
1、发行股份购买资产交易对方的穿透计算情况
穿透股
序号 股东名称 穿透股东 备注
东数量
1 银通投资集团 魏银仓 1 -
此数据是按照非上市股
份公司及全民所有制企
2 阳光人寿 - 1
业为 1 个股东作为计算
依据得出的
3 珠海厚铭 孙国华 1 -
4 金石灏汭 中信证券（上市公司） 1 -
5 远著吉灿 - 1 已办理私募基金备案
6 东方邦信 财政部 1 -
7 现代能源 - 1 已办理私募基金备案
8 横琴衡永恒润 卢国兴等 14 名自然人 14 -
9 华融致诚贰号 - 1 已办理私募基金备案
恒泰证券股份有限公司
10 恒泰资本 1 -
（香港上市公司）
11 众业达新能源 众业达电气（上市公司） 1 -
12 红恺软件 郑凤廷、韩彦荣 2 -
13 北巴传媒 - 1 上市公司
共计 50 名合伙人，其中，
普通合伙人为广东银通 银通投资集团的唯一股
14 横琴银峰 投资控股集团有限公司， 49 东为魏银仓，为避免重复
有限合伙人为珠海银隆 计算，只计 49 人
的 49 名员工
245
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
穿透股
序号 股东名称 穿透股东 备注
东数量
共计 50 名合伙人，其中，
普通合伙人为广东银通
投资控股集团有限公司，
有限合伙人为珠海银隆
的 48 名员工和珠海横琴
钊荣投资企业（有限合 银通投资集团的唯一股
15 横琴银恒 伙）；珠海横琴钊荣投资 94 东为魏银仓，为避免重复
企业（有限合伙）共计 47 计算，只计 94 人
名合伙人，其中，普通合
伙人为广东银通投资控
股集团有限公司，有限合
伙人为珠海银隆的 46 名
员工
16 普润立方 - 1 已办理私募基金备案
17 普润立方壹号 - 1 已办理私募基金备案
18 星淼投资 - 1 已办理私募基金备案
19 敦承投资 - 1 已办理私募基金备案
20 杭州普润立方 - 1 已办理私募基金备案
21 横琴子弹 卢海坚、杜华杰、涂爱丽 3 -
总计 178
2、募集配套资金交易对方的穿透计算情况
穿透股
序号 股东名称 穿透股东 备注
东数量
1 格力集团 珠海市国资委 1 -
格力电器员工持股
2 - 1 已办理定向资管合同备案
计划
3 银通投资集团 魏银仓 1 -
4 珠海拓金 - 1 正在办理私募基金备案
5 珠海融腾 - 1 正在办理私募基金备案
6 中信证券股份有限 - 1 已办理资管计划备案
246
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司杭州金投 1 号
定向资产管理计划
中信证券股份有限
7 公司定增安赢 5 号 - 1 已办理资管计划备案
定向资产管理计划
中信证券股份有限
8 公司定增安赢 4 号 - 1 已办理资管计划备案
定向资产管理计划
中信证券股份有限
9 公司港资 1 号定向 - 1 已办理资管计划备案
资产管理计划
中信证券股份有限
10 公司金城 1 号定向 - 1 已办理资管计划备案
资产管理计划
中信证券定增优选
11 39 号定向资产管理 - 1 已办理资管计划备案
计划
12 孙国华 孙国华 1 -
招商银行股份有
13 招财鸿道 限公司、招商证 2 -
券股份有限公司
总计 14
综上，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方经穿透计算，均
未超过 200 人。
247
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
名称 珠海银隆新能源有限公司
曾用名称 珠海银通新能源有限公司（设立时至 2013 年 9 月 29 日）
企业性质 其他有限责任公司
住所及办公地点 珠海市金湾区三灶镇金湖路 16 号
法定代表人 魏银仓
注册资本 85,632 万元
设立日期 2009 年 12 月 30 日
统一社会信用代码 914404006981977566
对新能源相关领域技术的研究开发；生产及销售自产的锂离子动力电
经营范围 池和储能电池；混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统
及相关领域的技术开发。
二、历史沿革
（一）2009 年 12 月 30 日，珠海银隆设立
2009 年 12 月 23 日，珠海恒古、银通投资集团签署了《珠海银通新能源有
限公司章程》，共同出资设立珠海银隆，注册资本 1,000 万元，其中珠海恒古以
货币出资 490 万元（持有 49%股权），银通投资集团以货币出资 510 万元（持有
51%股权）。
2009 年 12 月 23 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资
报告》（珠海正德验字[2009]第 0226 号），验明截至 2009 年 12 月 23 日，珠海银
隆（筹）已经收到珠海恒古和银通投资缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000
万元整，其中，珠海恒古以货币出资 490 万元，银通投资集团以货币出资 510
万元。
2009 年 12 月 30 日，珠海市工商局核准珠海银隆设立，并向其颁发了注册
号为 440400000202578 的《营业执照》。设立时，珠海银隆的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
248
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
银通投资集团 510.00 万元 51.00% 510.00 万元 货币
珠海恒古 490.00 万元 49.00% 490.00 万元 货币
合计 1,000.00 万元 100.00% 1,000.00 万元
（二）2010 年 3 月 9 日，珠海银隆第一次增资
2010 年 3 月 2 日，珠海银隆的股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000
万元增加至 6,000 万元，其中，新增注册资本 5,000 万元，分别由股东珠海恒古
和银通投资集团以货币增资 2,450 万元和 2,550 万元。
2010 年 3 月 3 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（珠海正德验字[2010]0030 号），验明截至 2010 年 3 月 2 日，珠海银隆已经
收到股东缴纳的新增注册资本 5,000 万元，其中，股东珠海恒古以货币缴纳增资
2,450 万元，股东银通投资集团以货币缴纳增资 2,550 万元，连同设立时的出资
累计实收资本为 6,000 万元。
2010 年 3 月 9 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次增资的工商变更登
记。本次变更完成后，珠海银隆的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
银通投资集团 3,060.00 万元 51.00% 3,060.00 万元 货币
珠海恒古 2,940.00 万元 49.00% 2,940.00 万元 货币
合计 6,000.00 万元 100.00% 6,000.00 万元 -
（三）2010 年 8 月 20 日，珠海银隆第一次股权转让
2010 年 8 月 10 日，珠海银隆股东会作出决议，同意原股东银通投资将其全
部出资 3,060 万元转让给珠海恒古。
2010 年 8 月 20 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变
更登记。本次变更完成后，珠海银隆股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海恒古 6,000.00 万元 100.00% 6,000.00 万元 货币
合计 6,000.00 万元 100.00% 6,000.00 万元 -
249
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）2010 年 10 月 15 日，珠海银隆第二次股权转让
2010 年 9 月 28 日，珠海银隆股东会作出决议，同意珠海恒古将其持有的珠
海银隆 13%的股权（对应 780 万元的出资）赠与张欣。
2010 年 10 月 15 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商
变更登记。本次变更完成后，珠海银隆的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海恒古 5,220.00 万元 87.00% 5,220.00 万元 货币
张欣 780.00 万元 13.00% 780.00 万元 货币
合计 6,000.00 万元 100.00% 6,000.00 万元
（五）2011 年 6 月 13 日，珠海银隆第二次增资
2011 年 6 月 1 日，珠海银隆股东会作出决议，同意江苏中科沙钢创业投资
有限公司以货币 21,600 万元向珠海银隆增资，其中 4,700 万元计入注册资本，溢
缴部分 16,900 万元计入资本公积。增资后，珠海银隆注册资本由 6,000 万元增加
至 10,700 万元。
2011 年 6 月 1 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（珠海正德验字[2011]0092 号），验明截至 2011 年 6 月 1 日，珠海银隆已经
收到江苏中科沙钢创业投资有限公司缴纳的新增注册资本 4,700 万元，连同前两
次出资累计实收资本为 10,700 万元。
2011 年 6 月 13 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次增资的工商变更登
记。本次变更完成后，珠海银隆的股权结构如下：
出资
股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额
方式
珠海恒古 5,220.00 万元 48.78% 5,220.00 万元 货币
江苏中科沙钢创业投资有限公司 4,700.00 万元 43.93% 4,700.00 万元 货币
张欣 780.00 万元 7.29% 780.00 万元 货币
合计 10,700.00 万元 100.00% 10,700.00 万元
（六）2011 年 6 月 17 日，珠海银隆第三次增资
250
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2011 年 6 月 14 日，珠海银隆股东会作出决议，同意珠海恒古以货币 18,860
万元向珠海银隆增资，其中 1,050 万元计入注册资本，溢缴部分 17,810 万元计入
资本公积。增资后，珠海银隆注册资本由 10,700 万元增加至 11,750 万元。
2011 年 6 月 15 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（珠海正德验字[2011]0100 号），验明截至 2011 年 6 月 14 日，珠海银隆已经
收到珠海恒古缴纳的新增注册资本 1,050 万元，连同前三期出资累计实收资本为
11,750 万元。
2011 年 6 月 17 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次增资的工商变更登
记。本次变更完成后，珠海银隆的股权结构如下：
出资
股东名称/姓名 认缴出资额 比例 实缴出资额
方式
珠海恒古 6,270.00 万元 53.36% 6,270.00 万元 货币
江苏中科沙钢创业投资有限公司 4,700.00 万元 40.00% 4,700.00 万元 货币
张欣 780.00 万元 6.64% 780.00 万元 货币
合计 11,750.00 万元 100.00% 11,750.00 万元 -
（七）2012 年 11 月 6 日，珠海银隆第三次股权转让
2012 年 10 月 28 日，珠海银隆股东会作出决议，同意张欣将其持有的珠海
银隆 6.64%的股权（对应 780 万元的出资）赠与珠海恒古。
2010 年 11 月 6 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变
更登记。本次变更完成后，珠海银隆的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海恒古 7,050.00 万元 60.00% 7,050.00 万元 货币
江苏中科沙钢创业投资有限公司 4,700.00 万元 40.00% 4,700.00 万元 货币
合计 11,750.00 万元 100.00% 11,750.00 万元
（八）2012 年 11 月 23 日，珠海银隆第四次增资
2012 年 11 月 15 日，珠海银隆股东会作出决议，同意珠海恒古以珠海银隆
资本公积向珠海银隆转增注册资本 19,583.33 万元。增资后，珠海银隆注册资本
由 11,750 万元增加至 31,333.33 万元。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012 年 11 月 16 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《审计
报告》（珠海正德审字[2012]0422 号），经审计，珠海银隆 2012 年 11 月 15 日资
产负债表中资本公积余额为 34,710.00 元，其中 16,900.00 万元是 2011 年 6 月 1
日股东江苏中科沙钢创业投资有限公司投资时的溢缴款，17,810.00 万元是 2011
年 6 月 14 日股东珠海恒古投资时的溢缴款，现珠海银隆拟用资本公积转增注册
资本 19,583.3 万元。转增后，珠海银隆剩余资本公积约为 15,126.67 万元。
2012 年 11 月 16 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资
报告》（珠海正德验字[2012]0250 号），验明截至 2012 年 11 月 15 日，珠海银隆
已经收到珠海恒古缴纳的新增注册资本 19,583.33 万元，连同前三期出资累计实
收资本为 31,333.33 万元。
2012 年 11 月 23 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次增资的工商变更
登记。本次变更完成后，珠海银隆的股权结构如下：
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海恒古 26,633.33 万元 85.00% 26,633.33 万元 货币，资本公积
江苏中科沙钢创
4,700.00 万元 15.00% 4,700.00 万元 货币
业投资有限公司
合计 31,333.33 万元 100.00% 31,333.33 万元
（九）2013 年 3 月 12 日，珠海银隆第四次股权转让
2013 年 3 月 6 日，珠海银隆股东会作出决议，同意原股东江苏中科沙钢创
业投资有限公司以 23,367.15 万元的价格将其所持珠海银隆的 15%股权（对应出
资 4,700 万元）转让给珠海恒古。
2013 年 3 月 12 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变
更登记。本次变更完成后，其股权结构如下：
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海恒古 31,333.33 万元 100.00% 31,333.33 万元 货币，资本公积
合计 31,333.33 万元 100.00% 31,333.33 万元
（十）2015 年 2 月 6 日，珠海银隆第五次增资
2015 年 2 月 1 日，珠海银隆股东会作出决议，同意珠海恒古以其持有的对
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
珠海银隆 43,400 万元债权向珠海银隆增资 8,666.67 万元，并将其余 34,733.33 万
元债权计入珠海银隆的资本公积。公司注册资本由 31,333.33 万元增至 40,000.00
万元。
2014 年 11 月 20 日，广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告》（中广
信评报字[2014]第 293 号），确认在评估基准日 2014 年 5 月 31 日，珠海恒古持
有珠海银隆债权的评估值为 43,400.00 万元。
2015 年 2 月 3 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《珠
海银隆新能源有限公司验资报告》（大华验字[2015]030006 号），验明截至 2014
年 5 月 31 日，已收到珠海恒古的新增注册资本（实收资本）合计 8,666.67 万元，
累计实收注册资本 40,000.00 万元。
2015 年 2 月 6 日，珠海银隆在珠海市工商局金湾区分局办理了本次增资的
工商变更登记。本次变更完成后，珠海银隆的股权结构如下：
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海恒古 40,000.00 万元 100.00% 40,000.00 万元 其他，货币，债权
合计 40,000.00 万元 100.00% 40,000.00 万元
（十一）2015 年 6 月 19 日，珠海银隆第六次增资
2015 年 2 月 12 日，珠海银隆股东决定，同意珠海银隆注册资本由 40,000.00
万元增至 64,000.00 万元，其中，增加的注册资本 24,000.00 万元分别由众业达新
能源、华融控股、金石灏汭、珠海希诺、东方弘远和恒泰资本溢价认缴，具体情
况如下：
单位：万元
增资方 增资款总额 计入注册资本额 计入资本公积额
华融控股 60,000.00 9,600.00 50,400.00
珠海希诺 30,000.00 4,800.00 25,200.00
金石灏汭 20,000.00 3,200.00 16,800.00
东方弘远 20,000.00 3,200.00 16,800.00
众业达新能源 10,000.00 1,600.00 8,400.00
恒泰资本 10,000.00 1,600.00 8,400.00
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 2 月 12 日，上述增资方与珠海恒古共同签订《合资经营珠海银隆新
能源有限公司合同书》并制定《合资企业珠海银隆新能源有限公司章程》，对珠
海银隆的经营管理进行规定。
2015 年 2 月 15 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（珠海正德验字[2015]0014 号），验明截至 2015 年 2 月 13 日，珠海银隆收到
股东众业达新能源投资款 10,000 万元，其中 1,600 万元计入注册资本，累计实收
资本为 41,600 万元。
2015 年 3 月 1 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验字报
告》（珠海正德验资[2015]0016 号），验明截至 2015 年 2 月 27 日，珠海银隆收到
股东恒泰资本投资款 10,000 万元，其中 1,600 万元计入注册资本，累计实收资本
为 43,200 万元。
2015 年 3 月 4 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（珠海正德验字[2015]0018 号），验明截至 2015 年 3 月 3 日，珠海银隆收到
股东金石灏汭投资款 10,000 万元，其中 1,600 万元计入注册资本，累计实收资本
为 44,800 万元。
2015 年 3 月 17 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（珠海正德验字[2015]0024 号），验明截至 2015 年 3 月 16 日，珠海银隆收到
股东华融控股投资款 10,000 万元，其中 1,600 万元计入注册资本，累计实收资本
为 46,400 万元。
2015 年 4 月 7 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（珠海正德验字[2015]0039 号），验明截至 2015 年 4 月 3 日，珠海银隆收到
股东金石灏汭投资款 10,000 万元，其中 1,600 万元计入注册资本，累计实收资本
为 48,000 万元。
2015 年 4 月 17 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（珠海正德验字[2015]0046 号），验明截至 2015 年 4 月 16 日，珠海银隆收到
股东华融控股投资款 50,000 万元，其中 8,000 万元计入注册资本，累计实收资本
为 56,000 万元。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 5 月 27 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（珠海正德验字[2015]0060 号），验明截至 2015 年 5 月 26 日，珠海银隆收到
股东东方弘远投资款 20,000 万元，其中 3,200 万元计入注册资本，累计实收资本
为 59,200 万元。
2015 年 6 月 17 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（珠海正德验字[2015]0075 号），验明截至 2015 年 6 月 16 日，珠海银隆收到
股东珠海希诺投资款 30,000 万元，其中 4,800 万元计入注册资本，累计实收资本
为 64,000 万元。
因本次增资中新增股东东方弘远为外商投资性公司，2015 年 5 月 15 日，广
东省商务厅出具《关于增资并购设立合资企业珠海银隆新能源有限公司的批复》
（粤商务资字[2015]168 号），同意珠海银隆因上述增资扩股而由内资企业变更为
中外合资企业；同意原内资公司再投资设立的珠海银隆电器有限公司、珠海广通
汽车有限公司、河北银隆新能源有限公司一并转为外商投资企业再投资的企业。
2015 年 5 月 20 日，广东省人民政府向珠海银隆核发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2015]0025 号）。
2015 年 6 月 15 日，享有珠海银隆 35%股权的质权人珠海农村商业银行股份
有限公司南湾支行向珠海市工商局出具《同意书》，对上述增资扩股情况表示知
悉和同意。
2015 年 6 月 19 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次增资的工商变更登
记。本次变更完成后，珠海银隆的企业类型由有限责任公司（法人独资）变为有
限责任公司（台港澳与境内合资）（外资比例小于 25%），其股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
1 珠海恒古 40,000.00 万元 62.50% 40,000.00 万元 其他，货币，债权
2 华融控股 9,600.00 万元 15.00% 9,600.00 万元 货币
3 珠海希诺 4,800.00 万元 7.50% 4,800.00 万元 货币
4 金石灏汭 3,200.00 万元 5.00% 3,200.00 万元 货币
5 东方弘远 3,200.00 万元 5.00% 3,200.00 万元 货币
6 众业达新能源 1,600.00 万元 2.50% 1,600.00 万元 货币
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7 恒泰资本 1,600.00 万元 2.50% 1,600.00 万元 货币
合计 64,000.00 万元 100.00% 64,000.00 万元
根据适用于本次增资的《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》（商
务部令 2009 年第 6 号）的规定，外国投资者并购境内企业中的并购当事人应以
资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格
的依据。经核查及珠海银隆的确认，本次增资的各方并未对东方弘远作为外商投
资性公司在本次增资中所认购的珠海银隆的相应股权进行评估，增资也因此未以
资产评估机构的评估结果作为交易价格的定价依据，而是根据珠海银隆 2014 年
度和 2015 年度的经营业绩情况协商确定交易价格，本次增资存在未按照前述规
定进行资产评估和按照评估结果定价的瑕疵。但鉴于：（a）本次增资已经广东省
商务厅核准同意并已完成工商变更登记；（b）经珠海银隆确认，本次增资所涉各
方在本次增资后未就本次增资发生任何争议；（c）如本报告书后文所述，经珠海
市商务局批准，作为外商投资性公司的东方弘远已将所持珠海银隆股权转让至东
方邦信名下，珠海银隆已由中外合资企业变更为内资有限责任公司。因此，本次
增资在前述评估方面的瑕疵不会对珠海银隆的合法存续构成重大不利影响。
（十二）2015 年 11 月 11 日，珠海银隆第五次股权转让
2015 年 6 月 25 日，珠海银隆董事会作出决议：同意珠海恒古将其持有珠海
银隆 1.25%的股权（对应 800 万元实缴出资）以 5,000 万元的价格转让给现代能
源；同意珠海恒古将其持有珠海银隆 3.75%的股权（对应 2,400 万元实缴出资）
以 15,000 万元的价格转让给红恺软件；同意珠海希诺将其持有珠海银隆 5%的股
权（对应 3,200 万元实缴出资）以 20,000 万元的价格转让给远著吉灿；同意珠海
希诺将其持有珠海银隆 2.5%的股权（对应 1,600 万元实缴出资）以 10,000 万元
的价格转让给横琴衡润。
珠海恒古于 2015 年 6 月 25 日出具《声明书》，声明对珠海希诺向远著吉灿
和横琴衡润的股权转让放弃优先购买权；金石灏汭于 2015 年 6 月 25 日出具《声
明书》，声明对珠海恒古向现代能源和红恺软件的股权转让，以及对珠海希诺向
远著吉灿和横琴衡润的股权转让均放弃优先购买权；东方弘远于 2015 年 6 月 25
日出具《声明书》，声明对珠海恒古向现代能源和红恺软件的股权转让，以及对
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
珠海希诺向远著吉灿和横琴衡润的股权转让均放弃优先购买权；恒泰资本于
2015 年 6 月 25 日出具《声明书》，声明对珠海恒古向现代能源和红恺软件的股
权转让，以及对珠海希诺向远著吉灿和横琴衡润的股权转让均放弃优先购买权；
华融控股于 2015 年 6 月 25 日出具《声明书》，声明对珠海恒古向现代能源和红
恺软件的股权转让，以及对珠海希诺向远著吉灿和横琴衡润的股权转让均放弃优
先购买权；众业达新能源于 2015 年 6 月 25 日出具《声明书》，声明对珠海恒古
向现代能源和红恺软件的股权转让，以及对珠海希诺向远著吉灿和横琴衡润的股
权转让均放弃优先购买权；远著吉灿于 2015 年 6 月 25 日出具《同意函》，知晓
并同意珠海恒古向现代能源和红恺软件的股权转让；横琴衡润于 2015 年 6 月 25
日出具《同意函》，知晓并同意珠海恒古向现代能源和红恺软件的股权转让。
2015 年 9 月 24 日，广东省商务厅出具《关于合资企业珠海银隆新能源有限
公司股权转让的批复》（粤商务资字[2015]583 号），同意投资方珠海恒古分别将
其持有的珠海银隆 1.25%的股权作价 5,000 万元转让给现代能源，3.75%作价
15,000 万元转让给红恺软件；同意投资方珠海希诺分别将其持有珠海银隆 5%的
股权作价 20,000 万元转让给远著吉灿，2.5%作价 10,000 万元转让给横琴衡润。
2015 年 10 月 10 日，珠海市人民政府向珠海银隆换发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2015]0025 号）。
2015 年 11 月 11 日，珠海市工商局向珠海银隆换发新的营业执照，注册证
号变更为统一社会信用代码 914404006981977566。本次变更完成后，珠海银隆
的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
1 珠海恒古 36,800.00 万元 57.50% 36,800.00 万元 其他，货币，债权
2 华融控股 9,600.00 万元 15.00% 9,600.00 万元 货币
3 金石灏汭 3,200.00 万元 5.00% 3,200.00 万元 货币
4 东方弘远 3,200.00 万元 5.00% 3,200.00 万元 货币
5 远著吉灿 3,200.00 万元 5.00% 3,200.00 万元 货币
6 红恺软件 2,400.00 万元 3.75 2,400.00 万元 其他
7 众业达新能 1,600.00 万元 2.50% 1,600.00 万元 货币
源
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8 恒泰资本 1,600.00 万元 2.50% 1,600.00 万元 货币
9 横琴永恒润 1,600.00 万元 2.50% 1,600.00 万元 货币
10 现代能源 800.00 万元 1.25% 800.00 万元 其他
合计 64,000.00 万元 100.00% 64,000.00 万元 -
（十三）2016 年 1 月 25 日，珠海银隆第六次股权转让
2015 年 12 月 1 日，珠海银隆董事会作出决议：同意华融控股将其持有珠海
银隆 15%的股权（对应 9,600 万元实缴出资）以 60,000 万元的价格转让给华融致
诚贰号；同意珠海恒古将其持有珠海银隆 5%的股权（对应 3,200 万元实缴出资）
以 20,000 万元的价格转让给北巴传媒；同意珠海恒古将其持有珠海银隆 1.25%
的股权（对应 800 万元实缴出资）以 5,000 万元的价格转让给横琴银峰；同意珠
海恒古将其持有珠海银隆 1.25%的股权（对应 800 万元实缴出资）以 5,000 万元
的价格转让给横琴银恒；珠海银隆其他股东同意以上股权转让，并放弃优先购买
权。
2015 年 12 月 23 日，华融控股与华融致诚贰号，珠海恒古与北巴传媒，珠
海恒古与横琴银峰，珠海恒古与横琴银恒各自签订了四份《股权转让协议》对上
述股权转让事宜分别进行了约定。
2016 年 1 月 20 日，珠海市商务局向珠海银隆出具《关于合资企业珠海银隆
新能源有限公司股权转让的批复》（珠商资[2016]35 号），同意上述股权转让事
宜。
2016 年 1 月 22 日，珠海市人民政府向珠海银隆换发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2015]0025 号）。
2016 年 1 月 25 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变
更登记。本次变更完成后，珠海银隆的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
1 其他，货币，
珠海恒古 32,000.00 万元 50.00% 32,000.00 万元
债权
2 华融致诚贰号 9,600.00 万元 15.00% 9,600.00 万元 货币
3 北巴传媒 3,200.00 万元 5.00% 3,200.00 万元 其他
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4 金石灏汭 3,200.00 万元 5.00% 3,200.00 万元 货币
5 东方弘远 3,200.00 万元 5.00% 3,200.00 万元 货币
6 远著吉灿 3,200.00 万元 5.00% 3,200.00 万元 货币
7 红恺软件 2,400.00 万元 3.75% 2,400.00 万元 其他
8 众业达新能源 1,600.00 万元 2.50% 1,600.00 万元 货币
9 恒泰资本 1,600.00 万元 2.50% 1,600.00 万元 货币
10 横琴衡润 1,600.00 万元 2.50% 1,600.00 万元 货币
11 现代能源 800.00 万元 1.25% 800.00 万元 其他
12 横琴银峰 800.00 万元 1.25% 800.00 万元 其他
13 横琴银恒 800.00 万元 1.25% 800.00 万元 其他
合计 64,000.00 万元 100.00% 64,000.00 万元
（十四）2016 年 2 月 29 日，珠海银隆第七次股权转让及增资
2015 年 12 月 10 日，珠海银隆董事会作出决议：同意众业达新能源将其持
有珠海银隆的 640 万元出资额（实收 640 万元）以 5,000 万元的价格转让给景宁
方德；同意珠海恒古将其持有珠海银隆的 5,945.2741 万元出资额（实收 5,945.2741
万元）以 29,726.3014 万元的价格转让给东方弘远；同意阳光人寿以 100,000 万
元溢价认缴珠海银隆增资款 12,800 万元，其中 12,800 万元计入阳光人寿对珠海
银隆的出资额，溢缴部分 87,200 万元计入珠海银隆的资本公积；同意普润立方
以 33,500 万元溢价认缴珠海银隆增资款 4,288 万元，其中 4,288 万元计入普润立
方对珠海银隆的出资额，溢缴部分 29,212 万元计入珠海银隆的资本公积；同意
普润立方壹号以 16,500 万元溢价认缴珠海银隆增资款 2,112 万元，其中 2,112 万
元计入普润立方壹号对珠海银隆的出资额，溢缴部分 14,388 万元计入珠海银隆
的资本公积；同意谊承投资以 10,000 万元溢价认缴珠海银隆增资款 1,280 万元，
其中 1,280 万元计入谊承投资对珠海银隆的出资额，溢缴部分 8,720 万元计入珠
海银隆的资本公积；同意星淼投资以 6,000 万元溢价认缴珠海银隆增资款 768 万
元，其中 768 万元计入星淼投资对珠海银隆的出资额，溢缴部分 5,232 万元计入
珠海银隆的资本公积；同意敦承投资以 3,000 万元溢价认缴珠海银隆增资款 384
万元，其中 384 万元计入敦承投资对珠海银隆的出资额，溢缴部分 2,616 万元计
入珠海银隆的资本公积；珠海银隆其他股东同意以上股权转让及珠海银隆的增资
扩股，并放弃优先购买权；同意珠海银隆注册资本由 64,000 万元增至 85,632 万
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元。
2016 年 1 月 27 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（珠海正德验字[2016]0009 号），验明截至 2016 年 1 月 8 日，珠海银隆注册
资本为 85,632 万元，累计实收资本为 85,632 万元。
2016 年 2 月 25 日，珠海市商务局向珠海银隆出具《关于合资企业珠海银隆
新能源有限公司股权转让及增资等事项的批复》（珠商资[2016]87 号），同意上述
股权转让和增资扩股安排。
2016 年 2 月 25 日，珠海市人民政府向珠海银隆换发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2015]0025 号）。
2016 年 2 月 29 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次增资的工商变更登
记。本次变更完成后，珠海银隆的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
其他，货
1 珠海恒古 26,054.7259 万元 30.426% 26,054.7259 万元
币，债权
2 阳光人寿 12,800.0000 万元 14.948% 12,800.0000 万元 货币
3 华融致诚贰号 9,600.0000 万元 11.211% 9,600.0000 万元 货币
4 东方弘远 9,145.2741 万元 10.680% 9,145.2741 万元 货币
5 普润立方 4,288.0000 万元 5.007% 4,288.0000 万元 货币
6 北巴传媒 3,200.0000 万元 3.737% 3,200.0000 万元 其他
7 金石灏汭 3,200.0000 万元 3.737% 3,200.0000 万元 货币
8 远著吉灿 3,200.0000 万元 3.737% 3,200.0000 万元 货币
9 红恺软件 2,400.0000 万元 2.803% 2,400.0000 万元 其他
10 普润立方壹号 2,112.0000 万元 2.466% 2,112.0000 万元 货币
11 恒泰资本 1,600.0000 万元 1.868% 1,600.0000 万元 货币
12 横琴衡润 1,600.0000 万元 1.868% 1,600.0000 万元 货币
13 谊承投资 1,280.0000 万元 1.495% 1,280.0000 万元 货币
14 众业达新能源 960.0000 万元 1.121% 960.0000 万元 货币
15 现代能源 800.0000 万元 0.934% 800.0000 万元 其他
16 横琴银峰 800.0000 万元 0.934% 800.0000 万元 其他
260
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
17 横琴银恒 800.0000 万元 0.934% 800.0000 万元 其他
18 星淼投资 768.0000 万元 0.897% 768.0000 万元 货币
19 景宁方德 640.0000 万元 0.747% 640.0000 万元 货币
20 敦承投资 384.0000 万元 0.448% 384.0000 万元 货币
合计 85,632.0000 万元 100.000% 85,632.0000 万元 -
（十五）2016 年 7 月 26 日，珠海银隆第八次股权转让
2016 年 7 月 1 日，珠海银隆董事会作出决议：同意东方弘远将其持有珠海
银隆 10.6797%的股权（对应 9,145.2741 万元实缴出资）以 49,726.3014 万元的价
格转让给东方邦信；同意珠海恒古将其持有珠海银隆 28.5969%的股权（对应
24,488.0594 万元实缴出资）以 142,984.2781 万元的价格转让给银通投资集团；
同意珠海恒古将其持有珠海银隆 1.8295%的股权（对应 1,566.6665 万元实缴出资）
以 9,147.6697 万元的价格转让给珠海厚铭；同意珠海银隆由中外合资企业变更为
内资企业。
2016 年 7 月 5 日，珠海恒古分别与银通投资集团和珠海厚铭各签订了一份
《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出相应的约定。
2016 年 7 月 8 日，中国东方资产管理公司出具了《关于对受让珠海银隆新
能源有限公司股权的批复》（中东股[2016]12 号），同意东方邦信受让东方弘远持
有的珠海银隆股权。同日，东方弘远与东方邦信签署了《股权转让协议》，就上
述股权转让事宜作出相应的约定。就本次股权转让，珠海银隆其他各方股东均出
具了《声明书》，声明放弃其优先购买权。
2016 年 7 月 22 日，珠海市商务局出具《关于珠海银隆新能源有限公司由合
资企业变更为内资企业的批复》，同意东方弘远和珠海恒古通过将其所持珠海银
隆的全部股权进行转让，并同意珠海银隆由合资企业变更为内资企业。
2016 年 7 月 22 日，珠海银隆股东会作出决议：同意东方弘远和珠海恒古通
过将其所持珠海银隆的全部股权进行转让；同意珠海银隆由合资企业变更为内资
企业。
2016 年 7 月 26 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变
更登记。本次变更完成后，珠海银隆的企业类型由有限责任公司（台港澳与境内
261
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合资）（外资比例小于 25%）变为其他有限责任公司，其股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额 比例 实缴出资额
1 银通投资集团 24,488.0594 万元 28.5969% 24,488.0594 万元
2 阳光人寿 12,800.0000 万元 14.9477% 12,800.0000 万元
3 华融致诚贰号 9,600.0000 万元 11.2108% 9,600.0000 万元
4 东方邦信 9,145.2741 万元 10.6797% 9,145.2741 万元
5 普润立方 4,288.0000 万元 5.0075% 4,288.0000 万元
6 北巴传媒 3,200.0000 万元 3.7369% 3,200.0000 万元
7 金石灏汭 3,200.0000 万元 3.7369% 3,200.0000 万元
8 远著吉灿 3,200.0000 万元 3.7369% 3,200.0000 万元
9 红恺软件 2,400.0000 万元 2.8027% 2,400.0000 万元
10 普润立方壹号 2,112.0000 万元 2.4664% 2,112.0000 万元
11 恒泰资本 1,600.0000 万元 1.8685% 1,600.0000 万元
12 横琴永恒润 1,600.0000 万元 1.8685% 1,600.0000 万元
13 珠海厚铭 1,566.6665 万元 1.8295% 1,566.6665 万元
14 谊承投资 1,280.0000 万元 1.4948% 1,280.0000 万元
15 众业达新能源 960.0000 万元 1.1211% 960.0000 万元
16 现代能源 800.0000 万元 0.9342% 800.0000 万元
17 横琴银峰 800.0000 万元 0.9342% 800.0000 万元
18 横琴银恒 800.0000 万元 0.9342% 800.0000 万元
19 星淼投资 768.0000 万元 0.8969% 768.0000 万元
20 景宁方德 640.0000 万元 0.7474% 640.0000 万元
21 敦承投资 384.0000 万元 0.4484% 384.0000 万元
合计 85,632.0000 万元 100.0000% 85,632.0000 万元
（十六）2016 年 8 月 1 日，珠海银隆第九次股权转让
2016 年 7 月 29 日，珠海银隆股东会作出决议：同意金石灏汭将其将其持有
珠海银隆 1.8825%的股权（对应实缴出资 1,612.0482 万元）以 20,000 万元的价格
转让给杭州普润立方；同意谊承投资将其持有珠海银隆 1.4948%的股权（对应实
缴出资 1,280 万元）以 15,880.4185 万元的价格转让给杭州普润立方；同意景宁
方德将其持有珠海银隆 0.4671%的股权（对应实缴出资 400 万元）以 4,962.6308
262
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元的价格转让给杭州普润立方；同意景宁方德将其持有珠海银隆 0.2803%的股
权（对应实缴出资 240 万元）以 2,977.5785 万元的价格转让给横琴子弹。
2016 年 8 月 1 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变
更登记。本次变更完成后，珠海银隆的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额 比例 实缴出资额
1 银通投资集团 24488.0594 万元 28.5969% 24488.0594 万元
2 阳光人寿 12800.0000 万元 14.9477% 12800.0000 万元
3 华融致诚贰号 9600.0000 万元 11.2108% 9600.0000 万元
4 东方邦信 9145.2741 万元 10.6797% 9145.2741 万元
5 普润立方 4288.0000 万元 5.0075% 4288.0000 万元
6 杭州普润立方 3292.0482 万元 3.8444% 3292.0482 万元
7 北巴传媒 3200.0000 万元 3.7369% 3200.0000 万元
8 远著吉灿 3200.0000 万元 3.7369% 3200.0000 万元
9 红恺软件 2400.0000 万元 2.8027% 2400.0000 万元
10 普润立方壹号 2112.0000 万元 2.4664% 2112.0000 万元
11 恒泰资本 1600.0000 万元 1.8685% 1600.0000 万元
12 横琴永恒润 1600.0000 万元 1.8685% 1600.0000 万元
13 青岛金石 1587.9518 万元 1.8544% 1587.9518 万元
14 珠海厚铭 1566.6665 万元 1.8295% 1566.6665 万元
15 众业达新能源 960.0000 万元 1.1211% 960.0000 万元
16 现代能源 800.0000 万元 0.9342% 800.0000 万元
17 横琴银峰 800.0000 万元 0.9342% 800.0000 万元
18 横琴银恒 800.0000 万元 0.9342% 800.0000 万元
19 星淼投资 768.0000 万元 0.8969% 768.0000 万元
20 敦承投资 384.0000 万元 0.4484% 384.0000 万元
21 横琴子弹 240.0000 万元 0.2803% 240.0000 万元
合计 85,632.0000 万元 100.0000% 85,632.0000 万元
（十七）2016 年 8 月 10 日，珠海银隆第十次股权转让
2016 年 8 月 3 日，珠海银隆股东会作出决议：同意银通投资集团将其持有
珠海银隆约 7.5302%的股权（对应实缴出资 6,448.1928 万元）以 80,000.0004 万
263
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元的价格转让给珠海厚铭。
2016 年 8 月 10 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变
更登记。本次变更完成后，珠海银隆的股权结构如下：
实缴出资额（万
序号 名称 认缴出资额 比例
元）
1 银通投资集团 18,039.8666 万元 21.0667% 18,039.8666 万元
2 阳光人寿 12800.0000 万元 14.9477% 12800.0000 万元
3 华融致诚贰号 9600.0000 万元 11.2108% 9600.0000 万元
4 东方邦信 9145.2741 万元 10.6797% 9145.2741 万元
5 珠海厚铭 8,014.8593 万元 9.3597% 8,014.8593 万元
6 普润立方 4288.0000 万元 5.0075% 4288.0000 万元
7 杭州普润立方 3292.0482 万元 3.8444% 3292.0482 万元
8 北巴传媒 3200.0000 万元 3.7369% 3200.0000 万元
9 远著吉灿 3200.0000 万元 3.7369% 3200.0000 万元
10 红恺软件 2400.0000 万元 2.8027% 2400.0000 万元
11 普润立方壹号 2112.0000 万元 2.4664% 2112.0000 万元
12 恒泰资本 1600.0000 万元 1.8685% 1600.0000 万元
13 横琴永恒润 1600.0000 万元 1.8685% 1600.0000 万元
14 青岛金石 1587.9518 万元 1.8544% 1587.9518 万元
15 众业达新能源 960.0000 万元 1.1211% 960.0000 万元
16 现代能源 800.0000 万元 0.9342% 800.0000 万元
17 横琴银峰 800.0000 万元 0.9342% 800.0000 万元
18 横琴银恒 800.0000 万元 0.9342% 800.0000 万元
19 星淼投资 768.0000 万元 0.8969% 768.0000 万元
20 敦承投资 384.0000 万元 0.4484% 384.0000 万元
21 横琴子弹 240.0000 万元 0.2803% 240.0000 万元
合计 85,632.0000 万元 100.0000% 85,632.0000 万元
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书出具之日，珠海银隆的产权控制结构如下：
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）第一大股东及其实际控制人
1、第一大股东银通投资集团
截至本报告书出具之日，银通投资集团直接持有珠海银隆 21.0667%的股权，
为珠海银隆的第一大股东，其主要情况如下：
银通投资集团系于 2004 年 9 月 28 日成立的自然人独资有限公司，持有珠海
市工商局于 2014 年 11 月 24 日核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 广东银通投资控股集团有限公司
珠海华银房地产咨询有限公司（设立时至 2004 年 12 月 8 日）；珠
海华银投资有限公司（2004 年 12 月 8 日至 2008 年 3 月 24 日）；
曾用名称 珠海银通钢铁矿业投资有限公司（2008 年 3 月 24 日至 2009 年 4
月 1 日）；珠海银通交通能源投资有限公司（2009 年 4 月 1 日至
2010 年 6 月 2 日）
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 10,700 万元
法定代表人 孙国华
成立日期 2004 年 9 月 28 日
社会统一信用代码 91440400767317329U
注册地及主要办公地 珠海市吉大石花东路 56 号第七层
对交通、能源、房地产项目的投资；物业管理（凭资质证经营）；
经营范围
物业代理；商务服务及商业批发、零售（不含许可经营项目）。
2、第一大股东的实际控制人魏银仓
截至本报告书出具之日，魏银仓直接持有银通投资集团 100%的股权，其个
人信息参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、购买资产交易对方基本情况”
之“（十七）横琴银峰”之“5、银通投资集团实际控制人魏银仓”。
（三）本次股权收购符合公司章程规定的转让前置条件
根据珠海银隆现行有效的公司章程及相关承诺函，公司章程中无对本次交易
产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立
性的协议或其他安排。
珠海银隆不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，银通投资集团等珠海银
266
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
隆股东所持珠海银隆股权不存在质押、抵押等权利受到限制的情况。
综上所述，银通投资集团等珠海银隆股东可自由转让其所持有的珠海银隆
100%股权，并无其他限制，上市公司在交易完成后将取得珠海银隆 100%的股权。
四、子公司及其他附属公司情况
截至本报告书出具之日，珠海银隆下属公司情况如下所示：
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注：珠海银隆另有一家全资子公司珠海神通汽车租赁有限公司正在办理注销手续中。
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（一）珠海广通
1、基本情况
公司名称 珠海广通汽车有限公司
曾用名称 1998 年 8 月 30 日设立时至 2002 年 1 月 13 日，曾用名称“珠海市
中汽客车制造有限公司”；2002 年 1 月 14 日至 2013 年 9 月 25 日，
曾用名称“珠海市广通汽车有限公司”。
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 珠海市金湾区三灶镇金湖路 16 号 1 号厂房 A 区
法定代表人 孙国华
注册资本 10,600 万元人民币
成立日期 1999 年 8 月 30 日
经营范围 客车、客车底盘、医疗车、轻型客车和载货车及零部件的开发、
制造与销售（具体型号按工信部公告的型号执行）；经营本企业
自产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业
务。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
统一社会信用代码 91440400708129467A
2、历史沿革
（1）1999 年 8 月 30 日,珠海广通设立
1999 年 8 月 18 日，珠海广通股东会决定，珠海市拱北粤安发展有限公司与
中汽客车有限责任公司共同出资 1,000 万元设立珠海广通。同日，通过了公司章
程。
1999 年 8 月 26 日，珠海市经济特区嘉信达会计师事务所有限公司以嘉信达
[1999]YB123 号《验资报告》，验明截至 1999 年 8 月 26 日，拟设立的珠海广通
已收到注册资本 1,000 万元。
1999 年 8 月 30 日，珠海市工商局核准珠海广通设立。设立时，珠海广通的
股权结构如下：
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海市拱北粤安发展有限公司 900.00 万元 90.00% 900.00 万元 货币
中汽客车有限责任公司 100.00 万元 10.00% 100.00 万元 货币
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 1,000.00 万元 100.00% 1,000.00 万元
（2）2002 年 11 月 6 日，珠海广通第一次股权转让
2002 年 10 月 22 日，珠海广通股东会作出决议，同意原股东中汽客车有限
责任公司将其持有珠海广通 10%的股权（对应 100 万元实缴出资）全部转让给自
然人宣梅，其他股东同意放弃优先购买上述股权的权利。
2002 年 11 月 6 日，珠海广通向珠海市工商局办理了本次股权转让的变更登
记。本次变更完成后，珠海广通的股权结构如下：
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海市拱北粤安发展有限公司 900.00 万元 90.00% 900.00 万元 货币
宣梅 100.00 万元 10.00% 100.00 万元 货币
合计 1,000.00 万元 100.00% 1,000.00 万元
（3）2005 年 6 月 16 日，珠海广通第一次增资
2005 年 6 月，珠海广通股东对珠海广通增加出资至 2,200 万元，并于 2005
年 6 月 16 日向珠海市工商局办理了相关工商登记手续。本次变更完成后，珠海
广通的股权结构如下：
名称 认缴出资额 比例 出资方式
珠海市拱北粤安发展有限公司 1,980.00 万元 90.00% 货币
宣梅 220.00 万元 10.00% 货币
合计 2,200.00 万元 100.00%
（4）2012 年 4 月 28 日，珠海广通分立减资
2011 年 8 月 10 日，珠海广通股东会作出决议，同意将珠海广通分立为“珠
海市广通汽车有限公司”（即“珠海广通”）和“珠海广通投资发展有限公司”；
分立后，继续存续的珠海广通注册资本减少 600 万元，即减至 1,600 万元。
2011 年 8 月 15 日，珠海广通在《南方日报》A13 版发布《分立减资公告》。
2012 年 3 月 29 日，大华会计师事务所珠海分所出具《珠海市广通汽车有限
公司（存续）清产核资专项审计报告》，经核查，珠海市广通汽车有限公司（存
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
续）截至 2011 年 12 月 31 日的账面资产总额为 292,614,393.83 元，清查后资产
总额为 292,614,393.83 元，账面总负债为 291,124,514.52 元，清查后总负债为
291,124,514.52 元，账面所有者权益为 1,489,879.32 元，清查后所有者权益为
1,489,879.32 元。
2012 年 3 月 31 日，珠海广通股东会作出决议，同意以 2011 年 12 月 31 日
为基准日将珠海广通分立为“珠海市广通汽车有限公司”（即“珠海广通”）和
“珠海广通投资发展有限公司”；分立后，继续存续的珠海广通的资产总计
292,614,393.83 元，负债总计 291,124,514.52 元，注册资本减至 1,600 万元。
2012 年 4 月 9 日，大华会计师事务所有限公司珠海分所出具《验资报告》
（大华（珠）验字[2012]21 号），验明截至 2011 年 12 月 31 日，珠海广通的注
册资本为 1,600 万元，实收资本为 1,600 万元。
2012 年 4 月 28 日，珠海市工商局向珠海广通换发新的《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，珠海广通的股权结构如下：
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海市拱北粤安发展有限公司 1,440.00 万元 90.00% 1,440.00 万元 货币
宣梅 160.00 万元 10.00% 160.00 万元 货币
合计 1,600.00 万元 100.00% 1,600.00 万元
（5）2012 年 9 月 28 日，珠海广通第二次股权转让
2012 年 4 月 5 日，珠海广通股东会作出决议，同意珠海市拱北粤安发展有
限公司将其所持珠海广通 90%的股权（对应 1,440 万元出资额），以人民币 10,800
万元的价格转让给珠海银隆；同意宣梅将其所持珠海广通 10%的股权（对应 160
万元出资额），以人民币 1,200 万元的价格转让给珠海银隆。
2012 年 9 月 28 日，珠海广通向珠海市工商局办理了本次股权转让的变更登
记。本次变更完成后，珠海广通的股权结构如下：
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海银隆 1,600.00 万元 100.00% 1,600.00 万元 货币
合计 1,600.00 万元 100.00% 1,600.00 万元
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（6）2012 年 10 月 16 日，珠海广通第二次增资
2012 年 10 月 7 日，珠海广通股东作出决定，同意珠海广通注册资本、实收
资本由 1,600 万元变更为 10,600 万元，增加部分 9,000 万元由股东珠海银隆以货
币出资。
2012 年 10 月 11 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资
报告》（珠海正德验字[2012]0218 号），验明截至 2012 年 10 月 11 日，珠海广
通的累计注册资本为人民币 10,600 万元，实收资本为人民币 10,600 万元。
2012 年 10 月 16 日，珠海广通向珠海市工商局办理了本次增资的变更登记。
本次变更完成后，珠海广通的股权结构如下：
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海银隆 10,600.00 万元 100.00% 10,600.00 万元 货币
合计 10,600.00 万元 100.00% 10,600.00 万元
3、主营业务及主要财务数据
珠海广通的主营业务为纯电动汽车的组装和销售。主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月/2016 2015 年度/2015 年 12 2014 年度/2014 年 12
年 6 月 30 日 月 31 日 月 31 日
总资产 514,657.43 380,392.36 135,412.90
总负债 463,993.85 351,380.32 135,132.81
所有者权益 50,663.59 29,012.04 280.09
营业收入 223,048.84 347,817.74 34,897.45
利润总额 25,976.30 34,759.33 -6,247.39
净利润 21,651.54 28,731.95 -5,560.93
4、2014 年 4 月 2 日，设立珠海广通邯郸分公司
2014 年 4 月 2 日，武安市工商局核准珠海广通邯郸分公司设立。
公司名称 珠海广通汽车有限公司邯郸分公司
公司类型 有限责任公司分公司（法人独资）
272
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业场所 河北省邯郸市武安市东长远村
法定代表人 杨兴军
成立日期 2014 年 4 月 2 日
统一社会信用代码 91130481097154566Y
经营范围 客车、客车底盘、医疗车、轻型客车和载货车及零部件的开发、制
造与销售（具体型号按工信部公告的型号执行）；经营本企业自产
品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务（涉
及许可的取得许可证方可经营）。（期限自 2014 年 4 月 2 日至 2036
年 3 月 1 日）（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
珠海广通邯郸分公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 93,353.70 86,758.58 921.46
总负债 90,725.86 86,243.55 1,134.45
所有者权益 2,627.84 515.04 -212.99
营业收入 37,718.23 56,102.23 4.12
利润总额 2,825.27 986.28 -251.41
净利润 2,112.80 728.03 -212.99
（二）银隆电器
1、基本情况
公司名称 珠海银隆电器有限公司
曾用名称 2010 年 12 月 29 日设立时至 2013 年 11 月 11 日，曾用名称“珠海
银通新动力科技有限公司”
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 珠海市金湾区三灶镇金湖路 16 号 1 号厂房 A 区
法定代表人 魏国华
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2010 年 12 月 29 日
经营范围 混合动力、纯电动车总成、电机、电源管理系统及其相关技术的
开发；纯电动车驱动系统设备、混合动力车驱动系统设备、电机
及其配件的批发、零售。
273
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码 91440400566684800M
2、历史沿革
（1）2010 年 12 月 29 日，银隆电器设立
2010 年 12 月 15 日，珠海银隆签署了《珠海银通新动力科技有限公司章程》，
规定由珠海银隆出资 1,000 万元设立银隆电器。
2010 年 12 月 18 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资
报告》（珠海正德验字[2010]0202 号），验明截至 2010 年 12 月 17 日，银隆电
器（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元。
2010 年 12 月 29 日，珠海市工商局核准银隆电器设立。设立时，银隆电器
的股权结构如下：
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海银隆 1,000.00 万元 100.00% 1,000.00 万元 货币
合计 1,000.00 万元 100.00% 1,000.00 万元 -
3、主营业务及主要财务数据
银隆电器的主营业务为纯电动车驱动系统设备、混合动力车驱动系统设备、
电机及其配件的批发、零售，主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 135,958.40 131,616.87 81,423.92
总负债 126,326.73 124,786.24 77,073.14
所有者权益 9,631.67 6,830.63 4,350.78
营业收入 34,624.23 124,996.29 38,666.42
利润总额 3,290.24 3,014.35 4,281.63
净利润 2,801.04 2,479.85 3,251.25
（三）河北银隆
1、基本情况
274
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 河北银隆新能源有限公司
曾用名称 2012 年 8 月 24 日设立时至 2013 年 11 月 7 日，曾用名称“河北银通
新能源有限公司”
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 河北省武安市东长远村
法定代表人 刘金良
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2012 年 8 月 24 日
经营范围 对新能源相关领域技术的研究开发；锂离子动力电池和储能电池的
生产、销售；混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统
及相关领域的技术开发；汽车（不含小轿车）销售；货物进出口贸
易（法律行政法规禁止的项目除外，限制的项目取得许可证后方可
经营）
统一社会信用代码 91130481052675755J
2、历史沿革
（1）2012 年 8 月 24 日，河北银隆设立
2012 年 8 月 1 日，珠海银隆签署了《河北银通新能源有限公司章程》，由
珠海银隆出资 10,000 万元设立河北银隆，约定首期实缴出资 5,000 万元，其余
5,000 万元出资自公司成立之日起 24 个月内缴足。
2012 年 8 月 17 日，邯郸天瑞会计师事务所出具邯天瑞会验字（2012）第 42
号《验资报告》，验明截至 2012 年 8 月 17 日，河北银隆已收到股东缴纳的首期
出资 5,000 万元，出资方式为货币资金。
2012 年 8 月 24 日，武安市工商局核准河北银隆设立。设立时，河北银隆的
股权结构如下：
名称 认缴出资额 比例（%） 实缴出资额 出资方式
珠海银隆 10,000.00 万元 100.00% 5,000.00 万元 货币
合计 10,000.00 万元 100.00% 5,000.00 万元 -
（2）2013 年 7 月 23 日，河北银隆第一次变更实收资本
2013 年 7 月 22 日，河北银隆股东作出决定，同意将公司实收资本增加至 9,000
万元，并通过《章程修正案》，将出资期限改为“股东以货币出资 10,000 万元，
275
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占注册资本的 100%，首期实缴出资 5,000 万元，2013 年 7 月 22 日出资 4,000 万
元，其余 1,000 万元出资自公司成立之日起 24 个月内缴足”。
2013 年 7 月 23 日，邯郸博泰会计师事务所出具邯郸博泰会验字[2013]第 122
号《验资报告》，验明截至 2013 年 7 月 22 日，连同首期缴纳的实收资本 5,000
万元，河北银隆已收到股东缴纳的实收资本 9,000 万元。
2013 年 7 月 23 日，河北银隆向武安市工商局就本次实收资本变更办理了相
关登记。此次变更完成后，河北银隆的股权结构如下：
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海银隆 10,000.00 万元 100.00% 9,000.00 万元 货币
合计 10,000.00 万元 100.00% 9,000.00 万元 -
（3）2013 年 11 月 7 日，河北银隆第二次变更实收资本
2013 年 10 月 10 日，河北银隆股东作出决定，将公司实收资本变更为 10,000
万元，并通过《章程修正案》，将出资期限修改为“股东以货币出资 10,000 万
元，占注册资本的 100%，首期实缴出资 5,000 万元，2013 年 7 月出资 4,000 万
元，2013 年 10 月实缴出资 1,000 万元”。
2013 年 11 月 6 日，邯郸博泰会计师事务所出具邯郸博泰会验字[2013]第 176
号《验资报告》，验明截至 2013 年 11 月 6 日，连同前两期缴纳的实收资本 9,000
万元，河北银隆已收到股东缴纳的实收资本 10,000 万元。
2013 年 11 月 7 日，河北银隆就此次实收资本变更向武安市工商局办理了变
更登记。此次变更完成后，河北银隆的股权结构如下：
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海银隆 10,000.00 万元 100.00% 10,000.00 万元 货币
合计 10,000.00 万元 100.00% 10,000.00 万元 -
3、主营业务及主要财务数据
河北银隆的主营业务为高性能离子电池的研发、生产和销售，储能系统的研
发、生产和销售。主要财务数据如下：
276
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 284,052.83 289,071.93 143,567.99
总负债 267,490.77 288,670.23 140,713.50
所有者权益 16,562.06 401.70 2,854.50
营业收入 62,773.37 33,010.38 12,288.10
利润总额 21,555.53 -3,249.28 -7,816.77
净利润 16,160.36 -2,452.80 -6,442.18
（四）储能科技
1、基本情况
公司名称 储能科技（中国）集团有限公司（ENERGY STORAGE
TECHNOLOGY (CHINA) GROUP LIMITED）
曾用名称 自设立时至 2011 年 3 月 3 日，曾用名称“中国储能科技集团有限
公司（CHINA ENERGY STORAGE TECHNOLOGY LIMITED）”
公司编号 1461382
商业登记证号 52339182-000-05-16-5（届满日期 2017 年 5 月 26 日）
注册地址 ROOM 605,6/F.,TAI TUNG BUILDING,8 FLEMING ROAD, WAN
CHAI, HONG KONG
公司类别 私人股份有限公司
注册资本 10,000.00 港元
实收资本 10,000.00 港元
2、历史沿革
（1）2010 年 5 月 27 日，储能科技设立
2010 年 5 月 27 日，储能科技由汇能投资在香港设立，设立时的股权结构如
下：
股东名称 注册资本（港元） 持股比例
汇能投资 10,000.00 100%
合计 10,000.00 100%
（2）2010 年 9 月 29 日，储能科技第一次股权转让
277
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2010 年 9 月 29 日，汇能投资将其持有的储能科技 100%股权转让给魏国华。
本次变更完成后，储能科技的股权结构如下：
股东名称 注册资本（港元） 持股比例
魏国华 10,000.00 100%
合计 10,000.00 100%
（3）2011 年 5 月 4 日，储能科技第二次股权转让
2011 年 5 月 4 日，魏国华将其持有的储能科技 100%股权转让给珠海银隆。
本次变更完成后，储能科技的股权结构如下：
股东名称 注册资本（港元） 持股比例
珠海银隆 10,000.00 100%
合计 10,000.00 100%
3、主营业务及主要财务数据
储能科技系持股主体，无实际经营。主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 37,289.47 37,305.69 37,325.15
总负债 5.86 1.55 1.55
所有者权益 37,283.61 37,304.14 37,323.59
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 -24.59 -23.28 -8.66
净利润 -20.53 -19.46 -7.32
（五）北京银隆
1、基本情况
公司名称 北京银隆新能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市延庆区延庆经济开发区百泉街 10 号 3 栋 167-9 室
278
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人 刘兴
注册资本 500 万元
成立日期 2015 年 8 月 13 日
经营范围 混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统的技术开发；
零售锂离子动力电池、储能电池、汽车；专业承包。
统一社会信用代码 91110229355252426T
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月 13 日，北京银隆设立
2015 年 8 月 12 日，肖红签署了《北京银隆新能源科技有限公司章程》，约
定由其以货币出资 500 万元设立北京银隆。
2015 年 8 月 13 日，北京市工商局延庆分局核准北京银隆设立。北京银隆成
立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
肖红 500 万元 100.00% 0 货币
合计 500 万元 100.00% 0
（2）2016 年 4 月 14 日,北京银隆股权转让
2016 年 3 月 9 日，北京银隆股东作出决定，同意将肖红持有的北京银隆 100%
的股权无偿转让给珠海银隆。
2016 年 4 月 14 日，北京银隆就上述股权转让事宜向北京市工商局延庆分局
办理了相应的变更登记。本次变更完成后，北京银隆的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海银隆 500 万元 100.00% 0 货币
合计 500 万元 100.00% 0
3、主营业务及主要财务数据
北京银隆的主营业务为新能源汽车销售。主要财务数据如下：
单位：万元
279
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 112,330.36 - -
总负债 113,261.02 - -
所有者权益 -930.66 - -
营业收入 117,425.93 - -
利润总额 -1,018.23 - -
净利润 -765.04 - -
（六）石家庄中博
1、基本情况
公司名称 石家庄中博汽车有限公司
曾用名称 石家庄华泰汽车有限公司（设立时至 2004 年 4 月 22 日）
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 正定县青海大道 1 号
法定代表人 孙国华
注册资本 40,000 万元
成立日期 2001 年 5 月 28 日
经营范围 汽车及配件（不含小轿车、限国家汽车生产目录内）生产、销售。
统一社会信用代码 91130123728816635P
2、历史沿革
（1）2001 年 5 月 28 日,石家庄中博设立
2001 年 4 月 6 日，荣成华汽车有限公司与石家庄天同汽车制造有限公司签
署了《投资协议书》，约定共同以货币出资 500 万元设立石家庄中博。
2001 年 4 月 13 日，河北正祥会计师事务所有限责任公司出具冀祥会验字
[2001]第 017 号《验资报告》，验明截至 2001 年 4 月 12 日止，石家庄中博注册
资本金 500 万元已全部出资到位。
2001 年 5 月 28 日，石家庄市工商局核准石家庄中博设立。石家庄中博设立
时的股权结构如下：
280
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
荣成华泰汽车有限公司 400.00 万元 80.00% 400.00 万元 货币
石家庄天同汽车制造有限公司 100.00 万元 20.00% 100.00 万元 货币
合计 500.00 万元 100.00% 500.00 万元 -
（2）2004 年 5 月 28 日，石家庄中博第一次股权转让
2004 年 5 月 18 日，石家庄中博股东会作出决议，同意荣成华泰汽车有限公
司将其持有石家庄中博 80%的股份转让给包头市恒通（集团）有限责任公司。同
日，荣成华泰汽车有限公司与包头市恒通（集团）有限责任公司签署了《股权转
让协议书》，约定包头市恒通（集团）有限责任公司以 400 万元的价格受让荣成
华泰汽车有限公司持有的石家庄中博 80%的股权。
2004 年 5 月 28 日，石家庄中博就本次股权转让向石家庄市工商局办理了相
应的变更登记。本次变更完成后，石家庄中博的股权结构如下：
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
包头市恒通（集团）有限责任公司 400.00 万元 80.00% 400.00 万元 货币
石家庄天同汽车制造有限公司 100.00 万元 20.00% 100.00 万元 货币
合计 500.00 万元 100.00% 500.00 万元
（3）2007 年 5 月 10 日，石家庄中博第二次股权转让
2007 年 5 月 8 日，石家庄中博股东会作出决议，同意包头市恒通（集团）
有限责任公司将其持有的石家庄中博 80%的股权（对应 400 万元出资）转让给杨
波，其他股东放弃优先购买权。
2007 年 5 月 10 日，石家庄中博就此次股权转让向正定县工商局办理了相应
的变更登记。本次变更完成后，石家庄中博的股权结构如下：
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
杨波 400.00 万元 80.00% 400.00 万元 货币
石家庄天同汽车制造有限公司 100.00 万元 20.00% 100.00 万元 货币
合计 500.00 万元 100.00% 500.00 万元
（4）2011 年 7 月 13 日，石家庄中博第三次股权转让
281
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2011 年 6 月 29 日，石家庄中博股东会作出决议，同意杨波将其持有的石家
庄中博 80%的股权（对应 400 万元出资）转让给李爱军，其他股东放弃优先购买
权。
2011 年 7 月 13 日，石家庄中博向正定县工商局办理了本次股权转让的变更
登记。本次变更完成后，石家庄中博的股权结构如下：
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
李爱军 400.00 万元 80.00% 400.00 万元 货币
石家庄天同汽车制造有限公司 100.00 万元 20.00% 100.00 万元 货币
合计 500.00 万元 100.00% 500.00 万元
（5）2013 年 3 月 20 日，石家庄中博第四次股权转让
2013 年 3 月 14 日，石家庄中博股东会作出决议，同意李爱军将其持有的石
家庄中博 80%的股权（对应 400 万元实收资本）转让给珠海广通；同意石家庄天
同汽车制造有限公司将其持有的石家庄中博 20%的股权（对应 100 万元实收资
本）转让给珠海广通。
2013 年 3 月 20 日，石家庄中博向正定县工商局办理了本次股权转让的变更
登记。本次变更完成后，石家庄中博的股权结构如下：
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海广通 500.00 万元 100.00% 500.00 万元 货币
合计 500.00 万元 100.00% 500.00 万元
（6）2014 年 10 月 15 日，石家庄中博第一次增资
2014 年 10 月 12 日，石家庄中博股东会作出决定，同意将注册资本增加至
6,400 万元，其中，珠海广通出资额由 500 万元增至 3,264 万元，出资方式为货
币，占注册资本的 51%；任利霞出资 3,136 万元，出资方式为货币，占注册资本
的 49%。同日，任利霞和珠海广通签署了新的《石家庄中博汽车有限公司章程》，
约定上述增加的出资将由相关股东于 2050 年 5 月 20 日前缴付。
2014 年 10 月 15 日，石家庄中博向正定县工商局办理了本次增资的变更登
记。本次变更完成后，石家庄中博的股权结构如下：
282
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海广通 3,264.00 万元 51.00% 500.00 万元 货币
任利霞 3,136.00 万元 49.00% 0 万元 货币
合计 6,400.00 万元 100.00% 500.00 万元
（7）2014 年 11 月 5 日，石家庄中博第二次增资
2014 年 10 月 25 日，石家庄中博股东会作出决议，同意将注册资本由 6,400
万元增至 40,000 万元；其中，珠海广通出资额由 3,264 万元增至 20,400 万元，
出资方式为货币，占注册资本的 51%；任利霞出资额由 3,136 万元增至 19,600
万元，出资方式为货币，占注册资本的 49%。同日，任利霞和珠海广通签署了《石
家庄中博汽车有限公司章程修正案》，约定上述股东尚未缴付的出资将于 2050
年 5 月 20 日前缴付。
2014 年 11 月 5 日，石家庄中博向正定县工商局办理了本次增资的变更登记。
本次变更完成后，石家庄中博的股权结构如下：
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海广通 20,400.00 万元 51.00% 500.00 万元 货币
任利霞 19,600.00 万元 49.00% 0 万元 货币
合计 40,000.00 万元 100.00% 500.00 万元
（8）2014 年 11 月 17 日，石家庄中博第五次股权转让
2014 年 11 月 14 日，石家庄中博股东会作出决议，同意任利霞将其持有的
石家庄中博 49%的股权转让给珠海广通。同日，任利霞与珠海广通签署了《石家
庄中博汽车有限公司股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2014 年 11 月 17 日，石家庄中博向正定县工商局办理了本次股权转让的变
更登记。本次变更完成后，石家庄中博的股权结构如下：
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海广通 40,000.00 万元 100.00% 500.00 万元 货币
合计 40,000.00 万元 100.00% 500.00 万元
（9）2016 年 2 月 2 日，石家庄中博实收资本变更
283
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 8 月 21 日，邯郸市华泰会计师事务所以邯华泰变字（2015）第 1031
号《验资报告》验明，截至 2015 年 7 月 29 日，石家庄中博已收到股东珠海广通
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 28,000 万元，出资方式为债权转增资本，
连同之前的出资，石家庄中博累计实收资本为 28,500 万元。
2015 年 9 月 2 日，邯郸市华泰会计师事务所以邯华泰变字（2015）第 1039
号《验资报告》验明，截至 2015 年 9 月 2 日，石家庄中博已收到股东珠海广通
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 7,000 万元，均系以货币出资，连同之前
的出资，石家庄中博累计实收资本为 35,500 万元。
2015 年 9 月 25 日，邯郸市华泰会计师事务所以邯华泰变字（2015）第 1041
号《验资报告》验明，截至 2015 年 9 月 25 日，石家庄中博已收到股东珠海广通
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 4,500 万元，均系以货币出资，连同之前
的出资，石家庄中博累计实收资本为 40,000 万元。
就上述实收资本变化情况，石家庄中博对公司章程的相应内容进行了修改，
并于 2016 年 2 月 2 日向正定县工商局办理了章程备案。本次变更完成后，石家
庄中博的股权结构如下：
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海广通 40,000.00 万元 100.00% 40,000.00 万元 货币、债权
合计 40,000.00 万元 100.00% 40,000.00 万元
3、主营业务及主要财务数据
石家庄中博的主营业务为纯电动汽车的组装和销售。主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 197,441.01 222,975.60 84,538.26
总负债 160,194.35 186,528.79 83,879.44
所有者权益 37,246.66 36,446.81 658.81
营业收入 41,223.88 125,597.42 11.42
284
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利润总额 2,110.33 -2,482.58 985.82
净利润 799.85 -3,712.00 656.71
（七）包头银隆
1、基本情况
公司名称 包头银隆广通新能源汽车材料有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 内蒙古自治区包头市青山区包头装备制造技术创新服务中心A座
110房间
法定代表人 靳劭鹏
注册资本 10,000万元
成立日期 2015年8月31日
经营范围 稀土材料、石墨烯材料、纳米材料的研发、销售；新能源汽车充电
网络的咨询、设计、投资、建设、运营；电动汽车及动力电池的销
售、租赁、检测、维修；专用车、商务车、特种车、新能源汽车及
充电设备的租赁、销售。
统一社会信用代码 91150204MAOMWOKWOX
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月 31 日，包头银隆设立
2015 年 8 月 24 日，珠海广通签署了《包头银隆广通新能源汽车材料有限公
司章程》，规定由其出资 10,000 万元设立包头银隆。
2015 年 8 月 31 日，包头市工商局青山区分局核准包头银隆设立。包头银隆
设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海广通 10,000.00 万元 100.00% 0 万元 货币
合计 10,000.00 万元 100.00% 0 万元
3、主营业务及主要财务数据
包头银隆的主营业务为新能源汽车销售。主要财务数据如下：
单位：万元
285
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 5,640.47 7,936.66 -
总负债 5,695.64 7,922.97 -
所有者权益 -55.17 13.68 -
营业收入 0.00 6,769.23 -
利润总额 -82.48 -20.60 -
净利润 -68.85 -16.32 -
（八）天津银通
1、基本情况
公司名称 天津市银通汽车贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 天津自贸区（空港经济区）保航路 1 号航空产业支持中心 645AB104
房间
法定代表人 孙国华
注册资本 2,000 万元
成立日期 2015 年 9 月 14 日
经营范围 汽车、充电设备、锂电池、汽车配件、机械设备的批发兼零售。
统一社会信用代码 91120118MAO5L9684D
2、历史沿革
（1）2015 年 9 月 14 日，天津银通设立
2015 年 9 月 10 日，珠海广通签署了《天津市银通汽车贸易有限公司章程》，
规定由其出资 2,000 万元设立天津银通。
2015 年 9 月 14 日，天津市自由贸易试验区工商局核准中博汽车充电设立。
天津银通设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海广通 2,000 万元 100.00% 0 万元 货币
合计 2,000 万元 100.00% 0 万元 -
286
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、主营业务及主要财务数据
天津银通尚无实际业务。
（九）深圳广通
1、基本情况
公司名称 深圳广通汽车销售有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市龙岗区龙岗街道建新路 8 号怡龙枫景苑 6A1104
法定代表人 敖建华
注册资本 10,000 万元
成立日期 2015 年 10 月 16 日
经营范围 客车、客车底盘、医疗车、轻型客车和在火车及零部件的开发、
制造与销售（具体型号按工信部公告的型号执行）；经营本企业
自产产品及相关技术的进出口业务。
统一社会信用代码 91440300358778255E
2、历史沿革
（1）2015 年 10 月 16 日，深圳广通成立
2015 年 10 月 15 日，珠海广通签署了《深圳广通汽车销售有限公司章程》，
约定由其以货币出资 10,000 万元设立深圳广通。
2015 年 10 月 16 日，深圳市工商局龙岗分局核准深圳广通设立。深圳广通
设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海广通 10,000 万元 100.00% 0 万元 货币
合计 10,000 万元 100.00% 0 万元 -
3、主营业务及主要财务数据
深圳广通尚无实际业务。
（十）河北广通
287
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本情况
公司名称 河北广通专用车有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 河北省邯郸市武安市东长远村东
法定代表人 刘金良
注册资本 10,000 万元
成立日期 2016 年 7 月 12 日
经营范围 专用车、特种车及汽车零部件的研发、制造、销售（仅限国家工
业和信息化部公告产品）；以及经营本企业自产产品进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 7 月 12 日，河北广通成立
2016 年 7 月 11 日，珠海广通签署了《河北广通专用车有限公司章程》，约
定由其以货币出资 10,000 万元设立河北广通，注册资本于 2021 年 12 月 31 日前
缴清。
2016 年 7 月 12 日，武安市工商局核准河北广通设立。设立时，河北广通的
股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海广通 10,000 万元 100.00% 0 万元 货币
合计 10,000 万元 100.00% 0 万元 -
3、主营业务及主要财务数据
河北广通 2016 年 7 月 12 日成立，尚未编制财务报表，将作为募投项目“年
产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目”的实施主体。
（十一）广州灿阳
1、基本情况
公司名称 广州灿阳汽车贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
288
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册地址 广州市天河区林和西横路 219 号 15 楼自编 1526 房（仅限办公用
途）
法定代表人 敖建华
注册资本 300 万元
成立日期 2015 年 10 月 21 日
经营范围 汽车零售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车租赁；汽车零配件
零售；汽车援救服务；汽车零配件设计服务；汽车维修工具设计
服务；代办汽车年审、过户手续；电子产品检测；企业管理服务
（涉及许可经营项目的除外）；技术进出口；货物进出口（专营
专控商品除外）；贸易代理；商品零售贸易（许可审批类商品除
外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
统一社会信用代码 91440106MA59AEXFXL
2、历史沿革
（1）2015 年 10 月 21 日，广州灿阳成立
2015 年 10 月 19 日，敖建华签署了《广州灿阳汽车贸易有限公司章程》，
约定由其以货币出资 300 万元设立广州灿阳。
2015 年 10 月 21 日，广州市工商局天河分局核准广州灿阳设立。广州灿阳
设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
敖建华 300 万元 100.00% 0 万元 货币
合计 300 万元 100.00% 0 万元
（2）2016 年 5 月 11 日，广州灿阳股权转让
2016 年 5 月 8 日，广州灿阳股东作出决定，同意敖建华将其持有的广州灿
阳 100%的股权转让给珠海广通。
2016 年 5 月 11 日，广州灿阳就本次股权转让向广州市工商局天河分局办理
了变更登记。本次变更完成后，广州灿阳的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
珠海广通 300 万元 100.00% 0 万元 货币
合计 300 万元 100.00% 0 万元
289
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、主营业务及主要财务数据
广州灿阳的主营业务为新能源汽车销售。主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 14,656.63 - -
总负债 15,470.61 - -
所有者权益 -813.98 - -
营业收入 10,260.51 - -
利润总额 -689.36 - -
净利润 -659.38 - -
（十二）中博汽车充电
1、基本情况
公司名称 石家庄中博电动车充电服务有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 正定县青海大道 1 号总装车间二楼
法定代表人 刘金良
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 6 月 24 日
经营范围 新能源汽车充电信息咨询服务；充电站的设计、安装与运营；动力电
池销售、租赁及检测。
营业执照注册号 130123000046705
组织机构代码 34763820-6
税务登记证号 130123347638206
2、历史沿革
（1）2015 年 6 月 24 日，中博汽车充电设立
2015 年 6 月 24 日，石家庄中博签署了《石家庄中博电动车充电服务有限公
司章程》，规定由其出资 1,000 万元设立中博汽车充电，出资额应于 2035 年 6 月
15 日前缴纳。
290
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 6 月 24 日，正定县工商局核准中博汽车充电设立。中博汽车充电设
立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
石家庄中博 1,000.00 万元 100.00% 0 万元 货币
合计 1,000.00 万元 100.00% 0 万元 -
（2）2016 年 5 月 19 日，中博汽车充电变更实收资本
2015 年 6 月 24 日，中博汽车充电股东作出决定，同意缴足 1,000 万元注册
资本，实收资本变为 1,000 万元。
2015 年 9 月 18 日，邯郸市华泰会计师事务所以邯华泰验字（2015）第 1040
号《验资报告》验明，截至 2015 年 9 月 18 日止，中博汽车充电已收到股东以货
币缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，占注册资本的 100%。
2016 年 5 月 19 日，中博汽车充电就本次实收资本变更向正定县工商局办理
了章程修正案备案。本次变更完成后，中博汽车充电的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
石家庄中博 1,000.00 万元 100.00% 1,000.00 万元 货币
合计 1,000.00 万元 100.00% 1,000.00 万元 -
3、主营业务及主要财务数据
中博汽车充电的主营业务为充电站的设计、安装与运营。主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 28,752.73 10,691.01 -
总负债 27,897.92 9,715.47 -
所有者权益 854.81 975.54 -
营业收入 1,655.74 541.28 -
利润总额 -146.79 -23.78 -
净利润 -120.73 -24.46 -
291
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十三）Altair Nano
1、基本情况
公司名称 Altair Nanotechnologies, Inc.
曾用名称 Altair Nano Materials
注册地 Delaware,U.S.A.（美国特拉华州）
成立日期 2012 年 5 月 15 日
主营业务 开发、生产和销售纳米钛酸锂电池和储能产品，提供相关的设计、
安装和测试服务。
备注 现已从 NASDAQ 退市，并在 OTCBB 市场交易。
2、历史沿革
Altair Nano 原设立于加拿大安大略省，后于 2012 年 5 月 15 日册迁至美国，
并于特拉华州合法成立。1999 年 11 月，Altair Nano 收购必和必拓公司有关纳米
材 料 和 二 氧 化 钛 颜 料 的 所 有 权 利 和 资 产 ， 并 在 NASDAQ 挂 牌 上 市
（NASDAQ:ALTI）。
Altair Nano 系由珠海银隆全资子公司储能科技于 2011 年 7 月通过认购美国
奥钛非公开发行股份方式收购。上述境外收购已经取得广东省发展和改革委员会
下发的《关于珠海银通新能源收购加拿大奥钛纳米科技股份有限公司 51%股权项
目核准的批复》（粤发改外资﹝2011﹞300 号），以及广东省对外贸易经济合作
厅下发的《关于珠海银通新能源有限公司通过并购香港储能科技（中国）集团有
限公司再投资并购奥钛纳米科技股份有限公司部分股权的批复》（粤外经贸合函
﹝2011﹞85 号）及《关于珠海银通新能源有限公司并购储能科技（中国）集团
有限公司并再投资奥钛纳米科技股份有限公司变更出资方式的批复》（粤外经贸
合函﹝2011﹞96 号）等批准文件。根据美国律师意见，截至本报告书签署之日，
珠海银隆通过全资子公司储能科技间接持有 Altair Nano 53.18%的股份。
3、主营业务及主要财务数据
Altair Nano 的主营业务为高性能离子电池的研发和海外市场的销售与技术
支持。主要财务数据如下：
单位：万元
292
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 25,433.44 26,114.10 26,442.00
总负债 20,341.70 19,219.18 15,016.29
所有者权益 5,091.74 6,894.91 11,425.71
营业收入 1,045.19 3,962.91 2,843.14
利润总额 -1,501.27 -3,832.85 -4,696.72
净利润 -1,501.27 -3,832.85 -4,696.72
4、需说明的有关事项
（1）美国国家安全审查事宜
CFIUS（美国外国投资委员会）负责监督与评估外国投资者并购美国企业，
交易双方可自愿向 CFIUS 提交审查申请，无论是否申请，CFIUS 均有权审查及
监督。CFIUS 的审查主要关注交易是否威胁国家安全，通常情况下，关注传统的
国家防卫相关行业及核心基础设施行业。美国律师事务所 Sheppard Mullin Richter
& Hampton LLP 受聘对本次交易是否应取得 CFIUS 的批准进行审查。
根据美国律师意见，美国奥钛在美国的业务中，仅有夏威夷项目可能因被视
为与美国国家安全相关而涉及 CFIUS 审查。夏威夷项目具体是指，夏威夷大学
研究公司（Research Corporation of the University of Hawaii）与美国奥钛，就购买
能源储存系统及其零配件分别于 2011 年 8 月及 9 月签订的购买合同（以下简称
“购买合同”），以及作为购买合同附属文件的 HNEI-MECO 维修协议（以下简
称“维修协议”），该项目涉及夏威夷自然能源基础设施的建设。目前，夏威夷项
目的安装工程已经完成，但根据维修协议的约定，美国奥钛还应当承担为期三年
的维修义务。
2016 年 8 月 17 日，美国奥钛与 Hawaiian Electric Company、Maui Electric
Company 分别签署维修赔偿协议（Warranty Satisfaction Agreement），约定：在 1）
双方完成对原维修协议进行修改以终止维修义务；2）履行完设备移交协议
(Product Transfer Agreement)；3）美国奥钛支付 851,776 美元补偿款，共三项前
提条件被满足后，则美国奥钛不承担对夏威夷项目的维修义务。目前，美国奥钛
293
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
正在采取措施以满足上述前提条件。
根据美国律师意见，如果维修赔偿协议中约定的前提条件满足，本次交易将
不涉及美国国家安全审查问题，也无需履行美国国家安全审查程序。
（2）SEC 调查和解事宜
根据美国律师意见，2015 年 1 月及 4 月， SEC 向 Altair Nano 发出传票，要
求其确认并解释 Altair Nano 的审计师辞职的理由及内控制度问题。
根据美国律师意见，Altair Nano 与 SEC 目前正在就上述传票涉及事项协商
签署和解令以完成和解，拟定的和解条件包括：（1）由 Altair Nano 向 SEC 支付
25 万美元的民事赔偿；（2）Altair Nano 还必须在 2016 年 9 月 30 日前提交 2013
年、2014 年及 2015 年年报及 2014 年、2015 年及 2016 年的季报；3）如 Altair Nano
未履行前述相关义务，则 Altair Nano 在美国证券法第 12 条项下的注册登记将被
撤销，该等注册登记并非是 Altair Nano 的法定义务，但是属于在 NASDAQ 上市
的前提条件。
根据美国律师意见，Altair Nano 董事会已经批准支付前述 25 万美元的罚款，
并将于 2016 年 9 月 30 日前提交相关年报及季报，但 SEC 尚未向 Altair Nano 发
出签署版的定稿和解令。
（十四）Altair US
1、基本情况
公司名称 Altair US Holdings Inc.
注册地 Nevada,U.S.A.（美国内华达州）
成立日期 2003 年 12 月 31 日
主营业务 无实际经营
2、历史沿革
Altair US 于 2003 年 12 月 31 日在美国特拉华州成立。
3、主营业务及主要财务数据
294
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Altair US 系持股公司，无实际经营。
（十五）Altairnano
1、基本情况
公司名称 Altairnano Inc.
曾用名称 Altair Nanomaterials,Inc.
注册地 Nevada,U.S.A.（美国内华达州）
成立日期 1998 年 9 月 16 日
主营业务 高性能离子电池的研发和海外市场的销售与技术支持
2014 年 1 月 19 日，Altairnano 作出决议，同意整顿在美国所有的生产经营
行为以向中国转移。Altairnano 已停止在美国的生产、营销和销售行为。
2、历史沿革
1998 年 9 月 16 日，Altairnano 于美国内华达州成立。
3、主营业务及主要财务数据
Altairnano 的主营业务为高性能离子电池的研发和海外市场的销售与技术支
持。
（十六）奥钛中国
1、基本情况
公司名称 奥钛纳米技术（中国）有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 珠海市金湾区三灶镇金海工业区金桥大厦第四层南边
法定代表人 LIMING ZOU
注册资本 3,200 万美元
成立日期 2012 年 2 月 23 日
经营范围 在纳米技术、储能系统领域中的科研，开发，技术服务及支持；电池
材料（不含危险品）和零部件，电化学电芯，电池，电池管理系统，
电池组，大型储能系统及电机设备的批发、零售（不设店铺）、进出
口业务及佣金代理（拍卖除外）（设计配额许可证管理、专项规定管
理的商品按国家有关规定执行）。
295
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业执照注册号 440400400045844
组织机构代码 59009502-9
税务登记证号 440404590095029
2、历史沿革
（1）2012 年 2 月 23 日，奥钛中国设立
2012 年 2 月 17 日，Altairnano 签署了《奥钛纳米技术（中国）有限公司章
程》，约定由 Altairnano 出资 3,200 万美元设立奥钛中国，注册资本应于奥钛中
国成立后 6 个月内一次性缴纳。
2012 年 2 月 20 日，珠海市科技工贸和信息化局向奥钛纳米核发《关于设立
外资企业奥钛纳米技术（中国）有限公司的批复》（珠科工贸信资[2012]56 号），
同意 Altairnano 以外资独资经营方式设立奥钛中国，并同意了 Altairnano 于 2012
年 2 月 17 日签订的外资企业公司章程。
2012 年 2 月 20 日，珠海市政府向奥钛中国核发商外资粤珠外资证字
[2012]0014 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012 年 2 月 23 日，珠海市工商局核准奥钛中国设立。奥钛中国设立时的股
权结构如下：
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
Altairnano 3,200.00 万美元 100.00% 0 万美元 货币
合计 3,200.00 万美元 100.00% 0 万美元
（2）2012 年 4 月 24 日，奥钛中国实收资本变更
2012 年 4 月 11 日，大华会计师事务所珠海分所出具大华（珠）验字[2012]22
号《验资报告》，验明截至 2012 年 4 月 11 日，奥钛中国已收到投资方缴纳的注
册资本人民币 201,439,874.10 元，折合 32,000,000.00 美元，即奥钛中国实收资本
为 32,000,000.00 美元。
2012 年 4 月 24 日，奥钛中国向珠海市工商局办理了本次变更的相关登记。
此次变更完成后，奥钛中国的股权结构如下：
296
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
名称 认缴出资额 比例（%） 实缴出资额 出资方式
Altairnano 3,200.00 万美元 100.00 3,200.00 万美元 货币
合计 3,200.00 万美元 100.00 3,200.00 万美元
3、主营业务及主要财务数据
奥钛中国系持股公司，无实际经营。主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 26,084.60 25,954.28 25,522.41
总负债 5,595.46 5,642.47 5,449.67
所有者权益 20,489.14 20,311.81 20,072.74
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 111.19 305.10 -40.97
净利润 177.33 239.07 -40.97
（十七）北方奥钛
1、基本情况
公司名称 北方奥钛纳米技术有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 武安市武安镇东竹昌村北
法定代表人 魏国华
注册资本 20,000 万元
成立日期 2012 年 5 月 8 日
经营范围 在纳米技术，储能系统领域中的科研、开发生产，技术服务及支
持；电池材料（不含危险品）和零部件、电化学电芯、电池管理
系统、电池组、大型储能系统生产批发、零售；机电设备的批发、
零售；进出口业务及佣金代理（拍卖除外）；汽车（不含小轿车）
销售。
统一社会信用代码 91130481596827470T
2、历史沿革
（1）2012 年 5 月 8 日，北方奥钛设立
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012 年 4 月 23 日，奥钛中国签署了《北方奥钛纳米技术有限公司章程》，
规定由其出资 20,000 万元设立北方奥钛。
2012 年 4 月 28 日，邯郸天瑞会计师事务所出具了邯瑞会验字（2012）第 25
号《验资报告》，验明截至 2012 年 4 月 28 日，北方奥钛已收到奥钛中国的注册
资本合计 20,000 万元，出资方式为货币出资。
2012 年 5 月 8 日，武安市工商局核准北方奥钛设立。北方奥钛设立时的股
权结构如下：
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式
奥钛中国 20,000.00 万元 100.00% 20,000.00 万元 货币
合计 20,000.00 万元 100.00% 20,000.00 万元 -
3、主营业务及主要财务数据
北方奥钛的主营业务为钛酸锂纳米粉的制造和销售（钛酸锂电池负极材料）。
主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 100,150.90 88,518.55 76,075.01
总负债 87,429.80 77,639.01 60,092.68
所有者权益 12,721.10 10,879.54 15,982.32
营业收入 10,366.60 30,539.38 6,256.67
利润总额 2,459.10 -6,780.72 -5,927.83
净利润 1,841.56 -5,102.79 -4,512.25
（十八）神通租赁（注销中）
1、基本情况
公司名称 珠海神通汽车租赁有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 珠海市横琴新区南山嘴路 156 号第 12 层写字楼之 52 号
法定代表人 陆华彪
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 10,000 万元
成立日期 2013 年 10 月 31 日
经营范围 租赁、销售电动车、电动车合同能源管理；租赁、销售大型设备；
技术咨询；技术服务等。
注册号 440003000023217
组织机构代码 08123446-5
税务登记证号 粤国税字 440401081234465 号、粤地税字 440401081234465 号
2、历史沿革
（1）2013 年 10 月 31 日，神通租赁设立
2013 年 10 月 30 日，神通租赁股东作出决定，同意由股东珠海银隆出资 10,000
万元设立神通租赁。根据神通租赁设立时的公司章程约定，10,000 万元出资将于
2112 年 10 月 30 日前缴足。
2013 年 10 月 31 日，珠海市横琴新区工商局核准神通租赁设立。设立时，
神通租赁的股权结构如下：
名称 认缴出资额 比例 实缴出资额
珠海银隆 10,000.00 万元 100.00% 0
合计 10,000.00 万元 100.00% 0
据标的公司说明，神通租赁无实际经营，正在办理注销手续。
五、出资及合法存续情况
银通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、东方邦信、珠海厚铭、普润立方、
杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软件、普润立方壹号、恒泰资本、横
琴永恒润、金石灏汭、众业达新能源、现代能源、横琴银峰、横琴银恒、星淼投
资、敦承投资和横琴子弹共 21 名珠海银隆股东均出具了《关于交易资产权属状
况的声明及承诺函》，作出如下不可撤销的承诺：
“1、本企业真实、合法持有珠海银隆的股权，对所持有的珠海银隆股权拥
有合法的、完全的所有权和处置权。
2、本企业已按照法律法规、珠海银隆公司章程的规定对珠海银隆履行全部
299
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资义务。
3、本企业所持有的珠海银隆股权不存在任何委托持股、信托持股或其他代
持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，
且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，
也不存在任何潜在纠纷。
4、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力
的责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此
给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。”
根据珠海银隆的工商档案及工商登记部门的公开资料显示，珠海银隆历次股
权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，珠海银隆主
体资格合法、有效。截至本报告书签署之日，银通投资集团、阳光人寿、华融致
诚贰号、东方邦信、珠海厚铭、普润立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、
红恺软件、普润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众业达新能源、
现代能源、横琴银峰、横琴银恒、星淼投资、敦承投资和横琴子弹共 21 名股东
合法持有珠海银隆股权。
珠海银隆是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法
律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。本次交易所涉及的标的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办
法》第十一条第（四）项的规定。
六、主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产状况
根据中审众环出具的众环审字（2016）050241 号《审计报告》，截至 2016
年 6 月 30 日，珠海银隆主要资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产 金额 比例 金额 比例 金额 比例
300
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 170,519.34 15.14% 134,817.40 13.65% 39,657.31 8.78%
应收票据 - 0.00% 48.23 0.00% - 0.00%
应收账款 472,983.72 42.00% 314,323.33 31.83% 29,379.44 6.51%
预付款项 4,543.41 0.40% 6,416.18 0.65% 15,587.34 3.45%
其他应收款 19,718.29 1.75% 70,510.46 7.14% 91,884.56 20.35%
存货 74,591.61 6.62% 73,971.86 7.49% 69,655.11 15.43%
划分为持有待售
- 0.00% 357.15 0.04% - 0.00%
的资产
一年内到期的非
- 0.00% - 0.00% 86.67 0.02%
流动资产
其他流动资产 9,447.62 0.84% 49,977.42 5.06% 9,287.70 2.06%
流动资产合计 751,803.99 66.77% 650,422.03 65.87% 255,538.12 56.59%
固定资产 218,232.01 19.38% 169,923.68 17.21% 78,903.37 17.47%
在建工程 19,670.80 1.75% 24,545.71 2.49% 7,845.60 1.74%
无形资产 89,934.24 7.99% 91,795.55 9.30% 67,206.54 14.88%
商誉 27,832.07 2.47% 27,234.13 2.76% 26,478.05 5.86%
长期待摊费用 923.55 0.08% 870.38 0.09% 991.39 0.22%
递延所得税资产 10,475.13 0.93% 10,834.26 1.10% 7,067.97 1.57%
其他非流动资产 7,159.84 0.64% 11,780.61 1.19% 7,506.97 1.66%
非流动资产合计 374,227.64 33.23% 336,984.30 34.13% 195,999.89 43.41%
资产总计 1,126,031.64 100.00% 987,406.34 100.00% 451,538.01 100.00%
301
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、商标、专利和其他无形资产
（1）珠海银隆及其附属公司在中国境内的注册专利
序号 权利人 专利号 专利名称 类型 申请日期 公告日期 权利受限情况
1 珠海广通 201330610226X 客车(GTQ6121BEVBT) 外观设计 2013.12.10 2014.04.23 专利权维持
2 客车用脚踏式铃铛装置及具有其的
珠海广通 201420702533X 实用新型 2014.11.20 2015.06.17 专利权维持
客车
3 珠海广通 2006300778048 客车 外观设计 2006.11.03 2007.10.10 专利权维持
4 珠海广通 2009200598433 一种客车 实用新型 2009.07.06 2010.04.14 专利权维持
5 珠海广通 2009300811800 客车(GTQ6117 系列车型) 外观设计 2009.06.26 2010.05.12 专利权维持
6 一种液化天然气车辆供气管路灭火
珠海广通 2011200183428 实用新型 2011.01.20 2011.09.21 专利权维持
系统
7 一种液化天然气车辆储气瓶防护系
珠海广通 2011200183447 实用新型 2011.01.20 2011.09.07 专利权维持
统
8 珠海广通 2011201055658 一种新型车辆气动制动系统 实用新型 2011.04.12 2011.11.09 专利权维持
9 珠海广通 2011201055959 车辆起步阻止装置 实用新型 2011.04.12 2012.01.11 专利权维持
10 全承载式电动公交客车的底架及具
珠海广通 2013107141699 发明专利 2013.12.19 2016.01.27 专利权维持
有其的电动公交客车
11 珠海广通 2013207543813 一种客车上供轮椅上车的翻转踏板 实用新型 2013.11.21 2014.06.04 专利权维持
12 珠海广通 2013207543989 一种客车拖钩装置 实用新型 2013.11.21 2014.06.04 专利权维持
302
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 权利人 专利号 专利名称 类型 申请日期 公告日期 权利受限情况
13 珠海广通 2013300897225 客车(GTQ6105BEVB1) 外观设计 2013.03.29 2013.08.07 专利权维持
14 珠海广通 2013303270460 客车(GTQ6606N5GJ) 外观设计 2013.07.12 2013.12.04 专利权维持
15 珠海广通 2014203886490 汽车用 LED 灯条 实用新型 2014.07.14 2014.12.31 专利权维持
16 客车前组合大灯及具有该前组合大
珠海广通 2014204384561 实用新型 2014.08.05 2014.12.31 专利权维持
灯的客车
17 珠海广通 2014303130421 客车(GTQ6123BEVBT) 外观设计 2014.08.28 2015.02.25 专利权维持
18 珠海广通 2015301440803 客车(GTQ6125BEVST) 外观设计 2015.05.15 2015.10.14 专利权维持
国家电网公
司、珠海银
隆、国网山
19 东省电力公 钛酸锂电池开口化成装置及开口化
2014100036253 发明专利 2014.01.03 2015.12.16 专利权维持
司电力科学 成方法
研究院、中
国电力科学
研究院
20 锂电池中心管及具有其的圆柱型锂
河北银隆 2014207322410 实用新型 2014.11.27 2015.04.15 专利权维持
离子电池
21 锂离子电池注液口结构及具有其的
河北银隆 2014207329655 实用新型 2014.11.27 2015.04.15 专利权维持
圆柱形锂离子电池
22 河北银隆 2015301960403 电池组装箱（I 型） 外观设计 2015.06.15 2015.11.04 专利权维持
23 河北银隆 2015301962521 电池组装箱（II 型） 外观设计 2015.06.15 2015.11.11 专利权维持
303
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 权利人 专利号 专利名称 类型 申请日期 公告日期 权利受限情况
24 河北银隆 2015303983452 电池组装箱（Ⅲ-Ⅳ型） 外观设计 2015.10.15 2016.03.02 专利权维持
25 银隆电器 201010268766X 一种电动客车 发明专利 2010.08.31 2012.06.06 专利权维持
26 银隆电器 201520468835X 电动汽车动力电池接触器保护装置 实用新型 2015.07.01 2015.11.11 专利权维持
27 银隆电器 2010201627347 电机的液压离合执行装置 实用新型 2010.04.19 2010.12.15 专利权维持
28 银隆电器 2010201948282 机内流式风冷电机 实用新型 2010.05.18 2010.12.15 专利权维持
29 银隆电器 2010202293856 电机的电动离合执行装置 实用新型 2010.06.18 2011.02.02 专利权维持
30 银隆电器 2011200191551 车用空调系统 实用新型 2011.01.13 2011.08.10 专利权维持
31 银隆电器 2013201934974 矿用电动汽车防爆控制器 实用新型 2013.04.16 2013.10.23 专利权维持
32 银隆电器 2013201935074 矿用防爆电池箱 实用新型 2013.04.16 2013.10.30 专利权维持
33 银隆电器 2013203163285 电动汽车用一体化转向油泵 实用新型 2013.06.03 2013.12.25 专利权维持
34 银隆电器 2013203163302 电动汽车用一体化气泵 实用新型 2013.06.03 2013.12.25 专利权维持
35 银隆电器 2013208838446 内置式车用空调及具有其的客车 实用新型 2013.12.27 2014.10.29 专利权维持
36 银隆电器 2013208851332 电动汽车网桥板自动检测校准装置 实用新型 2013.12.27 2014.07.09 专利权维持
37 矿车用一氧化碳检测装置及具有该
银隆电器 2014202801809 实用新型 2014.05.28 2014.12.10 专利权维持
检测装置的电动矿车
38 矿车用甲烷检测装置及具有该检测
银隆电器 2014202801813 实用新型 2014.05.28 2014.12.10 专利权维持
装置的电动矿车
39 银隆电器 2014206705035 电动汽车充电保护装置 实用新型 2014.11.10 2015.04.15 专利权维持
304
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 权利人 专利号 专利名称 类型 申请日期 公告日期 权利受限情况
40 银隆电器 2014300005612 电动汽车辅助控制器 外观设计 2014.01.02 2014.06.25 专利权维持
41 电动汽车电池管理系统的温度采集
银隆电器 2015203213847 实用新型 2015.05.18 2015.12.30 专利权维持
装置
42 银隆电器 2015203676887 电动汽车电机控制器的预充电装置 实用新型 2015.06.01 2015.9.30 专利权维持
43 银隆电器 2015203682303 锂电池大电流快速充电装置 实用新型 2015.06.01 2015.9.30 专利权维持
44 银隆电器、
201220301043X 一种双向行驶汽车 实用新型 2012.06.26 2013.01.23 专利权维持
覃美莲
45 银隆电器、
2011104335570 汽车高压发电系统 发明专利 2011.12.21 2013.04.17 专利权维持
覃美莲
46 银隆电器、
2011104337256 车用电动空调系统 发明专利 2011.12.21 2014.06.18 专利权维持
覃美莲
47 银隆电器、
2011202111388 充电柜 实用新型 2011.06.21 2011.12.28 专利权维持
覃美莲
48 银隆电器、
2011202111693 充电站 实用新型 2011.06.21 2011.12.28 专利权维持
覃美莲
49 银隆电器、
2011202232359 车用电动空调 实用新型 2011.06.29 2012.01.18 专利权维持
覃美莲
50 银隆电器、 用于电动汽车上的电池箱自动灭火
2011205416072 实用新型 2011.12.21 2012.08.08 专利权维持
覃美莲 装置
51 银隆电器、
2011205438781 车用电动空调系统 实用新型 2011.12.21 2012.10.10 专利权维持
覃美莲
305
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 权利人 专利号 专利名称 类型 申请日期 公告日期 权利受限情况
52 珠海银隆 201010257036X 电动汽车用无刷电机 发明专利 2008.08.17 2013.08.14 专利权维持
53 珠海银隆 201110068156X 环型锂离子电池 发明专利 2011.03.21 2015.02.11 专利权维持
54 珠海银隆 201320176092X 圆柱型锂离子电池 实用新型 2013.04.09 2013.10.30 专利权维持
55 珠海银隆 201330074849X 锂离子电池(圆柱型） 外观设计 2013.03.21 2013.08.28 专利权维持
56 珠海银隆 201520609808X 锂离子电池化成用排气装置 实用新型 2015.08.13 2016.01.20 专利权维持
57 珠海银隆 2009100401862 动力电池 发明专利 2009.06.11 2011.04.20 专利权维持
58 珠海银隆 2009100410310 组合动力电池 发明专利 2009.07.10 2013.01.30 专利权维持
59 珠海银隆 2009200583118 动力电池 实用新型 2009.06.11 2010.05.12 专利权维持
60 珠海银隆 2010102726626 壳板及使用该壳板的锂离子电池 发明专利 2010.09.01 2013.11.20 专利权维持
61 珠海银隆 2010201491135 纯电动汽车的驱动电机 实用新型 2010.03.29 2010.12.22 专利权维持
62 珠海银隆 2010201491192 纯电动汽车电机的液冷却系统 实用新型 2010.03.29 2010.12.22 专利权维持
63 珠海银隆 2010202195957 锂离子电池 实用新型 2010.06.04 2011.01.05 专利权维持
64 珠海银隆 2010205850724 电池备用电源装置 实用新型 2010.10.28 2014.06.22 专利权维持
65 珠海银隆 2011100245912 锂离子动力电池 发明专利 2011.01.21 2014.06.25 专利权维持
66 珠海银隆 2011100503581 动力电池组 发明专利 2011.03.21 2014.09.17 专利权维持
306
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 权利人 专利号 专利名称 类型 申请日期 公告日期 权利受限情况
67 珠海银隆 2011100681593 环型锂离子动力电池 发明专利 2011.03.21 2014.08.03 专利权维持
68 珠海银隆 2011101384857 电动客车 发明专利 2011.05.24 2015.08.12 专利权维持
69 珠海银隆 2011101460263 环形超导锂离子动力电池 发明专利 2011.06.01 2014.07.23 专利权维持
70 珠海银隆 2011101483496 锂离子动力电池 发明专利 2011.06.02 2014.12.10 专利权维持
71 珠海银隆 2011101985632 智能型储能机及其工作方法 发明专利 2011.07.15 2014.12.10 专利权维持
72 珠海银隆 2011102104961 一种圆柱型锂离子动力电池 发明专利 2011.07.26 2014.06.25 专利权维持
73 正极膜片和锂离子动力电池及其制
珠海银隆 2011102365463 发明专利 2011.08.17 2014.12.31 专利权维持
备方法
74 负极片和锂离子动力电池及其制备
珠海银隆 2011103603295 发明专利 2011.11.14 2015.10.21 专利权维持
方法
75 锂离子电池集流体预涂层及其制备
珠海银隆 2011103778798 发明专利 2011.11.24 2015.10.28 专利权维持
方法
76 珠海银隆 2011200209061 锂离子动力电池 实用新型 2011.01.21 2011.11.09 专利权维持
77 珠海银隆 2011200486789 动力电池 实用新型 2011.02.25 2011.12.14 专利权维持
78 珠海银隆 2011200756627 环型锂离子动力电池 实用新型 2011.03.21 2011.11.09 专利权维持
79 珠海银隆 2011201849690 锂离子动力电池 实用新型 2011.06.02 2012.03.07 专利权维持
80 珠海银隆 2011202247797 电梯系统 实用新型 2011.06.29 2012.06.27 专利权维持
307
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 权利人 专利号 专利名称 类型 申请日期 公告日期 权利受限情况
81 珠海银隆 2011202274031 车载空调系统 实用新型 2011.06.30 2012.03.14 专利权维持
82 珠海银隆 2011202275570 家用电器用不间断电源系统 实用新型 2011.06.30 2012.02.22 专利权维持
83 珠海银隆 2011202348374 高容量电池 实用新型 2011.07.05 2012.03.14 专利权维持
84 电动无人直升机田间作业服务保障
珠海银隆 2011202365609 实用新型 2011.07.06 2012.06.13 专利权维持
车
85 珠海银隆 2011202454142 可以飞行的微型无人潜航器 实用新型 2011.07.12 2012.05.02 专利权维持
86 珠海银隆 2011202862014 环形动力电池组 实用新型 2011.08.08 2012.07.04 专利权维持
87 珠海银隆 2011203637723 环形锂离子动力电池 实用新型 2011.09.26 2012.06.20 专利权维持
88 珠海银隆 2011300256570 动力电池 外观设计 2011.02.21 2011.09.07 专利权维持
89 珠海银隆 2011300282876 锂离子动力电池（11-1） 外观设计 2011.02.24 2011.08.24 专利权维持
90 珠海银隆 2011300282895 锂离子动力电池（11-2） 外观设计 2011.02.24 2011.09.07 专利权维持
91 珠海银隆 2011300655104 家用储能设备（01） 外观设计 2011.04.02 2011.09.21 专利权维持
92 珠海银隆 2011300655161 家用储能设备（02） 外观设计 2011.04.02 2011.09.07 专利权维持
93 珠海银隆 2011301086505 家用储能设备（04） 外观设计 2011.05.06 2011.11.09 专利权维持
94 珠海银隆 2012300484745 家用储能设备（03） 外观设计 2012.03.06 2012.07.18 专利权维持
95 珠海银隆 2013203234789 锂离子软包电池产气量测试装置 实用新型 2013.06.05 2014.03.12 专利权维持
308
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 权利人 专利号 专利名称 类型 申请日期 公告日期 权利受限情况
96 珠海银隆 2013203262100 电池极片及高功率电池 实用新型 2013.06.06 2014.03.12 专利权维持
97 快速电连接器、锂离子电池装置及锂
珠海银隆 2013204615345 实用新型 2013.07.30 2014.03.12 专利权维持
离子电池组
98 珠海银隆 2013300537732 锂离子电池注液口密封板 外观设计 2013.03.05 2013.08.28 专利权维持
99 珠海银隆 2013300747957 电池快速连接件（2） 外观设计 2013.03.21 2013.08.14 专利权维持
100 珠海银隆 2013300748023 电池快速连接件（3） 外观设计 2013.03.21 2013.08.14 专利权维持
101 珠海银隆 2013300750377 电池快速连接件（1） 外观设计 2013.03.21 2013.08.14 专利权维持
102 珠海银隆 2013300750771 电池连接支架（圆柱） 外观设计 2013.03.21 2013.08.28 专利权维持
103 珠海银隆 2013302976819 动力电池（圆柱型） 外观设计 2013.07.01 2014.04.02 专利权维持
104 珠海银隆 2013302976931 电池用注液口密封板 外观设计 2013.07.01 2014.04.02 专利权维持
105 珠海银隆 2013303006754 启动用锂离子电池 外观设计 2013.07.02 2014.03.12 专利权维持
106 锂离子电池极片及具有其的锂离子
珠海银隆 2014206570964 实用新型 2014.11.05 2015.01.13 专利权维持
电池
107 珠海银隆 2014208053695 软包装电池侧封封头 实用新型 2014.12.17 2015.05.13 专利权维持
108 珠海银隆 2014305297049 锂离子电池储能模块 外观设计 2014.12.16 2015.06.17 专利权维持
109 珠海银隆 2015207788311 锂离子电池高温负压化成装置 实用新型 2015.10.08 2016.01.07 专利权维持
110 珠海银隆 2015207808141 锂离子圆柱电池分容装置 实用新型 2015.10.08 2016.03.09 专利权维持
309
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
就第 19 项共有专利，根据珠海银隆的确认，该项共有专利是各共有人基于 2013 年 8 月 15 日就“储能用钛酸锂电池及储能系统研
制”项目签署的《科学技术项目合同》（以下简称“《技术合同》”）而申请产生的。根据《技术合同》第 22 条的特别约定，“乙方
（即珠海银隆、中国科学院物理研究所）履行《技术合同》产生的技术成果，申请专利时甲乙双方同为专利权人，并履行专利申请手
续。”前述特别约定已对《技术合同》第 12.2 条的约定（即“甲乙双方均享有本合同项下研究成果的使用权，但乙方仅能在甲方许可
的范围内使用该研究成果。因使用该研究成果所产生的收益，由甲乙双方共同协商确定收益方式。”）进行了一定程度的特别调整，
因此，珠海银隆基于《技术合同》的特别约定以及专利证书记载的共有权人身份，珠海银隆有权使用该共有专利。同时，根据珠海银
隆的确认，从实际生产经营的角度，珠海银隆及其各子公司已自主研发出具有更高技术属性并已取得专利授权的替代性专利（专利号：
201520609808X；201510007434.9），所以，前述共有专利对于珠海银隆及其各子公司的实际生产经营的意义不大。
同时，根据珠海银隆的确认，截止目前，珠海银隆未继续使用该项专利技术，且珠海银隆未出现通过使用该项专利技术产生效益
及向国网山东省电力公司电力科学研究院分配效益的行为。综上，该项共有专利不存在影响珠海银隆及其下属子公司使用与收益等情
况。
（2）珠海银隆及其附属公司在境外的注册专利
Application Patent Applicants Expiration Authorization
No. Inventors Filed Date Title
Number Number Assignees Date Institution
1 Manev; Veselin; Shelburne; March 26, March 25, Method For Preparing A
12/056,218 8,420,264 Altairnano, Inc. USPTO
John; 2008 2028 Lithium Ion Cell
310
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Application Patent Applicants Expiration Authorization
No. Inventors Filed Date Title
Number Number Assignees Date Institution
Mechanical methods for
2 Altairmano, Sandberg; Chet Gotcher; Alan June 3, March 25, charging a car battery,
12/132,591 8,174,231 USPTO
Inc. J., Pedraza; C. Robert 2008 2028 related systems and
infrastructure
Rare Earth Metal
Moerck; Rudi E.; Spitler; Compositions For
3 July 13,
11/181,650 7,588,782 Altairnano, Inc. Timothy Malcome; Schauer; July 12, 2025 Treating USPTO
2005
Edward A.; Prochazka; Jan Hyperphosphatemia And
Related Methods
High Performance
Spitler; Timothy Prochazka;
4 July 29, Lithium Titanium Spinel
10/485,451 7,547,490 Altairnano Inc. Jan, Kavan; Ladislav Graetzel; July 28, 2022 USPTO
2002 Li4ti5012 For Electrode
Michael, Sugnaux; Francois
Material
Altair Method For Producing
5 Sabacky; Bruce J., Spitler; November November
11/287,610 7,713,504 Nanomaterials, Mixed Metal Oxides And USPTO
Timothy M. Prochazka; Jan 28, 2005 27, 2025
Inc. Metal Oxide Compounds
Altair
6 Sabacky; Bruce James, Spitler; December December Method For Producing
10/732,864 7,482,304 Nanomaterials USPTO
Timothy Malcome 10, 2003 09, 2023 Structures
Inc.
311
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Application Patent Applicants Expiration Authorization
No. Inventors Filed Date Title
Number Number Assignees Date Institution
Process For Surface
Altair
7 Prochazka; Jan, Spitler; March 23, March 22, Modifications Of
10/806,698 7,407,690 Nanomaterials USPTO
Timothy Malcome 2004 2024 Tio.Sub.2 Particles And
Inc.
Other Ceramic Materials
Altair Process For Making
8 Sabacky; Bruce J. Spitler; November November 1,
10/053,177 6,982,073 Nanomaterials Nano-Sized Stabilized USPTO
Timothy M. 2, 2001 2021
Inc. Zirconia
Altair Method For Producing
9 Sabacky; Bruce J. Spitler; September September 4,
09/948,155 6,974,566 Nanomaterials Mixed Metal Oxides And USPTO
Timothy M. Prochazka; Jan 5, 2001 2021
Inc. Metal Oxide Compounds
Altair
10 Spitler; Timothy M. July 19, Process For Making
10/199,212 6,890,510 Nanomaterials July 18, 2022 USPTO
Prochazka; Jan 2002 Lithium Titanate
Inc.
Process For Making
Altair Nano-Sized And
11 Spitler; Timothy M. March 7, March 6,
10/383,821 6,881,393 Nanomaterials Sub-Micron-Sized USPTO
Prochazka; Jan 2003 2023
Inc. Lithium-Transition Metal
Oxides
12 09/982,599 6,689,716 Altair Sabacky; Bruce J. Spitler; October 17, October 16, Method For Producing USPTO
312
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Application Patent Applicants Expiration Authorization
No. Inventors Filed Date Title
Number Number Assignees Date Institution
Nanomaterials Timothy M. 2001 2021 Catalyst Structures
Inc.
Duyvesteyn; Willem P. C. Processing Aqueous
Altair
13 Spitler; Timothy Malcome February February 13, Titanium Solutions To
09/503,636 6,548,039 Nanomaterials USPTO
Sabacky; Bruce James Vince; 14, 2000 2020 Titanium Dioxide
Inc.
Andrew Prochazka; Jan Pigment
Duyvesteyn; Willem P. C. Processing Aqueous
Altair
14 Spitler; Timothy Malcome, February February 13, Titanium Chloride
09/503,365 6,440,383 Nanomaterials USPTO
Sabacky; Bruce James, 14, 2000 2020 Solutions To Ultrafine
Inc.
Prochazka; Jan Titanium Dioxide
Duyvesteyn; Willem P. C.
Sabacky; Bruce James,
Verhulst; Dirk Edmund Victor,
Altair Processing Titaniferous
15 West-Sells; Paul George, February 7, February 6,
09/500,207 6,375,923 Nanomaterials Ore To Titanium Dioxide USPTO
Spitler; Timothy Malcome, 2000 2020
Inc. Pigment
Vince; Andrew, Burkholder;
James R. Huls; Bernardus
Josephus Paulus Maria
注：“Altair Nanomaterials, Inc.”系 Altairnano,Inc.的曾用名。
（3）珠海银隆及其附属公司的境内专利实施许可情况
313
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 专利名称 专利号 许可方 被许可方 许可方式 许可费用 授权期限
1 组合动力电池 2009100410310 珠海银隆 河北银隆 独占许可 无偿使用 2015.11.16-2028.07.10
2 电动汽车用无刷电机 201010257036X 珠海银隆 珠海广通邯郸分公司 独占许可 无偿使用 2015.11.16-2029.08.17
3 动力电池组 2011100503581 珠海银隆 北方奥钛 独占许可 无偿使用 2015.11.16-2030.03.02
4 智能型储能机及其工作方 2011101985632 珠海银隆 北方奥钛 独占许可 无偿使用 2015.11.16-2030.07.15
法
5 正极膜片和锂离子动力电 2011102365463 珠海银隆 北方奥钛 独占许可 无偿使用 2015.11.16-2030.08.17
池及其制备方法
（4）珠海银隆及其附属公司的境外/跨境专利实施许可情况
许可费
序号 专利名称 许可方 被许可方 签订日期 许可方式 授权期限 备注
用
通过季度支付许可费用
TiO2 颜料技
AlSher Titania 200 万美 延续合同效力，上次付
1 TiO2 Pigment Field Altairnano 2010.4.30 不可撤销、排他性许可 术，不涉及钛酸
LLC 元 费时间为 2016 年 5 月 24
锂和电池技术
日
High performance
LTO spinel for
electrode material; Altair Nano 对
Negative Electrode Altair 无偿使
2 北方奥钛 2016.7.5 非排他性许可 10 年 其境内子公司
for Lithium Ion Nano 用
Battery; Process for 进行授权
making Lithium
Titanate; Lithium
314
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许可费
序号 专利名称 许可方 被许可方 签订日期 许可方式 授权期限 备注
用
Ion Cell Preparation
the chemical
compounds Rena
Altair Spectrum
Zorb RZB 011, 根据美国律师意见，尚
3 Nano, Pharmaceuticals, - 2009.8.4 -
RenaZorb RZB 在有效履行中
Altairnano Inc.
012, RZB 013 and
RZB 014
就上表所列第 2 项所列专利，根据美国奥钛与北方奥钛签订的专利授权许可协议，美国奥钛授权北方奥钛的四项专利的许可方式
为非独占许可，许可期限为自该协议签署之日起十年，因北方奥钛为美国奥钛的全资子公司，北方奥钛无偿使用该四项专利。
北方奥钛为美国奥钛 100%控股的子公司，目前美国奥钛与北方奥钛签订的专利授权许可协议合法有效。标的公司承担电池技术研
发的主要主体珠海银隆和北方奥钛已加大对后续钛酸锂技术和专利内容的消化吸收和自主研发力度，并计划在中国国内申请后续新一
代电池技术的自主知识产权，因此如因美国专利授权法律和出口管制政策发生变化等因素导致北方奥钛无法继续使用相关专利技术，
预计不会对北方奥钛和珠海银隆的生产经营产生重大不利影响。
（5）珠海银隆及其境内附属公司在中国境内注册的商标
序号 权利人 商标 注册号 类别 有效期
1 石家庄中博 699676 12 2014.07.28-2024.07.27
315
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 权利人 商标 注册号 类别 有效期
2 珠海银隆 1549859 9 2011.04.07-2021.04.06
3 珠海广通 3228957 12 2013.07.07-2023.07.06
4 珠海广通 5684112 12 2009.12.21-2019.12.20
5 珠海广通 5684113 12 2009.12.21.-2019.12.20
6 珠海银隆 9749458 1 2012.09.14-2022.09.13
7 珠海银隆 9749709 6 2012.09.14-2022.09.13
8 珠海银隆 9749914 9 2012.09.14-2022.09.13
9 珠海银隆 9749972 12 2012.09.14-2022.09.13
10 北方奥钛 14285071 1 2015.5.14-2025.05.13
316
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 权利人 商标 注册号 类别 有效期
11 北方奥钛 14327373 12 2015.05.14-2025.05.13
12 北方奥钛 14327392 9 2015.05.14-2025.05.13
13 北方奥钛 14373433 42 2015.05.28-2025.05.27
14 珠海银隆 15167018 1 2015.09.28-2025.09.27
15 珠海银隆 15167056 4 2015.09.28-2025.09.27
16 珠海银隆 15167094 7 2015.09.28-2025.09.27
17 珠海银隆 15167132 9 2015.11.14-2025.11.13
18 珠海银隆 15167207 11 2015.09.28-2025.09.27
317
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 权利人 商标 注册号 类别 有效期
19 珠海银隆 15167334 35 2015.09.28-2025.09.27
20 珠海银隆 15167343 36 2015.09.28-2025.09.27
21 珠海银隆 15167426 39 2015.09.28-2025.09.27
22 珠海银隆 15167456 42 2015.09.28.-2025.09.27.
（6）珠海银隆境外附属公司在中国境内注册的商标
商标 序列号 注册日期 注册号 权利人 效力状态
ALTAIRNANO 78535692 December20,2004 3195017 Altair Nanomaterials,Inc. Live
（7）珠海银隆及其境内附属公司拥有的域名
序号 权利人 域名 有效期 颁布证书机构
1 河北银隆新能源有限公司 hbytenergy.com 2013.03.01-2017.03.01 北京新网互联软件服务有限公司
318
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 权利人 域名 有效期 颁布证书机构
2 珠海银隆 zhyle.com 2015.03.18-2017.03.18 北京新网互联软件服务有限公司
3 北方奥钛 altairchina.com 2012.11.12-2018.11.12 北京新网数码信息技术有限公司
（8）珠海银隆境外附属公司拥有的域名
Domain Name Expiration Date Owner Registrar
ALTAIRNANO.COM April15,2019 Altair Nanotechnologies, Inc. Network Solutions,LLC.
2、土地使用权和主要房产
（1）珠海银隆及其境内子公司拥有的土地使有权
序号 权利人 土地证号 坐落 土地用途 面积（m2） 产权终止日期 有无抵押/他项权证编号
1 粤房地权证珠字 珠海市金湾区三 有/粤房地他项权证珠字第
珠海银隆 工业用地 211,214.00 2053.05.14
第 0200032193 号 灶镇金湖路 16 号 0200019301 号
2 武国用（2013）第
河北银隆 武安市东长远村 工业用地 15,012.00 2063.05.16 有/武他项（2014）第 092 号
116 号
3 武国用（2013）第 武安市东长远村、
河北银隆 工业用地 96,625.30 2063.05.16 有/武他项（2014）第 093 号
117 号 东竹昌村
4 武国用（2013）第 武安市武安镇东
河北银隆 工业用地 117,253.78 2063.11.30 有/武他项（2015）第 117 号
118 号 长远村
319
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 权利人 土地证号 坐落 土地用途 面积（m2） 产权终止日期 有无抵押/他项权证编号
5 武国用（2014）第 武安市武安镇西
河北银隆 工业用地 2,832.62 2062.11.30 有/武他项（2015）第 036 号
031 号 长远村
6 武国用（2014）第 武安市武安镇西
河北银隆 工业用地 165,317.77 2064.04.03 有/武他项（2016）第 062 号
038 号 长远村东
武安市东二环路
7 武国用（2015）第
河北银隆 与快速路交叉口 工业用地 161,291.07 2065.05.20 有/武他项（2016）第 018 号
046 号
东北角
武安市东二环路
8 武国用（2015）第
河北银隆 与快速路交叉口 工业用地 18,712.79 2065.05.20 有/武他项（2016）第 019 号
047 号
东北角
武安市东二环路
9 武国用（2015）第
河北银隆 与快速路交叉口 工业用地 97,109.77 2065.07.20 有/武他项（2014）第 058 号
078 号
东北角
10 武国用（2013）第 武安市东长远村、
北方奥钛 工业用地 163,630.30 2063.05.16 有/武他项（2014）第 058 号
032 号 东竹昌村
11 武国用（2014）第 武安市武安镇东
北方奥钛 工业用地 40,000.00 2064.04.03 有/武他项（2015）第 074 号
036 号 竹昌村北
12 武国用（2014）第 武安市武安镇东
北方奥钛 工业用地 34,685.20 2064.04.03 有/武他项（2015）第 075 号
037 号 长远村
武安市邯武快速
13 武国用（2015）第
北方奥钛 路北、玉带河南路 工业用地 55,605.36 2065.05.20 有/武他项（2016）第 020 号
048 号
以南
320
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 权利人 土地证号 坐落 土地用途 面积（m2） 产权终止日期 有无抵押/他项权证编号
14 武国用（2016）第 武安市武安镇东
北方奥钛 工业用地 188,366.67 2062.10.31 无
042 号 竹昌村北
15 武国用（2016）第 武安市武安镇西
北方奥钛 工业用地 53,333.30 2062.11.30 无
043 号 长远村
16 武国用（2016）第 武安市武安镇西
北方奥钛 工业用地 24,966.70 2062.11.30 无
044 号 长远村
17 武国用（2016）第 武安市武安镇东
河北银隆 工业用地 78,300.00 2062.10.31 无
045 号 竹昌村北
有/石正新他项（2015）第
18 正定国用（2014） 青海西大道以北、
石家庄中博 工业用地 337,017.40 2064.09.16 000008 号
第 0093 号 北京北大街以西
1301231201500325616
石 正 新 国 用
（2015）第 000011
19 东上泽居委会，西
石家庄中博 号 工业用地 290,602.60 2065.07.22 无
上泽居委会
130123120150034
8316
（2）珠海银隆及其附属企业的境内房产
321
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
权利人 证书编号 地址 规划用途 面积(m2) 权利受限情况
号
粤房地权证珠字第 珠海市金湾区三灶镇金湖路 16 号 1 号厂 有/粤房地他项权证珠
1 珠海银隆 工业 57,582.26
0200032188 号 房 字第 0200019296 号
粤房地权证珠字第 有/粤房地他项权证珠
2 珠海银隆 珠海市金湾区三灶镇金湖路 16 号办公楼 工业 3,479.83
0200032189 号 字第 0200019297 号
粤房地权证珠字第 珠海市金湾区三灶镇金湖路 16 号水池泵 有/粤房地他项权证珠
3 珠海银隆 工业 144.82
0200032190 号 房 字第 0200019298 号
粤房地权证珠字第 珠海市金湾区三灶镇金湖路 16 号 2 号厂 有/粤房地他项权证珠
4 珠海银隆 工业 57,581.18
0200032191 号 房 字第 0200019299 号
粤房地权证珠字第 珠海市金湾区三灶镇金湖路 16 号 3 号厂 有/粤房地他项权证珠
5 珠海银隆 工业 23,280.34
0200035890 号 房 字第 0200020803 号
粤房地权证珠字第 有/粤房地他项权证珠
6 珠海银隆 珠海市金湾区三灶镇金湖路 16 号食堂 工业 2,162.80
0200032192 号 字第 0200019300 号
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 51 栋 城镇住宅用地/成套
7 珠海银隆 115.52 无
第 0046411 号 201 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 51 栋 城镇住宅用地/成套
8 珠海银隆 115.52 无
第 0046105 号 301 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 51 栋 城镇住宅用地/成套
9 珠海银隆 115.52 无
第 0046120 号 401 房 住宅
322
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
权利人 证书编号 地址 规划用途 面积(m2) 权利受限情况
号
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 51 栋 城镇住宅用地/成套
10 珠海银隆 115.52 无
第 0046412 号 501 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 51 栋 城镇住宅用地/成套
11 珠海银隆 115.52 无
第 0046414 号 601 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 51 栋 城镇住宅用地/成套
12 珠海银隆 115.52 无
第 0046415 号 701 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 54 栋 城镇住宅用地/成套
13 珠海银隆 76.45 无
第 0046416 号 101 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 54 栋 城镇住宅用地/成套
14 珠海银隆 94.11 无
第 0046402 号 102 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 54 栋 城镇住宅用地/成套
15 珠海银隆 80.26 无
第 0046121 号 103 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 54 栋 城镇住宅用地/成套
16 珠海银隆 76.45 无
第 0046117 号 201 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 54 栋 城镇住宅用地/成套
17 珠海银隆 94.11 无
第 0046403 号 202 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 54 栋 城镇住宅用地/成套
18 珠海银隆 80.26 无
第 0046113 号 203 房 住宅
323
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
权利人 证书编号 地址 规划用途 面积(m2) 权利受限情况
号
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 54 栋 城镇住宅用地/成套
19 珠海银隆 76.45 无
第 0046118 号 301 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 54 栋 城镇住宅用地/成套
20 珠海银隆 94.11 无
第 0046407 号 302 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 54 栋 城镇住宅用地/成套
21 珠海银隆 80.26 无
第 0046110 号 303 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 54 栋 城镇住宅用地/成套
22 珠海银隆 76.45 无
第 0046417 号 401 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 54 栋 城镇住宅用地/成套
23 珠海银隆 94.11 无
第 0046405 号 402 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 54 栋 城镇住宅用地/成套
24 珠海银隆 80.26 无
第 0046112 号 403 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 54 栋 城镇住宅用地/成套
25 珠海银隆 76.45 无
第 0046116 号 501 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 54 栋 城镇住宅用地/成套
26 珠海银隆 94.11 无
第 0046404 号 502 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 54 栋 城镇住宅用地/成套
27 珠海银隆 80.26 无
第 0046109 号 503 房 住宅
324
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
权利人 证书编号 地址 规划用途 面积(m2) 权利受限情况
号
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 54 栋 城镇住宅用地/成套
28 珠海银隆 76.45 无
第 0046119 号 601 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 54 栋 城镇住宅用地/成套
29 珠海银隆 94.11 无
第 0046409 号 602 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 54 栋 城镇住宅用地/成套
30 珠海银隆 80.26 无
第 0046108 号 603 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 54 栋 城镇住宅用地/成套
31 珠海银隆 76.45 无
第 0046408 号 701 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 54 栋 城镇住宅用地/成套
32 珠海银隆 94.11 无
第 0046410 号 702 房 住宅
粤(2016)珠海市不动产权 珠海市金湾区三灶镇华阳路 537 号 54 栋 城镇住宅用地/成套
33 珠海银隆 80.26 无
第 0046406 号 703 房 住宅
武安市房权证武安镇字第
34 河北银隆 东长远村，东竹昌村 餐厅 3,458.14 无
201500680 号
武安市房权证武安镇字第
35 河北银隆 东长远村，东竹昌村 宿舍楼 5,700.00 无
201500681 号
武安市房权证武安镇字第
36 河北银隆 东长远村、东竹昌村 厂房 9,118.86 无
201600137 号
325
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
权利人 证书编号 地址 规划用途 面积(m2) 权利受限情况
号
武安市房权证武安镇字第
37 河北银隆 东长远村、东竹昌村 厂房 9,154.04 无
201600138 号
武安市房权证武安镇字第
38 河北银隆 武安市东长远村、东竹昌村 厂房 1,847.32 无
201600136 号
武安市房权证武安镇字第
39 河北银隆 东长远村、东竹昌村 仓库 537.95 无
201601262 号
武安市房权证武安镇字第
40 河北银隆 东长远村、东竹昌村 仓库 292.90 无
201601261 号
武安市房权证武安镇字第
41 河北银隆 东长远村、东竹昌村 宿舍 6,075.44 无
201601263 号
武安市房权证武安镇字第
42 河北银隆 东长远村、东竹昌村 宿舍 6,075.44 无
201601265 号
武安市房权证武安镇字第
43 河北银隆 东长远村 厂房 17,463.79 无
201601264 号
武安市房权证武安镇字第
44 北方奥钛 东长远村，东竹昌村 办公 5,151.75 无
201500323 号
武安市房权证武安镇字第
45 北方奥钛 东长远村，东竹昌村 厂房 12,821.39 无
201600135 号
326
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
权利人 证书编号 地址 规划用途 面积(m2) 权利受限情况
号
武安市房权证武安镇字第
46 北方奥钛 东长远村，东竹昌村 厂房 12,217.67 无
201601266 号
正定县房权证正定镇字第
47 石家庄中博 正定县正定镇青海大道 1 号 车间 24,829.25 无
0150001750 号
正定县房权证正定镇字第
48 石家庄中博 正定县正定镇青海大道 1 号 车间 21,175.07 无
0150001751 号
正定县房权证正定镇字第
49 石家庄中博 正定县正定镇青海大道 1 号 车间 34,619.38 无
0150001752 号
正定县房权证正定镇字第
50 石家庄中博 正定县正定镇青海大道 1 号 餐厅 3,869.00 无
0150001753 号
正定县房权证正定镇字第
51 石家庄中博 正定县正定镇青海大道 1 号 车间 10,491.25 无
0150001754 号
正定县房权证正定镇字第
52 石家庄中博 正定县正定镇青海大道 1 号 宿办楼 8,475.27 无
0150001755 号
（3）珠海银隆及其附属企业的境外房产
根据美国律师意见，Altairnano 在美国内华达州合法拥有一处房产的所有权，该房产位于 204 Edison Way, Reno, Nevada。
327
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、资产瑕疵情况
（1）无证土地
截至本报告书签署之日，珠海银隆下属子公司河北银隆实际占用了武安市东
二环与邯武快速路交叉口东北角 19,553.42 平方米的土地（以下简称“无证土地”）
用于建设生产车间，河北银隆尚未取得该块土地的国有土地使用权证书。河北银
隆于 2016 年 8 月 26 日通过挂牌交易竞得了前述无证土地的土地使用权，并与武
安市国土资源局签署了《成交确认书》，且于 2016 年 8 月 29 日完成了土地出让
成交价款的支付。根据《成交确认书》的约定，河北银隆应当于 2016 年 9 月 24
日之前与武安市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》并付清土地出让成
交价款，否则视为放弃竞得资格。截至本报告书签署之日，河北银隆尚未签署前
述《国有土地使用权出让合同》，因而尚未办理前述无证土地的土地使用权证书，
但（i）武安市国土资源局已出具书面说明确认，河北银隆按招拍挂程序取得土
地使用权后，办理该块土地的国有土地使用权证书不存在实质性法律障碍；（ii）
银通投资集团和魏银仓分别出具承诺函承诺促使珠海银隆及其下属子公司及时
办理相关土地使用权、房产的产权证书，如由于产权瑕疵或者产权证书办理事宜
导致珠海银隆及其下属子公司遭受处罚或其他损失的，银通投资集团和魏银仓共
同承担连带赔偿责任。
（2）无证房产
截至本报告书签署之日，标的公司拥有的未取得产权证书的主要房产如下：
建筑面积
序号 权利人 房产名称 具体地址 用途
（平方米）
武安市东长远村、东
1 河北银隆 6#厂房 17,463.79 生产车间
竹昌村
U 型乘用车车间
武安市东二环路与快
2 河北银隆 及调试车间（异 45,497.00 厂房
速路交叉口东北角
地建分厂）
武安市东长远村、东 生产车间
3 河北银隆 5 号废水房 240.70
竹昌村 配套
328
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建筑面积
序号 权利人 房产名称 具体地址 用途
（平方米）
武安市东长远村、东 生产车间
4 河北银隆 6 号废水房 240.70
竹昌村 配套
武安市武安镇东长远
5 北方奥钛 LTO2#厂房 17,840.00 生产车间
村
武安市武安镇东长远
6 北方奥钛 3#电芯厂 村、武安市武安镇东 7818.24 生产车间
竹昌村北
武安市东长远村、东
7 北方奥钛 西门卫房 28.90 厂区配套
竹昌村
武安市武安镇东长远
生产车间
8 北方奥钛 ESS 配电室 村、武安市武安镇东 333.63
配套
竹昌村北
武安市武安镇东长远
生产车间
9 北方奥钛 LTO 地下水泵房 村、武安市武安镇东 36.00
配套
竹昌村北
武安市武安镇东长远
10 北方奥钛 LTO 扩建厂房 村、武安市武安镇东 1,426.00 生产车间
竹昌村北
11 石家庄中博 综合站房 青海大道一号 1,806.25 厂区配套
12 石家庄中博 门口警卫室 青海大道一号 109.68 厂区配套
13 石家庄中博 办公楼 青海大道一号 3,924.61 厂区配套
合计 96,765.50
鉴于：（a）标的公司已就上述未取得产权证书的房产取得相应的土地使用权
证书和用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证等前期建设手续；（b）截
至 2016 年 6 月 30 日，珠海银隆及其下属子公司主要产品钛酸锂电池和新能源客
车的单月产能分别为 1,554 万安时和 1,012 辆，同时，上述无证房产所涉及的单
月产能仅分别为相当于用于生产 750 万安时钛酸锂电池的原材料和用于生产 70
辆新能源客车的配件产品；（c）武安市住房和城乡规划建设局和武安市房地产产
权管理处出具证明确认上表中河北银隆、北方奥钛的不动产项目符合城市规划要
求，履行程序后能够办理规划、建设和房产登记手续；（d）正定县不动产权登记
329
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中心出具证明确认石家庄中博取得上表中三处不动产的产权证书不存在障碍。因
此，珠海银隆及其子公司取得上述房产的产权证书不存在实质性法律障碍，上述
资产瑕疵对标的公司的生产经营不会造成重大影响。
（3）权属证书预计办理费用情况及对财务及评估的影响
经测算，珠海银隆存在权属瑕疵房屋和土地权其权属证书办理费用预计为
12.00 万元（具体金额以届时实际发生金额为准，不包括珠海银隆及其子公司正
常办理产权证书应缴纳的税款）。由于其未来对公司资产及净利润影响金额占比
小，同时原主要股东承担本次交易完成前珠海银隆及其子公司未取得产权证书
的土地或房产在办理产权证书过程中产生的前述费用，并共同承担珠海银隆及
其下属子公司土地使用权、房产权属瑕疵相关损失，因此对上市公司不会产生
不利影响，故本次未考虑纳入预计负债核算，本次交易评估中也未考虑该因素
的影响。
（二）主要负债及担保情况
1、主要负债
根据中审众环出具的众环审字（2016）050241 号《审计报告》，截至 2016
年 6 月 30 日，珠海银隆主要负债的构成情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 176,863.65 25.05% 98,310.43 16.02% 100,486.53 21.46%
衍生金融负债 0.42 0.00% 0.42 0.00% 3.73 0.00%
应付票据 3,823.68 0.54% 32,250.91 5.25% 29,600.00 6.32%
应付账款 228,517.17 32.37% 164,263.88 26.76% 47,462.10 10.14%
预收款项 4,076.23 0.58% 2,549.70 0.42% 19,402.55 4.14%
应付职工薪酬 4,005.55 0.57% 2,523.65 0.41% 999.94 0.21%
应交税费 39,636.33 5.61% 22,830.65 3.72% 4,053.46 0.87%
应付利息 - - 148.20 0.02% - -
330
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他应付款 2,999.08 0.42% 16,133.37 2.63% 72,026.27 15.38%
一年内到期的非
64,922.89 9.20% 41,320.00 6.73% - -
流动负债
流动负债合计 524,845.01 74.34% 380,331.21 61.96% 274,034.57 58.52%
长期借款 68,300.00 9.67% 76,670.00 12.49% 81,490.00 17.40%
长期应付款 23,891.39 3.38% 82,518.81 13.44% 75,145.50 16.05%
预计负债 27,095.26 3.84% 19,690.20 3.21% 1,294.44 0.28%
递延收益 61,899.95 8.77% 54,621.87 8.90% 36,303.38 7.75%
非流动负债合计 181,186.61 25.66% 233,500.88 38.04% 194,233.32 41.48%
负债合计 706,031.62 100.00% 613,832.09 100.00% 468,267.89 100.00%
2、或有负债情况
根据中审众环出具的众环审字（2016）050241 号《审计报告》，截至 2016
年 6 月 30 日，标的公司存在如下或有事项：
（1）担保事项
鉴于银通投资集团与中信银行股份有限公司中山分行签订的借款合同（编
号：（2016）信银中山贷字第 030 号），珠海广通汽车有限公司作为出质人与中信
银行股份有限公司中山分行签订合同编号为：（2016）信中山银最权质字第 006
号，以定期存单质押，质押金额为 151,700,000.00 元，担保金额为 150,000,000.00
元，担保期限为自质押合同生效之日起至借款合同项下债务履行期限届满之日，
授信展期的，则保证期间延续至展期期间。
上述债务于 2016 年 8 月 4 日被清偿，该担保已经解除。
（2）其他或有事项
A、截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司开具未到期的履约保函共 58,697,500.00
元。
B、根据标的公司销售模式，部分客户向标的公司采购电动车时向融资租赁
公司进行融资，客户与融资租赁公司签订售后回租协议并向融资租赁公司支付租
金。标的公司与融资租赁公司签订协议，协议约定若出现客户未按时、足额支付
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
租金给融资租赁公司情况，标的公司应支付所有到期未付租金及所有未到期本
金，付清款项后，租赁的电动车所有权及租赁债权转移给标的公司。截止 2016
年 6 月 30 日，标的公司为此承担的责任如下：
单位：万元
客户 责任主体 客户未来应付租金余额
珠海市神通电动车能源管理有限责任公司 珠海广通 43,760.16
邯郸市公共交通总公司 北方奥钛 25,211.72
邯郸市公共交通总公司 珠海广通邯郸分公司 24,271.73
北京北旅时代商务旅游投资有限公司 珠海广通 3,068.22
合计 96,311.84
（三）资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署之日，标的公司的部分资产存在抵押等权利限制情况，见
本报告书本节“六/（一）主要资产情况”。
截至本报告书签署之日，标的公司尚有一项关于珠海广通 100%股权的质押
登记（质权登记编号：600417）尚未注销。根据珠海银隆、珠海广通与中国华融
资产管理股份有限公司广东省分公司分别于 2014 年 3 月 19 日和 2014 年 11 月 6
日签署的《还款协议》（编号：广东 Y19130116-3）和《质押协议》（编号：广东
Y19130116-15）的约定，珠海银隆和珠海广通作为共同债务人对债权人中国华融
资产管理股份有限公司广东省分公司承担 12,370 万元的债务，且珠海银隆以其
持有的珠海广通的 100%股权就前述债务向债权人提供股权质押担保。根据标的
公司提供的还款凭证及确认，珠海银隆已偿还了前述债务，因此，珠海银隆已不
再对中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司负有股权质押担保责任，前述
股权质押的解除手续正在办理过程中。
截至本报告书签署之日，标的公司不存在为股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员提供对外关联担保的情况。
（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况
332
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至报告书签署之日，珠海银隆及其附属公司的资产权属清晰，不存在尚未
了结的 1,000 万元以上的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
七、合规情况
截至本报告书签署日，珠海银隆未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、最近三年主营业务发展情况
详情参见本节“十四、主营业务情况”部分。
九、报告期经审计的财务指标
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字(2016)050241 号），珠海银隆最
近两年及一期主要财务数据及财务指标如下：
（一）主要财务指标
报告期内，标的公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目/年度
/2016 年 1-6 月 日/2015 年度 日/2014 年度
流动资产 751,803.99 650,422.03 255,538.12
非流动资产 374,227.76 336,984.30 195,999.89
资产总额 1,126,031.64 987,406.34 451,538.01
流动负债 524,845.01 380,331.21 274,034.57
非流动负债 181,186.61 233,500.88 194,233.32
负债总额 706,031.62 613,832.09 468,267.89
所有者权益合计 420,000.02 373,574.24 -16,729.88
营业收入 248,417.48 386,185.79 34,770.54
营业利润 41,579.99 47,071.71 -33,263.08
333
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目/年度
/2016 年 1-6 月 日/2015 年度 日/2014 年度
利润总额 49,354.32 50,484.34 -28,153.00
净利润 37,727.68 41,602.08 -26,577.61
归属母公司股东净利润 37,564.47 45,669.11 -22,251.49
扣除非经常性损益后的归属母
32,180.52 43,317.59 -26,546.65
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -13,541.02 -54,118.11 -55,526.24
投资活动产生的现金流量净额 -12,008.39 -153,823.46 -55,649.53
筹资活动产生的现金流量净额 68,774.50 264,045.03 121,408.18
报告期内标的公司的资产负债、盈利情况分析，详见本报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”的相关内容。
（二）报告期非经常性损益的构成
报告期内，标的公司非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
-1.34 -93.74 365.46
冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 7,764.09 3,513.17 4,789.36
量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融资产产生的公允价
- 3.40 211.24
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11.58 -6.80 -44.74
小计 7,774.33 3,416.03 5,321.32
减：非经常性损益的所得税影响数 1,336.80 169.64 801.78
少数股东损益的影响数 1,053.59 894.88 224.39
合计 5,383.95 2,351.51 4,295.15
（三）最近两年利润分配情况
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珠海银隆 2014 年、2015 年未进行利润分配。
十、最近三年资产评估、交易、增资的估值情况及与本次估值差异
的原因
（一）标的公司最近三年的资产评估、交易、增资的背景及估值情况
截至本报告书签署日，标的公司最近三年内共经历 3 次增资和 6 次股权转让，
其中 1 次转让进行了资产评估，具体情况如下：
交易价格
整体估值
变动时间 变动情况 转让方 受让方/增资方 （元/出
（万元）
资额）
增资前
第五次增 156,907.62
2015.2.6 - 珠海恒古（债转股） 5.01
资 增资后
200,307.62
增资前
众 业达 新能源 、 华融控
第六次增 250,000.00
2015.6.19 - 股、金石灏汭、珠海希诺、 6.25
资 增资后
东方弘远、恒泰资本
400,000.00
第五次股 珠海恒古 现代能源、红恺软件
2015.11.11 6.25 400,000.00
权转让 珠海希诺 远著吉灿、横琴永衡润
华融控股 华融致诚贰号
第六次股
2016.1.25 北巴传媒 （注） 、横琴银 6.25 400,000.00
权转让 珠海恒古
峰、横琴银恒
阳光人寿、普润立方、普
第七次增 增资前
- 润立方壹号、谊承投资、
资 7.81
500,000.00
星淼投资、敦承投资 增资后
2016.2.29
众业达新能源 景宁方德 669,000.00
第七次股
权转让 珠海恒古 东方弘远 5.00 -
第八次股 东方弘远 东方邦信 5.44 465,613.45
2016.7.26
权转让 珠海恒古 银通投资集团、珠海厚铭 5.84 500,000.00
金石灏汭、谊承
第九次股 杭州普润立方
2016.8.1 投资、景宁方德 12.41 1,062,400.00
权转让
景宁方德 横琴子弹
第十次股
2016.8.10 银通投资集团 珠海厚铭 12.41 1,062,400.00
权转让
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注：北巴传媒增资时，对标的公司进行了资产评估。根据北京天健兴业资产评估有限公
司于 2015 年 8 月 27 日出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标
的公司全部股东权益收益法下的评估值为 400,020 万元。
格力电器因本次交易停牌前六个月内及停牌期间，珠海银隆发生的股权转让
及增资行为的原因及合理性如下：
变动情况 转让方 受让方/增资方 变动的原因及合理性
转让及受让双方均属同一实际控制人
华融控股 华融致诚贰号
控制，系对持股主体的内部调整
北巴传媒系北京公共交通控股（集团）
有限公司控股子公司，因看好标的公司
第六次股 钛酸锂核心技术及在终端产品纯电动
权转让 北巴传媒、横琴银峰、横 客车上的应用前景，拟投资标的公司，
珠海恒古
琴银恒 而对于标的公司而言，北巴传媒能带来
产业协同效应；横琴银峰及横琴银恒系
为标的公司员工持股目的而设立的员
工持股平台
阳光人寿、普润立方、普
第七次增 为满足订单规模快速增长和产能建设
- 润立方壹号、谊承投资、
资 的资金需求，进行对外股权融资
星淼投资、敦承投资
景宁方德有投资标的公司的意愿，而众
业达新能源因拓展新能源充电设施投
众业达新能源 景宁方德
资运营业务的资金需要，拟部分转让所
持有的标的公司股权
第七次股 东方弘远的关联方原持有珠海银隆间
权转让 接股东银隆国际的股权，后因拟以珠海
银隆作为境内上市主体，因此以东方弘
珠海恒古 东方弘远 远从珠海恒古处受让珠海银隆股权的
方式承接其关联方原通过银隆国际间
接持有的珠海银隆股权，东方弘远关联
方不再持有银隆国际的股权
转让及受让双方均属同一实际控制人
东方弘远 东方邦信
控制，系对持股主体的内部调整
珠海恒古与银通投资集团均属同一实
第八次股 际控制人控制，系对持股主体的内部调
权转让 整；珠海厚铭系标的公司总裁孙国华
珠海恒古 银通投资集团、珠海厚铭
100%持股，珠海恒古转让给珠海厚铭系
基于提高对核心管理层的激励和利益
绑定考虑
金石灏汭、谊 部分财务投资者由于投资策略和现金
第九次股
承投资、景宁 杭州普润立方 需求因素，倾向（部分）现金退出，经
权转让
方德 各方协商，由杭州普润立方及横琴子弹
336
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变动情况 转让方 受让方/增资方 变动的原因及合理性
承接该等股权
景宁方德 横琴子弹
本次转让目的是提高孙国华作为核心
第十次股 管理层对珠海银隆的间接持股比例，以
银通投资集团 珠海厚铭
权转让 达到对核心管理层的进一步激励和利
益绑定的效果
（二）标的公司最近三年的资产评估、交易、增资的估值与本次交易估值
差异的原因
珠海银隆近年来股权转让及增资的交易估值与本次交易估值 130 亿元存在
较为明显的差异，其中第六次增资的估值为增资前 25.00 亿元、增资后 40.00 亿
元，第五、六次股权转让的估值同为 40.00 亿元，第七次增资的估值为增资前 50.00
亿元、增资后 66.90 亿元。
该等股权转让及增资的估值与本次交易估值差异，主要是由于标的公司在不
同估值时点的估值定价依据不同，同时标的公司经营状况、盈利能力、产能情况、
市场影响力及认可度和行业基本面的变化也导致基于未来盈利的估值基础产生
差异。例如，第七次增资系 2015 年 6 月即开始启动，2015 年 9～10 月标的公司
已先后与各增资方就交易估值达成一致意见，后续因其他交易条款的谈判、增资
协议签署及办理工商变更登记周期较长，故而在 2016 年 2 月完成工商变更登记。
此外，交易背景和目的不同、交易性质、业绩承诺条款等因素也是估值存在差异
的原因。具体原因如下：
1、本次交易与 2015 年 6 月、11 月及 2016 年 1 月、2 月股权交易作价的差
异及原因
（1）估值时点及作价依据不同
为满足营运资金和产能建设的迫切需求，标的公司于 2015 年先后进行了两
轮对外股权融资，期间以第一次股权融资的估值情况作价发生了两次股权转让。
该等股权变动与本次交易估值时点和作价依据存在差异。具体情况如下：
转让/增资协议签
项目 工商变更时间 作价依据
署时间
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结合 2014 年 1-9 月盈利情况及未
第六次增资 2015.2.12 2015.6.19
来预期，协商谈判确定
第五次股权转让 2015.6.25 2015.11.11 参照前次估值
参照前次估值/以 2015 年 6 月 30
第六次股权转让 2015.12.23 2016.1.25
日为基准日的评估结果
第七次股权转让 结合 2015 年上半年盈利情况及未
2015.12.15/2016.1.2 2016.2.29
及增资 来预期，协商谈判确定
标的公司 2015 年第一轮对外股权融资（即第六次增资）系自 2014 年即开始
启动，于 2015 年 2 月完成了增资协议的签署，并于 2015 年 6 月完成工商变更登
记。
标的公司 2015 年第二轮对外股权融资（即第七次增资）系 2015 年 6 月开始
启动，拟增资方对标的公司的尽职调查和交易条款的谈判自 2015 年 6 月即开始，
2015 年 9～10 月标的公司已先后与各增资方就交易估值达成一致意见，2015 年
11 月就其他交易条款完成谈判后各方启动内部审批流程，2015 年 12 月及 2016
年 1 月完成增资协议的签署，并于 2016 年 2 月完成工商变更登记。虽第七次增
资的工商变更登记时点为 2016 年 2 月，但交易估值和作价的谈判截至 2015 年
10 月已基本完成。
因此，本次交易的定价时点相比该等股权变动的估值时点存在差异。而不同
估值时点下的已实现业绩情况也存在差异：第六次增资的交易作价系结合 2014
年 1-9 月的已实现业绩和估值时点对未来的预期协商确定，第七次增资的交易作
价系结合 2015 年上半年的已实现业绩和估值时点对未来的预期协商确定。标的
公司 2014 年实现营业收入 34,770.54 万元，净利润-26,577.61 万元，纯电动客车
销量为 111 辆；2015 年实现营业收入 386,185.79 万元，净利润 41,602.08 万元，
纯电动客车销量为 2,996 辆（其中上半年 509 辆，下半年 2,487 辆），2015 年尤
其是下半年的经营情况发生了显著变化。
综上所述，在不同估值时点，标的公司的经营规模和盈利水平存在显著差异，
相应带来估值水平的差异。
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（2）不同估值时点下对标的公司未来盈利预期的差异
本次评估时点相比前述股权变动的估值时点，除估值时点的经营状况存在显
著差异外，基于标的公司产能情况变化、基本面变化、行业发展情况的变化等，
对标的公司未来盈利的预期也存在差异，主要体现在：
①2015 年下半年以来国家新出台的扶持政策提高未来增长预期
2015 年下半年至本次评估报告出具日，国家和地方持续出台新能源客车相
关的扶持政策。
2015 年 11 月，交通运输部、财政部、工信部发布《新能源公交车推广应用
考核办法（试行）（交运发〔2015〕164 号）》为例，其对各省市新增及更换公交
车中新能源公交车的比重进行了强制性要求，至 2019 年，北京、上海、天津、
河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海南新增及更换的公交车中新能源公交
车比重应到 80%，其余地区分别应达到 65%、30%。
2016 年 1 月，财政部、科技部、工信部、发改委、能源局发布《关于“十
三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知（财
建[2016]7 号）》，明确 2016-2020 年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建
设、运营给予奖补，规定了包括推广规模、配套政策、市场开放度在内的奖补条
件。新能源标准车推广数量以纯电动乘用车为标准进行计算，其他类型新能源汽
车按照相应比例进行折算，其中，钛酸锂等纯电动快充客车折算系数为 20:1，在
非燃料电池车型中最高。
该等政策将促使新能源客车尤其是钛酸锂客车在整个客车市场的渗透率快
速扩大，标的公司未来市场空间、销量及增长的预期进一步提升和明确。
②标的公司自身基本面发生变化
从产能情况来看，标的公司 2014 年和 2015 年上半年主要处于产能建设和小
批量生产、试生产阶段，标的公司北方奥钛年产 3,000 吨生产线 2015 年投产，
石家庄中博客车生产线、河北银隆 4 条新增电池生产线、珠海银隆本部电池生产
线 2015 年更新改造等产能扩张均发生于 2015 年第四季度。因此，标的公司各产
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业链的产能主要在 2015 年形成。
从资金状况来看，随着标的公司两轮股权融资款的逐步到位，大力夯实标的
公司净资产规模的同时，有效缓解了其营运资金和产能建设的迫切资金需求，为
标的公司订单的顺利交付提供了保证，为未来销售的增长奠定了基础。
从市场影响力来看，一方面，由于 2015 年外部股权融资引入了一批国有背
景企业或机构股东，标的公司的市场知名度和市场认可度不断提高，且国有背景
股东也有利于促进标的公司取得公交公司客户的订单；另一方面，由于标的公司
钛酸锂技术和钛酸锂客车逐步得到市场的认可和青睐，尤其是 2015 年 11 月标的
公司自全国多家竞争对手中脱颖而出，中标北京市 480 台纯电动双层巴士订单，
市场影响力大幅提升，带动了标的公司订单需求增长。
③2015 年第四季度行业增速超出预期
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，国内纯电动客车的月度产量统计情况如
下：
资料来源：中国汽车工业协会
由上图可知，在数量基数较 2014 年同期大幅增大的情况下，2015 年下半年
国内纯电动客车产量增速较 2014 年下半年的产量增速仍明显提高。因此，虽然
新能源客车行业存在下半年产销规模高于上半年的行业特点，但 2015 年下半年
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行业增速明显高于以前年度，超出历史经验水平。在行业景气度超预期的情况下，
对标的公司未来销售和增长的预期情况也相应所有提高。
（3）交易性质和交易条款不同
①控制权溢价因素
前述历次股权变动主要系引入外部财务投资者，均为少数股东股权的变动；
而与前期的增资扩股不同，本次交易方案为收购珠海银隆 100%股权，珠海银隆
的控制权发生了变化，从估值角度考虑，相应存在一定的控制权溢价。
②业绩承诺和补偿条款等因素影响
本次交易中，业绩承诺方对标的公司未来三年的盈利能力进行承诺，即 2016
年、2017 年和 2018 年标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
（剔除配套募集资金产生的损益）分别不低于 72,000 万元、100,000 万元、140,000
万元，并承担相应的业绩补偿责任。同时，本次交易对标的公司核心技术人员、
管理团队约定了持续任职、竞业禁止条款，保证了标的公司核心团队的稳定性。
因本次交易后标的公司主要股东承担严格的业绩补偿责任，且其取得股份对
价，与上市公司利益深度绑定，此外本次交易采取了保证标的公司核心团队稳定
的有效措施，因而标的公司未来经营风险和盈利预测的不确定因素减少，降低了
标的公司的特有风险收益率，带来估值水平的提高。
（4）前次增资存在折价因素
2014 年下半年以来，由于标的公司产能建设资金需求、为满足日益增长的
订单交付而带来的营运资金需求、原材料采购资金需求大幅增加，标的公司资金
需求迫切。标的公司前期启动的两轮对外股权融资，系在融资渠道有限、银行授
信额度有限且银行借款规模已经较大的情况下，基于保证公司经营基本需要的考
虑，为缓解资金的短期不足、避免发生资金链断裂的风险而展开。在对资金迫切
渴求的情况下，标的公司及其股东、管理层在与拟增资方协商谈判时给予了让步，
相应存在一定的估值折价。
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2、本次交易与 2016 年 7 月股权转让作价差异的原因
2016 年 7 月 1 日，珠海银隆董事会作出决议：同意东方弘远将其持有珠海
银隆 10.6797%的股权以 49,726.3014 万元的价格转让给东方邦信；同意珠海恒古
将其持有珠海银隆 28.5969%的股权以 142,984.2781 万元的价格转让给银通投资
集团；同意珠海恒古将其持有珠海银隆 1.8295%的股权（以 9,147.6697 万元的价
格转让给珠海厚铭；同意珠海银隆由中外合资企业变更为内资企业。
该次股权转让主要交易双方为属同一实际控制人控制，其中东方弘远和东方
邦信实际控制人均为财政部、珠海恒古和银通投资集团实际控制人均为魏银仓，
其股权转让系同一实际控制人下的股权调整，因此与本次交易价格不具有可比
性。
3、本次交易与 2016 年 8 月股权转让作价差异的原因
2016 年 8 月标的公司第九次及第十次股权转让的估值为 1,062,400.00 万元，
与本次交易存在差异。主要是由于：（1）一方面，该两次股权转让系转让少数
股权，而本次交易系 100%控股收购，标的公司的控制权发生了变更；（2）因该
两次股权转让对价系现金支付，相比股份支付取得股份对价、设置股份锁定期，
取得现金对价的时间确定、程序简便、不存在审批风险、可以快速变现、不用承
担二级市场风险。因此，该两次股权转让双方在确定交易估值时，考虑了流动性
的折价因素。而本次交易中，交易对价全部以股份支付，不存在该等流动性折价
因素。
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
（一）交易标的业务资质及税收优惠
1、汽车企业及产品目录公告
截至本报告书签署之日，珠海银隆的全资子公司珠海广通和全资孙公司石家
庄中博都已获得汽车生产资质，纳入《车辆生产企业及产品公告》的产品共 86
项。
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2、国家强制性产品认证证书
截至本报告书签署之日，标的公司共持有 30 份的国家强制性产品认证证书，
且在销售的产品均已通过国家强制性产品认证。
3、世界制造厂识别代号证书
截至本报告书签署之日，珠海银隆的全资子公司珠海广通和全资孙公司石家
庄中博都已取得《世界制造厂识别代号证书》，具体信息如下：
制造厂名称 证书编号 识别代号 车辆类型 车辆品牌 有效期 文件颁发机构
客车、火 2015.10.06- 中国汽车技术
珠海广通 0880d L9G 广通
车、挂车 2020.10.06 研究中心
向阳、广 2016.01.01- 中国汽车技术
石家庄中博 1142a LA9/SZB 客车
通客车 2020.12.31 研究中心
4、高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税。
截至报告书出具之日，珠海银隆及其附属公司已获发《高新技术企业证书》
的情况如下：
序号 公司名称 证书编号 有效期 批准机关
广东省科学技术厅；广东财
1 珠海银隆 GF201544000319 2015.10.10-2018.10.09 政厅；广东省国家税务局；
广东省地方税务局
广东省科学技术厅；广东财
2 珠海广通 GR201444000229 2014.10.10-2017.10.09 政厅；广东省国家税务局；
广东省地方税务局
广东省科学技术厅；广东财
3 银隆电器 GR201544000602 2015.10.10-2018.10.09 政厅；广东省国家税务局；
广东省地方税务局
5、尚需取得的生产资质情况
截止本报告书出具之日，珠海银隆及其境内子公司已取得其实际从事的生产
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营业务所必需的许可和资质。同时，珠海广通邯郸分公司及河北广通正在申请
整车生产资质。
（1）珠海广通邯郸分公司及河北广通申请整车生产资质的进展情况
珠海广通邯郸分公司未来拟作为珠海广通在河北的新能源客车生产分厂，为
此需取得工信部关于新能源汽车生产企业分厂的项目验收同意；河北广通未来拟
作为“年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目”（以下简称“专用车
项目”）的募投项目实施主体并生产纯电动专用车，为此需取得专用车生产资质。
截至本报告书出具日，珠海广通邯郸分公司和河北广通均未实际从事新能源客车
整车生产或纯电动专用车生产业务。
①珠海广通邯郸分公司取得工信部验收同意的进展情况
经工信部装备工业司于 2014 年 4 月 2 日下发的《关于珠海广通汽车有限公
司邯郸分公司异地建分厂项目备案确认函》（工装[2014]120 号，以下简称“分厂
项目备案函”）批准同意，珠海广通邯郸分公司作为非独立法人的纯电动客车生
产分厂企业于 2014 年 4 月成立，并开始相应的分厂建设工作。
根据邯郸市工业和信息化局于 2016 年 4 月 13 日向河北省工业和信息化厅报
送的《关于珠海广通汽车有限公司邯郸分公司申请新能源汽车生产企业准入的请
示》，珠海广通邯郸分公司分厂建设项目的建设规模和技术装备已具备新能源汽
车生产能力，珠海广通邯郸分公司已正式提出办理新能源汽车生产企业准入的申
请，并经邯郸市工业和信息化局同意逐级上报。
珠海广通邯郸分公司已于 2016 年 4 月启动了珠海广通邯郸分公司作为新能
源汽车生产企业分厂的项目验收审核工作，截至本报告书出具日，进展情况如下：
I 珠海广通邯郸分公司已将项目验收审核所需的自评报告和验收申请书等
申报材料经由当地工信主管部门逐级呈报至工信部。
II 工信部已根据分厂项目备案函下发时的可行性研究报告对申报材料组织
专家进行复核，并给中机车辆技术服务中心（以下简称“中机中心”）下达了审
核任务。2016 年 8 月 24 日，珠海广通邯郸分公司完成工信部装备司汽车处组织
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的专家答疑，并预计于 2016 年 9 月底完成工信部的审批流程，再转至中机中心
组织审核。
III 中机中心根据工信部下达的审核任务，需要组织专家至珠海广通邯郸分
公司分厂进行现场审核验收，验收合格后出具相应报告并呈报至工信部。2016
年 7 月初，中机中心组织的专家已完成初审工作，预计将于 2016 年 10 月底完成
现场审核验收工作。
IV 工信部将根据中机中心的现场审核验收情况发布验收结果，验收结果将
随《汽车企业及产品目录公告》同步发布，自验收结果发布之日起，珠海广通邯
郸分公司作为分厂企业可以合法生产广通汽车目前所拥有的《汽车企业及产品目
录公告》内的新能源汽车整车产品。根据珠海银隆的确认，预计工信部将于 2016
年 11 月底公告正式的验收结果，珠海广通邯郸分公司取得验收同意不存在实质
性障碍。
②河北广通的专用车生产资质取得程序及进展情况
I 河北广通专用车生产资质取得的程序
根据珠海银隆的说明，河北广通申请专用车生产资质所涉及的主要程序包
括：
A 取得主管环保部门关于专用车项目的环评批复；
B 取得省级发展和改革部门关于专用车项目的立项核准；
C 取得国家发展和改革委员会关于专用车项目的备案；
D 工信部组织审核验收，验收通过后将通过《汽车企业及产品目录公告》
发布专用车生产资质审核结果；
E 取得世界制造厂识别代号。
II 河北广通的专用车生产资质申请进展情况
A 已取得的批复/核准
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 8 月 16 日，邯郸市环境保护局出具《邯郸市环境保护局关于河北广
通专用车有限公司年产 32000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目环境影响
报告书的批复》（邯郸市环境保护局批复（2016）252 号）。
2016 年 8 月 19 日，河北省发展和改革委员会出具《河北省固定资产投资项
目核准证》（冀发改产业核字[2016]30 号），核准同意专用车项目。
B 尚待履行的程序
根据珠海银隆说明，河北广通预计将于 2016 年 9 月向国家发展和改革委员
会呈报河北广通申请专用车生产的相关申报文件，国家发展和改革委员会通常将
自受理之日起 45 个工作日内予以备案回复。珠海银隆确认，按照现行的国家产
业政策，河北广通取得国家发展和改革委员会关于专用车生产的备案函件不存在
实质性障碍。
根据珠海银隆的说明，国家发展和改革委员会审核通过后，需将相关函件转
报至工信部，工信部将组织审核验收。工信部将根据国家发展和改革委员会出具
的批复函件给中机中心下达验收审核任务，验收的前提是专用车项目建设完成并
与申报时的可行性研究报告相符，验收通过后将通过《汽车企业及产品目录公告》
发布。珠海银隆确认按照现行的国家产业政策，河北广通在专用车项目建设完成
后取得专用车生产资质不存在实质性障碍。
根据珠海银隆的说明，工信部验收通过并发布公告后，河北广通将向中国汽
车技术研究中心提交世界制造厂识别代号的申请，中国汽车技术研究中心自收到
申请后将在 15 个工作日内完成审核。珠海银隆确认，在工信部验收通过并发布
公告后河北广通取得世界制造厂识别代号不存在实质性障碍。
（2）如不能取得资质，对生产经营和本次交易评估值的具体影响
截至本报告书出具日，珠海广通邯郸分公司和河北广通均未实际从事新能源
客车整车生产或纯电动专用车生产，因此，珠海广通邯郸分公司尚未取得工信部
验收同意以及河北广通尚未取得专用车生产资质的情形，不会对珠海广通邯郸分
公司和河北广通的实际生产经营产生重大不利影响。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易的评估值，是基于从 2017 年才开始预测珠海广通邯郸分公司的新
能源客车销量的谨慎假设而得出的，且珠海银隆预计工信部将于 2016 年 11 月底
公告正式的验收结果，珠海广通邯郸分公司取得验收同意不存在实质性障碍。此
外，河北广通的专用车项目属于募投项目，亦不包含在评估预测的范围内。因此，
珠海广通邯郸分公司尚未取得工信部验收同意以及河北广通尚未取得专用车生
产资质的情形，不会对本次交易评估值产生重大不利影响。
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（二）交易标的生产项目的立项、环保、行业准入情况
珠海银隆及其附属公司在建项目涉及的立项、环保、用地、规划及施工建设情况如下表所示：
立项备案情况 环评批复情况
项目名称 实施主体
备案机关 文件编号 签发时间 签发单位 文件编号 签发时间
一期年产 4 亿安 邯郸市环境保护局（批
冀发改产业备字 2014.02.25
时锂电池生产线 河北银隆 河北省发改委 2012.11.05 邯郸市环保局 复）（2014）37 号
[2012]105 号
项目 邯环许可[2016]5 号 2016.03.16
纳米级锂钛复合
武发改备字[2012]92 武安市环境保 武安市环境保护局（批
新型电极材料项 北方奥钛 武安市发改委 2012.07.28 2013.03.11
号 护局 复）（2013）14 号
目
大容量锂离子储 武发改备字[2012]34 武安市环境保 武安市环境保护局（批
北方奥钛 武安市发改委 2013.05.07 2013.03.11
能生产线项目 号 护局 复）（2013）15 号
搬迁改造扩能项 河北省工业和 冀工信装备备字 河北省环境保
石家庄中博 2014.11.28 冀环评[2015]363 号 2015.10.29
目（一期） 信息化厅 [2014]26 号 护厅
珠海广通邯郸分 工业和信息化 河北省环境保
异地建分厂项目 工装函[2014]120 号 20140.4.06 冀环评[2016]90 号 2016.04.05
公司 部 护厅
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截至本报告书签署之日，珠海银隆及其从事生产的境内子公司已取得其项目
建设所需的环评批复或已办理所需的备案手续；珠海银隆、珠海广通、银隆电器、
北方奥钛、河北银隆亦已取得其各自生产所需的排污许可证。石家庄中博和珠海
广通邯郸分公司的排污许可证尚在申报办理过程中。
石家庄中博和珠海广通邯郸分公司目前已分别开展生产和试生产，生产过程
中所排放的污染物以及已采取的环保处理措施如下：
公司名称 排污类型 已采取的环保措施
有组织废气 通过除尘设备进行除尘，达到排放标准后直接排放
无组织废气 在封闭空间沉落后进行冲洗
除一部分循环使用外，其它废水通过污水处理站处
废水
理，达到排放标准后排入市政管网
珠海广通邯 噪声 加防震垫和隔离等措施
郸分公司 一般固废 一般固体废弃物外售给冶金企业和市政处理
目前暂不存在危险废物排放，如后续产生危险废物，
则将定期交由持有《河北省危险废物经营许可证》（有
危废物 效期至 2020 年 11 月 1 日）具备危险废物处理资质的
涿鹿金隅水泥有限公司进行处理，已与该公司签署危
险废物处理意向书
在化粪池内进行沉淀，达到排放标准后直接排放到市
生活污水
政管网
喷漆废水 产生的废水很少，可循环使用
安装了专业的静电油净化器，经过设备处理，达到排
食堂生活废气
石家庄中博 放标准
整体排放数量较少，先分门别类存放在公司专业封闭
的危废间，定期由持有《河北省危险废物经营许可证》
废活性炭和危废物 （有效期至 2020 年 6 月 22 日）具备危险废物处理资
质的定州市冀环危险废物治理有限公司回收处理，已
与该公司签署危险废物处理合同
根据《中华人民共和国环境保护法》、 河北省达标排污许可管理办法（试行）》
的相关规定，实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污
许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。因此，石家
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庄中博和珠海广通邯郸分公司在未取得排污许可证的情况下开展生产并进行排
污，不完全符合上述法律规定，存在被环保主管部门责令改正、罚款的风险。但
鉴于：
1、如上所述，石家庄中博和珠海广通邯郸分公司采取了相应的排污环保处
理措施；
2、石家庄中博和珠海广通邯郸分公司正在按照相关规定的要求落实环境保
护设施、措施，正在推进办理并预计于 2016 年 11 月 1 日前取得排污许可证；
3、河北省正定县环境保护局于 2016 年 8 月 26 日出具书面确认文件，确认
石家庄中博按照环保相关文件的规定落实环境保护设施、措施及完成环保验收工
作后，取得排污许可证不存在障碍；且鉴于石家庄中博正按照环保局的要求抓紧
落实申请排污许可证的相关工作，其不会对石家庄中博追加行政处罚；
4、河北省武安市环境保护局于 2016 年 8 月 29 日出具书面确认文件，确认
广通汽车邯郸分公司按照环保相关文件的规定落实环境保护设施、措施及完成环
保验收工作后，取得排污许可证不存在障碍；且鉴于广通汽车邯郸分公司正按照
环保局的要求抓紧落实申请排污许可证的相关工作，其不会对广通汽车邯郸分公
司追加行政处罚；
5、根据银通投资集团及魏银仓出具的承诺函，如珠海银隆及其子公司由于
环保事宜遭受处罚、第三方追索、赔偿或其他损失的，则银通投资集团及魏银仓
应自该等损失产生之日起 30 日内向珠海银隆及其子公司承担连带赔偿责任。
综上所述，石家庄中博和珠海广通邯郸分公司因上述未取得排污许可证的情
形受到环保主管部门处罚的可能性较小，也不会对本次交易构成重大不利影响。
河北省正定县环境保护局已出具《关于石家庄中博汽车有限公司环境保护相
关事宜的确认函》，确认石家庄中博自 2013 年 1 月 1 日起至今未出现环境污染
事故，不存在因违反环境保护相关规定而遭受其处罚的情形；河北省武安市环境
保护局已出具《关于珠海广通汽车有限公司邯郸分公司环境保护相关事宜的说
明》，确认珠海广通邯郸分公司自设立之日起至今未出现环境污染事故，不存在
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因违反环境保护相关规定被其处罚的情况。
据此，报告期内珠海银隆及其境内子公司在重大方面能够遵守环境保护相关
法律法规的规定，并不存在因违反环境保护相关法律法规而遭受重大处罚的情
形。
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十二、资产许可使用情况
截至本报告书签署之日，除 Altairnano 对 AlSher Titania LLC 的专利许可和
Altair Nano, Altairnano 对 Spectrum Pharmaceuticals, Inc.的专利许可外（详见本节
之“六、主要资产、负债状况及抵押情况”之“（一）主要资产状况”之“（4）
珠海银隆及其附属公司的境外/跨境专利实施许可情况”），标的公司不涉及许可
他人使用自有资产的情况。
十三、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十四、主营业务情况
（一）标的公司主营业务和主营产品情况
1、主营业务概述
标的公司定位为“全球领先的新能源企业”，以国际前沿的钛酸锂材料、
电池的技术研发和制造能力为核心，进行钛酸锂电池、新能源汽车、储能系统
和配套充电设施的研发、生产和销售，是一家覆盖新能源全产业链的综合型新
能源企业。在快速发展中，标的公司形成了多平台的业务体系，包括钛酸锂负
极材料研发生产平台、钛酸锂电池业务平台、电机电控研发生产平台、新能源
汽车业务平台、储能系统业务平台和充电设施业务平台。目前，标的公司各业务
平台及其主要从事的主体情况如下图所示：
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截止到 2016 年 6 月 30 日，标的公司及其下属公司产业布局的具体情况如下：
主体 主要业务定位 产业
纳米级钛酸锂粉末的制造和销售（钛
北方奥钛 纳米级钛酸锂材料
酸锂电池负极材料）
珠海银隆 高性能离子电池的研发、生产和销售，
钛酸锂电池
河北银隆 储能系统的研发、生产和销售
珠海广通
纯电动汽车的组装和销售 整车车身组装
石家庄中博
电动汽车中电机、电控、空调、pack、
电机、电控、整车 PACK、空
一体化电动气泵等的产品的研发、制
银隆电器 调等配套设备
造和销售
充电站的设计与销售 充电站
高安全性、长寿命、大电流充放、高一致性、耐宽温的钛酸锂电池是标的公
司业务的核心科技，是以纳米化钛酸锂为负极材料组成的锂离子电池，标的公司
的新能源汽车、储能系统和充电设施产品是其主要应用领域。锂离子电池通常由
正极、隔膜、负极和电解液四个基本部分组成。在电池充放电过程中，锂离子
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
作为能量交换的载体，通过电解液在正负极之间进行可逆的嵌入与脱嵌，从而
达到能量交换的目的。充/放电过程中，锂离子在电池内从正/负极向另一极迁移，
补偿电荷从外电路进行相反的迁移，如下图所示：
钛酸锂电池是以钛酸锂为负极材料的锂离子电池。钛酸锂负极材料具备平衡
电位高、不产生 SEI 膜、锂离子嵌入/脱嵌过程中晶体结构稳定（被称为“零应
变”电极材料）的特性，由其构成负极的钛酸锂电池有着不产生金属锂积累、充
放电时热效应小、低温性能良好、循环性能和使用寿命长的优点。因此，和常见
的其他锂离子动力电池相比，钛酸锂电池具备高安全、长寿命、大电流充放、高
一致性、耐宽温的独特优势，在安全性、环境适应、运营成本、运行规划等方面
特别适合用于电动公交车和储能系统。
凭借吸收引进的国际先进技术和大量开展的自主研发，标的公司已成为钛酸
锂电池产业的领军企业，在决定钛酸锂电池关键性能的技术手段上拥有突出的技
术成果，特别是规模化的纳米钛酸锂材料生产工艺、创新性的电池结构、高精度
高自动化的电池制造工艺。标的公司已形成大量知识产权，截至 2016 年 6 月 30
日，标的公司共拥有 110 项境内专利，15 项境外专利，其中在钛酸锂电极材料
和钛酸锂电池上的专利有 65 项。大量自主科技、先进的制造能力、优秀的产品
质量使标的公司成为首批列入《符合进入〈汽车动力蓄电池行业规范条件〉企业
目录》的企业之一。凭借其在钛酸锂电池上的研发实力，标的公司已和中国科学
院广州能源研究所合作申请成立了“广东省锂离子动力电池关键材料工程实验
室”。
凭借钛酸锂电池的高安全、长寿命、强环境适应性、大电流充放的特性，标
的公司实现了纯电动客车的高安全化、长寿命化、高效能化、广适应性，其电动
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客车产品先后获得“全国质量信得过产品”、“广东省高新技术产品”、欧洲
布鲁塞尔世界客车博览会“世界客车博览会大奖”、联合国工业发展组织等颁发
的“全球可再生能源领域最具投资价值的领先技术蓝天奖”等荣誉。标的公司的
新能源汽车产品在国内已形成广泛的影响力，已在北京、广州、石家庄、珠
海、湛江、中山、包头、齐齐哈尔、邯郸、永州、揭阳、汕头、江门、潮州等
地的公交系统获得了大量应用。2014 年，珠海银隆的纯电动仿古“铛铛车”被
指定为北京 APEC 会议官方用车，为各国高层领导人和现场重要嘉宾提供 VIP
用车服务。2016 年，珠海银隆纯电动双层巴士成为第二届中美气候智慧型/低碳
城市峰会指定用车。标的公司的储能系统产品在国际上已进入美国、欧盟市场
并多年稳定运行，在国内已经进入国网冀北电力有限公司国家风光储输示范工
程、南方电网 MW 级电池储能站“863”课题示范工程等。
2、产品及服务详细介绍
标的公司的主要产品包括钛酸锂电池、新能源汽车、储能系统和配套充电设
施。新能源汽车和储能系统是基于标的公司核心科技钛酸锂电池的终端应用，充
电设施是用于新能源汽车配套充电。
（1）钛酸锂电池
动力电池作为交通动力电源，主要应用在家用小型纯电动汽车、电动公交车
/电动大巴和各类专用汽车上，目前市场上主流的动力电池包括：三元电池、磷
酸铁锂（LFP）电池、钴酸锂电池、锰酸锂电池及钛酸锂电池。在新能源商用车
领域，三元电池、磷酸铁锂电池和钛酸锂电池为主要的电池产品类型。标的公司
以自主生产的纳米级钛酸锂为负极材料生产锂离子电池产品，突破了以石墨作
为锂离子电池负极的固有局限性，使其拥有非常广泛的潜在应用前景，其比较优
势具体如下：
①寿命极长：由于钛酸锂材料具有稳定的三维晶体结构，在充放电过程中
可以保持电极结构稳定，这使电池的循环使用寿命得到极大的提高。 100%
DOD 的循环次数超过 25,000 次，10% DOD 的循环次数超过 160 万次。
②可快速充放电：由于纳米级钛酸锂的比表面积大，电化学反应速度快，
具备了快速充放电能力。同时由于负极没有 SEI 膜，大电流工作时电池发热效
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应小。
③宽广的工作温度范围：由于钛酸锂结构稳定，表面不形成固液界面钝化
膜，在低温下各项动力学性能仍能保持常温时的状态，具备在-50-65℃的充放
电能力。而目前石墨为负极的锂离子电池虽然可以在零度以下实现放电，但却
无法在-20℃及更低温度下实现常规电流的充电。
④更高的安全性：钛酸锂与电解液之间的反应活性较低，几乎不生成 SEI
膜，有效提高了电池的稳定性和安全性。在很高的温度下，钛酸锂能够吸收正
极分解所产生的氧气，降低了热失控的风险，提高了电池的安全性。另外，钛
酸锂材料对金属锂的电位较高（~1.5V），从根本上消除了金属锂枝晶的产生，
降低了电池发生内部短路的风险。
因其工作温度范围宽、能够大电流充放、安全性能好、寿命长、一致性高，
钛酸锂电池非常适合于电力系统、交通工具、电信设备等工作环境复杂、稳定
性和安全性要求高的应用场合，特别是公共领域的交通工具。综合来看，标的公
司的钛酸锂电池产品和目前在纯电动公交车上普通使用的传统磷酸铁锂电池的
区别可以用下图来概括：
在锂离子电池运用越来越广泛、渗透率越来越高的背景下，钛酸锂电池的
快充快放、安全性、长寿命、高一致性和耐宽温性使其具有庞大的潜在市场空
间。2015 年 11 月，标的公司成为首批列入《符合进入〈汽车动力蓄电池行业规
范条件〉企业目录》的企业，标志着其钛酸锂电池的研发、制造能力和产品质量
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获得了国家部门的认可。
目前，标的公司已经拥有以下规格的单体钛酸锂电池（电芯）产品：
循环寿命（25℃，1C 充电 能量密度
电池规格 工作电压 使用温度范围
/1C 放电 100%DOD） （Wh/g）
≥69
20Ah-软包装
≥58
25Ah-圆柱
≥64
30Ah-圆柱 -40℃~55℃ 16,000 次（＞80%）
≥70
55Ah-圆柱
2.3V ≥56
200Ah-环形
≥91
30Ah-软包装
≥71
35Ah-圆柱 -50℃~65℃ 20,000 次（＞80%）
≥73
40Ah-圆柱
（2）新能源汽车
按照《新能源汽车生产准入管理规则》（工产业[2009]第 44 号），新能源
汽车是以非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车
载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先
进、具有新技术、新结构的汽车。按动力来源区分上，新能源汽车包括混合动力
汽车、纯电动汽车、燃料电池电动汽车、氢发动机汽车、其他新能源汽车等。与
镍镉、氢镍电池相比，锂离子电池具备体积小、质量轻、工作电压高、比能量大
的特点，特别适合对电池性能要求较高的应用环境，锂离子电池的生产也具备技
术含量高、附加值高、污染低的特点。目前，国内以锂离子电池为动力的混合动
力汽车和纯电动汽车技术原理的实现路径已经基本明确，产品技术和生产技术不
断成熟，在国家政策对新能源汽车大力扶持的背景下，正在快速发展。
纯电动客车是标的公司钛酸锂电池最主要的终端产品。依托钛酸锂电池高安
全、长寿命、大电流充放、高一致性、耐宽温的特点，标的公司开发了自主的高
压快充技术、无级变速的直驱电机技术、高效利用电能的多相电机控制系统等，
形成了高安全性、长寿命、高充放电效率、大工作温幅的多系列纯电动客车产
品。在国家和地方政府对新能源汽车大力扶持，同时日益重视新能源公交车的安
357
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
全性、寿命的背景下，标的公司以钛酸锂电池为核心的纯电动客车业务发展迅速，
产品在北京、广州、石家庄、珠海、湛江、中山、包头、齐齐哈尔、邯郸、永
州、揭阳、汕头、江门、潮州等地的公交系统获得了成功运营，获得了客户的广
泛认可和良好的社会反响。2014 年标的公司的纯电动仿古“铛铛车”被指定为
北京 APEC 会议官方用车，2016 年纯电动双层巴士成为第二届中美气候智慧型/
低碳城市峰会指定用车，标志着标的公司新能源汽车的节能、安全、环保特性受
到了高度认可。
标的公司的纯电动客车产品覆盖 6.6m、8.5m、10.5m、12m、13m 双层及
18m 等多种规格，具体图示如下：
6.0 米客车 6.6 米客车 7.0 米客车
8.5 米客车 10.5 米客车 12 米客车
18 米客车 13 米双层客车 12 米仿古铛铛车
报告期内，标的公司的新能源汽车业务主要由下属公司珠海广通和石家庄中
博从事。截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司共拥有 86 款进入《道路机动车辆生
产企业及产品公告》目录的车型。其中，有 36 款车型列入到《节能与新能源汽
车示范推广应用工程推荐车型目录》或《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，
如下表所示：
358
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《节能与新能源 《新能源汽
《道路机动车辆
汽车示范推广应 车推广应用
型号 车型 生产企业及产品
用工程推荐车型 推荐车型目
公告》批次
目录》批次 录》批次
GTQ6105BEVBT 纯电动城市客车 263 48 -
GTQ6123BEVBT 纯电动城市客车 265 59 -
GTQ6121BEVBT2 纯电动城市客车 269 60 -
GTQ6661BEVB2 纯电动城市客车 274 71 3
GTQ6801BEVB2 纯电动城市客车 274 71 3
GTQ6105BEVBT5 纯电动城市客车 276 71 3
GTQ6123BEVBT3 纯电动城市客车 276 73 -
GTQ6858BEVBT5 纯电动城市客车 276 73 -
GTQ6105BEVB1 纯电动城市客车 277 46 2
GTQ6117BEVB 纯电动城市客车 277 32 -
GTQ6123BEVB2 纯电动城市客车 277 73 3
GTQ6601BEVB1 纯电动城市客车 277 51 -
GTQ6660BEVBZ 纯电动城市客车 277 73 3
GTQ6660BEVBZ1 纯电动城市客车 277 73 3
GTQ6662BEVB1 纯电动城市客车 277 74 3
GTQ6680BEVBT6 纯电动城市客车 277 74 3
GTQ6768BEVB1 纯电动城市客车 277 51 -
GTQ6802BEVB1 纯电动城市客车 277 51 -
GTQ6858BEVB1 纯电动城市客车 277 51 -
GTQ6118BEV1 纯电动旅游客车 277 74 3
GTQ6605BEV1 纯电动旅游客车 277 74 3
GTQ6701BEV1 纯电动旅游客车 277 74 2
GTQ6105BEVBT2 纯电动城市客车 278 59 -
GTQ6121BEVB1 纯电动城市客车 278 51 -
GTQ6121BEVB2 纯电动城市客车 278 59 3
GTQ6121BEVBT 纯电动城市客车 278 50 -
GTQ6121BEVBT3 纯电动城市客车 278 67 -
GTQ6121BEVBT5 纯电动城市客车 278 71 3
359
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《节能与新能源 《新能源汽
《道路机动车辆
汽车示范推广应 车推广应用
型号 车型 生产企业及产品
用工程推荐车型 推荐车型目
公告》批次
目录》批次 录》批次
纯电动双层城市
GTQ6131BEVST3 279 71 -
客车
GTQ6858BEVBT2 纯电动城市客车 280 65 -
GTQ6858BEVB2 纯电动城市客车 281 65 3
GTQ6105BEVB2 纯电动城市客车 283 59 3
GTQ6105BEVB3 纯电动城市客车 283 59 3
GTQ6105BEVBT3 纯电动城市客车 283 67 -
纯电动铰接城市
GTQ6181BVEBT3 283 71 -
客车
GTQ6858BEVB3 纯电动城市客车 284 75 3
标的公司另有多款进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》目录的纯电动
客车产品正在申报 2016 年第四批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，并已
通过中机中心技术审查，尚待工信部批准并发布至《新能源汽车推荐车型目录》
之中。随着标的公司钛酸锂电池的性能不断提升，标的公司已经开始向纯电动专
用车和纯电动乘用车领域进军。
（3）储能系统
储能是指将电能存储起来、在需要时释放出来的一系列技术和措施，是智
能电网、可再生能源接入、分布式发电、新能源汽车发展必不可少的支撑技术
之一。储能系统在整个电力系统中的各流程，包括发电、输电、配电、用电中
均可以发挥重要的作用，突出的应用包括削峰填谷、调频、平滑可再生能源输
出、电费优化方案管理与电能质量控制、微网系统与离网系统利用、电信后备
电源等。随着我国电力体系改革不断深入，市场化电价机制正在逐步形成、售
电侧市场逐渐开放、能源互联网发展加速，国家对储能行业的支持力度不断加
大，储能系统正在迎来良好的市场机遇。
标的公司已形成以自主生产的钛酸锂电池和自主设计的 BMS 系统为核心的
储能系统产品，包括钛酸锂电池、BMS 系统、固态电子逆变器、动力电子设备、
可编程的逻辑控制器、与电网连接的连接系统软件及服务支持程序包，形成了应
360
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用于不同场合的产品系列。基于钛酸锂电池的优越性能，标的公司储能系统产品
具有快速响应及快速充放电、模块架构可扩展性强、使用寿命长、能源返回效
率高、综合性及可置换性强等特点。标的公司有代表性的储能系统产品如下表
所示：
产品及图示 参数和应用领域
额定电压：24V 直流；工作电压：17.5
~27V（直流）；最大输出功率：32.4kW；
储存能量：1.5kWh；重量：27.4 kg；尺
寸：279.1mm×154.6mm×303.4mm。
可用于运输、工业等领域，实现对现有
车辆、设备的改装。
小型储能模组
额定电压：700V（直流）；工作电压：
589~837V（直流）；最大输出功率：400
kW；储存能量：41kWh；尺寸 2400 mm
x 600mm x 2200 mm。
可用于小型分布式能源的调频调峰，实
现电力接入的稳定和平滑。
Power Rack 储能柜
额定电压：480V（直流）；最大输出功
率：2MW；储存能量：397kWh；响应
时间：100 毫秒；工作温度：-40~-55℃；
工作电压符合 ANSI C84.1 和 IEEE
1547 标准。
具备频率调节、不间断供电、微电网、
电源质量管理、动态电压控制、城市能
源安全管理等方面的功能，可用于大型
电网的调频稳定。
兆瓦级储能系统
标的公司储能系统的质量和性能已经得到了实际应用的检验。国际市场上，
标的公司的储能模组产品已进入美国、比利时、瑞典、捷克、芬兰等国家的客户，
在运用于电网调频、稳定风力发电和太阳能发电外，还用于港口搬运设备、无轨
电车、铁路运输、波浪发电等领域。标的公司的 Alti-ESS 储能装置运用在美国
361
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AES 公司的大容量电网调频合作项目上，截止到 2016 年 6 月 30 日已经运行 6
年，已完成超过 50 万次的小幅调频，能量流失小于 2%，有望在二十年内保持额
定功率和能量。标的公司在储能系统上的技术积累和应用经验，为未来相关业务
的快速发展奠定了坚实的基础。
（4）充电设施
为配合钛酸锂电池客车的销售和推广，特别是充分发挥钛酸锂电池客车的快
速充电性能，标的公司依托其掌握的电机、电控技术和设计研发能力，向客户提
供与纯电动客车配套的充电设施。标的公司的充电设施具备充电快、电压兼容性
强、充电效率高、隔离充电无漏电危险、整体的可靠性高等特点，同时能够实现
车辆电池管理系统实时通讯，欠压、过压、过温、过流等保护功能，软件数据监
控，历史数据记录，视频监控，大屏幕显示，电量记录，人机交换窗口，远程操
作监控等多项附加功能。
标的公司在充电设施上实行自主设计开发、自主生产与委托生产相结合的模
式，形成的主要充电设施产品如下图所示：
产品 产品图示 特点
体积小、重量轻，移动便利，适合于家
移动式充电机
庭和临时充电使用。
双枪双路计量，可双枪独立输出；采用
户外一体化设计、安装维护方便；兼容
双枪一体机
性高，能够快速自助充电。提高土地利
用率、降低了充电站选址和建设难度；
双枪快充，高频、高效、大功率的同时，
双枪充电机 确保了安全性和可靠性，体积小，散热
效果好，使用寿命长。
362
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产品 产品图示 特点
集成化的充电设施解决方案，适于新能
集装箱式充电站 源公交车集中充电使用，建设成本低、
周期短。
采用四枪充电两路计量，能同时提供两
台车双枪补电或 4 台车单枪补电。可解
移动补电车 决充电站建设用地需求大、公交运营效
率低以及续航里程无法有效保证等问
题。移动方便，可用于电动车缺电救援。
目前，标的公司已在珠海、北京、石家庄、邯郸、湛江、武安、安徽、娄底、
汕头等多地建设了多个充电站点，并正常投入运营。
3、钛酸锂电池产品主要性能指标经第三方机构检测的情况
标的公司钛酸锂电池产品已经北方汽车质量监督检验鉴定试验所、国家客车
质量监督检测中心、国家汽车质量监督检验中心（北京顺义）、深圳安博检测股
份有限公司等第三方机构及公司内部实验室检测。具体检测情况为：（1）公司实
验室及深圳安博检测股份有限公司重点对钛酸锂产品主要性能指标进行量化检
测；（2）经国家客车质量监督检测中心、国家汽车质量监督检验中心（北京顺义）
检验，标的公司的送检产品优于 GB/T 31486-2015《电动汽车用动力蓄电池电性
能要求及试验方法》的要求；（3）经北方汽车质量监督检验鉴定试验所检验，标
的公司送检产品优于 QC/T 743-2006《电动汽车用锂离子蓄电池》的要求。
第三方机构出具的检测报告及报告结论如下：
电池额
产品型号 检测机构 报告编号 报告结论
定容量
1、能量密度超过 91Wh/Kg；
2、低温充放电性能良好，测试环境
为-50℃；
LT088200 深圳安博检测 R0116081045
30Ah 3、高温放电性能良好，测试环境为
235F 股份有限公司 S
65℃；
4、循环次数为 24000 次，剩余容量
为初始容量的 80%以上
LT066160 深圳安博检测 R0116081044 1、能量密度超过 74Wh/Kg；
40Ah
H 股份有限公司 S 2、低温充放电性能良好，测试环境
363
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电池额
产品型号 检测机构 报告编号 报告结论
定容量
为-50℃；
3、高温放电性能良好，测试环境为
65℃；
4、循环次数为 19000 次，剩余容量
为初始容量的 90%以上
北方汽车质量
QU13E11ZY 循环寿命长。电池循环 500 次时容
85200235 20 Ah 监督检验鉴定
0201 量为 21.84Ah，为额定容量的 109.2%
试验所
北方汽车质量
QU13E11ZZ 循环寿命长。电池循环 500 次时容
66160 25 Ah 监督检验鉴定
0251 量为 27.81Ah，为额定容量的 111.2%
试验所
QE16E11K07 循环寿命长。电池循环 500 次时放
681 电容量为初始容量的 101.0%
国家客车质量 QE16E12K07 安全性能良好。过充、过放、挤压
66160A 30 Ah
监督检测中心 681 等测试项目均符合安全要求
QE16E13K07 低温性能良好。 -20℃下搁置 24h，
681 放电容量为初始容量的 81.1%
北方汽车质量
QU14E11ZY 循环寿命长。电池循环 500 次后容
66260 55 Ah 监督检验鉴定
0551 量为 57.76Ah，为额定容量的 105.0%
试验所
QE16E11K07 循环寿命长。电池循环 500 次时放
991 电容量为初始容量的 101.1%
88200235 国家客车质量 QE16E12K07 安全性能良好。过充、过放、挤压
30 Ah
F 监督检测中心 991 等测试项目均符合安全要求
QE16E13K07 低温性能良好。-20℃下搁置 24h，
991 放电容量为初始容量的 84.1%
QE16E11K07 循环寿命长。电池循环 500 次时放
691 电容量为初始容量的 101.1%
国家客车质量 QE16E12K07 安全性能良好。过充、过放、挤压
66160F 35 Ah
监督检测中心 691 等测试项目均符合安全要求
QE16E13K07 低温性能良好。-20℃下搁置 24h，
691 放电容量为初始容量的 81.9%
北方汽车质量 充放电速度快。10C 充电（6min 充
BF-2016-410
66160F 35Ah 监督检验鉴定 满）容量为 35.40Ah；10C 放电容量
4
试验所 为 35.28Ah
364
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电池额
产品型号 检测机构 报告编号 报告结论
定容量
北方汽车质量 充放电速度快。10C 充电（6min 充
BF-2016-410
66160H 40Ah 监督检验鉴定 满）容量为 39.48Ah；10C 放电容量
5
试验所 为 39.14Ah
北方汽车质量 充放电速度快。10C 充电（6min 充
88200235 BF-2016-410
30Ah 监督检验鉴定 满）容量为 31.49Ah；10C 放电容量
F 3
试验所 为 31.40Ah
YLE-LT0 国家汽车质量
安全性能良好。过充、过放、挤压
66160F/3 35Ah 监督检验中心 WDG16379
等测试项目均符合安全要求
5Ah （北京顺义）
新能源动力电池性能核心指标包括循环使用寿命、适用温度、充放电速度、
电池稳定性、能量密度。标的公司生产的钛酸锂电池循环使用寿命、适用温度（尤
其是低温）、充放电速度、电池稳定性相较于其他主流动力电池优势较为明显。
标的公司钛酸锂电池的能量密度在 58wh/kg ~91wh/kg 之间，在电池能量密度（影
响电动汽车续航里程）方面存在比较劣势。
（二）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、钛酸锂电池的工艺流程
2、新能源汽车的工艺流程
365
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3、储能系统的工艺流程
4、充电设施的业务流程
如下图所示，标的公司在充电设施上实行自主设计、开发、自主生产和委托
加工相结合的业务流程。
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建设充电站时，标的公司的业务流程如下：
（三）标的公司主要经营模式
1、销售模式
报告期内，纯电动客车是钛酸锂电池主要的终端应用，也是标的公司主要的
销售产品，终端用户主要为各地公交公司。标的公司采用直销为主、经销为辅的
方式销售纯电动客车：直销方式上，标的公司直接与终端用户签订购销合同后将
纯电动客车产品交付给终端用户使用；经销方式上，标的公司与汽车贸易公司等
单位签订购销合同，将纯电动客车交付给汽车贸易公司等单位，汽车贸易公司等
单位再销售给终端客户使用。
标的公司面向不同类型的终端用户执行有针对性的销售流程。其中，对于信
用背景较好的公交公司客户，标的公司可与融资租赁公司、汽车贸易公司等开展
创新合作，以多种方式开展“零价购车、金融租赁、十年质保”的销售创新，即
公交公司不以自有资金一次性支付购车款，而是由融资租赁公司、汽车贸易公司
提供资金支持购买车辆，公交公司向资金支持方支付的租金能够被运营中的油电
差价覆盖，标的公司承诺进行新能源客车核心部件电池、电机和电控进行一般为
367
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十年的质量保障。
结合钛酸锂电池寿命长、整车质量好、核心部件自主开发程度高的优势，标
的公司的创新销售模式能够有效解决普通纯电动公交车规模化运营中存在的一
次性购置成本高、锂离子电池的使用寿命无法满足公交公司的实际运营需求、组
装拼装车风险大售后服务难等问题。标的公司已经与多家金融租赁公司建立长远
的战略合作伙伴关系。在购置车辆较多、终端用户信用背景较强的部分销售上，
标的公司在终端客户的控股股东或所在地当地政府承诺给予信用保障的背景下，
承担一定的回购义务，以减少合作过程中的阻力。
标的公司按照市场区域建立相应的销售体系，在国内设立了京津冀、长三角、
珠三角 3 大营销中心，分别承担所辖区域的市场开拓、售后服务、客户关系管理
等职能，还在售前、售后服务过程中收集客户需求信息和客户反映的产品技术问
题，以便于更好的进行市场拓展、销售公关、技术升级。这种贴近市场的大区销
售组织模式能够及时了解客户的需求，并以最快的速度响应，帮助公司销售模式
上的创新在多地成功落地，形成良好的示范效应，为公交系统实现大批量、高
效率使用电动公交车提供了可行的路径。
2、采购模式
（1）采购模式
标的公司对外采购的主要材料包括制备钛酸锂的原材料（氢氧化锂、氢氧化
钛）、钛酸锂电池材料（电解液、隔膜、正负级原料等）、磷酸铁锂电池组、电
机电控组件、其他汽车零部件（车架、车桥、汽车悬挂、汽车底盘、轮胎等）。
标的公司面向市场独立采购，现有的采购模式可分为比价采购模式和定期
招标采购模式。比价采购模式用于采购有一定通用性、供应速度快、单次采购金
额较小的原材料，主要是电池和电极的原材料，包括三元材料、钛酸锂、电解液、
隔离膜、预涂层铝箔、防爆片、PVDF、铝塑膜、极耳等。定期招标模式用于采
购定制化程度高、对终端产品安全性影响大、供货速度相对较慢的原材料，主要
是各类汽车零部件。
（2）主要原材料的采购
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①钛酸锂负极材料生产的采购
钛酸锂材料生产主要原材料为氢氧化锂、氢氧化钛。为保证产品质量，标的
公司主要采购国际品牌的氢氧化锂和氢氧化钛。随着国内原材料产业不断进行技
术升级，标的公司氢氧化锂、氢氧化钛的主要供应商正在转向国内，有利于保证
原材料的稳定供应及显著降低采购价格。
②钛酸锂电池生产的采购
钛酸锂电池生产对外采购的原材料包括正极原材料、电解液、隔离膜等。随
着国内锂电池相关产业发展迅速，标的公司主要从国内供应商采购正极原材料、
隔离膜。标的公司的电解液主要从国际供应商采购。
③汽车、储能模组和充电桩生产的采购
汽车、储能模组和充电桩生产上，标的公司对外采购的原材料包括电机电控
组件、辅助系统（电池 pack 箱、油泵电机、气泵电机、油泵驱动器、气泵驱动
器、BMS 管理系统）以及其他整车零部件。标的公司采购电机电控组件和辅助
系统主要供应商为知名厂家，在核心部件上以自主设计、委托加工的方式进行采
购，供应商较为稳定。其他整车零部件包括底盘、车身、前后悬架、空调、轮胎
等，主要供应商为国内知名汽车零部件厂商，能够保证质量和性能的稳定。
3、生产模式
标的公司制定了以客户需求为导向的生产模式。在纯电动客车、储能模组、
充电设施的生产上，标的公司实行以销定产的生产模式。在钛酸锂负极材料和钛
酸锂电池的生产上，标的公司根据对当年纯电动客车和储能模组销量的预测，
制定整年的负极材料和钛酸锂电池的生产计划，组织安排生产部门进行生产。
纯电动客车上，由于客户需求变化快，标的公司采用订单生产模式，与客户
签订订单后，下发生产通知单，通过供应链快速响应，形成按订单拉动生产指导
令，组织供应商排序供货。生产部门在组织生产的过程中，全程跟踪生产进度、
产品质量等。在生产过程中，研发中心负责编制生产工艺文件、工艺流程图和
生产作业指导书，并进行工艺优化和改进。标的公司组织新能源汽车生产的模
式如下图所示：
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标的公司及其下属公司在生产上形成了分工明确、协调同步的生态体系。北
方奥钛负责钛酸锂纳米材料的生产制造，珠海银隆及河北银隆主要负责钛酸锂
等高性能锂离子电池的生产制造、储能模组的制造，珠海广通、石家庄中博主要
负责新能源汽车整车的生产制造，银隆电器和中博汽车充电主要负责电机电控、
充电设施的设计开发和制造。
4、售后服务模式
（1）售后服务模式
标的公司形成了完善、有效的售后服务模式，制定了细化的管理制度，保证
各项售后工作的开展。为了确保营运车辆安全，标的公司树立了“预防为主、维
修为辅”的售后服务理念，按纯电动客车的交付量配备一定比例的富有技术能力
和安全意识的技术服务人员，交付车辆时对客户进行整车的系统结构布置、使用
操作、操作注意事项、常见的维修维护保养、车辆的安全应急措施和实车操作等
方面的培训，以杜绝车辆安全事件发生。标的公司为客户车辆提供 24 小时全天
候的车辆维护服务，在服务站点储备足够的配件以应对维修问题，当车辆出现
技术故障时，技术服务人员第一时间提供故障排查、维修等售后服务，确保车辆
故障得到及时排除。标的公司在售后服务上建立完善的反馈机制，确保服务过程
和结果的完善。凭借优良的产品质量，标的公司还承诺对车辆故障停运提供备用
车辆或承担停运损失费。
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（2）质保约定
对于终端应用中使用的钛酸锂电池，标的公司一般质保年限一般为 10 年，
质保期内发生故障免费更换。电机、电控与钛酸锂电池一同作为标的公司“十
年质保”的长期质保内容，一般为 10 年，部分合同约定为 8 年。
标的公司纯电动客车车身一般不属于长期质保范围，一般约定车身保修按
国家行业有关质量标准执行。根据国家标准，车身质保要求为 2 年或 5 万公里，
具体对于不同客户的不同质保年限要求。标的公司所销售纯电动客车的车身材
料一般均与供应商签订背靠背质保条款，由供应商承担售后义务。
在储能系统、充电设施上，标的公司对交付设备进行长期质量跟踪，在质
保期内承诺快速响应质量问题、并现场到位服务。标的公司会定期收集客户的
使用反馈，提前发现潜在的客户使用问题和质量问题，并通过技术指导予以解
决。
5、结算模式
国家对新能源汽车行业实行大力鼓励、扶持的政策，其中直接性的财政补贴
政策《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551 号）和
《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134
号）规定，中央财政补助的对象是消费者，拨付的对象是新能源汽车生产企业，
消费者按销售价格扣减补贴后支付。因此，标的公司在销售纯电动客车时，一般
会形成两部分收入：（1）与客户约定的合同款项；（2）符合政策支持方向产品
的中央财政补贴。
合同款项的结算上，在预留一部分质量保证金后，客户按与标的公司约定
的进度支付合同款项。对于部分销售额较大的客户，标的公司与其约定通过融
资租赁方式收取合同款项，客户通过融资租赁公司获得资金支付款项。合同款
项中若约定了地方财政补贴，则地方财政补贴款项由客户申请后交付给标的公
司；在地方财政补贴资金拨付对象为汽车企业的地区，其地方补贴由标的公司申
请，不计算入合同款项，地方有关部门验证审核后，将补贴资金兑付到标的公司
账户。
371
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中央财政补贴由标的公司进行申请，具体执行参照《关于继续开展新能源汽
车推广应用工作的通知》（财建[2013]551 号）和《关于 2016-2020 年新能源汽
车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134 号）。国家有关部门在 2014、
2015 年实行按季预拨、年度清算的方式，标的公司在产品销售后，每季度末向
企业注册所在地的财政、科技部门提交补贴资金预拨申请，当地财政、科技部门
审核后逐级上报至财政部、科技部。四部委组织审核后向有关企业预拨补贴资金，
年度终了后，根据核查结果进行补贴资金清算。国家有关部门从 2016 年开始实
行年初预拨、年度清算的方式，年初标的公司将本年度新能源汽车预计销售情况
上报给有关部门，有关部门组织审核后按一定比例进行补贴预拨，年度终了后，
标的公司提交清算报告等相关信息，有关部门组织审核并对预拨资金进行清
算，实行多退少补。
（四）产量及销量情况
1、主要产品的产能产量情况
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量、产能利用率和产销率情况具体
如下：
产品 指标 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
产能（万安时） 8,281.20 4,380.00 1,290.00
产量（万安时） 7,011.49 2,485.39 914.00
钛酸锂电池 销量（万安时） 5,270.91 2,133.29 824.91
产能利用率 84.67% 56.74% 70.85%
产销率 75.18% 85.83% 90.25%
产能（辆） 5,000 3,000 1,500
产量（辆） 1,518 2,640 472
纯电动客车 销量（辆） 1,507 2,996 111
产能利用率 30.36% 88.00% 31.47%
产销率 99.28% 113.48% 23.52%
注：钛酸锂电池的销量包括对外销售的数量和标的公司使用生产新能源汽车的数量。
整体来看，报告期内标的公司产能快速增长，产量也逐步提高。
372
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年标的公司钛酸锂电池产能利用率相对较低的原因是，为了实现第四
代更大容量、更长寿命、更强环境适应性的钛酸锂电池的批量化生产，2015 年
公司进行了钛酸锂电池生产工艺的升级突破，进行了钛酸锂电池生产线的改造，
在 2015 年底完成了工艺升级。
2016 年 1-6 月标的公司纯电动客车产能利用率较低的原因是，纯电动客车的
主要采购客户为各地政府或国资控制的公交集团，受财政政策影响，大批量采购
的集中在每年下半年，因而上半年的产能利用率一般相对较低。报告期内，标的
公司纯电动客车销量的按上下半年的分布情况如下：
2016 年 2015 年 2015 年 2014 年 2014 年
产品
1-6 月 7-12 月 1-6 月 7-12 月 1-6 月
纯电动客车（辆） 1,507 2,487 509 95 16
2015 年，珠海银隆发展较快，纯电动客车的销售量达到 2,996 辆，基于未
来发展战略以及对市场的预测，珠海银隆新增了电池和纯电动客车的生产线，于
2015 年 12 月份产能逐步释放，并于 2016 年达到设计最大产能。
2016 年上半年钛酸锂电池产能为 8,000 万安时，即年产 1.6 亿安时，较 2015
年增加了约 1.2 亿安时，主要系北方园区河北银隆新能源有限公司 2015 年新建
的 4 条钛酸锂生产线顺利通过了为期半年的试运行，于 2015 年 12 月份产能逐步
释放，达到设计最大产能；同时，通过改进电池生产工艺，珠海银隆由原来主要
生产 25Ah/支钛酸锂电池升级为生产 30Ah/支钛酸锂电池为主，理论上相同工时
下增加了约 20%的单位产能。2016 年上半年纯电动客车产能为 5,000 辆，即年产
10,000 辆，较 2015 年增加了 7,000 辆，主要系北方园区石家庄中博在 2015 年底
完成了客车整车生产线一期工程，同时对南方园区珠海广通客车整车生产设备进
行了二期改造。
2、主要产品的销售收入和价格变动情况
报告期内，标的公司主要产品的销售收入及不含税单价情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
产品 销售收入 平均单价 销售收入 平均单价 销售收入 平均单价
（万元） （万元/辆） （万元） （万元/辆） （万元） （万元/辆）
373
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
纯电动客车 221,495.82 146.98 371,030.12 123.84 18,329.61 165.13
标的公司纯电动客车单价有较为显著的波动，主要原因是 2015 年标的公司
销售了较多的 10 米以下的纯电动客车，其单价相对较低；2016 年 1-6 月，标的
公司销售了较多双层纯电动客车，其单价相对较高。
3、报告期内向前五大客户销售情况
2016 年 1-6 月：
单位：万元
单位名称 销售收入 占销售收入的比例
北京公共交通（集团）有限公司 92,193.09 37.11%
新能源汽车应用推广补助资金 60,421.20 24.32%
邯郸市公共交通总公司 24,051.28 9.68%
北汽福田汽车股份有限公司北京欧辉客车分公司 20,290.95 8.17%
咸宁枫丹公共交通公司 10,769.23 4.34%
合计 207,725.76 83.62%
2015 年度：
单位：万元
单位名称 销售收入 占销售收入的比例
新能源汽车应用推广补助资金 130,420.00 33.77%
河北省金融租赁有限公司 108,154.70 28.00%
珠海市神通电动车能源管理有限责任公司 58,231.63 15.08%
邯郸市公共交通总公司 45,145.30 11.69%
石家庄市公共交通总公司 10,219.66 2.65%
合计 352,171.29 91.19%
2014 年度：
单位：万元
单位名称 销售收入 占销售收入的比例
珠海市神通电动车能源管理有限责任公司 8,813.58 25.35%
新能源汽车应用推广补助资金 5,025.00 14.45%
珠海盈信机电工程有限公司 4,374.70 12.58%
374
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北京北旅时代商务旅游投资有限公司 4,011.54 11.54%
珠海泰坦新动力电子有限公司 3,235.85 9.31%
合计 25,460.67 73.23%
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重
依赖少数客户的情况。珠海市神通电动车能源管理有限责任公司为标的公司关
联方，2014 年、2015 年，珠海银隆向珠海市神通电动车能源管理有限责任公司
销售金额分别为 8,813.58 万元、58,231.63 万元。经核查，珠海市神通电动车能
源管理有限责任公司主要作为珠海广通的客车品牌经销商，从事广通牌客车的
销售和租赁业务，其向标的公司采购的纯电动客车产品均已实现最终销售。
（五）主要原材料和能源的供应情况
1、主要原材料及设备、能源的供应情况
（1）主要原材料采购情况
报告期内，标的公司主要原材料采购金额及占原材料采购总额比例的情况
如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
主要原材料名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
磷酸铁锂电池 4,752.77 4.73% 35,766.39 15.84% 9,889.14 31.51%
整套汽车零部件 3,459.32 3.44% 19,161.62 8.49% - -
电机、电控 7,414.89 7.38% 12,963.65 5.74% 5,987.31 19.08%
空调 5,794.57 5.77% 10,219.39 4.53% 660.72 2.11%
前桥、后桥 6,164.83 6.13% 7,082.63 3.14% 225.26 0.72%
车架总成 2,107.32 2.10% 6,572.64 2.91% 488.89 1.56%
三元材料 9,577.93 9.53% 6,326.03 2.80% 1,520.34 4.84%
BMS 管理系统 2,183.81 2.17% 4,090.56 1.81% 369.62 1.18%
隔离膜 5,072.88 5.05% 3,543.44 1.57% 1,118.87 3.56%
电解液 3,323.59 3.31% 2,128.91 0.94% 808.38 2.58%
轮胎 1,365.07 1.36% 2,019.40 0.89% 139.76 0.45%
报告期内，标的公司主要原材料采购价格波动较小。
（2）主要能源采购情况
375
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的公司主要能源采购金额及占营业成本比例的情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
主要原材料名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
水费 102.56 0.06% 70.46 0.03% 33.31 0.15%
电费 4,232.80 2.56% 6,758.74 2.83% 1,027.43 4.75%
柴油、汽油 332.36 0.20% 520.05 0.22% 123.46 0.57%
燃气 436.49 0.26% 308.83 0.13% 37.04 0.17%
2、报告期内向前五大供应商的采购情况
2016 年 1-6 月：
单位：万元
单位名称 采购金额 占总采购金额的比例
江门市优美科长信新材料有限公司 9,512.49 9.46%
肯维汽车传动系统（苏州）有限公司 6,164.83 6.13%
中山市润烨五金机械有限公司 5,914.35 5.88%
苏州奥杰汽车工业有限公司 4,994.78 4.97%
深圳市沃特玛电池有限公司 4,530.21 4.51%
合计 31,116.65 30.96%
2015 年度：
单位：万元
单位名称 采购金额 占总采购金额的比例
深圳市沃特玛电池有限公司 35,291.25 15.63%
江苏九龙汽车制造有限公司 12,792.39 5.67%
上海大郡动力控制技术有限公司 12,101.74 5.36%
广州精益汽车空调有限公司 7,081.62 3.14%
聊城中通轻型客车有限公司 6,369.23 2.82%
合计 73,636.24 32.62%
2014 年度：
单位：万元
单位名称 采购金额 占总采购金额的比例
376
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深圳市沃特玛电池有限公司 9,851.54 31.39%
上海大郡动力控制技术有限公司 5,881.03 18.74%
江门市优美科长信新材料有限公司 2,153.25 6.86%
珠海万通塑料模具厂 1,458.92 4.65%
深圳市菊水皇家科技有限公司 1,390.43 4.43%
合计 20,735.17 66.07%
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严
重依赖少数供应商的情况，前五大供应商与标的公司不存在关联关系。
（六）标的公司研发情况及主要技术人员
1、研发情况
（1）研发机构设置
标的公司成立以来一直重视自主研发和技术创新，目前已在国内国外根据
不同的研发方向设有多个研发部门，国内研发部门包括银隆研究院、银隆电器技
术中心、广通技术中心；国外研发职能主要由美国奥钛承担。自收购美国奥钛
后，珠海银隆研究院与美国奥钛研发团队不断加强合作，美国奥钛侧重于基础
理论的研发，银隆研究院则更偏重于应用研发及工艺研发。标的公司每年定期
组织美国科学家、工程师与中国研发团队的互访活动，交流相关技术的最新成
果。中国研发团队中银隆研究院主要负责高性能锂离子电池的相关研发；银隆
电器技术中心负责 BMS、电机电控、整车控制及安全研究；广通技术中心重点
负责整车底盘、汽车工艺等研发。标的公司境内研发机构组织结构图如下所
示：
377
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（2）保持技术创新的机制
①研发战略
基于标的公司在钛酸锂材料、电池和新能源整车、储能系统上国际领先的
技术水平，标的公司建立了主导行业发展方向的研发原则，实行“生产一代、
试制一代、研究一代、构思一代”的研发战略。标的公司的研发团队始终跟踪
前沿科技动态，不断跟踪材料化学、电化学、固体物理等基础科学的前沿动向
和电气工程、智能控制等工程科学的最新成果，保证对行业技术趋势的深刻理
解与把握，确保标的公司产品的前瞻性和先进性。
②研发流程
标的公司已经建立了完善的新产品开发流程，包括计划和确定项目、产品
设计和开发、过程设计和开发、产品试生产四个阶段，各阶段紧密结合、高效
运作，确保标的公司能够快速开展项目研发、将前沿研发成果转化为专业、领
先的产品。研发流程各阶段如下图所示：
378
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③人才激励制度
标的公司制定了《技术研发人员绩效考核及奖励制度》，建立了结果考核与
行为考核相结合、价值评估与产出评估相结合的评价机制。标的公司从研发成
果、科研项目申请、研发成本控制、新产品利润贡献、开发周期、转化效果、
产品技术稳定等多个维度，对研发人员的工作进行考评。对于优秀的研发人
员，标的公司将予以调整薪酬、奖励、帮助培训等奖励。对于优秀研发成果，
标的公司予以充分的奖金鼓励。
④合作研发制度
标的公司一贯注重与外部研发机构的合作，与华南理工大学等一流高校单
位开展了深入的技术合作，签订了一系列合作研发协议，具体如下：
序号 合作单位 合作项目
1 香港理工大学 车用锂离子动力电池及其管理系统
379
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电动汽车与零配件-采用新型创新结构及工艺的锂离
2 北京理工大学
子动力电池关键技术研究及产业化项目
中国南方电网有限责任公
3 南方电网 MW 级电池储能站 863 课题示范工程
司调峰调频发电有限公司
国网山东省电力公司电力
4 储能用钛酸锂电池及储能系统研制
科学研究院
5 华南师范大学 能量型磷酸铁锂动力电池及管理系统研发
广东工业大学/北京理工大 高性能磷酸铁锂动力电池和高效钛酸锂储能电池研
6
学 发和产业化
广东工业大学/中山大学/北
7 高性能钛酸锂储能电池的关键技术及其产业化
京理工大学
快速充电与高效热管理电动汽车电源及控制系统开
8 华南理工大学
发项目
2、主要核心技术人员
标的公司主要核心技术人员情况如下：
序 国 工作单
姓名 研究方向 职位
号 籍 位
1 Veselin 美 美国奥
锂离子电池 研发总监
Mane 国 钛
2 Bruce 美 美国奥 副总裁、首席
纳米结构材料
Sabacky 国 钛 技术官
3 Brad T. 美 美国奥
电池包装和锂离子电池系统 董事
Hanauer 国 钛
4 中 珠海银
蔡惠群 战略储备项目、新型电池的研发 总经理
国 隆
5 中 电池研 电池结构设计、钛酸锂电池能量密度
李海军 副院长
国 究院 提升及工艺优化
6 中 电池研
詹世英 纳米级钛酸锂材料 研发部经理
国 究院
7 中 银隆电
姚高亮 动力总成及储能系统 副总经理
国 器
8 中 广通技
王国东 整车匹配及项目研发管理 院长
国 术中心
9 中 广通技
梁树林 动力总成控制技术 副院长
国 术中心
10 卢晓丽 中 广通技 整车轻量化技术 副院长
380
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 国 工作单
姓名 研究方向 职位
号 籍 位
国 术中心
11 中 邯郸广
杨兴军 车身结构方向，CAE 有限元分析 总经理
国 通
12 中 河北银
张汝彬 电池生产工艺设备 总经理
国 隆
13 中 河北银
高峰 电池工艺技术 总工程师
国 隆
14 中 北方奥
温巧娥 纳米级钛酸锂材料 副总经理
国 钛
15 中 北方奥
武雪峰 储能系统技术开发和相关设备 副总经理
国 钛
16 中 石家庄 汽车设计及其制造工艺，充电设备和
李贤能 副总裁
国 中博 储能系统整体应用技术
17 中 石家庄 汽车设计、整车方案开发、整车匹配
周凯 技术中心副总
国 中博 的研究
18 中 石家庄
王云刚 汽车制造工艺规划与管理的研究 工艺中心副总
国 中博
19 中 石家庄 工艺设计部部
高航行 汽车制造工艺过程设计研究
国 中博 长
20 中 石家庄 技术管理部部
彭勇 汽车工艺、技术管理、现场工艺研究
国 中博 长
3、主要产品生产技术及所处的阶段
（1）主要产品的生产技术及所处阶段
标的公司掌握的电极材料生产技术如下表所示：
序号 生产技术 主要内容 所处阶段
将钛酸锂生产的原材料经过充分混合搅拌，通过喷
1 喷雾干燥技术 大规模生产
雾干燥方法生成合适的钛酸锂粉末。
将喷雾干燥后的粉末经过煅烧，固化材料的晶体结
2 烧结技术 大规模生产
构，形成稳定的结构。
将一次煅烧的钛酸锂粉末以球磨的方式，形成纳米
3 纳米化技术 大规模生产
级的粉尘颗粒。
将纳米级的粉尘颗粒进行二次干燥、煅烧，形成适
4 造粒技术 大规模生产
合用于锂离子电池生产的钛酸锂材料
381
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序号 生产技术 主要内容 所处阶段
除水，经过螺旋干燥机将造粒合格的钛酸锂材料进
5 干燥技术 大规模生产
行充分干燥，获得水含量较低的成品材料
标的公司掌握的电池生产技术如下表所示：
序号 技术工艺 主要内容 所处阶段
通过高粘度捏合工艺搅拌，钛酸锂材料配制的浆料
固含量提高了 13 个点，且粘度维持在原水平不变，
但浆料的搅拌时间却缩短了接近一半。钛酸锂负极
浆料的流动性比普通分散效果好，高粘度搅拌浆料
高粘度搅拌工 稳定性比普通分散的浆料稳定，在涂覆时涂布出来
1 大规模生产
艺 的极片颜色比较均匀一致。同时，浆料固含量的提
高也可以减少有机溶剂的使用量，降低原材料消耗
成本，还可以缩短极片在涂布机中的烘干时间，降
低能耗。通过该技术的应用，在国内实现了纳米钛
酸锂材料批量化应用。
开口化成用抽气装置，其能将产生的气体抽出，而
且能避免空气中水分进入电池内。采用高温两步化
负压高温化成 成法，让电池材料中水分充分反应，而且通过抽气
2 大规模生产
工艺 装置将产生的气体抽出，避免以后的使用过程中胀
气等问题，同时保证了电池容量，提高了电池的循
环寿命，也能提高电池的倍率性能。
保护集流体不被腐蚀、大幅降低电池内阻，降低电
导电预涂层集 池充放电过程中产生的热量、提高极片的剥离强
3 大规模生产
流体制备技术 度、提高了电池的倍率性能和循环稳定性。替代国
外同类的进口材料，可使该原材料的成本下降 50%
对钛酸锂材料的分散工艺做了进一步优化，在高粘
度搅拌分散的基础上，引入球磨工艺。通过球磨工
艺的引入，原来高粘度搅拌工艺的搅拌速度可降低
4 球磨工艺 20%，搅拌时间缩短 50%，钛酸锂负极浆料的流动 大规模生产
性进一步提高，极片外观显著改善，极片粘结力提
高，极片加工性能良好，通过该技术的应用，钛酸
锂电池的性能得到进一步提升。
电池外壳材质采用铝合金材质，内部采用导热内筒
与极柱相连，电池工作时内部热量可通过导热内筒
传导到极柱，极柱再传导到外壳，解决电池的内部
散热问题。电池的盖板上设置安全阀，使电池在发
全极耳圆柱电
5 生异常时能及时冲破安全阀，不会因过多的能量积 大规模生产
池工艺
累造成电池爆炸。圆柱电池采用独特的极耳引出方
式，即全极耳引出，也就是电池内部的所有集流体
都是极耳，极耳再与导流柱采用焊接进行连接。使
得电池可快速导流，实现 10C 倍率持续充放电。
标的公司掌握的电机、电控、储能和充电相关技术如下表所示：
382
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 技术工艺 主要内容 所处阶段
驱动电机直接与驱动桥连接，免去变速箱和其它减
速机构所产生的噪音、漏油及维修等问题的困扰，
1 直驱电机技术 简化动力系统结构，减少噪声和振动，提高系统传 大规模应用
动效率和可靠性。由于不使用变速箱和任何其他减
速机构，无需换挡控制。
不同车型通用的控制器技术，巩固完成整车集中控
制，总线控制及合理精准化控制，具备行驶控制功
能、网络化管理功能、动能量回馈控制功能、整车
2 整车控制器技术 大规模生产
能量管理和优化功能、车辆状态的监测和显示功
能、故障诊断与处理功能、外接充电管理功能、诊
断设备的在线诊断和下线检测功能。
多相电机由多台电机组成，对控制器电容的波动电
流更小，可实现容错和设计冗余，产生的三相不均
衡电势差、扭矩波动更低，使系统效率和可靠性提
多相电机控制技 升，运行更平稳。多相电机由于降低了相电流有效
3 大规模生产
术 值 RMS，使得相损耗比同等功率的三相电机（尤
其是持续功率大于 100KW、峰值扭矩大于 2000Nm
三相电机）更小，系统获得更高的效率以及高效区
面积更大。
在整车控制器管理，电机控制，高压辅助控制进行
4 高压快充技术 了各种专项设计，6-10 分钟内可使纯电动客车充满 大规模应用
电。
大 功 率 DC/DC 采用先进的控制技术和设计理念，更大程度的提高
5 开展应用
技术 效率及减小体积和重量，提高功率密度。
采用系统集成技术，实现多功能的高度集成的控制
多合一控制器技
6 器，更好的提高整车布局的合理性，降低整车整备 开展应用
术
质量，实现功能更集中，系统设计更合理。
新型大功率快充 设计适用于钛酸锂电池的快充散热、大电流、绝缘、
7 开展应用
电池 PACK 设计 抗震、防水等功能。
可用于高压 10KV 直连并网，实现削峰填谷，热备
8 MW 级电网储能 大规模应用
用等重要用途，具备远程监控功能。
通信基站用钛酸 室内外通用，可与基站电路智能交互，协作保护， 实 际 应 用 测
9
锂备用电源技术 零延时，长寿命，高安全。 试
标的公司掌握的整车制造技术如下表所示：
序号 生产技术 主要内容 所处阶段
车身采用全承载式结构设计，封闭环式的骨架结
构，强度能够符合公交车超载及恶劣使用环境的要
1 全承载结构 大规模生产
求，结构强度比较高，可靠性比较好。能有效实施
低入口设计，安全性更高。
2 全铝车身 车身骨架及蒙皮采用全铝车身结构。骨架结构经有 大规模生产
383
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限元分析，优化设计,最大限度地轻量化，且采用
铝合金舱门、乘客门、扶手，双面铝合金复合地板，
达到高品质、低能耗。
蒙皮采用先进胶粘的工艺技术，确保了车身的平整
3 粘胶蒙皮技术 大规模生产
度
前围分为五块可拆卸或是可翻转的设计，使得前围
前围可翻转机
4 灯具的检修及雨刮检修非常方便，更人性化。后保 大规模生产
构设计
险杠组成分三段的设计，使得维修成本降低。
（2）目前正在研发的的技术和产品
标的公司未来的主要研发方向是在保持目前钛酸锂电池优良性能的前提
下，将钛酸锂电池的能量密度提升到 100-110Wh/kg。目前标的公司主要在研项
目如下所示：
项目 研究内容 进展情况
开发全新的高电压正极材料，与钛酸锂搭配组成额定
高电压正极材料 电压达到 3V 或 3V 以上的锂离子电池，解决钛酸锂 样品试制
电池能量密度偏低的问题。
针对电动车和储能领域对电池需求的不同特点，以及
客户的多层次需求，在保持钛酸锂电池主要性能优势
低成本钛酸锂电池 在研、升级
的前提下，有针对性地开发新材料和新工艺，以达到
降低钛酸锂电池生产成本的目的。
根据全新商业模式对电池提出的技术要求，结合电动
快充模式下的钛酸
车实际运行工况研究电池组成和结构等因素对于电池 在研、升级
锂电池性能提升
寿命的影响，提出相应的解决方案。
自适应电机控制器 拓宽升级原有控制技术，适应系统集成需求并降低成
本和能耗。采用国际领先的自适应技术和符合
ISO26262 功能安全要求的架构设计，实现永磁电机和
异步电机控制兼容、力矩控制精度和快速性，兼顾过 在研
压、欠压、过流、短路、IGBT 过温、电机过温、电
路板过温、超速、MCU 监控、掉电、高压互锁、主
动放电等保护措施，实现 13 kW/kg 的功率重量比。
顶置充电 置顶充电储能设计可以增大乘员空间，研发项目争取
实现顶置大电流快速充电，1,000A 充电，充电时间在 在研
5-15 分钟之间。
轻量化碳纤维蒙皮 车身前后围蒙皮采用碳纤维，有效降低车身重量，提
升产品品质。 立项
采取模块化、系统化的设计思想，进行一体化、智能
模块化整车控制器 化的动力控制单元（PCU）设计，适应电动汽车模块 样品试制
化的发展方向
384
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 研究内容 进展情况
通过对电池的电化学特性的深入理解和管理，采取适
高能量密度、高安全
度内均衡方式以达到整组电池的初始一致性不提前被
性和低成本动力电 在研、升级
破坏、并使整组电池的循环寿命接近或达到组内单体
池成组技术
电池寿命的目的，解决电池成组后的寿命问题
22 种车型的新能源 包括仿古车型、BRT 车型、公交车型、商务客车车型、 总体设计方
汽车 普通客车车型。 案完成
（七）标的公司质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司及其下属公司通过了一系列质量控制认证，包括
ISO/TS16949-2009、ISO9001:2008、GB/T 28001-2011/OHSAS 18001:2007 等，覆
盖了产品生产的全流程，并在标的公司内部得到了有效执行。
2、质量控制措施
为推进质量管理工作，持续满足客户要求，标的公司在各个下属公司设立
质量部，并根据产品的特点，对影响产品质量的所有环节进行监督，从而为产
品质量提供保障。标的公司及下属公司严格按照质量管理体系的标准建立质量
控制管理体系，形成了一级质量手册、二级程序文件和三级管理制度构成的三
级文件，使质量管理水平和产品质量得到不断提高。
目前，标的公司在产品研发/产品设计、供应商管理、工装管理、设备管
理、计量管理、售后服务管理、员工培训、采购验收、制程检验、成品检验、
物流管理、不合格品管理等方面实现了有效控制，使产品形成的全过程均处于
受控状态。对已经售出的产品，如因出现质量问题，且符合国家法律规定的召
回条件，标的公司将对已销售问题产品实行召回。
标的公司在体系文件中制定了《持续改进控制程序》和《客户满意度测评程
序》等制度，与客户进行积极的沟通，及时掌握客户对产品质量的意见和建议；
标的公司已在部分产品上实现了对重要参数的实时监控，可以更为及时的掌握
产品的质量情况。标的公司建立了快速反应的售后服务网络，能够在第一时间
对客户的质量投诉进行有效的技术支持，确保问题在第一时间得到妥善处理。
385
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、质量纠纷情况
报告期内，标的公司未因产品质量问题发生重大的法律纠纷。标的公司及其
下属公司已获得所在地政府部门的证明，证明标的公司报告期内未因产品质量问
题而受到质量监督管理部门的处罚。
报告期间标的公司也未存在产品召回、大规模维修等情况。2014 年、2015
年及 2016 年 1-6 月，标的公司发生的售后维护支出金额分别为 113.12 万元、
1,400.95 万元和 1,158.64 万元，均属于日常的售后维护支出，而非质量纠纷、产
品召回等情形。
（八）安全生产与环境保护
1、安全生产
标的公司按照国家相关安全生产规范及自己制定的安全生产管理制度组织
生产经营，制定了一系列操作规程，员工经三级安全培训后考试上岗。报告期
内，标的公司未出现重大安全事故。标的公司及其下属公司已获得所在地政府部
门的证明，证明标的公司报告期内未因安全生产问题而受到安全生产监督管理部
门的处罚。
2、环境保护
在生产经营过程中，标的公司建立了环境保护管理制度，并制定了具体的
管理措施。在建立健全相关环保制度的同时，近年来持续进行环保投入，严格
按照污染物排放总量控制要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，
并在污染物达标排放的基础上，进一步减少废水、废气、噪声等污染物的产生
和排放。标的公司将生产过程中报废的正、负极片，不合格电池会委托有资质
的单位回收处理。标的公司及其下属公司已获得所在地政府部门的证明，证明标
的公司报告期内未因环境保护问题而受到环境保护主管部门的处罚。
（九）标的公司的境外经营和境外资产情况
标的公司在境外拥有三家附属公司，分别为 Altair Nano、Altair US、
Altairnano，具体经营情况参见本节“四、子公司及其他附属公司情况”。标的
公司的境外资产情况参见本节“六、主要资产、负债状况”。
386
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十五、人员构成情况
截至 2016 年 6 月 30 日，珠海银隆及其附属公司共有 6,004 名员工，具体的
员工构成情况如下：
（一）员工构成
1、员工专业结构
截至 2016 年 6 月 30 日，珠海银隆及其附属公司员工的专业结构情况如下：
专业类别 人数 占总人数的比例
生产人员 4,345 72.37%
营销人员 183 3.05%
研发人员 236 3.93%
财务、采购及管理人员 802 13.36%
后勤保障人员 438 7.30%
合计 6,004 100.00%
2、员工受教育程度
截至 2016 年 6 月 30 日，珠海银隆及其附属公司员工的受教育程度情况如下：
学历 人数 占总人数的比例
硕士及以上 50 0.83%
大学本科 654 10.89%
大学专科 1,619 26.97%
高中及以下 3,681 61.31%
合计 6,004 100.00%
3、员工年龄分布
截至 2016 年 6 月 30 日，珠海银隆及其附属公司员工的年龄分布情况如下：
年龄 人数 占总人数的比例
30 岁以下 4,101 68.30%
31~40 岁 1,223 20.37%
41 岁以上 680 11.33%
387
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年龄 人数 占总人数的比例
合计 6,004 100.00%
（二）用工情况
珠海银隆根据《中华人民共和国劳动法》和有关法律、法规规定与员工签订
劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
根据珠海银隆提供的工资支付记录、社保缴纳证明等，就珠海银隆及其下属
子公司而言：（1）珠海银隆及其下属子公司均已与其全部员工（无论性别、岗位
和雇佣期限长短）签订了符合中国法律的劳动合同；（2）珠海银隆员工工资均按
时支付，不存在隐形负债的风险；（3）珠海银隆及其下属子公司不存在可能造成
重大不利影响的未按中国法律规定足额缴纳员工社保的情形；（4）珠海银隆及其
下属子公司不存在可能造成重大不利影响的违反有关劳动法规的情况。同时，珠
海市金湾区人力资源和社会保障局已于 2016 年 7 月 11 日出具《证明》：“兹有珠
海银隆新能源有限公司，自该公司设立之日至本证明出具之日，暂未发现因违反
劳动法律法规被我局处罚过。”及“兹有珠海银隆新能源有限公司，自该公司设
立之日至本证明出具之日，暂未发现因违反《中华人民共和国社会保险法》被我
局处罚过。”
另外，银通投资集团及魏银仓已出具承诺，对珠海银隆及其子公司由于本次
交易完成前的工资、社会保险事宜遭受的处罚、第三方追索、赔偿或其他损失承
担连带赔偿责任。
因此，上市公司不存在因本次交易承担珠海银隆相关员工工资、社保有关隐
形负债的风险，不会对本次交易标的资产的评估结果及交易作价产生影响。
十六、主要会计政策及相关会计处理
（一）主要会计政策及会计估计
1、收入确认方法和原则
标的公司的收入包括销售商品收入和让渡资产使用权收入。
（1）销售商品收入
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①销售商品收入确认总体原则
标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入
的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入企业时，确认销售商品收入。
标的公司主要生产制造和销售电动客车、电池及储能模组。根据合同订单组
织生产，于仓库发出商品、根据合同约定送达货物交收地点，并获取客户验收签
章后确认收入。
②新能源汽车补贴收入的会计处理
根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委《关于继续开展新能源
汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551 号）、《关于 2016-2020 年新能源汽车
推广应用财政支持政策的通知》 财建[2015]134 号）等文件及部分地方相关文件，
标的公司纯电动客车产品属于政策规定推广应用范围的新能源汽车，享受中央财
政和部分地方财政新能源汽车推广应用补助政策。
I 新能源汽车中央财政补贴的会计处理
根据财建[2013]551 号文及财建[2015]134 号的规定，新能源汽车中央财政补
贴的补助对象是消费者，新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减
补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付
给生产企业。补助资金拨付实行按季或年初预拨、年度终了后进行清算的方式。
标的公司在向客户销售纯电动客车时，产品定价也是根据这一模式，即按销售价
格扣减新能源汽车中央财政补贴后的部分与客户进行结算。
据此，新能源汽车中央财政补贴的经济实质为对消费者的补助，虽然补助资
金由中央财政直接拨付给生产企业（标的公司），但其本质为生产企业收回货款。
因此，新能源汽车财政补贴具有商业实质，且与企业销售商品或提供劳务等日常
经营活动密切相关，适用《企业会计准则第 14 号——收入》的规定进行会计处
理。
标的公司在销售纯电动客车时，在纯电动客车达到产品销售收入确认时点，
389
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按含中央财政补贴在内的销售价款确认营业收入。该会计处理方法符合企业会计
准则的规定，符合收入成本配比原则。
II 新能源汽车地方财政补贴的会计处理
除中央财政补贴外，部分省、市对新能源汽车在中央财政补贴基础上进行配
套补贴，补贴的受益对象也为消费者。但对于标的公司报告期内纯电动客车销售
所涉及地区而言，地方补贴的资金拨付存在两种模式，其中主要为地方补贴拨付
给购车用户（消费者），少数省市为拨付给本地车辆生产企业或外地车辆生产企
业在本地注册的销售子公司/经销商或授权委托的汽车销售机构。
A 具体会计处理方法
对于地方财政补贴资金拨付对象为消费者的地区，地方财政补贴已包含在标
的公司与消费者的结算价款中，相关会计处理为：
借：应收账款——客户（含地方补贴及客户承担部分）
贷：营业收入——客户（含地方补贴及客户承担部分）
应交税费——应交增值税（销项税额）
对于地方财政补贴资金拨付对象为标的公司销售子公司的地区，因地方补贴
部分由财政资金直接支付给标的公司，因此区别于客户应支付的货款，标的公司
在会计处理和列示时就客户应支付的货款和地方补贴部分分别计入对客户的应
收账款和应收账款——新能源汽车政府补助，而在收入列报时，为提高与其他客
户的可比性，将二者一并归入对客户的销售收入，相关会计处理如下：
借：应收账款——客户（客户承担部分）
应收账款——新能源汽车政府补助（地方补贴部分）
贷：营业收入——客户（含地方补贴及客户承担部分）
应交税费——应交增值税（销项税额）
B 标的公司 2016 年上半年应收政府补贴款增加额超过营业收入中的政府补
贴收入金额的原因
标的公司 2016 年 1-6 月份实际收到国家补贴为 0.00 元，2016 年 1-6 月新增
390
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应收新能源汽车应用推广补助资金 849,492,000.00 元，与 2016 年 1-6 月营业收入
所确认新能源汽车应用推广补助资金 604,212,000.00 元差异 245,280,000.00 元，
其产生原因为珠海银隆与北京公共交通（集团）有限公司、北京北旅时代商务旅
游投资有限公司所签销售合同金额中不包含地方财政新能源补贴收入合计
245,280,000.00 元。其合同条款约定“购车款中已扣减国家和北京市新能源车补
助，补助由供方按规定申请办理”。
根据北京市财政局、北京市科学技术委员会、北京市经济和信息化委员会、
北京市交通委员会、北京市商务委员会《关于购买纯电动专用车有关财政政策的
通知》（京财经一〔2015〕481 号）等文件精神，北京市地方补助方式的规定为：
地方邮政、物流、环卫等纯电动专用车补贴，直接拨付到汽车生产企业，消费者
按销售价格扣减补助后支付；非本市注册的汽车生产企业申领本市财政补助资
金，须授权委托一家在京注册登记的具有独立法人资格的汽车销售机构统一申
领，财政部门将补助资金拨付到该汽车销售机构。
标的公司依据上述文件精神在销售合同中约定北京市地方财政新能源补贴
收入为销售单位申请。因此珠海银隆应收北京地方新能源汽车补助款计入“应收
账款-新能源汽车政府补助”。营业收入中，各客户收入发生额均为含地方补贴收
入，为体现营业收入各客户之间具有可比性及统一口径，将因向北京公共交通（集
团）有限公司、北京北旅时代商务旅游投资有限公司销售车辆所带来的地方财政
新能源补贴收入 245,280,000.00 元归入客户名下，因此导致营业收入中“新能源
汽车应用推广补助资金”和应收账款中“新能源汽车政府补助资金”变动出现不
一致的情况。
（2）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
标的公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业
时，确认让渡资产使用权收入。
利息收入：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
391
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2、应收款项坏账准备的确认和计提
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的
判断依据或金额 期末单项金额达到 1,000.00 万元及以上的款项。
标准
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表
单项金额重大并
明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值
单项计提坏账准
的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减
备的计提方法
值测试。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相
组合 1 类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基
础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
组合 2 国家及地方政府对新能源汽车生产厂家的补贴
组合 3 合并范围内关联方
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合 1 账龄分析法
组合 2 余额百分比法
据债务人信用情况进行减值测试，对收款有明确保证的公司应收款项不计提坏账准
组合 3
备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 1.00 1.00
1至2年 10.00 10.00
2至3年 20.00 20.00
3至4年 50.00 50.00
4至5年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
组合中，采用余额百分比方法计提坏账准备的：
392
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组合名称 方法说明
公司预计国家以及地方政府对新能源汽车生产厂家的补贴收回
新能源汽车政府补助
可能性较高，计提坏账比例为零。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的
单项计提坏账准备的理由
应收款项应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
4、固定资产的确认和计量
标的公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使
用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产折旧
与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产
成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。
标的公司的固定资产折旧方法为年限平均法。
各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 10-40 5.00 2.375-9.50
机器设备 5-10 5.00 9.50-19.00
电子设备 2-8 5.00 11.88-47.50
运输工具 4-5 5.00 19.00-23.75
办公设备 3-5 5.00 19.00-31.67
其他设备 2-8 5.00 11.88-47.50
标的公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧
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方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计
净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济
利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、
预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
5、无形资产的确认和计量
标的公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非
货币性资产。
（1）无形资产的确认
标的公司在同时满足下列条件时，予以确认无形资产：
①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该无形资产的成本能够可靠地计量。
（2）无形资产的计量
①标的公司无形资产按照成本进行初始计量。
②无形资产的后续计量
I、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在
使用寿命内采用直线法，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿
命不确定的无形资产不摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生
变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿
命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见
的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类 别 预计使用寿命（年） 摊销方法
土地使用权 50.00 直线法摊销
软件 3.00-10.00 直线法摊销
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商标 10.00 直线法摊销
专利技术 10.00 直线法摊销
使用寿命不确定的无形资产，其使用寿命不确定的判断依据以及对其使用寿
命进行复核的程序如下：
类 别 依 据 复核程序
境外美国子公司永久持 管理层对该土地所有权的持有意图及
境外子公司购入土地
有土地所有权 政府对该土地的使用规划
II、无形资产的减值，按照标的公司制定的“资产减值”会计政策执行。
（二）重要会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异及合理性
经与标的公司同行业上市公司对比，标的公司在应收款项单项金额重大并单
项计提坏账准备的金额标准、账龄分析法下坏账准备计提比例、固定资产折旧年
限等会计估计方面存在一定差异，其余会计政策和会计估计与比较对象不存在显
著差异，对标的公司会计利润也并未构成重要影响。
标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司对比及合理性分析
情况如下：
1、报告期内标的公司实际核销应收账款情况分析
报告期内标的公司实际核销的应收账款情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度
实际核销的应收账款 175.45 - -
应收账款账面余额 477,206.80 318,038.94 30,112.98
应收账款-坏账准备余额 4,223.08 3,715.61 733.54
坏账核销占比 0.04% - -
由上表可知，与实际发生的坏账损失相比，公司各期所计提的坏账准备能够
覆盖实际产生的损失。
2、标的公司与同行业可比公司坏账准备计提比例对比情况
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标的公司与涉及新能源客车或新能源汽车业务的可比公司坏账准备计提比
例（账龄组合部分）对比情况如下（单位：%）：
证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
金龙汽车 1.00 10.00 30.00 50-100 - -
宇通汽车 5.00 10.00 20.00 40.00 60.00 100.00
中通客车 - 10.00 20.00 30.00 50.00 100.00
安凯客车 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
比亚迪-新能源业务 - - 10.00 30.00 50.00 100.00
广汽集团 0-1.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
一汽轿车 - 5.00 10.00 30.00 50.00 100.00
江淮汽车 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
同行坏账准备区间 0-5 0-10 10-30 30-50 50-80 100.00
珠海银隆 1.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
注：以上数据来源为同行业可比上市公司年报。
不同的可比公司由于其具体业务及交易对手信用状况的差异，导致其制定的
坏账准备计提政策各有不同。对比来看，珠海银隆坏账准备账龄组合计提比例均
在同行业可比公司计提比例区间以内。从历史经验来看，珠海银隆出现坏账损失
金额较小。因此，珠海银隆对坏账准备的计提情况能够合理反映公司应收账款的
回收风险。
3、报告期内标的公司应收政府补贴款变动情况及坏账计提合理性分析
2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，标的公司应收政府补贴款的期初余额、
本期确认金额、本期实际收款金额、本期冲销金额及期末余额情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
应收账款——新能源汽车政府补助期 118,395.00 3,520.00 -
初余额
当期确认金额（销售收入——新能源 60,421.20 130,420.00 5,025.00
汽车应用推广补助资金）
当期确认金额（销售收入——列入对
客户的销售收入中的应直接拨付给标 24,528.00 3,000.00 -
的公司的地方补贴）
396
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
本期实际收款金额 - 18,545.00 1,505.00
本期冲销金额 - - -
应收账款——新能源汽车政府补助期 203,344.20 118,395.00 3,520.00
末余额
标的公司新能源汽车政府补助坏账计提政策为：每期末，标的公司首先将新
能源汽车政府补助资金归入单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项进行
减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提相应坏账准备。
单独测试未发生减值的应收款项作为组合 2（新能源汽车政府补助），坏账准备
计提比例为 0。
同行上市公司针对新能源汽车政府补助坏账准备同样存在不计提坏账准备
的情况：
证券简称 不计提的理由
中通客车 新能源客车国家补贴款，无风险
江淮汽车 应收新能源汽车补贴无风险款项组合不计提坏账准备
新能源汽车补贴属于按特定标准补助的政策性补助资金，没有收回的
安凯客车
风险（注：安凯客车应收新能源汽车补贴款计入其他应收款科目）
力帆股份 未披露（注：力帆股份应收新能源汽车补贴款计入其他应收款科目）
应收账款的主要风险为信用风险，而新能源汽车政府补助资金发放主体为国
家财政部，而国家财政存在信用风险的可能性很低。当企业生产的新能源汽车能
满足国家关于新能源汽车补贴条件时，可以获取相应的国家补贴资金。
因此，珠海银隆未对政府补贴款计提坏账准备具有合理性，符合企业会计准
则的规定。
（三）财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按
照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，
在此基础上编制财务报表。
（四）合并财务报表范围及变化情况
1、纳入合并报表范围的子公司的基本情况
397
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
主要经营地及 持股比例(%) 表决权比
子公司名称 取得方式
注册地 直接 间接 例(%)
珠海广通 广东珠海 100.00 100.00 非同一控制下企业合并
北京银隆 北京 100.00 100.00 非同一控制下企业合并
银隆电器 广东珠海 100.00 100.00 设立
神通租赁 广东珠海 100.00 100.00 设立
石家庄中博 河北石家庄 100.00 100.00 非同一控制下企业合并
中博汽车充电 河北石家庄 100.00 100.00 设立
包头银隆 内蒙古包头 100.00 100.00 设立
河北银隆 河北武安 100.00 100.00 设立
天津银通 天津市 100.00 100.00 设立
广州灿阳 广东广州 100.00 100.00 非同一控制下企业合并
深圳广通 广东深圳 100.00 100.00 设立
北方奥钛 河北武安 53.18 53.18 设立
奥钛中国 广东珠海 53.18 53.18 设立
储能科技 中国香港 100.00 100.00 非同一控制下企业合并
美国奥钛 美国 53.18 53.18 非同一控制下企业合并
Altair US 美国 53.18 53.18 非同一控制下企业合并
奥钛纳米 美国 53.18 53.18 非同一控制下企业合并
2、报告期内处置子公司情况
报告期单次处置对子公司投资即丧失控制权的情况如下：
处置子公司名称
项 目
珠海市神通电动车能源管理有限责任公司
股权处置价款（元） 1,060,000.00
股权处置比例（%） 100.00
股权处置方式 现金
丧失控制权的时点 2014 年 6 月
丧失控制权时点的确定依据 签订股权转协议，收到股权转让款项
处置价款与处置投资对应的合并财务报表 60,000.00
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
处置子公司名称
项 目
珠海市神通电动车能源管理有限责任公司
层面享有该子公司净资产份额的差额（元）
与原子公司股权投资相关的其他综合收益
不适用
转入投资损益的金额
3、报告期内新增子公司情况
报告期内，标的公司新增子公司情况如下：
名 称 新纳入合并范围的时间 备注
中博汽车充电 2015 年 6 月 24 日 新设立孙公司
包头银隆 2015 年 8 月 31 日 新设立孙公司
天津银通 2015 年 9 月 14 日 新设立孙公司
深圳广通 2015 年 10 月 16 日 新设立孙公司
北京银隆 2016 年 4 月 14 日 非同一控制下企业合并
广州灿阳 2016 年 5 月 11 日 非同一控制下企业合并
399
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五节 本次交易情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
本公司拟以 130.00 亿元的价格向珠海银隆全体 21 名股东发行股份购买其持
有的珠海银隆合计 100%股权；同时，公司拟向格力集团、格力电器员工持股计
划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8
名特定投资者非公开发行股份募集不超过 97 亿元，募集配套资金总额不超过拟
购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟全部用于珠海银隆的建设投资
项目，包括河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车有限
公司搬迁改造扩能项目（二期）、河北银隆年产 200MWh 储能模组生产基地建设
项目、河北广通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目、珠海银隆
总部研发中心升级建设项目。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募
集金额不足 97 亿元，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团等珠海银隆全体股东签署了《发行
股份购买资产协议》；2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团、珠海厚铭、普
润立方、北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒共 8 名珠海
银隆股东签署了《补偿协议》。2016 年 8 月 17 日，公司与格力集团、格力电器
员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财
鸿道共 8 名特定投资者签署了《股份认购协议》。2016 年 8 月 31 日，公司与银
通投资集团等珠海银隆全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》；
2016 年 8 月 31 日，公司与银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、北巴传媒、红
恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒共 8 名珠海银隆股东签署了《补偿
协议之补充协议》。2016 年 8 月 31 日，公司与银通投资集团、珠海拓金、珠海
融腾、中信证券和孙国华共 5 名特定投资者签署了《股份认购协议之补充协议》。
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，但最终配
套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
400
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，公司将持有珠海银隆 100%股权，通过珠海银隆掌握的钛
酸锂电池核心技术，快速切入新能源电动汽车和储能业务领域，通过发挥双方在
电机技术、生产制造技术、新能源管理控制技术和储能技术等方面的技术协同，
有效降低总体成本的同时相互支撑双方的产品技术创新，进一步提升上市公司的
盈利能力及整体价值。
（一）发行股份购买资产
本次收购标的珠海银隆 100%股权的交易价格为 130 亿元，全部以发行股份
方式支付。
发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 17.07 元/股。根据公司 2015 年度利润分配方案，公司向全体
股东每 10 股派发现金 15.00 元（含税），相应调整后的发行价格为 15.57 元/股。
交易对价支付的具体情况如下：
对标的公司的持股
序号 发行对象 股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
比例
1 银通投资集团 21.0667% 3,056,208,553.37 196,288,282
2 阳光人寿 14.9477% 1,748,878,923.77 112,323,630
3 华融致诚贰号 11.2108% 1,311,659,192.83 84,242,722
4 东方邦信 10.6797% 1,249,529,462.93 80,252,373
5 珠海厚铭 9.3597% 1,357,830,525.57 87,208,126
6 普润立方 5.0075% 726,447,848.39 46,656,894
7 杭州普润立方 3.8444% 449,796,383.83 28,888,656
8 北巴传媒 3.7369% 542,125,259.99 34,818,578
9 远著吉灿 3.7369% 437,219,730.94 28,080,907
10 红恺软件 2.8027% 406,593,945.00 26,113,933
11 普润立方壹号 2.4664% 357,802,671.60 22,980,261
12 恒泰资本 1.8685% 218,609,865.47 14,040,453
13 横琴永恒润 1.8685% 218,609,865.47 14,040,453
14 金石灏汭 1.8544% 216,963,705.86 13,934,727
15 众业达新能源 1.1211% 131,165,919.28 8,424,272
401
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
16 现代能源 0.9342% 109,304,932.74 7,020,226
17 横琴银峰 0.9342% 135,531,315.00 8,704,644
18 横琴银恒 0.9342% 135,531,315.00 8,704,644
19 星淼投资 0.8969% 104,932,735.43 6,739,417
20 敦承投资 0.4484% 52,466,367.71 3,369,708
21 横琴子弹 0.2803% 32,791,479.82 2,106,068
合计 100% 13,000,000,000.00 834,938,974
注：若经确定的对价股份数为非整数的，珠海银隆股东同意放弃余数部分所代表的对价
股份数，放弃余数部分对应的价值计入格力电器资本公积。
（二）发行股份募集配套资金
公司本次拟向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、
珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名特定对象发行股份募集配套资
金，拟募集配套资金的金额不超过 97 亿元，配套资金总额不超过《证券期货法
律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日）所规定的本次交易拟购买资产交易价
格的 100%，募集配套资金的情况如下：
配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购股数（万股）
格力集团 418,765.01 26,895.63
格力电器员工持股计划 不超过 238,000.00 不超过 15,285.81
银通投资集团 90,887.97 5,837.38
珠海拓金 68,165.98 4,378.03
珠海融腾 68,165.98 4,378.03
中信证券 45,443.98 2,918.69
孙国华 26,571.09 1,706.56
招财鸿道 14,000.00 899.17
合 计 不超过 970,000.00 不超过 62,299.29
本次配套募集资金全部用于珠海银隆后续的业务发展和产能扩张，计划的投
资项目包括河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车有限
公司搬迁改造扩能项目（二期）、河北银隆年产 200MWh 储能模组生产基地建设
项目、河北广通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目、珠海银隆
402
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
总部研发中心升级建设项目。
本次配套融资以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影
响本次重组的实施。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募
集配套资金两部分。发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的定价基
准日均为格力电器审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司十届董事会第七次会议决议公
告日，通过与交易对方之间的协商，本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价 90%，即 17.07 元/股。根据公司 2015 年度利润分配方案，
公司向全体股东每 10 股派发现金 15.00 元（含税），相应调整后的发行价格为
15.57 元/股。
本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考
价，系交易双方基于格力电器近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准
日同行业格力电器估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综
合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如格力电器实施现金分红、送股、
403
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%，即 17.07 元/股。根据公司 2015 年度利润分配方案，公司向
全体股东每 10 股派发现金 15.00 元（含税），相应调整后的发行价格为 15.57 元/
股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如格力电器实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
3、本次发行股份市场参考价格的选择依据及合理性分析
（1）发行股份市场参考价格的选择依据
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，即上市公司董事会十届七次会
议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价如下所示：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 18.95 20.72 19.25
交易均价的 90%（注） 17.07 18.65 17.33
除权除息后交易均价的 90% 15.57 17.15 15.83
注：交易均价保留小数点后两位，同时为满足不低于市场参考价 90%要求，交易均价
最后一位采取自动进位处理。
本次发行股份购买资产的发行价格以董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价为市场参考价，确定为 17.07 元/股，不低于市场参考价的 90%。
经上市公司 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，公司 2015
年年度权益分派方案为：以公司截至 2016 年 7 月 6 日的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派 15.00 元现金（含税）。上市公司已于 2016 年 7 月 7 日实施上述
权益分派方案，因此本次发行股份购买资产和配套募集资金的每股发行价格调整
404
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为 15.57 元/股。
（2）发行股份市场参考价格选取的合理性
①本次发行股份市场参考价格的选取符合《重组管理办法》及《上市公司证
券发行管理办法》规定
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规定，本次募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 90%。
本次交易以十届董事会七次会议决议公告日即 8 月 19 日为定价基准日，以
董事会决议公告日前 20 个交易日均价为市场参考价，发行股份购买资产的发行
价格与发行股份募集配套资金的发行价格一致，不低于董事会决议公告日前 20
个交易日均价的 90%，并根据 2015 年年度股东大会审议通过的利润分配方案进
行除权除息事项的调整，符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规规定。
②该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于各方达成合作
意向和促进本次交易的成功实施
通过本次交易，标的公司的核心技术优势、资金实力和管理控制能力得到进
一步提升，能够有效应对日益激烈的市场竞争；本次交易后，上市公司与标的公
司将在产业生态、核心技术、研发资源、销售、供应链、财务等方面发挥较强的
协同效应；本次交易对上市公司优化发展战略、切入具有增长潜力的新能源汽车
和储能市场，以及吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。
2016 年 1 月 1 日熔断制度正式实施后，A 股市场出现大幅度非理性波动，
2016 年 1 月 8 日熔断制度暂停后，A 股市场逐渐恢复正常。上市公司因本次资
产重组于 2016 年 2 月 22 日停牌，停牌后交易双方就发行价格立即进行了协商和
讨论，认为 60 日均价或 120 日均价受到熔断制度影响，不能合理反映公司股价
405
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的公允价值；董事会决议公告前 20 个交易日日均价波动较小，市场价格稳定，
采用 20 日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股票价格波动对本
次重组产生的影响，更合理地反映公司股价的公允价值。本次交易为市场化并购，
为兼顾交易各方利益，本着积极促成各方达成交易意向的原则，交易各方在谈判
初期即协商确定董事会决议公告日前 20 个交易日均价为本次交易市场参考价，
并在此基础上开展后续其他交易条件的相关谈判。
③本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司十届董事会七次会议审议通过，
独立董事发表了同意意见。本次交易的股份发行定价原则将进一步提请上市公司
股东大会审议，按照相关法律法规的要求，交易对方及其关联方将回避表决。本
次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利
益。
（三）发行数量
本次交易中，珠海银隆 100%股权的交易总价为 130 亿元，全部以发行股份
的形式支付，根据发行价格 15.57 元/股计算，则向交易对方发行股份合计
83,493.90 万股，占公司发行后总股本的比例为 12.19%，占募集配套资金发行完
成后总股本的比例为 11.17%。
本次交易中，非公开发行股份募集配套资金金额不超过 97 亿元，根据发行
价格 15.57 元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 622,992,934 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如格力电器实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）股份锁定期安排
1、购买资产交易对方股份锁定安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》、《发行股份购
买资产协议之补充协议》及《补偿协议之补充协议》约定，银通投资集团、阳光
人寿等 21 位交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
406
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持续持有珠海银隆股
持有珠海银隆股 锁定期（自格力电
权时间（截止时点以格 是否进
购买资产 权起始时点（以工 器股份登记至购买
序号 力电器股份登记至购 行业绩
交易对方 商变更登记日为 资产交易对方名下
买资产交易对方名下 承诺
准） 起算）
为准）
1 银通投资
2009 年 12 月 30 日 超过 12 个月 36 个月 是
集团
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
2 阳光人寿 2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
3 华融致诚
2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
贰号
3.7369%的股权，
超过 12 个月 12 个月 否
2015 年 6 月 19 日
如持续持有珠海银
4 东方邦信 持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
6.9428%的股权，
权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
2016 年 2 月 29 日
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
1.8295%的股权，
2016 年 7 月 26 日 持续持有珠海银隆股
5 珠海厚铭 权时间视格力电器股 36 个月 是
7.5302%的股权， 份登记时间而定
2016 年 8 月 10 日
持续持有珠海银隆股
6 普润立方 2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 36 个月 是
份登记时间而定
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
7 杭州普润
2016 年 8 月 1 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
立方
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
持续持有珠海银隆股
8 北巴传媒 2016 年 1 月 25 日 权时间视格力电器股 36 个月 是
份登记时间而定
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
9 远著吉灿 2015 年 11 月 11 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
10 红恺软件 2015 年 11 月 11 日 持续持有珠海银隆股 36 个月 是
407
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持续持有珠海银隆股
持有珠海银隆股 锁定期（自格力电
权时间（截止时点以格 是否进
购买资产 权起始时点（以工 器股份登记至购买
序号 力电器股份登记至购 行业绩
交易对方 商变更登记日为 资产交易对方名下
买资产交易对方名下 承诺
准） 起算）
为准）
权时间视格力电器股
份登记时间而定
持续持有珠海银隆股
11 普润立方
2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 36 个月 是
壹号
份登记时间而定
12 恒泰资本 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
13 横琴永恒
2015 年 11 月 11 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
润
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
14 金石灏汭 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
15 众业达新
2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
能源
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
16 现代能源 2015 年 11 月 11 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
持续持有珠海银隆股
17 横琴银峰 2016 年 1 月 25 日 权时间视格力电器股 36 个月 是
份登记时间而定
持续持有珠海银隆股
18 横琴银恒 2016 年 1 月 25 日 权时间视格力电器股 36 个月 是
份登记时间而定
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
19 星淼投资 2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
20 敦承投资 2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银
21 横琴子弹 2016 年 8 月 1 日 权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12 否
份登记时间而定 个月，则锁定期为
408
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持续持有珠海银隆股
持有珠海银隆股 锁定期（自格力电
权时间（截止时点以格 是否进
购买资产 权起始时点（以工 器股份登记至购买
序号 力电器股份登记至购 行业绩
交易对方 商变更登记日为 资产交易对方名下
买资产交易对方名下 承诺
准） 起算）
为准）
12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
注：1、银通投资集团所持珠海银隆股权是同一控制下受让珠海恒古所持珠海银隆股权，因
此，其持有珠海银隆股权起始时点以珠海恒古最初取得股权时间为准；2、东方邦信所持珠
海银隆股权是同一控制下受让东方弘远所持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始
时点以东方弘远最初取得股权时间为准；3、华融致诚贰号所持珠海银隆股权是同一控制下
受让华融控股持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时点以华融控股最初取得股
权时间为准。
就特定购买资产交易对方通过本次交易获得的新增对价股份在锁定期届满
后的解锁安排，在符合法律、法规、规章及规范性文件的规定的前提下，按照如
下约定进行：
①根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为 12 个月且不进行业绩承诺的
特定购买资产交易对方，则其新增对价股份自锁定期 12 个月届满之日起可申请
解锁；
②根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为 36 个月且不进行业绩承诺的
特定购买资产交易对方，则其新增对价股份自锁定期 36 个月届满之日起可申请
解锁；
③根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为 12 个月或 36 个月且进行业绩
承诺的特定购买资产交易对方，则其新增对价股份的锁定期均为 36 个月，且其
新增对价股份扣除应补偿股份（如有）后的部分自锁定期 36 个月届满之日且审
计机构对珠海银隆承诺期内最后一个会计年度实际盈利情况出具的《专项审核报
告》披露之日（二者以较迟者为准）起可申请解锁。鉴于根据中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）050241 号《审计报告》，截至 2016
年 6 月 30 日，珠海银隆合并报表范围内应收中央及地方政府的新能源汽车应用
推广补助资金为人民币 203,344.20 万元（以下简称“应收财政补助资金”），据此，
各方特别确认，银通投资集团的新增对价股份的解锁除需满足前述条件外，还需
同时满足：珠海银隆已全额收到应收财政补助资金或珠海银隆收到银通投资集团
及/或魏银仓就应收财政补助资金珠海银隆未实际收到的差额部分而对珠海银隆
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
作出的全额补偿（如有）。
进行业绩承诺的特定购买资产交易对方由于格力电器送红股、转增股本等原
因所增加的股份，亦应遵守上述约定。
若购买资产交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券
监管机构的最新监管意见不符的，交易双方同意根据届时相关证券监管机构的监
管意见对股份锁定期进行相应调整，届时所涉特定进行业绩承诺的特定购买资产
交易对方可单独出具股份锁定期的承诺函进行确定。
（五）发行股份对格力电器股权结构的影响
1、不考虑配套募集资金，本次发行股份购买资产对股权结构影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份购买资产交易中所发行股份的价格
15.57 元/股进行测算，不考虑配套募集资金影响，则本次交易完成前后格力电器
股权结构如下：
本次重组前 本次重组后配套融资前
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
格力集团 109,625.56 18.22% 109,625.56 16.00%
京海担保 53,606.20 8.91% 53,606.20 7.82%
A股其他股东 438,341.32 72.87% 438,341.32 63.99%
银通投资集团 - - 19,628.83 2.87%
阳光人寿 - - 11,232.36 1.64%
华融致诚贰号 - - 8,424.27 1.23%
珠海厚铭 - - 8,720.81 1.27%
东方邦信 - - 8,025.24 1.17%
普润立方 - - 4,665.69 0.68%
杭州普润立方 - - 2,888.87 0.42%
北巴传媒 - - 3,481.86 0.51%
远著吉灿 - - 2,808.09 0.41%
红恺软件 - - 2,611.39 0.38%
普润立方壹号 - - 2,298.03 0.34%
410
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组前 本次重组后配套融资前
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
恒泰资本 - - 1,404.05 0.20%
横琴衡润 - - 1,404.05 0.20%
金石灏汭 - - 1,393.47 0.20%
众业达新能源 - - 842.43 0.12%
现代能源 - - 702.02 0.10%
横琴银峰 - - 870.46 0.13%
横琴银恒 - - 870.46 0.13%
星淼投资 - - 673.94 0.10%
敦承投资 - - 336.97 0.05%
横琴子弹 - - 210.61 0.03%
合计 601,573.09 100% 685,066.99 100.00%
2、考虑本次发行股份购买资产和配套募集资金，对股权结构的影响
假设本次配套募集资金 97 亿元，考虑本次发行股份购买资产和配套募集资
金，则本次交易完成后的股权结构如下：
本次重组前 本次重组及配套融资后
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
格力集团 109,625.56 18.22% 1,365,211,957 18.27%
京海担保 53,606.20 8.91% 53,606.20 7.17%
银通投资集团 - - 25,466.21 3.41%
格力电器员工
- - 15,285.81 2.05%
持股计划
阳光人寿 - - 11,232.36 1.50%
珠海厚铭 - - 8,720.81 1.17%
华融致诚贰号 - - 8,424.27 1.13%
东方邦信 - - 8,025.24 1.07%
普润立方 - - 4,665.69 0.62%
珠海融腾 - - 4,378.03 0.59%
411
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组前 本次重组及配套融资后
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
北巴传媒 - - 3,481.86 0.47%
中信证券 - - 2,918.69 0.39%
杭州普润立方 - - 2,888.87 0.39%
远著吉灿 - - 2,808.09 0.38%
红恺软件 - - 2,611.39 0.35%
普润立方壹号 - - 2,298.03 0.31%
孙国华 - - 1,706.56 0.23%
恒泰资本 - - 1,404.05 0.19%
横琴衡润 - - 1,404.05 0.19%
金石灏汭 - - 1,393.47 0.19%
招财鸿道 - - 899.17 0.12%
横琴银峰 - - 870.46 0.12%
横琴银恒 - - 870.46 0.12%
众业达新能源 - - 842.43 0.11%
现代能源 - - 702.02 0.09%
星淼投资 - - 673.94 0.09%
敦承投资 - - 336.97 0.05%
横琴子弹 - - 210.61 0.03%
A股其他股东 438,341.32 72.87% 438,341.32 58.65%
合计 601,573.09 100.00% 747,366.28 100.00%
本次交易前，珠海市国资委通过珠海格力集团有限公司间接控制本公司
18.22%的股份，为本公司实际控制人。
假设本次配套募集资金成功实施，则本次交易完成后，珠海市国资委通过珠
海格力集团有限公司间接控制本公司不低于 18.22%的股份，仍然为格力电器的
实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
412
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
10%，不会出现导致格力电器不符合股票上市条件的情形。
（六）发行股份对格力电器主要财务数据的影响
根据中审众环出具的备考审计报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易
完成前后格力电器财务数据对比如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 17,209,081.28 19,260,088.87 16,169,801.63 18,103,481.29
归属于母公司股东
4,491,253.86 5,818,205.02 4,752,137.61 6,052,137.61
的权益
营业收入 4,918,282.01 5,166,699.49 9,774,513.72 10,160,699.51
营业利润 726,846.44 756,129.06 1,351,617.70 1,398,689.41
利润总额 774,723.27 811,780.22 1,490,941.95 1,541,426.29
归属于母公司所有
640,247.00 667,358.71 1,253,244.28 1,298,913.39
者的净利润
基本每股收益（元/
1.17 1.06 2.05 1.86
股）（扣非后）
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产规模、营业收入、净利
润等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后格力电器盈利能力和可持续发展能
力，本次交易拟向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、
珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名特定认购对象非公开发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过 97 亿元。
本次募集配套资金将全部用于珠海银隆项目建设。本次募集配套资金具体用
途如下：
序 项目拟投资金额 本次配套资金投
配套资金用途
号 （万元） 入金额（万元）
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目 628,387.28 624,639.44
石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目
2 113,467.64 113,117.28
（二期）
河北银隆年产 200MWh 储能模组生产基地建
3 32,344.64 32,344.64
设项目
河北广通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生
4 183,405.28 153,405.28
产基地建设项目
5 珠海银隆总部研发中心升级建设项目 46,493.36 46,493.36
合计 1,004,098.20 970,000.00
本次募集资金到位前，若珠海银隆已利用自有资金和银行贷款对上述部分项
目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。若
本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，募集配套资金
不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成
功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次募集配套资金的必要性、合理性分析
1、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1500 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，珠海格力电器股份有限公司向社会公开增发人民币普通股（A 股）
189,976,689 股，每股面值 1.00 元，发行价格每股 17.16 元，募集资金总额为人
民币 326,000.00 万元，扣除从募集资金中已直接扣减的承销费和保荐费人民币
6,194.00 万元，登记托管费 19.00 万元后，实际汇入珠海格力电器股份有限公司
银行账户的募集资金为人民币 319,787.00 万元。另扣除应支付的中介机构费和
其他发行费用 258.30 万元后，实际募集资金净额为人民币 319,528.70 万元。上
述募集资金已于 2012 年 1 月 19 日全部到位，并经中审亚太事务所（特殊普通
合伙）审验，出具了中审亚太验字（2012）010045 号验资报告。
公司第八届二十一次董事会审议通过了《关于公司以募集资金置换先期已投
入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次增发募集资金置换先
期已投入募集资金投资项目的自筹资金 224,340.69 万元。中审亚太会计师事务
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所有限公司出具了《珠海格力电器股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报
告》（中审亚太审字（2012）010075 号）对上述募集资金置换情况进行鉴证。
中审众环就上市公司前次募集资金的情况进行了专项审核，并于 2016 年 8
月 17 日出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2016）050182
号）， 截止 2016 年 6 月 30 日，前次所有募集资金均投入并使用完毕，前次募集
资金投资项目均已建设完成，不存在变更募集金用途的情况，前次募集资金存管
专户余额 0.00 万元。除了技术改造项目不考量效益，其他募投项目均达到了预
计效益。
上市公司前次募集资金使用情况如下表所示：
415
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额： 319,528.70 已累计使用募集资金总额： 319,528.70
变更用途的募集资金总额： 0.00 各年度使用募集资金总额： 319,528.70
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2012 年度 250,567.14
2013 年度 27,931.57
2014 年度 31,664.65
2015 年度 9,365.34
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
是 否
实际投资金 项目预计达
达 到
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投 募集前承诺 募集后承诺 实际投 额与募集后 到预定可使
承诺投资项目 实际投资项目 预 计
号 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 承诺投资金 用状态日期
资金额 资金额 收益
额的差额
格力总部商用 格力总部商用
2012 年 10
1 空调技术改造 空调技术改造 60,000.00 53,528.70 53,528.70 60,000.00 53,528.70 53,528.70 0.00 是
月 31 日
项目 项目
武汉商用空调 武汉商用空调 2012 年 5 月
2 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 0.00 是
建设项目 建设项目 31 日
郑州家用空调 郑州家用空调 2012 年 4 月
3 70,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00 0.00 是
建设项目 建设项目 30 日
4 年产 600 万台 年产 600 万台 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 0.00 2011 年 5 月 是
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新型节能环保 新型节能环保 31 日
家用空调压缩 家用空调压缩
机项目 机项目
节能环保制冷 节能环保制冷
设备工程技术 设备工程技术 2014 年 12 不适
5 56,000.00 56,000.00 56,000.00 56,000.00 56,000.00 56,000.00 0.00
研究中心技术 研究中心技术 月 31 日 用
改造建设项目 改造建设项目
小计 326,000.00 319,528.70 319,528.70 326,000.00 319,528.70 319,528.70 0.00
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2、本次募集配套资金的实施有利于标的公司的业务发展
（1）本次募集配套资金是珠海银隆把握市场发展机遇、满足市场旺盛需求
的需要
目前，标的公司已掌握钛酸锂材料和钛酸锂电池的先进生产技术，以循环充
电寿命长、安全性高、工作温度宽、可大倍率充放电的钛酸锂电池为核心的新能
源客车产品广受客户好评，市场需求旺盛。目前标的公司已经取得的客户意向订
单已超过目前生产能力，面对巨大的市场需求，标的公司现有产能不足，亟需通
过提升钛酸锂电池产能和终端新能源汽车产品产能的方式满足客户需求。通过本
次募集配套资金并对在建项目进行投资，珠海银隆钛酸锂电池产能和终端新能源
汽车产品产能能够得到充分提升，终端产品的体系也将得到丰富，有利于珠海银
隆把握市场发展机遇、满足市场旺盛需求、实现跨越式发展。
（2）本次募集配套资金是珠海银隆巩固行业地位和核心竞争力的需要
随着新能源汽车行业的快速增长，国内外众多大型企业纷纷进军新能源汽车
和锂离子电池行业，行业竞争持续加剧。钛酸锂电池的优异性能和市场反响，吸
引了国内外多个企业开始进行钛酸锂电池的研发和生产。同时，随着新能源汽车
不断普及、应用场景日益复杂，市场对新能源汽车产品的综合性能要求越来越高，
对钛酸锂电池也提出了更高的要求。通过本次募集配套资金并对在建项目进行投
资，珠海银隆能够实现循环寿命更长、能量密度更高、工作温度更广的新一代钛
酸锂电池的大规模生产，提升新能源汽车生产过程的自动化水平，从而巩固珠海
银隆的行业地位和核心竞争力。
（3）本次募集配套资金是珠海银隆丰富产品体系、完善产业链布局的需要
标的公司目前产品主要为锂离子电池与纯电动客车，随着国家对于新能源汽
车推广力度的加大，消费者环保观念不断改善、消费观念逐渐转变，市场对于纯
电动专用车、乘用车的需求将不断加大，当前标的公司尚未具有相关产品产能。
传统能源的日益匮乏和环境日趋恶化，极大地促进了新能源产业的发展，由于风
电、太阳能发电自身所固有的随机性、间歇性特征，需要配备储能设备进行调频
调峰才能保证电力稳定上网，新能源发电的高速发展为储能模组提供了广阔的市
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场空间。目前标的公司业务中储能模组所占比例较小，储能产业布局尚不成熟。
通过本次募集配套资金并对在建项目进行投资，标的公司将沿着锂离子电池产业
链，进一步丰富公司产品线，完善产业链布局，做精做强。
（4）本次募集配套资金是珠海银隆降低财务成本、提高盈利能力的需要
由于业务规模快速扩大，相关采购支出及建设支出资金需求较大，标的公司
除股权融资外，主要通过抵押土地使用权或厂房、质押定期存单、第三方及关联
方担保等方式取得债权融资。截至 2015 年 12 月 31 日，珠海银隆资产负债率为
62.17%，处于较高水平，标的公司财务成本较高。通过本次募集配套资金并对在
建项目进行投资，在提高产能规模扩大业务范围的同时可以降低标的公司财务成
本，提高盈利能力，有利于其业务持续健康发展。
（5）本次募集配套资金是珠海银隆全产业链迈向世界技术领先行列的需要
总部研发中心升级建设项目是公司在已掌握的技术、设备条件下，建设先进
的实验及研发平台，引进先进设备和行业优秀人才，对现有锂离子电池及新能源
汽车产品的深度开发和优化，提升现有技术研发水平。标的公司业务发展迅速，
当前研发水平难以完全满足业务发展的需要，研发资金需进一步补足，研发设备
需进一步更新与扩充，对高精尖研发人才需求更加强烈。本次募集配套资金到位
后，上市公司拟用部分配套资金大幅提升标的公司现有研发环境和条件，为其购
进一批先进的研发仪器和设备、引进一批具有相关经验的高精尖研发人才、充实
现有研发团队、大力提升标的公司的研发能力并推动标的公司全产业链迈向世界
技术领先行列。
3、本次募集配套资金的实施有利于提高重组项目的整合绩效
（1）本次募集配套资金可以满足项目投资资金需求，充分发挥上市公司与
标的公司之间的协同效应
本次募集配套资金拟投资项目是重组后上市公司完善新能源汽车与储能产
业布局的重点建设内容，本次募集配套资金可以满足项目投资较高的资金需求。
投资项目运营后，可以充分发挥上市公司与标的公司在产业生态、核心技术、研
发资源、销售渠道、供应链及财务等方面的协同效应，提升商业价值，促使上市
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公司在传统白电市场成熟增长期建立新的飞跃式增长点。
（2）本次募集配套资金将引入员工持股计划作为发行对象，有利于重组后
企业组织的发展
本次员工持股计划参与认购配套融资，可以提高格力电器员工的工作积极
性、维护员工的切身利益、增强员工个人利益与公司利益的一致性、进一步挖掘
公司人力资源潜力并保障重组后企业组织的稳定和可持续发展；实施员工持股计
划，可以在改善公司治理的同时进一步推进混合所有制改革，促进公司治理进一
步完善，增强公司发展活力。
（3）本次募集配套资金符合重组后其他协同发展重点领域建设的需要
出于谨慎性原则，本次募集资金主要用于珠海银隆现有纯电动客车和锂离子
电池的产能扩张，促使其抓住当前发展机遇，实现跨越式增长。本次重组后汽车
空调、电机电控和储能电池等方面是实现产业协同的重点建设领域，电池材料研
发生产及新能源乘用车等方面是完善新能源汽车产业布局的重要内容。因此，重
组后上市公司后续建设存在大量资金需求，本次募集配套资金通过保持现有流动
性和改善资本结构为后续项目建设提供资金支持与融资空间。
4、上市公司及标的公司对资金的需求较大
（1）上市公司现有财务状况
截至 2016 年 6 月 30 日，格力电器合并报表层面货币资金账面余额
9,942,133.83 万元，货币资金占资产总额比例为 57.77%，主要用于满足日常经营
流动资金需求。
项目 格力电器 美的集团 青岛海尔
货币资金占资产总额比例 57.77% 8.99% 18.17%
资产负债率 73.27% 62.59% 70.40%
流动比率 1.01 1.26 1.02
截至 2016 年 6 月 30 日，格力电器资产负债率为 73.27%，同行业可比上市
公司美的、海尔同期资产负债率分别为 62.59%、70.40%，格力电器资产负债率
420
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
高于可比上市公司水平。格力电器货币资金占资产总额比例为 57.77%，远高于
同行业可比上市公司，但同时格力电器的经营模式导致其负有高额流动负债，格
力电器流动负债账面余额为 12,560,564.81 万元，占总负债总额比例为 99.62%，
负有较大流动负债偿还义务。
格力电器流动比率为 1.01，低于同行业可比上市公司美的、海尔同期 1.26、
1.02，格力电器拥有高额货币资金的同时负有高额流动负债，其中其他流动负债
593.55 亿元主要为应付销售返利。该项负债能否及时支付将影响格力电器客户渠
道的稳定性。因此，格力电器需要持有高额流动资金以满足正常生产经营的需要，
并不适合大量的一次性长期资金支出。此外，收购完成后，格力电器计划利用自
有资金对标的公司的技术、工艺流程和产业链进行深度整合，并进一步拓展乘用
车和储能等新兴市场。格力电器自身亦在使用自有资金拓展包括小家电、手机、
智能装备制造、模具和铸件制造等在内上下游相关产业。因此，本次募集配套全
部投入标的公司核心业务发展具有必要性。
（2）标的公司现有财务状况
截至 2016 年 6 月 30 日，珠海银隆合并报表层面货币资金账面余额 170,519.34
万元，主要用于满足支付采购货款、偿还短期借款等流动资金与工程建设等投资
支出的需要。
2015 年下半年以来，随着新能源汽车行业进入高速增长期，标的公司业务
和经营规模大幅增长，采购支出同比大幅增长，产能建设也在持续进行资金投入。
在新能源汽车国家补贴款未到位、对部分下游客户应收账款金额较大的情况下，
标的公司营运资金需求较大，投资建设资金紧缺。由于业务快速增长，标的公司
存在较大资金需求。
综上所述，本次交易的配套融资与上市公司的行业特点、生产经营规模及财
务状况相符，有利于提高重组项目的整合绩效。
（三）本次募集配套资金具体投向
1、河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目
（1）项目概况
421
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目总投资 628,387.28 万元。本项目拟通过建设搅拌车间、涂布车间、辊压
分切车间、化成分容车间等生产车间，购置全自动注液机、正/负极搅拌中转罐、
正/负极分条机、粉料上料自动化设备、OCV/IMP 测试仪等软硬件设备，建设钛
酸锂电池生产线。项目建成达产年可实现年产 14.62 亿安时钛酸锂电池的生产能
力，从而有效满足下游市场对标的公司钛酸锂电池的需求。
（2）项目可行性分析
①政策可行性
随着全球经济的发展，石油、煤炭等化石能源的消耗日益加剧，能源危机尤
为凸显。与此同时，由于能源的过度开发导致的环境问题也日益突出，发展新能
源对于保护环境、改善能源结构等意义重大。为了有效应对能源危机和环境挑战，
我国政府近年来不断鼓励和支持新能源汽车和上游锂电池产业的发展，制定了
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）的通知》、《大气污染防治行动
计划》、《京津冀公交等公共服务领域新能源汽车推广方案》、《关于 2016-2020 年
新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等多项鼓励、扶持政策。因此，本项
目实施具有政策可行性。
②技术可行性
经过在锂离子电池行业多年来的深耕细作，标的公司拥有丰富的动力电池研
发经验技术积累，建立了系统的质量标准和开发流程，逐步形成了具有自身特色
的先进技术开发平台。目前，标的公司拥有一支由经验丰富和深具影响力的资深
研发人员组成的专业科研及工程技术团队，在钛酸锂材料和钛酸锂电池方面拥有
65 项专利。其产品以卓越的安全性能、超长的使用及循环寿命、高功率、宽广
的温度范围和快速充放电等优越性能在钛酸锂电池处于全球领先水平。本项目拟
生产的第四代钛酸锂电池由标的公司自主开发，在能量密度、循环寿命、温度范
围等性能上实现了较大提升，技术、生产及质量可由技术团队全面把控，通过了
一系列权威测试。因此，本项目实施具有技术可行性。
③量产可行性
截止 2016 年 6 月 30 日，标的公司已分别在广东省珠海市、河北省邯郸市建
422
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
立了两大钛酸锂动力电池生产基地。经过多年的投产运营，标的公司的钛酸锂动
力电池生产线在原料检测、生产制造、质量把控及人员培养等方面均具有丰富的
经验，这为募投项目的顺利实施提供了坚实基础。为了进一步优化产品工艺流程，
突破部分工序的产能瓶颈，本项目将引进一大批包括粉料上料自动化、化成分容
自动化、pack 线自动化和自动仓储系统等在内的国内外先进的自动化设备。此
外，自动化设备的引入将大大降低标的公司的用工成本，提升标的公司产品的竞
争力。因此，本项目实施具有量产可行性。
（3）项目投资概算
本项目总投资 628,387.28 万元，具体情况如下所示：
投资估算（万元） 占总投资比
序号 工程或费用名称
T+12 T+24 总额 例（%）
1 工程建设费用 98,953.31 461,605.80 560,559.11 89.21%
1.1 基建工程 38,603.26 32,058.26 70,661.53 11.24%
1.2 设备购置及安装 60,350.05 429,547.54 489,897.58 77.96%
2 工程建设其他费用 4,947.67 23,080.29 28,027.96 4.46%
3 铺底流动资金 26,011.95 13,788.27 39,800.22 6.33%
项目总投资 129,912.93 498,474.36 628,387.28 100%
（4）项目选址、备案及环评
本项目实施地点是河北省邯郸市武安市，河北银隆已就该项目实施用地取得
了国有土地使用权证，土地证号为武国用（2013）年第 117 号、武国用（2013）
年第 116 号、武国用（2013）年第 118 号、武国用（2014）年第 038 号、武国用
2016 年第 045 号。本项目已获得河北省发展和改革委员会于 2016 年 7 月 5 日出
具的备案文件（冀发改产业备字[2016]55 号）。本项目将在建设与生产过程中严
格执行国家以及当地地方法律法规，并严格执行项目环境评价及环境管理制度。
对于生产过程中产生的污染物将严格按照相关环境保护法规进行严格处理。2016
年 8 月 15 日，邯郸市环境保护局出具了《关于河北银隆新能源有限公司年产 14.62
亿安时锂电池生产线项目环境影响报告书的批复》（[2016]246 号），批复同意本
项目建设。
（5）项目经济效益
423
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目达产年预计可实现年产 14.62 亿安时钛酸锂电池的生产能力。项目达产
年预计可实现年营业收入 1,202,409.38 万元，项目内部收益率 13.44%，投资回收
期 7.82 年。
（6）项目的必要性及是否面临产能利用率不足的风险
对于年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目，其生产的产品绝大部分是用于储
能系统和纯电动汽车，储能系统和纯电动汽车产能也是基于珠海银隆对未来市场
的预期而做出的规划，是满足该系列产品所需电池的前提，该项目具有其必要性，
同时，年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目不存在产能利用率不足的风险。
2、石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目（二期）
（1）项目概况
项目总投资 113,467.64 万元。本项目拟通过新建涂装车间、总装车间、完检
车间、底盘车间及试车跑道等生产车间和相应配套设施，购置数控车床、等离子
切割机等先进设备，建设新能源纯电动客车生产线。项目建成达产年可实现年产
10,000 辆电动客车的生产能力。有利于进一步提高标的公司于新能源汽车行业的
市场占有率，进一步巩固和提高标的公司在新能源汽车领域的行业领先地位。
（2）项目可行性分析
①政策可行性
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新能源汽车产
业已成为我国七大战略性新兴产业之一，国务院印发的《中国制造 2025》对未
来新能源汽车产业的推广做出了详尽有力的规划。《政府机关及公共机构购买新
能源汽车实施方案》、《免征新能源汽车车辆购置税公告》、《京津冀公交等公共服
务领域新能源汽车推广工作方案》、《关于促进绿色消费的指导意见》等也提出加
大新能源汽车推广力度。本项目的实施具备政策可行性。
②技术可行性
标的公司已经获得了领先的新能源汽车生产能力。标的公司坚持“以技术创
新为动力”，在钛酸锂电池、电机电控和新能源汽车上设立了独立的研发部门，
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
技术水平不断提升，新能源客车产品广受市场好评。在北京主办的 2014 年 APEC
会议上，珠海银隆的纯电动仿古“铛铛车”成为官方指定用车，全程为亚洲各国
高层领导人和现场重要嘉宾提供 VIP 用车服务；2016 年，在国家发展改革委和
北京市人民政府主办的第二届中美气候智慧型/低碳城市峰会上，标的公司的纯
电动双层巴士成为峰会的指定用车。标的公司产品的技术水平和质量已经获得了
重要应用场合的检验。本项目具备技术可行性。
（3）项目投资概算
本项目总投资 113,467.64 万元，具体情况如下所示：
投资估算（万元） 占总投资
序号 工程或费用名称
T+12 T+24 总额 比例
1 工程建设费用 54,312.58 42,561.96 96,874.54 85.38%
1.1 基建工程 38,844.08 9,711.02 48,555.10 42.79%
1.2 设备购置及安装 15,468.50 32,850.94 48,319.44 42.58%
2 工程建设其他费用 2,715.63 2,128.10 4,843.73 4.27%
3 铺底流动资金 5,123.40 6,625.97 11,749.37 10.35%
项目总投资 62,151.61 51,316.03 113,467.64 100%
（4）项目选址、备案及环评
本项目实施地点是河北省石家庄市正定县，石家庄中博已就该项目实施用地
取得了国有土地使用权证，土地证号为石正新国用（2015）第 000011 号、正定
国用（2014）第 0093 号。2014 年 11 月 28 日，河北省工业和信息化厅出具了《河
北省工业和信息化厅关于石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目备案通知
书》（冀工信装备备字[2014]26 号），对石家庄中博搬迁改造扩能项目主要建设内
容及规模、投资额度等事项予以备案。2016 年 6 月 12 日，河北省工业和信息化
厅出具了《河北省工业和信息化厅关于石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项
目分期建设的批复》（冀工信装函[2016]522 号），同意石家庄中博搬迁改造扩能
项目分期建设，本项目为石家庄中博搬迁改造扩能项目的二期建设。本项目将在
建设与生产过程中严格执行国家以及当地地方法律法规，并严格执行项目环境评
价及环境管理制度。对于生产过程中产生的污染物将严格按照相关环境保护法规
进行严格处理。2015 年 10 月 29 日，河北省环境保护厅出具了《关于石家庄中
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
博汽车有限公司搬迁改造扩能项目环境影响报告书的批复》（冀环评[2015]363
号），批复同意本项目建设。
（5）项目经济效益
项目达产年预计可实现年产 10,000 辆纯电动客车的生产能力。项目达产年
预计可实现年营业收入 889,300.05 万元，项目内部收益率 24.62%，投资回收期
6.44 年。
3、河北银隆年产 200MWh 储能模组生产基地建设项目
（1）项目概况
项目总投资 32,344.64 万元。本项目拟通过建设 ESS 车间、品质检验中心、
技术研发中心及配套办公室，购置风光储电站装配生产线、家庭储能装配生产线、
BMS 测试系统、圆柱电池检测系统等先进设备。项目建成后达产年可实现年产
200MWh 储能模组的生产能力，有利于标的公司把握储能系统行业的市场发展机
遇，实现锂电池储能业务的快速成长。
（2）项目可行性分析
①政策可行性
2011 年 3 月，发改委在其发布的《产业结构调整指导目录》中提出：大力
鼓励与储能相关的产业，包括大容量电能储存技术开发与应用、城轨列车再生制
动吸收装置、新能源汽车关键零部件和电动车充电设备。
2011 年 10 月，发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合发布《当
前优先发展的高技术产业化重点领域指南 2011 年度》，指出新能源和储能相关的
高技术产业化重点领域应包括动力电池及储能电池、风能和太阳能，同时大规模
储能系统作为电网输送及安全保障技术被提出。
2014 年 11 月，发改委发布《国家应对气候变化规划（2014-2020 年）》，规
划到 2020 年，我国将全面完成控制温室气体排放行动目标，在重点发展的低碳
技术方面，先进太阳能、风能发电及大规模可再生能源储能和并网技术被列入其
中。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 3 月，国家发改委印发《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意
见》，提出推动在集中式新能源发电基地配置适当规模的储能电站，实现储能系
统与新能源、电网的协调优化运行。推动建设小区、楼宇、家庭应用场景下的分
布式储能设备，实现储能设备的混合配置、高效管理和友好并网。
因此，本项目实施具有政策可行性。
②技术可行性
标的公司自成立以来，始终高度重视研发及创新，积累了雄厚的技术优势。
在储能业务方面，标的公司目前已研发并出售基于钛酸锂电池的兆瓦级储能系
统。通过采用自主研发、循环使用寿命可达 30 年、10 分钟内快速充放电、储能
效率高达 90%以上的钛酸锂电池，标的公司推出的兆瓦级储能系统具有响应快、
可升级、可重新布置、寿命长、综合性好、大功率等核心优势。此外，标的公司
在产品后续销售、运营过程中也拥有丰富的经验，并且其储能产品得到客户的高
度认可。2013 年，标的公司同时中标南方电网“863”钛酸锂储能项目和国家电
网风光储能示范工程项目。因此，本项目实施具有技术可行性。
（3）项目投资概算
本项目总投资 32,344.64 万元，具体情况如下所示：
投资估算（万元） 占总投
序号 工程或费用名称
T+12 T+24 总额 资比例
1 工程建设费用 10,779.47 13,841.74 24,621.21 76.12%
1.1 基建工程 2,692.31 1,153.85 3,846.15 11.89%
1.2 设备购置及安装 8,087.17 12,687.90 20,775.06 64.23%
2 工程建设其他费用 538.97 692.09 1,231.06 3.81%
3 铺底流动资金 2,219.21 4,273.16 6,492.37 20.07%
项目总投资 13,537.66 18,806.98 32,344.64 100%
（4）项目选址、备案及环评
本项目实施地点是河北省邯郸市武安市，该项目实施用地已取得国有土地使
用权证，土地证号为武国用（2015）年第 048 号。本项目已获得武安市发展改革
局于 2016 年 7 月 7 日出具的备案文件（武发改投资备字[2016]54 号）。本项目将
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在建设与生产过程中严格执行国家及地方法律法规，并严格执行项目环境评价及
环境管理制度。对于生产过程中产生的污染物将严格按照相关环境保护法规进行
严格处理。2016 年 8 月 5 日，武安市环境保护局出具了《关于河北银隆新能源
有限公司年产 200MWh 储能模组生产基地建设项目环境影响报告书的批复》
（[2016]153 号），批复同意本项目建设。
（5）项目经济效益
项目达产年预计可实现年产 200MWh 储能模组的生产能力。项目达产年预
计可实现年营业收入 92,974.48 万元，项目内部收益率 24.77%，投资回收期 6.28
年。
4、河北广通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目
（1）项目概况
项目总投资 183,405.28 万元，建设期 24 个月。本项目拟通过新建涂装车间、
总装车间、完检车间、底盘车间、试车跑道、品质检验中心等生产车间和相应配
备设施，购置数控激光切割机、CNC 加工中心、激光检测系统、自动喷涂机器
人等先进设备，建设物流车、环卫车等专用车生产线。项目建成达产年可实现年
产 32,000 辆各类专用车的生产能力，有利于进一步完善标的公司产业布局、丰
富产品种类，持续推出新的钛酸锂电池的终端应用产品。
（2）项目可行性分析
①政策可行性
在国家政策积极引导、产业配套环境快速发展和社会环保意识持续增强的大
背景下，我国新能源专用车产业也进入了蓬勃发展的阶段。
2013 年 9 月，国务院印发的《大气污染防治行动计划》中提出：大力推广
新能源汽车，公交、环卫等行业和政府机关要率先使用新能源汽车，采取直接上
牌、财政补贴等措施鼓励个人购买。
2014 年 6 月，国管局、财政部、工信部等五部委联合发布的《政府机关及
公共机构购买新能源汽车实施方案》中提出：鼓励在环卫、邮政、旅游、公交等
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
更多领域和更广泛用途购买使用新能源汽车。
2015 年 3 月，交通运输部印发的《关于加快推进新能源汽车在交通运输行
业推广应用的实施意见》中指出：在公交都市创建城市新增或更新城市公交车、
出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于 30%；京津冀地区：新
增或更新城市公交车、出租车和城市物流车辆中，新能源汽车比例不低于 35%。
综上所述，本项目实施具有政策可行性。
②技术可行性
经过多年的发展，标的公司组建了尖端技术的研发团队，对锂离子动力电池
材质、结构和工艺进行多次创新和技术突破，掌握了集锂离子电池、BMS 管理
系统总成、驱动电机系统总成、电机控制器总成等一体化的新能源汽车整车的核
心技术和生产制造能力。这为新增的专用车改装业务提供了坚实的技术、工艺流
程等方面的支撑。本项目具备技术可行性。
（3）项目投资概算
本项目总投资 183,405.28 万元，具体情况如下所示：
投资估算（万元） 占总投资
序号 工程或费用名称
T+12 T+24 总额 比例
1 工程建设费用 47,407.29 88,706.38 136,113.67 74.21%
1.1 基建工程 27,502.24 11,786.68 39,288.92 21.42%
1.2 设备购置及安装 19,905.05 76,919.70 96,824.75 52.79%
2 工程建设其他费用 2,370.36 4,435.32 6,805.68 3.71%
3 铺底流动资金 26,347.96 14,137.97 40,485.93 22.07%
项目总投资 76,125.62 107,279.67 183,405.28 100%
（4）项目选址、备案及环评
本项目实施地点是河北省邯郸市武安市，该项目实施用地已取得国有土地使
用权证，土地证号为武国用（2015）年第 046 号、武国用（2015）年第 047 号、
武国用（2015）年第 078 号。2016 年 8 月 19 日，河北省发展和改革委员会出具
《河北省固定资产投资项目核准证》（冀发改产业核字[2016]30 号），核准同意专
用车项目。本项目将在建设与生产过程中严格执行国家及地方法律法规，并严格
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
执行项目环境评价及环境管理制度。对于生产过程中产生的污染物将严格按照相
关环境保护法规进行严格处理。2016 年 8 月 16 日，邯郸市环境保护局出具了《关
于河北广通专用车有限公司年产 32000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目
环境影响报告书的批复》（[2016]252 号），批复同意本项目建设。
（5）项目经济效益
项目达产年预计可实现年产 32,000 辆各类专用车的生产能力。项目达产年
预计可实现年营业收入 1,167,693.88 万元，项目内部收益率 20.76%，投资回收期
8.07 年。
（6）项目的必要性及是否面临产能利用率不足的风险
对于河北广通专用车有限公司年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建
设项目，从专用汽车领域来看，新能源专用汽车的特点与现阶段动力电池的技术
发展水平相匹配，专用汽车是新能源汽车市场化最切合实际的切入点之一。根据
中国汽车技术研究中心的数据，2011-2015 年我国专用车总销量在 71-84 万辆之
间波动，到 2020 年，在纯电动专用车渗透率不断提升后，该项目规划产能 32,000
辆将凭借珠海银隆的技术能力和市场推广能力得到充分消化，不存在产能利用率
不足的风险。分析如下：
①纯电动专用车的市场规模及供求关系
专用车涵盖邮政、物流、环卫、安防等领域，其任务多、行驶活跃，是地面
交通中的耗能大户。近年来，在新能源汽车整体快速发展的大背景下，我国新能
源专用车也取得了较大发展，以纯电动专用车为例，产量从 2011 年的 588 辆增
长到 2015 年的 47,778 辆，在专用车整体市场上的渗透率也从 0.08%提升到
6.68%。采用传统柴油动力源的专用车辆排放尾气多、污染重，许多城市已经认
识到市政领域专用车新能源化的必要性；同时，随着许多城市执行对传统机动车
的限行、限购、限牌，物流企业更换车辆、新增车辆也更倾向于采购运营成本较
低的新能源物流车。综上，新能源专用车有着庞大的市场空间。
②计划释放产能
本次募集配套资金的投资项目中，标的公司年产 32,000 辆纯电动专用车改
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
装生产基地建设项目已经获得环评批复。项目达产后，纯电动专用车的产能将达
32,000 辆，其中包括 20,000 辆物流车。第一阶段预计于 2016 年开始投产，于 2018
年正式投入销售，预计生产包括物流车、环卫车等共 9,600 辆纯电动专用车，并
逐渐释放产能，分别在 2019 年、2020 年达到 16,000 辆、32,000 辆，整个项目预
计于 2020 年达产。
③钛酸锂电池在纯电动专用车的应用前景
国家发布的多项有关新能源汽车的政策中，均鼓励了新能源专用汽车的发
展。专用车领域进行新能源汽车的推广有着极大的优势。环卫车、物流车等专用
车的特点是行驶有较强的以区域性，作业范围相对固定，比较适合现阶段动力电
池的技术发展水平。
项目达产时，纯电动专用车的产能将达 3.2 万辆，其中 2 万辆是物流车。我
国物流业的迅速发展带动了物流专用汽车的快速应用，根据中国汽车技术研究中
心的数据，2011-2015 年我国专用车总销量依次为 72.9、72.2、83.1、82.8 和 72.5
万辆，平均为 76.5 万辆，其中 80%以上是物流车。物流车、环卫车等专用车的
快速推广，在方便人民生活、改善市容市貌的同时，也给环境带来了较大的压力，
因此新能源专用车有着良好的推广前景，专用车的存量市场和新增市场能够充分
消化项目的 3.2 万辆物流车产能。
电动物流车是本次项目规划中主要的产品，相比电动客车，其行使里程相对
固定，充电问题较容易解决，更易于推广和使用。随着宏观经济增长以及电子商
务快速发展，物流行业服务产品越加丰富，市场对城市内中短途新能源物流车的
需求也逐渐升温。随着城市物流的发展以及社会对物流行业环保、节能要求的不
断提高，电动物流车的发展前景广阔。城区间物流车因行驶范围固定，车辆使用
频率高，且城区环境对于环保要求较高，与电动物流车区间运行、使用成本低廉
和零排放特点契合。
《关于加快新能源汽车推广应用的实施意见（征求意见稿）》提出，至 2020
年，新能源汽车在城市公交、出租汽车和城市物流配送等领域的总量达到 30 万
辆，2020 年新能源城市物流配送车辆应达到 5 万辆。截至目前，北京、天津、
上海、广州等多个城市已相继推出了新能源物流车推广计划和财政补贴政策。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目前仍存在不少制约中国电动物流车行业发展的因素，比如电池寿命低、充
电慢、安全性有待增强等。珠海银隆自主研发的第四代钛酸锂电池，攻克了寿命
偏短的难题，具有 30 年循环使用寿命，降低了电动汽车的维护成本。“6 分钟
快充放”的优势，给冷链物流行业提供高质量的货物运输保障。“耐宽温(-50°
C 至 60°C)”特性保障了电动物流车运输过程中的安全性问题。
在市场具有较大需求和国家政策的支持下，珠海银隆凭借先进的电池技术和
市场推广，正在与京东物流、河北保定顺嘉电动汽车有限公司等洽谈，有意向采
购标的公司生产的纯电动专用车。
5、珠海银隆总部研发中心升级建设项目
（1）项目概况
项目总投资 46,493.36 万元。本项目通过建设新材料研发实验室、电芯研发
部实验室、电池研发部实验室及检测中心实验室等实验室及配套实施，购置国内
外先进的扫描探针显微镜、XRF 波长色散型 X 射线荧光光谱仪、脉冲激光焊接
机、五轴 CNC 和仿真软件等软硬件设备，引进优秀的研发、仿真人员，对现有
研发中心进行改善升级。项目实施后，标的公司在钛酸锂材料、钛酸锂电池、移
动式储能电池、新型隔膜材料等诸多方面的研发实力将显著增强，从而有利于巩
固和提升标的公司的技术先进性和核心竞争力。
（2）项目可行性分析
①技术可行性
标的公司是广东省高新技术企业、广东省战略新兴产业基地、广东省现代产
业 500 强和新能源汽车及储能行业的领先企业之一。经过多年的建设与发展，标
的公司已经具备了较为完善的研发体系。标的公司具有专利技术 115 项，大量相
关产品已投入市场或进入试产，成果转化率较高，产生了巨大的经济效益和社会
效益。
另外，标的公司每年定期组织美国科学家、工程师与中国研发团队的互访活
动，交流相关技术的最新成果。并且，标的公司先后与中山大学、北京理工大学、
广东工业大学等高校和科研院所建立紧密的产学研合作关系，由世界电动车协会
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主席陈清泉院士担任首席科学家。本项目具备技术可行性。
②管理可行性
标的公司管理团队具有丰富的行业经验、先进管理理念和鲜明的研发创新意
识，重视创新发展理念的人才战略。目前，标的公司管理团队已经为本项目实施
进行了一定的前期准备工作，委派经验丰富、高效的研发项目组对项目的开展、
研究开发进度、研发质量及研发成果转化方面进行把控。
此外，标的公司已经建立规范的治理结构及较为完善的研发创新体系和生产
质量保证体系。标的公司以技术研发为主导，大力推进项目低成本精细化管理，
并且建立了覆盖生产全流程的质量监控程序，制订了高于国家标准的企业内控标
准。标的公司已经制定了研发项目立项、研发支出财务核算、项目质量和进度管
控以及相应的绩效考核等一系列制度，确定了项目研发规范化流程，为项目的成
功实施提供了管理保障。
（3）项目投资概算
本项目总投资 46,493.36 万元，具体情况如下所示：
工程或费用名 投资估算（万元） 占总投
序号
称 T+12 T+24 T+36 总计 资比例
1 工程建设费用 25,253.98 10,162.42 - 35,416.40 76.18%
1.1 基建工程 3,700.00 925.00 - 4,625.00 9.95%
1.2 设备购置及安装 21,553.98 9,237.42 - 30,791.40 66.23%
2 基本预备费 2,525.40 1,016.24 - 3,541.64 7.62%
3 铺底流动资金 2,004.30 2,761.98 2,769.04 7,535.32 16.21%
项目总投资 29,783.68 13,940.64 2,769.04 46,493.36 100%
（4）项目选址、备案及环评
本项目实施地点位于广东省珠海市金湾区，珠海银隆已就该项目实施用地取
得了国有土地使用权证，土地证号为粤房地权证珠第 0200032193 号。本项目已
经获得金湾区发展改革和统计局于 2016 年 7 月 29 日出具的广东省企业投资项目
备案证（备案证编号：2016-440404-38-03-006735），对本项目主要建设内容及规
模、投资额度等事项予以备案。本项目将在建设与生产过程中严格执行国家以及
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当地地方法律法规，并严格执行项目环境评价及环境管理制度。对于生产过程中
产生的污染物将严格按照相关环境保护法规进行严格处理。本项目已取得珠海市
金湾区环境保护局于 2016 年 7 月 22 日出具的珠金环建[2016]78 号环境影响评估
的审批意见，批复同意本项目建设。
（5）项目研发方向
研发中心总体规划是加强标的公司研发基础设施建设，提升标的公司整体研
发实力。以市场为导向，在借鉴国外先进技术和产学研合作的基础上，加大资金
投入，拓展新的研发方向，不断地开展新材料、新技术、新工艺的研究开发和成
果转化，争取扩大标的公司新产品规模和拓展应用领域，本项目未来 2-3 年的主
要研发方向如下：
类别 项目名称 主要内容
以现有的钛酸锂电池技术为基础，开发适用于不同领域的
钛酸锂电池小型 小型钛酸锂电池以及相应的量产工艺，充分利用钛酸锂电
化研发项目 池长寿命、快充电、耐宽温、高安全的特点，满足不同领
域对于其独特性能的需求。
利用 LTO 电池所独有的低温充放电能力和良好的安全性
能，根据客户需求研发一款适合于移动式储能应用需求的
移动式储能电池
LTO 电池组，配合风、光发电模块，满足全天候的储能应
组研发项目
用需求，从而在各种气候条件下为客户提供稳定的移动电
能供给。主要应用于抗震救灾、极地科考、消防等领域。
以薄膜电池技术为基础，结合已掌握的锂离子电池电化学
新产品研发 柔性电池研发项
体系，开发出可弯曲、性状可变的新型锂离子电池产品，
目
使锂离子电池实现超薄和柔性化，拓展其应用范围。
针对目前市场缺少适合于钛酸锂电池管理应用的集成电
钛酸锂电池管理 路现状，结合标的公司在钛酸锂电池制造方面的优势，开
系统集成化研发 发适合于钛酸锂电池应用的小型管理模块，满足钛酸锂电
项目 池在启停、电动工具、移动式储能等小型化产品的开发需
求。
针对电池的应用领域和产品特点，进行针对性结构开发，
新型电池结构研
研究电池的工艺结构与电池性能关系、电池外壳材料性能
发
与电池密封技术等。
开发多功能的锂离子电池用电解液添加剂，满足锂离子电
多功能电解液添 池对于低温、高倍率、阻燃、抗过充等方面的需求，同时
新材料研发
加剂研发项目 通过电解液添加剂的优化，降低锂离子电池制造对于环境
控制的要求，从材料体系方面降低电池的生产成本。
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类别 项目名称 主要内容
针对锂离子电池材料开发领域的高电压正极材料进行研
耐高电压的新材 发，并开发与之匹配的电解液、隔膜、粘结剂等新型耐高
料体系研发项目 压电池材料。此技术属于锂离子电池技术前沿研究项目，
具有很高的战略意义。
高安全、高性能、 针对锂离子电池隔膜在热稳定性差、电解液浸润速率低、
低成本新型隔膜 成本偏高等问题开发新型的锂离子电池隔膜，使其满足锂
材料研发项目 离子动力电池对于安全和性能方面的需求。
在现有商业的电化学研发仿真软件的基础上，结合我司的
材料体系电化学
锂离子电池研究经验，开发适合于我司实际应用需求的电
性能仿真预测研
化学仿真系统，从而对电化学体系开发起到指导作用，缩
发项目
短锂离子电池电化学体系的研发周期。
新型钛基负极材 针对钛酸锂材料较高的电位（1.5V），通过过渡金属离子
料研发项目—— 掺杂改性，将其电位降低至 1.0V 左右，并开发与之匹配
钛酸锂材料改性 的电化学体系，将钛酸锂电池的额定电压进一步提升，从
研究 而从材料角度提高钛酸锂电池的能量密度。
在已有钛酸锂电池技术的基础上，研究新型高电压、高容
高电压、高能量密
量正极材料应用于钛酸锂电池的可行性，研究其电化学机
度钛酸锂电池研
理，开发与之相适应的电化学体系及生产工艺，从而进一
发项目
步提升钛酸锂电池的能量密度。
结合石墨烯材料具有的特殊物理和化学性质，对其应用于
石墨烯电池体系
锂离子电池体系的可行性进行评估，开发 1 至 2 款石墨烯
研发项目
锂离子电池。
固体电解液新型 目标：固态电解质的离子电导率达到 5*10-4Scm-1±10%
锂离子电池研发 （常温）；常温循环 500 次，容量保持率 98%；安全性能
项目 测试通过（QCT743-2006 标准）。
钠硫电池体系研 针对钠硫电池存在的安全性隐患大、寿命短、保持温度问
发项目 题，进行体系结构研究，建立样品制作体系和测试体系。
针对大圆柱动力电池注液难的问题，研发全新的大圆柱电
池装配工艺。在实现大圆柱电池实现自动化装配的前提
大圆柱电池：卷绕
下，对卷绕和注液工序进行优化，在卷绕的同时均匀地将
+注液同步研发项
电解液涂布于极片表面，使电解液能够充分地浸润极片，
目
大幅度地提升注液效率，缩短制程时间，提升电池的一致
性和稳定性。
研发全新的锂离子电池极片及其量产工艺，使锂离子输运
新工艺研发
三维锂离子电池 通道实现三维化，提高其传输效率，从而进一步提升锂离
研发项目 子电池的能量密度和功率密度，保证活性物质与电解质充
分接触，解决电池的一致性和稳定性等问题。
为了建立锂离子电池健康状态的科学评估体系，为三元、
锂离子电池状态
磷酸铁锂、钛酸锂等锂离子电池状态评估提供科学可靠的
精确评估研发项
评估方法和标准，为动力电池的售后评估，以及后续的梯
目
次利用打下坚实的技术基础。
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类别 项目名称 主要内容
针对目前市场上新开发的各种纳米级电极材料搅拌分散
锂离子电池新型 困难的问题，在现有锂离子电池搅拌工艺的基础上，对其
搅拌工艺研发项 浆料分散效果、稳定性，以及其与搅拌时间、温度、设备
目 能力之间的关系进行系统研究，在保证电极材料分散均匀
的前提下，缩短搅拌时间，降低生产制造成本。
通过单体电池的性能数据和电池 pack 后性能数据的对比，
新型配组工艺研
研究影响因素，建立模型，确定科学合理的配组方式，单
发
体电池性能与 pack 模块性能最大化接近。
（6）项目经济效益
本项目为建设研发中心、增强公司的研发实力，不产生直接的经济效益。
（四）本次募集配套资金符合现行法律法规和政策的要求
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核。
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份的方式购买珠海银隆 100%的股权，
交易价格为 130 亿元，募集配套资金总额不超过 97 亿元，未超过格力电器本次
购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，符合《重组管理办法》第
四十四条及《适用意见 12 号》等相关规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》等规定
（1）根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金仅可用于：
支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金不能用于补充上市公司和标
的资产流动资金、偿还债务。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 97 亿元，将用于标的公司珠海银隆一
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系列固定资产投资项目。募集配套资金未用于补充公司流动资金或偿还债务，符
合中国证监会的相关规定。
（2）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途
等问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募
集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，
视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金的定价方法、锁定期等符合《上市公司证券发行管理
办法》的相关规定，且本次交易独立财务顾问为招商证券，具有保荐人资格。
（五）本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，对募集资金使用的分
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
1、募集资金的存储
公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存储募
集资金，专用账户的设立由公司董事会决定，募集资金专用账户不得存放非募集
资金或用作其他用途。
公司如认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的使用时间安排，有必
要在一家以上商业银行开设专用账户的，应坚持集中存放、便于监督的原则。同
一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金
投资项目的个数。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议。监管协议签订后应及时向交易所备案并公告。
公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元或该专户
总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。
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公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构。
公司财务部定期（每季度不少于一次）核对募集资金的存款余额。
2、募集资金使用
募集资金的使用应按照由公司股东大会决议批准的募集资金投资计划进行，
实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应
当及时报告交易所并公告。
募集资金投资项目不得为交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
公司尚未使用的募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金
用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及关联人占用
或挪用公司尚未使用的募集资金，并避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产负债结
构，募集资金的数量、用途应符合有关法律、法规及中国证监会有关文件的规定。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募
集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中
披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计
划以及投资计划变化的原因等。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会
计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后
方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的除外。
公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）
不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）
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单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；（四）独立董事及保荐机构须单独出具
明确同意的意见。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲
置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内公告。
3、募集资金投向变更
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募
集资金投资项目市场环境发生重大变化；（二）募集资金投资项目搁置时间超过
一年；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
募集资金投资项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相
比，出现下列变化的，视为募集资金投向变更：1、取消原募集资金项目，实施
新项目；2、变更募集资金投资项目实施主体；3、变更募集资金投资项目实施地
点；4、变更募集资金投资项目实施方式；5、实际投资金额与计划投资金额的差
额超过计划金额的 30%；6、中国证监会和深圳证券交易所有关文件规定的其他
情况。
公司拟变更募集资金投向的，董事会应向股东大会作详细陈述并报请公司股
东大会决议批准。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。公司拟变
更募集投向的，应在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并进行
公告。公司应在变更募集资金用途的股东大会决议公告后的 2 个工作日内，将有
关变更材料报中国证监会和广东证监局备案。
4、募集资金管理与监督
财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况
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和募集资金项目的投入情况。审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。公告内容包括
募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充
流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内
容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不
相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报
告中披露。
独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董事根据公司章程规定可
以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。监事会有权对募集资金
使用情况进行监督。
（六）本次配套融资失败的补救措施
若募集配套资金未能实施完毕，将由公司以自有资金、回收应收账款或采用
银行贷款等债务性融资方式融资解决资金需求，待募集的资金到位后再置换原以
自有资金或自筹资金支付的相关款项。若本次标的资产交割实施完毕后，募集配
套资金未能顺利实施，公司有能力通过回收应收账款或新增银行借款支付项目所
需资金。
（七）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益
收益法评估没有考虑本次募集配套资金投入对交易标的价值的影响。
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第六节 标的资产股权评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
1、评估结论
标的公司截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产（母公司
口径）为 387,777.85 万元。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报
字（2016）第 450 号），中同华分别采取收益法和市场法对珠海银隆 100%股权
在评估基准日的市场价值进行了评估，收益法评估值为 1,296,600.00 万元，增值
额为 908,822.15 万元，增值率为 234.37%；市场法评估值为 1,507,600.00 万元，
增值额为 1,119,822.15 万元，增值率为 288.78%。
本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即评估基准日标的公司股
东全部权益的评估价值为 1,296,600.00 万元。
2、评估结果差异的原因及最终评估结论选取的理由
标的公司股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估
值 1,296,600.00 万元；市场法的评估值 1,507,600.00 万元，两种方法的评估结果
差异 211,000.00 万元，差异率 16.27%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如客户
资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。市场法则是根据与被
评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评
估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同
类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能
力等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，
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而收益法结果是市场法结果的基础。但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等
有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
经以上分析，评估机构认为收益法较市场法更能准确反映被评估企业的股权
的市场价值，故本次评估确定采用收益法的评估结果作为标的公司股东全部权益
最终评估价值。
3、评估增值的主要原因
标的公司目前的净资产值仅反映现有业务的已投入资产情况，而未来发展除
凭借营运资金、固定资产等有形资产外，其技术实力、管理团队、品牌、市场和
客户资源等账面未记录的无形资产更是企业核心价值的体现，因此净资产值难以
客观合理地反映该等因素在内的企业整体价值。收益法评估是从未来收益的角度
出发，评估结果能涵盖上述无形资产的价值，收益法结论客观、全面的反映了标
的公司股东全部权益的市场价值。
（二）重要的评估假设
1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2、本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指被评估单位的生产经营
业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
3、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行
为对企业经营情况的影响。
4、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、新能源汽车补贴等政
策以及金融政策，不考虑评估基准日后重大不利变化。
5、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
6、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
7、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的
经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，
各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
8、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担
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的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
9、本次评估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，预测期内珠海
广通、银隆电器、珠海银隆本部企业仍然可执行 15%所得税率。
10、本次评估假设股东所控制的珠海银隆现金流于年度内均匀流入或流出。
11、截至评估报告出具日，珠海广通邯郸分公司新厂区主体工程已完工，工
程验收和决算还没有完成，尚没有获得整车生产资质。依据邯郸市工业和信息化
局向河北省工业和信息化厅邯工信呈（2016）26 号文件《邯郸市工业和信息化
局关于珠海广通汽车有限公司邯郸分公司申请新能源汽车生产企业准入的请
示》，经工业和信息化局《关于珠海广通汽车有限公司邯郸分公司异地建分厂项
目备案确认函》批准，邯郸分公司于 2014 年成立并投资建设，至 2016 年 4 月已
具备新能源汽车的生产能力，已经符合审核要求，正在申请办理生产准入。邯郸
分公司预计 2016 年 8 月可以完成审核，9 月份进行公示，公示后就可以在车型
公告中体现邯郸分公司这一生产基地。邯郸分公司使用的是珠海广通汽车的公告
目录，通过审核后将可以生产广通汽车所有的车型。由于整车生产资质审批程序
较为繁琐，2016 年 9 月能否通过审核存在一些不确定性。本次评估假设珠海广
通邯郸分公司于 2016 年底获得车型公告等资质。
12、石家庄中博的新能源车型推荐目录正在计划申报中，依据现在的进展，
预计 2016 年 8 至 9 月份可以取得公告。本次评估假设石家庄中博于 2016 年 9
月获得车型推荐目录。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，且公司无法采取有效措施消除
影响的，则会对评估结论产生不利影响。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以
用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货
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币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。珠海银隆经过几年的发展，已
具有一定规模，拥有一定的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行
预测，具备采用收益法评估的条件。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充
分；（2）公开市场上有可比的交易案例。上市公司中有与珠海银隆主营业务类似
的企业，由于上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法
评估的条件。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定
处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利
用的历史资料。资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累的诸如客户资源、商
誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的
整体价值。
因此本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
2、收益法评估情况
（1）收益法评估基本模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E=B-D
式中：E 为被评估企业的股东全部权益价值，D 为评估对象的付息债务价值，
B 为被评估企业的企业价值：
B P Ci
式中：ΣCi 为被评估企业基准日非经营性资产与负债价值，P 为被评估企业
的经营性资产价值：
n
R pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
444
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）；
Pn：终值；
n：未来预测期。
收益法中重要的评估参数主要是未来预期收益现金流、折现率、非经营性资
产和付息负债。
（2）收益法评估思路
珠海银隆的主营业务以纯电动客车的生产销售为主，整车的主要部件——车
身、电机电控和电池均自己制造。整车总装和车身制造在珠海广通及其邯郸分公
司、石家庄中博三家整车厂进行，部分车型的车身通过 OEM 的形式采购；电池
原材料钛酸锂在北方奥钛生产，整车核心部件钛酸锂电池在河北银隆和珠海银隆
本部生产（部分磷酸铁锂电池直接对外采购）；电机、电控等电器部件由珠海银
隆电器有限公司通过 OEM 形式采购并进一步加工获得，基本形成了从钛酸锂材
料到钛酸锂电池再到电机、电控制造再到车身制造直至整车装配的闭环产业链。
因此本次以合并报表口径进行评估。即：首先预测以上各个公司的经营利润，然
后合并汇总抵消内部交易后得出合并利润，在此基础上计算出合并口径自由现金
流，选择恰当的折现率计算得出全投资口径下的企业价值。加减基准日存在的非
经营性资产和负息负债价值，再扣减少数股东权益，最终计算得出珠海银隆股东
全部权益价值。
从生产分工划分各个母子公司基本上可以划分为：钛酸锂材料生产板块——
北方奥钛生产，钛酸锂电池生产板块——河北银隆和珠海银隆本部，电机电控板
块——银隆电器和整车制造销售板块——珠海广通及邯郸分公司、石家庄中博。
同一板块生产模式、管理模式基本相同，为此以各个板块为单位对收入成本费用
进行预测。
（3）收益法评估的参数选取及测算过程
1）营业收入预测
①整车制造销售板块的营业收入预测
445
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
I 销售数量的确定
根据珠海银隆的历史销售情况和未来规划，未来销售的车型主要包括：10.5
米公交（LFP）、10.7 米旅游车（LFP）、8.5 米公交（LFP）、仿古车（LTO）、10.5
米公交（LTO）、10.7 米旅游车（LTO）、12 米公交（LTO）、12.8 米双层（LTO）、
18 米公交（LTO）、6.6 米公交（LTO）、6.05 米商用车（LFP）、8.5 米公交（LTO）。
其中： LTO 表示装配自产的钛酸锂电池，LFP 表示装配外购的磷酸铁锂电池。
近年我国经济发展和城镇化进程的加速推进，引发空气污染问题逐渐突出。
为此，自 2009 年以来政府陆续出台了一系列鼓励发展新能源汽车产业的政策。
特别是《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》 国办发〔2014〕
35 号）和《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建
[2015]134 号）的出台，2015 年我国新能源产业呈现爆发式增长。2015 年 5 月，
国家又出台了《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广
应用的通知》，明确 2015-2019 年，城市公交车成品油价格补助中的涨价补助数
额与新能源公交车推广数量挂钩。其中，大气污染治理重点区域和重点省市（包
括北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海南）2015-2019
年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到 40%、50%、60%、70%
和 80%；中部省（包括安徽、江西、河南、湖北、湖南）和福建省 2015-2019 年
新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到 25%、35%、45%、55%和
65%；其他省（区、市）2015-2019 年新增及更换的公交车中新能源公交车比重
应分别达到 10%、15%、20%、25%和 30%。这一政策加速了新能源公交车的推
广。
受惠于国家的政策，自 2015 年起，珠海银隆发展较快，电动客车的销售量
和销售收入呈现爆发式增长，截至评估报告出具日已与多家公司等用车单位签订
了合作意向书，已实际签订订单 2,500 余辆，合同金额超过 30 亿元（不含国补
部分）。2016 年销售范围预计由广东、河北、四川、北京、天津、内蒙古等地辐
射全国 23 个城市，销量预计至少可以达到 4,000 余辆。
根据未来的城市公交的市场容量和珠海银隆的实际情况结合在手订单及意
向订单情况，珠海银隆制定了未来几年的产销目标（珠海广通、珠海广通邯郸分
446
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司和石家庄中博合计）如下：
产销计划
项目 2016 2017 2018
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
年 年 年
纯电动客车（辆） 4,300 6,160 7,990 10,000 12,250 14,390 16,390 17,580
充电桩（个） 50 75 80 100 120 150 170 180
储能系统（MW） 2 2 4 5 6 7 10 10
II 销售单价的确定
2015 年新能源汽车增长较快，全行业产销量均突破 33 万辆。年产量占近 6
年总产量的 78%，销量累计已达到 48.8 万辆。未来 3-5 年必然吸引更多的企业
投身于新能源汽车行业，同时 2016 年随着政府补贴采取“退坡机制”，以及电池
等制造成本逐年下降，未来 3-5 年，纯电动汽车售价预计呈现下降趋势。珠海银
隆结合市场供需与公司生产成本等系列情况适当调整，未来几年车辆售价会逐年
降低。具体如下：
单位：万元/辆
未来预测数据
产品品种
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
10.5 米公交（LFP） 105.56 101.15 97.17 90.76 86.63 81.58 78.73 76.57
10.7 米旅游车（LFP） 109.83 105.30 101.15 94.51 90.21 85.13 82.15 79.90
8.5 米公交（LFP） 78.46 75.12 72.18 67.35 64.29 60.30 58.19 56.59
仿古车（LTO） 112.94 108.51 104.19 97.57 93.08 88.68 85.58 83.23
10.5 米公交（LTO） 115.50 105.64 100.17 95.01 90.96 86.76 83.20 81.72
10.7 米旅游车（LTO） 134.31 129.24 113.22 108.92 104.56 102.56 98.08 95.64
12 米公交（LTO） 147.13 134.77 127.72 121.42 116.20 111.83 107.25 105.35
12.8 米双层（LTO） 246.64 226.27 214.30 204.22 195.37 189.78 182.00 178.77
18 米公交（LTO） 246.64 226.27 214.30 204.22 195.37 189.78 182.00 178.77
6.6 米公交（LTO） 45.79 44.54 38.55 36.92 35.46 34.19 32.69 31.88
6.05 米商用车（LFP） 45.79 44.54 38.55 36.92 35.46 34.19 32.69 31.88
8.5 米公交（LTO） 81.81 79.67 68.91 66.08 63.47 61.54 58.85 57.38
447
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
整车制造销售板块价格参数变动的合理性分析如下：
目前国家和部分地区对新能源汽车实行补贴政策。国家推行优惠补贴政策，
主要是基于新能源汽车产业发展初期相关的配套产业不够完善，尚未形成相应的
规模优势，新能源整车的生产成本相对较高等情况，扶植企业加大对新能源产品
的研发及投入，引导市场与客户逐步接受新产品，以实现行业的良性发展。
随着行业进一步发展，企业技术水平以及核心竞争力不断增强，规模化效应
逐步显现，产品成本不断下降，部分新能源汽车企业已初步具备市场化竞争的条
件与能力，国家政策正是在此背景下采取逐步平稳过渡的方式退出。根据《关于
2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134 号），预
计 2017 年-2020 年纯电动客车的补助标准将适当退坡。
基于此，预计未来标的公司纯电动客车的销售单价将受补贴下降的影响，也
呈现一定程度的退坡。本次评估中，预测期内标的公司纯电动客车的销售平均单
价逐年下降，是谨慎、合理的。
②钛酸锂电池生产板块营业收入预测
I 销售数量的预测
河北银隆和珠海银隆本部主营产品为钛酸锂电池，主要为内部销售，配套的
车型包括仿古车（LTO）、10.5 米公交（LTO）、10.7 米旅游车（LTO）、12 米公
交（LTO）、12.8 米双层（LTO）、18 米公交（LTO）、6.6 米公交（LTO）、8.5 米
公交（LTO）。以上车型在珠海广通及其邯郸分公司、石家庄中博三个整车厂生
产。另外磷酸铁锂电池相对于钛酸锂电池而言因其能量密度较高，价格相对较低，
具有一定的市场认可度。2015 年珠海银隆实际销售的车型也有装配磷酸铁锂的
情况，为此预测未来仍然有一定数量磷酸铁锂配套车型。
电池销售属于内部销售，根据车辆销售数量和车型计算所需要的电池量。电
池量确定后再根据南北两个生产基地的生产能力对产销量进行合理分配，最后确
定两个电池生产单位的销售量。
珠海银隆销售数量预测数据如下：
448
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未来销售数量预测（万安时）
项目
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
钛酸锂圆柱电池 35Ah 4,200.0 4,200.0 4,200.0 9,450.0 9,450.0 9,450.0 9,450.0 9,450.0
钛酸锂软包电池 30Ah 151.2 619.9 786.2 952.6 1,134.0 1,315.4 1,496.9 1,633.0
磷酸铁锂电池 7,065.0 7,389.0 8,433.9 9,615.6 10,888.2 12,007.8 12,714.3 13,374.0
河北银隆销售数量预测数据如下：
未来销售数据预测（万安时）
项目
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
35Ah 大圆柱 6,778 11,880 17,860 18,916 26,371 33,536 40,663 44,191
II 销售单价的预测
电池销售属于内部销售且两个电池生产单位均属于珠海银隆 100%控制，为
此两个电池厂的售价是按照生产成本、加上一定比例的利润并适当考虑电池的质
保期内的售后服务费用确定。对于外购的磷酸铁锂电池，按照采购成本加上一定
比例的利润并适当考虑质保期内的售后服务费确定售价。
珠海银隆钛酸锂电池销售单价预测数据如下：
未来预测数据
产品品种 单位
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
35Ah 大圆柱 元/Ah 9.48 9.67 9.22 8.65 8.29 7.97 7.68 7.45
30Ah 软包 元/Ah 8.86 9.00 8.58 8.04 7.70 7.39 7.11 6.90
河北银隆钛酸锂电池销售单价预测数据如下：
未来预测数据
产品品种 单位
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
35Ah 大圆柱 元/Ah 11.35 10.16 9.14 8.71 8.39 8.05 7.69 7.43
新能源客车的存续和发展依赖于电池技术的进步和电池成本的降低。为此电
池行业和新能源汽车行业积蓄大量精力和财力投入到电池材料和电池技术的研
发，未来电池生产成本会逐年降低已成为业内共识。
随着整车的销售数量不断增大，相应电池的需求量也会增大，产量增大生产
449
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成本中的摊销折旧等固定成本不断摊薄，另外电池生产技术不断进步，电池原材
料采购成本也会降低，造成电池生产成本的降低。由于电池属于内部销售，且河
北银隆新能源有限公司和三个整车厂均属于珠海银隆新能源有限公司 100%控
制，为此两个电池厂的售价是按照生产成本加上一定比例的利润并适当考虑电池
的质保期内的售后服务费用确定，其价格是随着生产成本的降低而降低。
因此，本次评估中，标的公司电池板块销售单价逐年下降，是谨慎、合理的。
③钛酸锂材料生产板块的营业收入预测
I 销售数量的预测
北方奥钛在珠海银隆全产业链中承担钛酸锂材料的生产任务，其产品主要供
应内部两个电池厂。钛酸锂电池总生产数量确定后，根据单位电池钛酸锂材料的
耗费水平计算确定产销量。另外，根据历史销售情况还预测了一部分钛酸锂材料
外销和少量储能系统的销售。
II 销售单价的确定
2016 年销售单价的确定是参考目前国内外的市场售价确定，以后各年根据
综合分析市场竞争等因素确定。
④电机电控板块的营业收入预测
I 销售数量的预测
银隆电器在珠海银隆全产业链中承担全车电机电控的生产供应任务，其产品
供应内部三个整车厂。整车销售数量确定后，根据单位车辆电机电控的耗费水平
计算确定产销量。另外，根据历史销售情况还预测了一部分充电桩和少量储能系
统的销售。
II 销售单价的确定
电机电控销售属于内部销售且银隆电器属于珠海银隆 100%控制，售价是按
照生产成本加上一定比例的利润确定。
销售单价和销售数量预测后计算出 2016 年至 2023 年的销售收入。
450
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2）营业成本预测
①整车制造销售板块的营业成本预测
整车的营业成本包括主要直接材料、直接人工、制造费用，制造费用具体可
以分为折旧摊销、燃料动力、车间管理人员工资社保等、物料消耗及劳保用品等。
I 直接材料，包括车身（车身制造材料、座椅、前桥、后桥轮台玻璃等外购
件成本）、电机电控采购成本、电池采购成本三个方面。其中单位车身成本是结
合历史耗费水平按照最新采购价并适当考虑市场竞争、采购量扩大等因素确定，
然后根据预测的销售数量计算得出车身成本。电机电控和电池的采购成本按照内
部的两个电池厂和电器厂的销售成本确定。
II 直接人工，包括一线生产工人的工资和社保等费用。2016 年工资按照报
告期内平均工资水平考虑一定比例的上调确定，人员数量按照产能和人员配比关
系确定。社保和公积金等按照当地规定的社保和公积金缴费基数和比例计算。
III 对于制造费用，折旧费的预测程序是首先按照固定资产帐面金额和不同
类别资产的折旧年限计算折旧费，然后按照固定资产各个使用部门的实际情况和
报告期费用归集的方法，分别归集到各成本费用科目。属于生产成本发生的折旧
费用归集到制造费用。除人工费折旧费外的其他费用，按照考虑各费用性质、特
点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
②钛酸锂电池生产板块的营业成本预测
电池的营业成本包括主要直接材料、直接人工、制造费用，制造费用具体可
以分为折旧摊销、燃料动力、车间管理人员工资社保等、物料消耗及劳保用品等。
I 直接材料，包括钛酸锂材料、电解液、外壳等。其中单位钛酸锂成本是按
照历史耗费水平和内部采购价确定，除钛酸锂外的其他材料单位成本结合历史成
本按照最新采购价并适当考虑市场竞争、采购量扩大等因素确定，然后根据预测
的销售数量计算得出电池的直接材料成本。另外对于磷酸铁锂的营业成本按照外
购成本确定。
II 直接人工，包括一线生产工人的工资和社保等费用。2016 年工资按照报
告期内平均工资水平考虑一定比例的上调确定，人员数量按照产能和人员配比关
451
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系确定。社保和公积金等按照当地规定的社保和公积金缴费基数和比例计算。
III 对于制造费用，折旧费的预测程序是首先按照固定资产帐面金额和不同
类别资产的折旧年限计算折旧费，然后按照固定资产各个使用部门的实际情况和
报告期费用归集的方法，分别归集到各成本费用科目。属于生产成本发生的折旧
费用归集到制造费用。除人工费折旧费外的其他费用，按照考虑各费用性质、特
点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
③钛酸锂材料生产板块的营业成本预测
钛酸锂材料的营业成本包括主要直接材料、直接人工、制造费用，制造费用
具体可以分为折旧摊销、燃料动力、车间管理人员工资社保等、物料消耗、劳保
用品等。
I 直接材料，按照历史耗费水平和最新采购价并适当考虑市场竞争、采购量
扩大等因素确定单位直接材料成本，然后根据预测的销售数量计算得出直接材料
成本。
II 直接人工，包括一线生产工人的工资和社保等费用。2016 年工资按照报
告期内平均工资水平考虑一定比例的上调确定，人员数量按照产能和人员配比关
系确定。社保和公积金等按照当地规定的社保和公积金缴费基数和比例计算。
III 对于制造费用，折旧费的预测程序是首先按照固定资产帐面金额和不同
类别资产的折旧年限计算折旧费，然后按照固定资产各个使用部门的实际情况和
报告期费用归集的方法，分别归集到各成本费用科目。属于生产成本发生的折旧
费用归集到制造费用。除人工费折旧费外的其他费用，按照考虑各费用性质、特
点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
④电机电控板块的营业成本预测
电机电控的营业成本包括主要直接材料、直接人工、制造费用，制造费用具
体可以分为折旧摊销、燃料动力、车间管理人员工资社保等、物料消耗及劳保用
品等。
I 直接材料，按照电机和电控的 OEM 采购价格和历史其他电器原件的单位
耗费水平确定单位直接材料成本，然后根据预测的销售数量计算得出直接材料成
452
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本。
II 直接人工，包括一线生产工人的工资和社保等费用。2016 年工资按照报
告期内平均工资水平考虑一定比例的上调确定，人员数量按照产能和人员配比关
系确定。社保和公积金等按照当地规定的社保和公积金缴费基数和比例计算。
III 对于制造费用，折旧费的预测程序是首先按照固定资产帐面金额和不同
类别资产的折旧年限计算折旧费，然后按照固定资产各个使用部门的实际情况和
报告期费用归集的方法，分别归集到各成本费用科目。属于生产成本发生的折旧
费用归集到制造费用。除人工费折旧费外的其他费用，按照考虑各费用性质、特
点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
3）营业税金及附加预测
珠海银隆及各分子公司为增值税一般纳税人，企业的附加税包括：城建税、
教育费附加、地方教育费附加。其中城市维护建设税以应纳流转税额为基础，根
据各个分子公司所处行政地点不同分别按照 7%和 5%的税率计缴；教育费附加
按应缴纳流转税额的 3%计缴，地方教育费附加按应缴纳流转税的 2%计缴。
4）销售费用的预测
销售费用主要包括人工工资、差旅费、招待费、广告宣传费、售后服务费、
业务提成、运费等费用。
其中，人工工资按照历史数据考虑一定的增长率计算，其他费用和业务经费
参考该费用 2014 年和 2015 年占收入的比例并综合考虑费用性质、特点、收入和
费用的匹配程度预测。
5）管理费用的预测
管理费用主要包括人工工资、折旧、研发费用、税金等。
①人工工资在基准日的基础上综合企业历史工资增长水平，当地平均工资增
长情况及企业本身的规划进行预计，预测期及稳定期考虑了一定增长，五险一金
部分依据当地规定的社保缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测；
②折旧费，根据现有及可预计的新增固定资产数量和价值采用企业折旧政策
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进行预测；
③税金，为房产税、土地使用税及印花税等，按照房地面积和账面情况及原
材料等采购量、产品销售量根据基准日实际税负情况进行预测，其中房产税考虑
了新厂新增房产税的增加；
④研发费用，包括工资费、折旧费、材料费等，工资和折旧费用参照管理费
用中的方法进行预测，其他按照珠海银隆后续研发的规划预测。
对于其他费用，在预测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程
度等因素，进行分析预测。
6）财务费用的预测
财务费用包括利息支出、利息收入、手续费。
利息支出，按照基准日存在的借款余额作为未来每年的借款本金进行预测；
对于手续费支出，按照历史平均负担水平考虑收入增幅情况进行预测。
7）营业外收支情况预测
珠海银隆历史营业外收入是当地政府给予的财政补贴，收到补助后在递延收
益科目归集，按期转入营业外收入，由于不影响现金流，并且未来年度是否还会
收到类似补贴不确定，本次评估未预测政府补助收入。
8）所得税预测
珠海银隆本部于 2015 年 10 月 10 日再次认定为国家级高新技术企业，取得
高新技术企业证书，有效期三年，适用 15%的企业所得税税率。珠海银隆下属珠
海广通于 2014 年 10 月 10 日再次认定为国家级高新技术企业，取得高新技术企
业证书，有效期三年，适用 15%的企业所得税税率。珠海银隆下属银隆电器于
2015 年 10 月 10 日认定为国家级高新技术企业，取得高新技术企业证书，有效
期三年，适用 15%的企业所得税税率。其他子孙公司使用 25%的所得税率。
未来预测方面，珠海银隆本部、珠海广通、银隆电器预计预测期内能够通过
复审获得高新技术企业资质，按照 15%计算所得税，永续期按照 25%的税率计
算所得税。其他子孙公司预测期和永续期均按照 25%的税率计算所得税。
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9）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
10）折旧及摊销的预测
对基准日已经存在的固定资产、无形资产和长期待摊费用，按照会计折旧和
摊销年限计算折旧摊销额，然后归集到各成本和费用科目。
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，按照会计折旧和摊销年限并依据
发生的资本性支出形成的资产服务于企业后勤管理和生产部分的不同分别归集
到各成本费用科目。
11）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业持续正常生产经营，每年可以资本化的一些支
出。包括固定资产等长期资产的更新和扩能扩建支出。具体方式如下：
固定资产等长期资产的更新支出：根据每年的固定资产等长期资产的折旧摊
销额并适当考虑考虑折旧年限和资产经济适用寿命的不同综合确定更新支出。
扩能扩建支出：依据扩建项目的总造价扣减基准日已经发生的金额做为后续
资本性支出。
12）营运资金增加预测
营运资金的预测，根据企业近年每年营运资金占用占销售收入的比例进行分
析和判断，在历史平均比例水平基础上结合可比上市公司数据综合确定。
13）终值预测
终值是企业在预测期之后的价值。假定企业的经营在 2023 年后每年的经营
情况趋于稳定，之后永续期各年的销售数量、期间费用率等指标保持在 2023 年
的水平上。
14）各年企业自由现金流的确定
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性
支出-年营运资金增加额
根据上述各项预测，被评估企业未来各年度自由现金流预测情况如下表所
示：
456
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
未来预测数据（单位：万元）
项目名称
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 终值
营业收入 595,150.07 745,480.35 919,773.66 1,093,716.46 1,296,361.56 1,480,592.85 1,630,990.16 1,710,889.38 1,753,661.61
营业成本 397,725.77 502,814.31 624,336.93 747,836.20 895,232.37 1,026,958.96 1,143,063.24 1,201,236.95 1,231,267.87
营业税金及附加 2,327.72 2,723.10 3,369.09 4,082.42 4,769.76 8,618.68 10,354.97 12,351.77 13,085.47
营业毛利 195,096.58 239,942.94 292,067.64 341,797.84 396,359.43 445,015.21 477,571.96 497,300.65 509,308.27
销售费用 31,085.64 38,817.22 47,071.27 55,626.89 65,897.57 74,134.73 81,406.29 85,294.10 86,980.20
管理费用 47,564.83 49,015.89 49,054.30 54,139.17 57,129.34 59,812.37 61,952.95 63,608.23 65,198.44
财务费用 29,236.29 29,260.74 29,289.07 29,317.35 29,350.30 29,380.25 29,404.70 29,417.70 30,153.14
资产减值损失 2,431.54 -2,619.54 584.19 1,018.68 771.04 2,579.43 793.31 399.36 409.34
投资收益 - - - - - - - - -
公允价值变动净收益 - - - - - - - - -
营业利润 84,778.28 125,468.64 166,068.80 201,695.75 243,211.18 279,108.42 304,014.69 318,581.27 326,567.16
加：营业外收入 - - - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - - - -
利润总额 84,778.28 125,468.64 166,068.80 201,695.75 243,211.18 279,108.42 304,014.69 318,581.27 326,567.16
所得税费用 16,300.90 27,179.77 37,090.05 45,079.22 54,946.77 63,855.33 69,869.49 73,550.15 81,641.79
净利润 68,477.39 98,288.86 128,978.75 156,616.53 188,264.40 215,253.09 234,145.20 245,031.12 244,925.37
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未来预测数据（单位：万元）
项目名称
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 终值
加：税后利息支出 23,020.45 23,020.45 23,020.45 23,020.45 23,020.45 23,020.45 23,020.45 23,020.45 23,020.45
加：折旧/摊销 19,678.39 24,906.31 25,017.44 26,510.84 29,551.42 32,115.00 33,198.30 33,651.16 33,651.16
加：资产减值损失 2,585.31 -2,474.83 673.63 1,110.07 893.67 2,769.28 919.54 414.33 424.69
毛现金流 113,761.54 143,740.80 177,690.27 207,257.89 241,729.95 273,157.82 291,283.50 302,117.07 302,021.68
减：资本性支出 63,955.55 35,507.25 22,131.20 53,727.55 46,018.40 63,964.85 41,311.81 34,736.55 29,518.76
营运资金增加 120,498.96 30,683.16 58,587.30 40,982.72 36,504.47 82,904.08 67,678.79 35,954.65 19,247.51
净现金流 -70,692.97 77,550.39 96,971.77 112,547.62 159,207.08 126,288.89 182,292.90 231,425.88 2,558,135.53
①预测期净现金流波动的原因
2016 年预计自由现金流为负数的原因为：受新能源汽车推广应用补助资金专项检查结果尚未公布的影响，标的公司 2015 年度新
能源汽车补贴清算工作尚未完成。根据 2016 年 5 月 5 日珠海市财政局、珠海市发改委、珠海市工信局报送广东省财政厅、省发改委、
省科技厅的《关于申请清算 2015 年新能源汽车推广应用中央财政补贴资金的报告》：经审核，标的公司“销售 2996 辆新能源客车申请
2015 年中央财政补贴补助资金 130,420 万元（应补助 130,420 万元，已预拨 14,500 万元，清算待拨付 115,920 万元）。”由于应该在年
初收到的 2015 年度的补贴款在在盈利预测定稿日仍然没有收到，且专项检查结果的公布及补贴款的收回日期不能准确预计，故预测
2016 年的自由现金流仍然为负数。
但是 2016 年以后，随着专项检查结果的公布和年初预拨年终清算的国家补贴政策的落实逐步向政策靠拢，标的公司的回款情况将
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逐步好转。此外虽然标的公司成立时间较早，但是在 2014 年之前实际处于积蓄阶段，实际新能源汽车业务在 2014 年度起步，并在 2015
年取得爆发增长，管理水平等方面还有很大的潜力可挖。随着管理水平的提高和追款工作力度的加大以及补贴退坡造成的国家补贴占
应收账款的比例逐步较少，预计标的应收账款的回款会逐步好转。与之相关标的公司的自由现金流情况也会逐步好转。因此收益法评
估中预测的自由现金流情况是否合理的。
②本次评估未考虑政府补助的影响
一方面，标的公司部分已收到的政府补助计入递延收益科目，后续分期结转确认损益，但后续年度损益的确认不影响后续年度的
现金流；另一方面，预测期内虽然标的公司存在继续收到政府补助资金的可能，但是补助的额度和时间均不能准确预计，因此本次交
易评估未考虑政府补助的影响。
459
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15）折现率的确认
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。
①对比公司的选取
被评估企业以钛酸锂电池技术为核心，业务涵盖钛酸锂材料、钛酸锂电池、
电机电控、电动汽车整车、充电设备等纯电动汽车完整产业链产品的研发、生产
及销售。因此采用以下标准作为对比公司选择标准：
I 对比公司近三年经营为盈利公司；
II 对比公司必须为至少有两年上市历史；
III 对比公司只发行人民币 A 股；
Ⅳ 对比公司所从事的行业为汽车整车和锂电池及材料生产销售行业。
根据上述原则，利用 WIND 数据系统进行筛选，最终选取了以下 4 家上市
公司作为对比公司：中通客车（SZ.000957）、宇通客车（SH.600066）、亿纬锂能
（SZ.300014）、杉杉股份（SH.600884）。
②加权资金成本（WACC）的确定
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日股权资金回报率
和利用公开的市场数据计算债权资金回报率；第二步，计算加权平均股权回报率
和债权回报率。
I 股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Modelor
“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方
法。它可以用下列公式表述：
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Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
A 确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，
并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益
率。
以上述国债到期收益率的平均值 4.12%作为本次评估的无风险收益率。
B 确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
评估师采用 2006-2015 年的沪深 300 指数成份股收益的几何平均值，计算加权平
均的市场股权超额收益率为 8.08%。
C 确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。本次评估是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票
市场指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑该指数是国内沪
深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的
领头股票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场 ERP 时采用的
是沪深 300 指数的成份股，因此在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，因此应该选
择沪深 300 指数。
采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
D 计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
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Unlevered β=Levered β/[1+(1-T)×D/E]
式中：D-债权价值；E-股权价值；T-适用所得税率。
将对比公司的 Unlevered β 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unlevered β。
E 确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：对比公司资本结构
平均值、被评估企业自身账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指标确定
被评估企业目标资本结构。
F 估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位
Levered β：Levered β=Unlevered β×[1+(1-T)×D/E]
式中：D-债权价值；E-股权价值；T-适用所得税率；
G 估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险。因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模
溢价（Size Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：Rs=RPs RPu。其中公司
规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，
由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。公司特别风险溢价
RPu 主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折
价。除被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率之外，公司面临的风险还有
其他特有经营风险（RPu）。
综合上述原因，本次评估中被评估企业的特有风险超额收益率 Rs 的值为
2.5%。
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H 计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望
回报率。即：
被评估单位 CAPM=4.12%+8.08%×0.80+2.5%＝13.08%（取小数点后两位）
II 债权回报率的确定
以基准贷款利率为基础按照珠海银隆实际融资的利率上浮水平计算债权年
期望回报率，以 8.36%作为被评估单位的债权年期望回报率。
III 被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重分析对比公司股权、债权结构比例综合确定。总资本加权平均回报
率利用以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位资本加权平均回报率：
预测期 WACC=13.08%×90%+10%×8.36%×(1-22.2%)=12.42%
永续期 WACC=13.08%×90%+10%×8.36%×(1-25%)=12.40%
16）非经营性资产和负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产指对主营业务没有直接贡
献的资产，如与单位和个人的一些往来款、闲置货币资金购买的理财产品等。非
经营性负债主要包括与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对
外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
根据评估，合并口径的非经营性净资产的价值 ΣCi=175,532.52 万元。
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非经营性资产与负债的明细情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
一 现金类非经营性资产
1 非正常经营所需货币资金 50,723.61
2 可变现有价证券 -
3 现金类非经营性资产小计 50,723.61
二 非现金类非经营性资产
1 交易性金融资产 -
2 预付账款 -
3 应收利息 -
4 应收股利 -
5 其他应收款 61,443.35
6 一年内到期的非流动资产 -
7 可供出售金融资产 -
8 划分为持有待售的资产 357.15
9 持有至到期投资 -
10 长期应收款 -
11 长期股权投资 -
12 投资性房地产 -
13 其他流动资产 65,559.38
14 递延所得税资产 7,679.06
15 非现金类非经营性资产小计 135,038.94
三 非经营性负债
1 交易性金融负债 -
2 应付利息 -
3 应付股利 -
4 其它应付款 10,067.69
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序号 项目 金额
5 一年内到期的非流动负债 -
6 专项应付款 -
7 递延所得税负债 -
8 预计负债 162.34
9 递延收益 -
10 非经营性负债小计 10,230.03
四 非经营性资产、负债净值 175,532.52
17）负息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、
融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应
该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应
付款等。
根据评估，公司付息负债价值 D=414,304.89 万元。
负息负债的明细情况如下：
单位：万元
项目 金额
银行借款 183,393.53
其他金融机构借款 111,203.60
递延收益 54,621.87
应付账款 40,224.01
预计负债 19,581.03
其它应付款 1,713.29
应付票据 1,673.10
应付利息 1,322.27
其他负债 572.20
合 计 414,304.89
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18）被评估企业股东全部权益价值的确定
按照收益法评估企业价值的思路，被评估企业股东全部权益价值=经营性资
产价值+非经营性资产价值－有息负债价值，用字母表达的公式如下：
E BD
式中：E-被评估企业的股东全部权益价值；D-被评估企业的付息债务价值；
B-被评估企业的企业价值：
B P Ci
式中：ΣCi-被评估企业基准日非经营性资产与负债的价值；P-被评估企业的
经营性资产价值：
n
R pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）；
Pn：终值；
n：未来预测期。
根据预测的自由现金流和确定的贴现率，可以计算出评估企业的经营性资产
价值 P=1,550,310.13 万元。
根据所得到的经营性资产的价值、非经营性资产与负债价值计算得到评估对
象企业价值为 1,725,842.65 万元。
B=P+ΣCi=1,550,310.13+175,532.52=1,725,842.65 万元
结合评估的负息债务，可以计算得出股东全部权益为 1,311,537.75 万元。
E=B–D=1,725,842.65-414,304.89=1,311,537.75 万元
从股东全部权益中减去少数股东权益 14,935.58 万元，得到股东权益公允价
值人民币 1,296,600.00 万元。
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19）收益法评估结果
经评估，截至评估基准日珠海银隆股东权益公允价值，在持续经营假设条件
下收益法的评估价值为人民币 1,296,600.00 万元。
3、市场法的评估情况
（1）市场法评估基本模型
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通
过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。市
场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相
同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是对比公司比较法和交易案例比较
法。
对比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对
象与交易案例的差异因素对股权价值的影响。另一方面与证券市场上存在一定数
量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充
分，故本次市场法评估采用对比公司比较法。
（2）市场法评估思路
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公
司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被
评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过
交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收
益性和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析参数”，
最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为比率
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乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而
得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数
和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需
要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
（3）市场法评估的参数选取及测算过程
1）比率乘数的选取
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用收益类比率乘
数。收益类比率乘数是用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与
收益类参数计算出的比率，主要包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；
通过分析可以发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大
的差异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使“对
比”失去意义。为此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好
方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税
息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标剔除
了由于资本结构不同对收益产生的影响。
2）比率乘数的计算方法
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
等，因此需要进行必要的修正。折现率参数被用来作为被评估单位与对比公司经
营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对
稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发
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展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因
此需要进行预期增长率差异的相关修正。
本次评估分别对 NOIAT、EBIT、EBITDA 比率乘数进行了估算和修正。分
别采用上述的比率乘数可以通过公式计算得到被评估单位的股权价值，即：
被评估单位市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数。
3）可比对象的选择
与收益法中选取的对比公司相同，评估机构选取以下 4 家上市公司作为对比
公司：中通客车（SZ.000957）、宇通客车（SH.600066）、亿纬锂能（SZ.300014）、
杉杉股份（SH.600884）。
4）流动性折扣的估算
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市
公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有
影响的。
借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采
用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣
率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上
市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少
流通折扣率。
评估机构分别收集了发生在 2015 年的 722 个非上市公司的少数股权交易并
购案例和截止于 2014 年底的 1,078 家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈
率数据。通过分析对比，非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相
比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可以
通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。全行业平均缺少流通折扣率大约为
56.8%左右，本次评估取 56.8%作为缺少流通性折扣率。
5）比例乘数的确认
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根据公式：被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数，NOIAT
比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘数的计算结果如下：
①NOIAT 比例乘数计算表
对比公 目标公 比率 比率
对比公 目标公 风险 增长 比率
对比公司 司 司 乘数 乘数
司折现 司折现 因素 率修 乘数
名称 NOIAT NOIAT 修正 修正
率 率 修正 正 取值
增长率 增长率 前 后
中通客车 8.20% 10.20% 3.22% 9.70% 2.00% -6.48% 16.05 56.23
宇通客车 8.21% 10.81% 0.19% 9.70% 2.60% -9.51% 11.73 67.41
42.76
亿纬锂能 11.59% 12.20% 11.51% 9.70% 0.61% 1.81% 55.27 24.73
杉杉股份 10.00% 13.32% 0.60% 9.70% 3.33% -9.10% 9.48 22.69
②EBIT 比例乘数计算表
目标 对比公 目标公 比率 比率
对比公 比率
对比公司 NOIAT 公司 司 司 风险因 增长率 乘数 乘数
/EBIT(λ 司折现 乘数
名称 折现 EBIT EBIT 素修正 修正 修正 修正
) 率 取值
率 增长率 增长率 前 后
中通客车 91.7% 8.92% 13.4% 3.47% 12.94% 4.53% -9.46% 14.71 53.73
宇通客车 105.0% 7.88% 14.1% 0.24% 12.94% 6.19% -12.70% 12.32 69.06
43.07
亿纬锂能 128.1% 17.41% 15.5% 17.35% 12.94% -1.91% 4.41% 70.78 27.12
杉杉股份 91.9% 10.98% 16.7% 0.74% 12.94% 5.69% -12.20% 8.71 22.36
③EBITDA 比例乘数计算表
对比公
目标 比率 比率
对比公 司 目标公司 风险 比率
对比公司 NOIAT 公司 增长率 乘数 乘数
/EBITD 司折现 EBITD EBITDA 因素 乘数
名称 折现 修正 修正 修正
A(δ) 率 A 增长 增长率 修正 取值
率 前 后
率
中通客车 83.6% 9.12% 11.3% 3.17% 10.69% 2.17% -7.52% 13.42 47.21
宇通客车 89.3% 9.18% 12.0% 0.20% 10.69% 2.85% -10.49% 10.47 57.21
36.21
亿纬锂能 93.4% 12.74% 13.7% 12.66% 10.69% 1.00% 1.97% 51.65 21.51
杉杉股份 84.7% 11.79% 15.1% 0.68% 10.69% 3.32% -10.01% 8.03 18.90
6）市场法评估结果的计算
根据上述计算得出被评估单位 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
比率乘数后，采用计算的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘
数的分别计算企业全投资市场价值，取其平均值作为被评估企业的全投资市场价
值，最后，通过如下方式得到股权的评估价值：
标的公司的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折
扣率）＋非经营性资产净值－少数股东权益价值
具体计算结果如下表：
单位：万元
NOIAT 比率乘 EBITDA 比率
序号 企业名称 EBIT 比率乘数
数 乘数
1 被评估公司比率乘数取值 42.76 43.07 36.21
2 被评估公司对应参数 81,713.72 81,727.60 98,920.27
3 被评估公司全投资计算价值 3,494,383.71 3,519,741.99 3,581,455.89
4 被评估公司负息负债 414,304.89 414,304.89 414,304.89
5 不可流通折扣率 56.8% 56.8% 56.8%
6 非经营性资产净值 175,532.52 175,532.52 175,532.52
7 少数股东权益 14,935.58 14,935.58 14,935.58
8 被评估公司股权市场价值 1,491,387.63 1,502,344.03 1,529,008.37
9 归属母公司的权益（取整） 1,507,600.00
经评估，截止评估基准日，珠海银隆股东全部权益在持续经营条件下市场法
的评估价值为人民币 1,507,600.00 万元。
（四）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估不存在引用其他评估机构报告内容的相关情况。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
1、珠海银隆本部于 2015 年 10 月 10 日再次认定为国家级高新技术企业，取
得高新技术企业证书，有效期三年，适用 15%的企业所得税税率。珠海银隆下属
珠海广通汽车有限公司于 2014 年 10 月 10 日再次认定为国家级高新技术企业，
取得高新技术企业证书，有效期三年，适用 15%的企业所得税税率。珠海银隆下
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
属珠海银隆电器有限公司于 2015 年 10 月 10 日认定为国家级高新技术企业，取
得高新技术企业证书，有效期三年，适用 15%的企业所得税税率。考虑到新能源
汽车行业属于国家政策支持发展的行业，未来再次获得高新技术企业认定的可能
性较大，预计盈利预测期内上述三家公司能够通过复审获得高新技术企业资质，
按照 15%计算所得税，永续期按照 25%的所得税税率计算所得税。其他公司预
测期和永续期均按照 25%计算所得税率。
2、珠海银隆及下属公司存在以定期存单和固定资产房屋建筑物、无形资产
土地使用权等做为质押物和抵押物提供担保或保证向银行借款的情况。
3、部分货币资金受限
截至评估基准日，标的公司其他货币资金中包括开具银行承兑汇票保证金
30,662.42 万元、开具履约保函保证金 329.75 万元、质押借款定期存单共 32,000.00
万元。
4、担保事项
截至评估基准日，标的部分子公司存在对外担保的情况。由于担保事项具有
一定的不确定性，故本次评估未考虑该事项对估值的影响。
5、承诺事项
部分客户在向珠海银隆的子公司采购电动车时向融资租赁公司进行融资，客
户与融资租赁公司签订售后回租协议并向融资租赁公司支付租金。珠海银隆子公
司与融资租赁公司签订协议，协议约定若出现客户未按时、足额支付租金给融资
租赁公司情况，珠海银隆子公司应支付所有到期未付租金及所有未到期本金，付
清款项后，租赁的电动车所有权及租赁债权转移给珠海银隆子公司。由于回购事
项具有一定的不确定性，故本次评估未考虑该事项对估值的影响。另外珠海银隆
可能存在社保缴纳不规范情况，珠海银隆第一大股东的实际控制人魏银仓先生已
作出承诺如果发生社保纠纷或受到处罚的情况由魏银仓先生承担。本评估结论未
考虑在评估基准日可能存在的企业历史经营活动中产生的诸如企业员工社保等
或有负债对评估结论的影响。
472
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、截至评估报告出具日，珠海广通邯郸分公司新厂区主体工程已完工，工
程验收和决算还没有完成，尚没有获得整车生产资质。依据邯郸市工业和信息化
局向河北省工业和信息化厅邯工信呈（2016）26 号文件《邯郸市工业和信息化
局关于珠海广通汽车有限公司邯郸分公司申请新能源汽车生产企业准入的请
示》，经工业和信息化局《关于珠海广通汽车有限公司邯郸分公司异地建分厂项
目备案确认函》批准，邯郸分公司于 2014 年成立并投资建设，至 2016 年 4 月已
具备新能源汽车的生产能力，已经符合审核要求，正在申请办理生产准入。邯郸
分公司预计 2016 年 8 月可以完成审核，9 月份进行公示，公示后就可以在车型
公告中体现邯郸分公司这一生产基地。报告出具日尚未进入实质审核工作，获得
整车生产资质过程中可能会发生一些费用，该费用无法可靠估计，评估结论未考
虑该费用的影响。
由于整车生产资质审批程序较为繁琐，2016 年 9 月能否通过审核存在一些不
确定性。本次评估假设珠海广通邯郸分公司于 2016 年底获得车型公告等资质。
如果届时珠海广通邯郸分公司无法获得整车生产资质，且公司无法采取有效措施
消除影响的，则会对评估结论产生不利影响。另外邯郸分公司目前年产 3000 台
电动汽车的在建项目占用土地为河北银隆土地，另外工程占用约 20000 平方米
（30 亩）土地尚未办理土地出让手续，邯郸分公司对该土地出让价格进行了预
计，预计出让费约为 570 万元，评估已经考虑了该费用的影响。
7、石家庄中博的新能源车型推荐目录正在计划申报中，依据现在的进展，
预计 2016 年 8 至 9 月份可以取得公告。如果无法获得车型推荐目录直接影响明
年的新能源补贴申请，且珠海银隆不能采取有效措施消除影响的，则对评估结论
产生不利影响。
8、珠海银隆以下专利为与其他单位和个人共有：
序
权利人 专利号 专利名称 类型 申请日期 公告日期
号
国家电网公司、珠
海银隆、国网山东 钛酸锂电池开
发明
1 省电力公司电力科 2014100036253 口化成装置及 2014.01.03 2015.12.16
专利
学研究院、中国电 开口化成方法
力科学研究院
473
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
权利人 专利号 专利名称 类型 申请日期 公告日期
号
一种双向行驶 实用
2 银隆电器、覃美莲 201220301043X 2012.06.26 2013.01.23
汽车 新型
汽车高压发电 发明
3 银隆电器、覃美莲 2011104335570 2011.12.21 2013.04.17
系统 专利
车用电动空调 发明
4 银隆电器、覃美莲 2011104337256 2011.12.21 2014.06.18
系统 专利
用于电动汽车
实用
5 银隆电器、覃美莲 2011205416072 上的电池箱自 2011.12.21 2012.08.08
新型
动灭火装置
车用电动空调 实用
6 银隆电器、覃美莲 2011205438781 2011.12.21 2012.10.10
系统 新型
实用
7 银隆电器、覃美莲 2011202232359 车用电动空调 2011.06.29 2012.01.18
新型
实用
8 银隆电器、覃美莲 2011202111388 充电柜 2011.06.21 2011.12.28
新型
实用
9 银隆电器、覃美莲 2011202111693 充电站 2011.06.21 2011.12.28
新型
关于上表第一项专利的共有权问题，以上共有人 2013 年 8 月签订科学技术
合同，约定：“甲乙双方均享有本合同项下研究成果的使用权，但乙方仅能在甲
方许可的范围内使用该研究成果。因使用该研究成果所产生的效益，由甲乙双方
共同协商确定分配方式”。截至评估报告出具日双方尚未就收益分配方式进行协
商确定。本次评估未考虑上述专利共有事项对评估结论的影响。其中甲方为国网
山东省电力公司电力科学研究院，乙方为国家电网公司、珠海银隆、中国电力科
学研究院。
9、珠海银隆子公司储能科技是珠海银隆出资于 2010 年 5 月在香港成立的一
家持股平台，没有实际业务。美国奥钛纳米技术有限公司是珠海银隆子公司储能
科技的控股子公司，控股比例为 53.18%，美国奥钛在中国香港设立了全资子公
司奥钛纳米技术（中国）有限公司，奥钛纳米技术（中国）有限公司在中国境内
河北邯郸武安园区设立了北方奥钛，该公司是珠海银隆子公司储能科技系统中唯
一的存在实际生产经营的公司。综上所述珠海银隆对美国奥钛的控股比例为
53.18％。对于储能科技系统（储能科技及所属公司）的盈利预测，是珠海银隆
以北方奥钛的盈利预测为基础合并储能系统其他公司的相关费用计算得出的，该
474
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
盈利预测中的收益来源于北方奥钛目前开展的业务，没有预测和北方奥钛目前业
务不相关的其他无形资产的收益。评估报告中关于少数股东权益的价值判断，是
基于珠海银隆及所属公司提供的盈利预测得出的，该价值判断谨为本次评估结论
的过程数据，不能做为评估报告的结论性数据进行使用。
10、未办理房屋产权证书的情况
截至评估基准日存在的珠海银隆及所属公司部分房屋建筑物尚未办理房屋
权属证书，共计20处，建筑面积64,564.99平方米。珠海银隆承诺上述房屋为珠海
银隆或所属公司购置或自建，珠海银隆或所属公司实际拥有。由于办理产权证书
的费用无法准确预计，故本次评估未考虑产权证书办理费用对估值的影响。
11、截至评估报告出具日，珠海银隆及下属公司已取得的土地使用权均为出
让用地，共计17宗土地，其中16宗处于抵押状态。
12、美国SEC调查事项
2015 年 1 月 5 日，美国证券交易委员会（“SEC”）向美国奥钛发出了一份
传票，主要的目的为要求其确认并解释美国奥钛的审计师辞职的理由。
2015 年 4 月 1 日，SEC 向美国奥钛发出了第二份传票，要求美国奥钛提供
与其 2015 年 3 月 13 日的 8-K 表格相关的信息，因该份文件中声称说明基于美国
奥钛的审计师所发现的美国奥钛内控制度问题和其他审计师在其向美国奥钛所
发函件中揭示的重大缺陷，美国奥钛 2013 年第三季度的财务报表将无法被继续
依赖。
经过多轮谈判，美国奥钛已于 2016 年 6 月 24 日与 SEC 达成和解，SEC 要
求美国奥钛必须于 2016 年 9 月 30 日起完全按照 NASDAQ 要求和规定履行上市
公司所有义务，按时提交所需财务报告和其他申报，并经 SEC 观察 6~12 个月后，
美国奥钛可以申请恢复于 NASDAQ 主板挂牌交易。美国奥钛已聘请美国律师协
助，董事会已审议通过了一系列制度和程序，完善了公司内部管理控制；同时已
聘请了新的审计师对 2013、2014、2015 年度财务报表（截止目前未公告）进行
了审计，2016 年 9 月 30 日之前，必须按照 NASDAQ 的要求及时披露财务报表
及其他相关申报。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如果 SEC 对准备的说明和提交的文件予以了充分的信任，后续的调查可能
不再进行，将不会发生进一步的律师费等费用；如果 SEC 决定对公司开始启动
正式的诉讼程序，根据珠海银隆的相关说明，相关的费用将根据公司与保险公司
协议的约定，由保险公司承担相应的费用。
截至评估报告出具日，上述调查事件正在进行中，评估结论未考虑上述未结
事项，包括但不限于恢复 NASDAQ 挂牌交易有可能产生的相关费用，及 2016
年 9 月 30 日之前没有按照 NASDAQ 的要求及时披露财务报表及其他相关申报或
SEC 对准备的说明和提交的文件不信任产生的相应的法律后果对评估结论的影
响。
13、美国奥钛和北方奥钛之前的专利许可存在瑕疵，为此双方需要重新签订
授权许可文件。目前美国奥钛董事会已作出签署授权协议的决议，协议文本已经
美国奥钛 CEO 和北方奥钛法定代表人签署确认。本次评估结论是建立在授权协
议合法有效前提下的。
14、2015 年 12 月 10 日，经股东会同意通过的第七次增资上海星淼投资中
心（有限合伙）和上海敦承投资管理中心（有限合伙）认缴的资本于 2016 年 1
月实缴。上海星淼投资中心（有限合伙）以货币资金认缴人民币 6,000.00 万元，
768.00 万元计入实收资本，5,232.00 万元计入资本公积，认缴资本 6,000.00 万元
于 2016 年 1 月 5 日实缴；上海敦承投资管理中心（有限合伙）以货币资金认缴
人民币 3,000.00 万元，384.00 万元计入实收资本，2,616.00 万元计入资本公积，
认缴资本 3,000.00 万元于 2016 年 1 月 8 日实缴。第七次增资的实收资本经珠海
正德合伙会计师事务所（普通合伙）审验，并于 2016 年 1 月 27 日出具珠海正
德验字[2016]0009 号验资报告。本次评估结论未包含基准日后实缴的 9,000 万注
册资本。
15、为了推动新能源汽车的发展，政府出台了一些购车补贴等优惠政策，比
如《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知（2015 年 4 月）》
（现行补贴标准，盈利预测按照该标准预测），客观上降低了车辆购置成本，加
快了新能源汽车的推广和普及。与此同时，各地方政府为了更有效的推动本地的
新能源汽车产业发展，采取了与中央政府类似的扶植政策，有些地方政府的补贴
476
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
幅度与中央财政补贴基本一致。市场出现了一些利用政策的漏洞骗补和不当获得
补贴的情况，在政府整治该情况的同时，很有可能对《关于 2016-2020 年新能源
汽车推广应用财政支持政策的通知（2015 年 4 月）》的补贴标准作出适当调整。
同时新能源汽车生产企业及产品准入的一些管理规定等政策也会逐步完善，如汽
车动力蓄电池行业规范条件规定的电池目录是否与新能源汽车推广目录进行绑
定尚未有明确规定。新能源汽车相关政策和准入等管理规定会随着行业的发展逐
步调整和完善，可能会对整个行业包括珠海银隆的生产经营产生一些影响。本次
评估结论是建立在评估报告日现行的产业政策和优惠措施及行业准入等规定前
提下的，没考虑以上补贴政策、优惠措施及行业准入规定可能存在的调整对估值
的影响。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
评估基准日至重组报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变
化事项。
二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或
估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请中同华担任本次发行股份购买资产事宜的评估工作，并签署了相关
协议，选聘程序符合相关法律规定。中同华作为本次发行股份购买资产事宜的评
估机构，具有证券、期货业务从业资格。除本次聘请外，公司与中同华及其经办
资产评估师不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益
关系或冲突，具有充分的独立性。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次收购公司
购买标的资产的定价提供价值参考依据。中同华采用了市场法和收益法两种评估
方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评
估结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选
用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础并经各方协商
一致确定，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）评估依据的合理性分析
标的公司报告期及评估预测的主要财务指标情况如下：
单位：万元、辆
时间 年度 营业收入 毛利率 净利润 纯电动客车销售
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期间
平均单
收入 销量
价
历史 2015 年度 386,185.79 38.06% 41,602.08 385,540.54 2,996 128.69
年度 2016 年 1-6 月 248,417.48 33.41% 37,727.68 221,495.82 1,507 146.98
2016 年度 595,150.07 33.17% 68,477.39 571,434.41 4,300 132.89
2017 年度 745,480.35 32.55% 98,288.86 717,906.62 6,160 116.54
2018 年度 919,773.66 32.12% 128,978.75 887,423.66 7,990 111.07
预测 2019 年度 1,093,716.46 31.62% 156,616.53 1,060,932.05 10,000 106.09
年度 2020 年度 1,296,361.56 30.94% 188,264.40 1,261,284.64 12,250 102.96
2021 年度 1,480,592.85 30.64% 215,253.09 1,440,980.88 14,390 100.14
2022 年度 1,630,990.16 29.92% 234,145.20 1,589,735.27 16,390 96.99
2023 年度 1,710,889.38 29.79% 245,031.12 1,664,619.42 17,580 94.69
董事会结合标的公司所处行业发展趋势、行业竞争及标的公司自身情况等，
对本次评估中预测的主要指标的合理性分析如下：
1、评估预测销售数量的合理性
标的公司报告期内主营业务收入主要来源于纯电动客车的销售，此外还包括
动力电池、储能系统及储能模组、充电设施等产品销售。出于谨慎性考虑，本次
评估中标的公司预测期的收入来源仍以纯电动客车销售为主，其余终端产品如储
能产品等虽具有广阔的市场空间，但对其销售收入仅进行保守预测。
（1）新能源客车行业市场前景分析
发展新能源汽车是改善能源消费结构、减少空气污染、推动我国汽车工业“弯
道超车”的有效途径。党中央、国务院将发展新能源汽车作为国家战略，并明确
以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向。由于城市公交、出租车等排放压
力大、线路固定、配套设施易完善及政府采购等特点，我国公共领域的新能源汽
车需求也率先爆发。
①新能源客车领域的国家政策支持情况
近年来，国家关于公共交通领域新能源汽车的相关政策如下：
479
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发文时间 发文单位 政策名称 主要内容
扩大公共服务领域新能源汽车应用规模。各地区、
关于加快新能源汽 各有关部门要在公交车、出租车等城市客运以及环
国务院办公 车推广应用的指导 卫、物流、机场通勤、公安巡逻等领域加大新能源
2014.7.21
厅 意 见 （ 国 办 发 汽车推广应用力度，制定机动车更新计划，不断提
〔2014〕35 号） 高新能源汽车运营比重。新能源汽车推广应用城市
新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于 30%。
公交都市创建城市新增或更新城市公交车、出租汽
关于加快推进新能 车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于
源汽车在交通运输 30%;京津冀地区新增或更新城市公交车、出租汽车
2015.3.18 交通运输部 行业推广应用的实 和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于
施意见（交运发 35%。到 2020 年，新能源城市公交车达到 20 万辆，
〔2015〕34 号） 新能源出租汽车和城市物流配送车辆共达到 10 万
辆。
各省（区、市）每年度新增及更换的公交车中新能
源公交车比重应达到以下要求：（一）北京、上海、
天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海
南，2015-2019 年新增及更换的公交车中新能源公
新能源公交车推广
交通运输 交车比重应分别达到 40%、50%、60%、70%和 80%。
应用考核办法（试
2015.11.10 部、财政部、 （二）安徽、江西、河南、湖北、湖南、福建，
行）（交运发〔2015〕
工信部 2015-2019 年新增及更换的公交车中新能源公交车
164 号）
比重应分别达到 25%、35%、45%、55%和 65%。
（三）其他省（区、市）2015-2019 年新增及更换
的公交车中新能源公交车比重应分别达到 10%、
15%、20%、25%和 30%。
②纯电动客车的销量和渗透率情况
2011 年-2015 年，在中央、地方政策对新能源公交的大力推动下，我国新能
源客车产量增长迅速，其中，纯电动客车从 1,360 辆增长到 88,248 辆，年均增长
率达到 183.82%，2014 年、2015 年同比增长率分别为 701.31%、585.31%。
单位：辆
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资料来源：中国汽车技术研究中心、盖世资讯
从市场渗透情况来看，在中央、地方补贴政策的大力支持下，新能源客车
的渗透率从 2011 年的不到 0.4%迅速增长到 2015 年的 19.84%，对新能源汽车推
广战略取得成功起到了重要的支撑作用。
单位：辆
资料来源：中国汽车技术研究中心、盖世资讯
根据《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》（交运发〔2015〕164 号），
截至 2019 年，北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海
南等省市新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到 40%、50%、60%、
70%和 80%，其余省市分别应达到 65%或 30%。在中央、地方持续推进新能源公
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交车推广战略的大背景下，新能源客车市场后续将保持旺盛的增长趋势，渗透
率将持续提高。
同时，随着电池技术不断进步、充电设施进行大面积覆盖，客车营运公司
也将会成为新能源客车的购买主力之一，新能源客车将找到新的增长点。
标的公司作为电动客车领域的领先企业之一，将显著受益于行业的快速发
展。
（2）标的公司基于钛酸锂核心技术形成的独有产品优势
标的公司基于国内领先、世界一流的钛酸锂电池技术，所生产的钛酸锂电池
具有高安全性、长寿命、可大倍率快速充放电、工作温度范围较宽等技术特性，
可精准匹配新能源汽车在固定线路领域（如公交车、通勤车、校车、物流车等）
的应用需求。主要原因系：其一，快速充放电能力，使得客车可根据线路定制化
电池装配，使整车电池装配量大幅下降，从而降低车身重量及整车成本，提高电
能转化效率；其二，快速的充电方式可使得更少的充电站服务更多的车辆，从而
减少充电站的建设数量，降低城市配套设施建设成本；其三，超长使用寿命，可
使电动车在全生命周期内不用更换电池，后续维护成本大幅降低，具有综合成本
优势。
同时，钛酸锂电池电动客车的高安全性能也有助于获得公交公司客户的青
睐；宽广的温度范围使得标的公司的纯电动客车能够适应寒冷气候和极端天气变
化，在北方寒冷地区也能得到广泛应用。上述各项特性形成了标的公司纯电动客
车的独特竞争优势。
综上，预计标的公司纯电动客车产品销售预测期内将实现持续增长，本次评
估中对标的公司纯电动客车销量的预测是合理的。
2、评估预测销售单价及毛利率的合理性
目前国家和部分地区对新能源汽车实行补贴政策。国家推行优惠补贴政策，
主要是基于新能源汽车产业发展初期相关的配套产业不够完善，尚未形成相应的
规模优势，新能源整车的生产成本相对较高等情况，扶植企业加大对新能源产品
的研发及投入，引导市场与客户逐步接受新产品，以实现行业的良性发展。
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随着行业进一步发展，企业技术水平以及核心竞争力不断增强，规模化效应
逐步显现，产品成本不断下降，部分新能源汽车企业已初步具备市场化竞争的条
件与能力，国家政策正是在此背景下采取逐步平稳过渡的方式退出。根据《关于
2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134 号），预
计 2017 年-2020 年纯电动客车的补助标准将适当退坡。
基于此，预计未来标的公司纯电动客车的销售单价将受补贴下降的影响，也
呈现一定程度的退坡。本次评估中，预测期内标的公司纯电动客车的销售平均单
价逐年下降，是谨慎、合理的。
在补贴退坡的同时，随着技术和工艺的提升、上游产业链的完善、相关零部
件及配件的成本下降、车辆性能的提升、规模效应的逐渐显现，新能源整车生产
企业的单位成本预计也将持续下降，在一定程度上抵消售价下降带来的不利影
响。
因此，本次评估中，预测期标的公司销售毛利率逐年下降，是谨慎、合理的。
3、2016 年 1-6 月利润实现情况分析
本次评估中，标的公司 2016 年度预测营业收入为 595,150.07 万元，净利润
为 68,477.39 万元。2016 年 1-6 月，标的公司实际实现营业收入 248,417.48 万元，
营业实现比例为 41.74%，实现净利润 37,727.68 万元，实现比例为 55.10%。
因新能源客车行业存在销售在下半年较为集中的特点，结合标的公司 2016
年 1-6 月实际实现的收入和利润情况，本次评估中对 2016 年标的公司的业绩预
测是谨慎、合理的。
综上所述，随着新能源产业的快速发展、标的公司产能的不断提升、客户的
不断拓展、市场份额的逐步提升，预计标的公司未来业务规模和经营业绩将保持
快速发展的势头。其中 2016 年-2018 年期间的盈利预测已得到利润承诺方的承
诺，系标的公司管理层基于目前标的公司的自身情况及对未来市场发展前景做出
的综合判断。
董事会认为，本次评估的主要参数选择合理，主要评估依据是充分、合理的。
（三）交易标的后续经营中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
面的变化趋势及对评估的影响
标的公司所处的新能源汽车与储能行业是国家重点支持和鼓励发展的行业。
国家和地方持续出台一系列包括新能源汽车补贴在内的扶持政策。标的公司后续
经营中，预计国家和地方将持续推动新能源汽车产业及储能行业的发展。
本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，已尽可能地充分考虑
未来政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化，例如已考虑未来新能源汽车补
贴退坡对销售价格和毛利率的影响。未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，
不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）主要指标变动对评估值影响的敏感性分析
综合考虑标的公司报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收
入、毛利率和折现率指标的变动对评估值有较大影响，该等指标变动对评估值结
果的影响比例测算如下：
指标 -2% -1% 0% +1% +2%
营业收入变动敏感性 -21.41% -10.70% 0.00% 10.70% 21.41%
毛利率变动敏感性 -22.47% -11.24% 0.00% 11.24% 22.47%
折现率变动敏感性 37.98% 16.77% 0.00% -13.55% -24.70%
此外，经测算，在不考虑其他因素的前提下，现行新能源汽车补贴政策如发
生变化，在对标的公司售价带来不同程度变化的情况下，其对评估结果的影响如
下：
指标 -10% -5% 0% 5% 10%
补贴政策变化造成的售
价不同程度变化下的估 1,207,800 1,252,100 1,296,600 1,341,400 1,386,400
值结果（万元）
补贴政策变化造成的售
-6.85% -3.43% 0.00% 3.46% 6.93%
价变化的估值敏感性
若现行新能源汽车补贴政策发生不利变化，则补贴政策的不利变化将由标的
公司、终端客户与上游供应商共同承担，对标的公司纯电动客车产品实际售价和
利润率水平不会产生重大影响。同时，标的公司也将持续提升生产工艺水平、加
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强业务流程优化、改进质量控制水平，促使成本降低，以保证毛利率水平的稳定
性。
（五）交易标的与上市公司的协同效应及对未来上市公司业绩及交易定价
的影响
交易标的与上市公司在产业生态、核心技术、研发资源、销售网络和资源、
供应链、财务等多方面均具有较强的协同效应，具体参见本报告书“第一节 本
次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”。但
该等协同效应无法具体量化，因此本次评估和交易定价时均未考虑协同效益的影
响。
（六）交易定价的公允性分析
1、本次交易定价对应的估值水平情况
本次交易中，以截至 2015 年 12 月 31 日的评估值为基础，标的公司 100%
股权作价 1,300,000.00 万元。根据标的公司经审计的财务报表，标的公司 2015
年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为 43,317.59 万元，
2015 年末归属于母公司股东的净资产（合并口径）为 374,632.21 万元。本次交
易利润承诺方承诺标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的实际净利润分别不低
于 72,000.00 万元、100,000.00 万元和 140,000.00 万元。据此，本次交易中标的
公司的相对估值水平情况如下：
承诺期各年平
项目 2015 年实际 2016 年承诺
均承诺净利润
扣除非经常性损益后的归属于母公 43,317.59 72,000.00 104,000.00
司股东的净利润（万元）
对应本次交易定价的市盈率（倍） 30.01 18.06 12.50
项目 2015 年 12 月 31 日（评估基准日）
归属于母公司股东的净资产（万元） 374,632.21
对应本次交易定价的市净率（倍） 3.47
由上表可知，随着标的公司未来三年盈利水平的不断提升，本次交易定价对
应的估值水平明显下降，交易定价对应 2016 年承诺利润的市盈率水平为 18.06
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倍，对应承诺期平均承诺净利润的市盈率水平为 12.50 倍。本次交易定价对应评
估基准日的市净率水平为 3.47 倍，较为合理。
截至评估基准日，标的公司非经营性资产价值为 175,532.52 万元，本次交易
对价 1,300,000.00 万元扣除非经营性资产价值后，经营性资产的整体估值为
1,124,467.48 万元。经营性资产的估值对应 2015 年实际利润、2016 年承诺利润、
承诺期各年平均承诺净利润的市盈率水平分别为 25.96、15.62 和 10.81，本次交
易的实际估值水平是合理的。
2、结合同行业上市公司市盈率、市净率指标分析本次交易定价的公允性
标的公司定位为“全球领先的新能源企业”，以国际前沿的钛酸锂材料、电
池的技术研发和制造能力为核心，进行钛酸锂电池、新能源汽车、储能系统和配
套充电设施的研发、生产和销售，是一家覆盖新能源产业上下游的全产业链综合
型新能源企业。截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日），A 股同行业主要可比公
司的估值情况如下：
类别 证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
002594.SZ 比亚迪 132.15 4.94
000957.SZ 中通客车 18.36 3.39
新能源客车/
600066.SH 宇通客车 15.33 3.87
整车
平均值 55.28 4.07
中位数 18.36 3.87
002074.SZ 国轩高科 58.39 10.61
300014.SZ 亿纬锂能 152.31 8.20
002190.SZ 成飞集成 219.78 8.90
锂离子动力
300068.SZ 南都电源 70.11 3.94
电池
300207.SZ 欣旺达 54.37 10.10
平均值 110.99 8.35
中位数 70.11 8.90
600884.SH 杉杉股份 76.90 3.36
锂电池材料
300073.SZ 当升科技 1,143.49 5.72
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类别 证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
002407.SZ 多氟多 747.39 9.23
002108.SZ 沧州明珠 51.55 6.10
300037.SZ 新宙邦 89.99 5.45
002709.SZ 天赐材料 131.69 9.11
平均值 373.50 6.50
中位数 110.84 5.91
标的公司 30.01 3.47
注：1）数据来源：Wind 资讯；2）市盈率=2015 年 12 月 31 日总市值/2015 年扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润；3）市净率=2015 年 12 月 31 日总市值/2015 年 12
月 31 日归属于母公司股东的净资产。
由上表可知，本次收购珠海银隆的交易定价对应的市盈率和市净率水平明显
低于新能源整车、锂离子动力电池、锂电池材料行业可比 A 股上市公司的平均
估值水平。其中，中通客车、宇通客车的市盈率水平相比比亚迪较低，主要是由
于一方面其客车销售仍然以传统客车为主，新能源客车占其客车销售总量的比例
相对较低；另一方面，比亚迪系覆盖新能源汽车全产业链的公司，市场给予的估
值水平相比单纯整车生产企业更高。
与同行业可比上市公司市盈率、市净率水平相比较，本次交易定价公允、合
理，保证了公司及公司股东的利益。
3、结合可比交易的交易价格分析本次交易定价的公允性
根据统计，近年来 A 股市场已实施或已披露重组方案的新能源汽车产业链
主要可比交易案例如下：
上市公司 股票代码 交易标的 标的公司主要产品
江特电机 002176.SZ 江苏九龙汽车制造有限公司 49.00%股权 商用车、乘用车及相关零部件
金马股份 000980.SZ 永康众泰汽车有限公司 100%股权 传统能源和新能源乘用车
磷酸铁锂新能源汽车动力电
坚瑞消防 300116.SZ 深圳市沃特玛电池有限公司 100%股权
池、汽车启动电源、储能系统
合肥国轩高科动力能源股份公司 99.26%
东源电器 002074.SZ 锂离子动力电池（组）
股权
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上市公司 股票代码 交易标的 标的公司主要产品
江西省福斯特新能源集团有限公司 100%
智慧能源 600869.SH 锂离子电池
股权
深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 锂离子二次电池用材料（负极
中国宝安 000009.SZ
32.1457%股权 材料、正极材料等）
磷酸铁锂、三元材料（动力电
富临精工 300432.SZ 湖南升华科技股份有限公司 100%股权
池正极材料）
新能源汽车动力总成电子控
上海海能汽车电子有限公司 100%股权
方正电机 002196.SZ 制类产品
杭州德沃仕电动科技有限公司 100%股权 新能源汽车驱动电机
大洋电机 002249.SZ 上海电驱动股份有限公司 100%股权 新能源汽车驱动电机
北京普莱德新能源电池科技有限公司 新能源汽车动力电池系统
东方精工 002611.SZ
100%股权 PACK
上述可比交易案例的交易定价估值水平情况如下：
市盈率（承 市盈率（承 市盈率（承
评估基准
上市公司 标的公司 诺期前 1 年 诺期第 1 期 诺期平均 市净率
日
利润） 利润） 利润）
江特电机 九龙汽车 2015.08.31 169.98 14.56 11.65 6.00
金马股份 众泰汽车 2015.12.31 12.29 9.59 8.23 5.28
坚瑞消防 沃特玛 2015.12.31 22.00 12.89 10.28 7.57
东源电器 国轩高科 2013.12.31 13.37 10.60 8.32 3.93
智慧能源 福斯特 2015.04.30 28.46 16.00 12.00 7.79
中国宝安 贝特瑞 2014.05.31 34.40 22.63 17.18 2.92
富临精工 升华科技 2015.12.31 31.93 13.82 10.28 8.39
上海海能 2015.03.31 15.00 14.47 13.75 5.18
方正电机
德沃仕 2015.03.31 -43.43 14.85 9.74 13.81
大洋电机 上海电驱动 2015.03.31 117.03 37.23 24.94 11.60
东方精工 普莱德 2016.03.31 - 19.00 14.28 20.93
可比交易平均值（已剔除负值） 49.38 16.88 12.79 8.49
可比交易中位值 25.23 14.56 11.65 7.57
本次交易估值 2015.12.31 30.01 18.06 12.50 3.47
注：1）市盈率（承诺期前 1 年利润）=100%股权对应的标的资产交易作价/标的资产业
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绩承诺期前一年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
2）市盈率（承诺期第 1 期利润）=100%股权对应的标的资产交易作价/标的资产业绩承
诺期第一期的承诺净利润；
3）市盈率（承诺期平均利润）=100%股权对应的标的资产交易作价/标的资产业绩承诺
期平均承诺净利润（若承诺期超过三年，则取承诺期前三年平均值）；
4）市净率=100%股权对应的标的资产交易作价/评估基准日（或距评估基准日最近一期）
归属于母公司股东的净资产（合并口径）。
由上表可知，本次交易中，标的公司的市净率水平明显低于可比交易平均水
平，承诺期平均承诺利润对应的市盈率水平与可比交易相近，承诺期前 1 年利润
对应的市盈率及承诺期第 1 期利润对应的市盈率指标均在可比交易案例的估值
区间范围内。
珠海银隆以钛酸锂电池技术为核心，业务涵盖钛酸锂材料、钛酸锂电池、电
机电控、电动汽车整车的研发、生产及销售；珠海银隆及下属公司拥有从锂电池
材料、锂离子电池、电机电控到新能源整车完整的产业链。可比交易案例中的各
个交易标的主要从事新能源产业链的某一环节。反映到估值上珠海银隆的市盈率
倍数略高于部分可比交易标的也是合理的。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生对交易作价产生重大影
响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益的评估值为
1,296,600.00 万元。考虑到评估基准日后，标的公司收到股东缴付的投资款人民
币 9,000.00 万 元 ， 标 的 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 应 增 加 9,000.00 万 元 至
1,305,600.00 万元。参考标的公司的股东全部权益价值，经与标的股东协商，公
司收购标的公司全部股权的交易作价为 1,300,000.00 万元。
本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事本着诚实信用、勤勉尽责精神以及对公司、全体股东负责的态
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度，认真审阅了关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，并基于独立、客
观、公正的判断立场发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估工作，并签署了
相关协议，选聘程序符合相关法律规定。中同华作为本次交易的评估机构，具有
证券、期货业务从业资格。除本次聘请外，公司与中同华及其经办资产评估师不
存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，
具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次收购公司
购买标的资产的定价提供价值参考依据。中同华采用了市场法和收益法两种评估
方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评
估结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选
用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际的况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础并经各方协商
一致确定，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损害公司及公司中小股东利益。
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综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协
议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 8 月 17 日，格力电器已与银通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、
东方邦信、珠海厚铭、普润立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软
件、普润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众业达新能源、现代能
源、横琴银峰、横琴银恒、星淼投资、敦承投资和横琴子弹共 21 名珠海银隆股
东签订了《发行股份购买资产协议》。
2016 年 8 月 31 日，格力电器与前述 21 名珠海银隆股东签订了《发行股份
购买资产协议之补充协议》，对参与业绩承诺的特定交易对方的锁定期进行了调
整。《发行股份购买资产协议之补充协议》作为《发行股份购买资产协议》的补
充，内容与《发行股份购买资产协议》不一致的，以《发行股份购买资产协议之
补充协议》的约定为准。《发行股份购买资产协议之补充协议》未列明的，仍以
《发行股份购买资产协议》约定的内容为准。
（二）拟购买资产
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》签署各
方同意，格力电器向珠海银隆全体股东非公开发行股份购买其合计持有的珠海银
隆 100%的股权。本次交易完成后，格力电器直接持有珠海银隆 100%的股权。
（三）交易价格及定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司于 2016 年 6 月 30 日出具的中同华评报字
（2016）第 450 号《珠海格力电器股份有限公司拟发行股份购买资产并配套募集
资金涉及的珠海银隆新能源有限公司股权评估项目资产评估报告书》，珠海银隆
100%股权的评估值为 129.66 亿元。考虑到评估基准日后，珠海银隆收到股东缴
付的投资款人民币 9,000 万元，即股东权益增加了 9,000 万元，故珠海银隆的股
东全部权益价值增至 130.56 亿元。参考珠海银隆的股东全部权益价值，经各方
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协商，各方一致同意本次收购总价款为 130 亿元。
（四）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
3、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为格力电器审议本次重大资产重组相关议案的首次
董事会（即第十届董事会第七次会议）决议公告日。
本次交易中，拟发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价的
90.00%，即 17.07 元/股。同时根据公司 2015 年度利润分配方案，公司向全体股
东每 10 股派发现金 15.00 元（含税），故相应调整后的发行价格为 15.57 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若格力电器实施派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据中国证监会、深交所的相关规
定对发行价格作相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
4、本次发行的数量
493
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
格力电器向交易对方发行的股份数量具体如下：
对标的公司的持股
序号 发行对象 股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
比例
1 银通投资集团 21.0667% 3,056,208,553.37 196,288,282
2 阳光人寿 14.9477% 1,748,878,923.77 112,323,630
3 华融致诚贰号 11.2108% 1,311,659,192.83 84,242,722
4 东方邦信 10.6797% 1,249,529,462.93 80,252,373
5 珠海厚铭 9.3597% 1,357,830,525.57 87,208,126
6 普润立方 5.0075% 726,447,848.39 46,656,894
7 杭州普润立方 3.8444% 449,796,383.83 28,888,656
8 北巴传媒 3.7369% 542,125,259.99 34,818,578
9 远著吉灿 3.7369% 437,219,730.94 28,080,907
10 红恺软件 2.8027% 406,593,945.00 26,113,933
11 普润立方壹号 2.4664% 357,802,671.60 22,980,261
12 恒泰资本 1.8685% 218,609,865.47 14,040,453
13 横琴永恒润 1.8685% 218,609,865.47 14,040,453
14 金石灏汭 1.8544% 216,963,705.86 13,934,727
15 众业达新能源 1.1211% 131,165,919.28 8,424,272
16 现代能源 0.9342% 109,304,932.74 7,020,226
17 横琴银峰 0.9342% 135,531,315.00 8,704,644
18 横琴银恒 0.9342% 135,531,315.00 8,704,644
19 星淼投资 0.8969% 104,932,735.43 6,739,417
20 敦承投资 0.4484% 52,466,367.71 3,369,708
21 横琴子弹 0.2803% 32,791,479.82 2,106,068
合计 100% 13,000,000,000.00 834,938,974
各方同意，本次发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对
方自愿放弃。
本次最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基
准日至发行日期间，若格力电器发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等
除权、除息事项，则将根据中国证监会、深交所的相关规定，对发行价格和发行
数量作相应调整。
494
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
若本次交易拟购买资产价格需要调整的，则本次交易发行股份数量亦将根据
调整后的拟购买资产价格进行调整。
标的股份数乘以发行价格低于拟购买资产价格的差额部分，交易对方同意放
弃该差额部分。
各方同意，若本次交易拟购买资产价格需要调整的，则《发行股份购买资产
协议》确定的格力电器向交易对方发行股份数量亦将根据调整后的拟购买资产价
格进行调整。
5、股份锁定承诺
银通投资集团、阳光人寿等 21 位交易对方通过本次交易获得的新增对价股
份的锁定期具体如下：
持续持有珠海银隆股
持有珠海银隆股 锁定期（自格力电
权时间（截止时点以格 是否进
购买资产 权起始时点（以工 器股份登记至购买
序号 力电器股份登记至购 行业绩
交易对方 商变更登记日为 资产交易对方名下
买资产交易对方名下 承诺
准） 起算）
为准）
1 银通投资
2009 年 12 月 30 日 超过 12 个月 36 个月 是
集团
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
2 阳光人寿 2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
3 华融致诚
2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
贰号
3.7369%的股权，
超过 12 个月 12 个月 否
2015 年 6 月 19 日
如持续持有珠海银
4 东方邦信 持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
6.9428%的股权，
权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
2016 年 2 月 29 日
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
1.8295%的股权，
2016 年 7 月 26 日 持续持有珠海银隆股
5 珠海厚铭 权时间视格力电器股 36 个月 是
7.5302%的股权， 份登记时间而定
2016 年 8 月 10 日
495
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持续持有珠海银隆股
持有珠海银隆股 锁定期（自格力电
权时间（截止时点以格 是否进
购买资产 权起始时点（以工 器股份登记至购买
序号 力电器股份登记至购 行业绩
交易对方 商变更登记日为 资产交易对方名下
买资产交易对方名下 承诺
准） 起算）
为准）
持续持有珠海银隆股
6 普润立方 2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 36 个月 是
份登记时间而定
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
7 杭州普润
2016 年 8 月 1 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
立方
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
持续持有珠海银隆股
8 北巴传媒 2016 年 1 月 25 日 权时间视格力电器股 36 个月 是
份登记时间而定
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
9 远著吉灿 2015 年 11 月 11 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
持续持有珠海银隆股
10 红恺软件 2015 年 11 月 11 日 权时间视格力电器股 36 个月 是
份登记时间而定
持续持有珠海银隆股
11 普润立方
2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 36 个月 是
壹号
份登记时间而定
12 恒泰资本 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
13 横琴永恒
2015 年 11 月 11 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
润
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
14 金石灏汭 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
15 众业达新
2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
能源
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
16 现代能源 2015 年 11 月 11 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
17 持续持有珠海银隆股
横琴银峰 2016 年 1 月 25 日 36 个月 是
权时间视格力电器股
496
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持续持有珠海银隆股
持有珠海银隆股 锁定期（自格力电
权时间（截止时点以格 是否进
购买资产 权起始时点（以工 器股份登记至购买
序号 力电器股份登记至购 行业绩
交易对方 商变更登记日为 资产交易对方名下
买资产交易对方名下 承诺
准） 起算）
为准）
份登记时间而定
持续持有珠海银隆股
18 横琴银恒 2016 年 1 月 25 日 权时间视格力电器股 36 个月 是
份登记时间而定
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
19 星淼投资 2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
20 敦承投资 2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
21 横琴子弹 2016 年 8 月 1 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
注：1、银通投资集团所持珠海银隆股权是同一控制下受让珠海恒古所持珠海银隆股权，因
此，其持有珠海银隆股权起始时点以珠海恒古最初取得股权时间为准；2、东方邦信所持珠
海银隆股权是同一控制下受让东方弘远所持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始
时点以东方弘远最初取得股权时间为准；3、华融致诚贰号所持珠海银隆股权是同一控制下
受让华融控股持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时点以华融控股最初取得股
权时间为准。
就特定购买资产交易对方通过本次交易获得的新增对价股份在锁定期届满
后的解锁安排，在符合法律、法规、规章及规范性文件的规定的前提下，按照如
下约定进行：
①根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为 12 个月且不进行业绩承诺的
特定购买资产交易对方，则其新增对价股份自锁定期 12 个月届满之日起可申请
解锁；
②根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为 36 个月且不进行业绩承诺的
特定购买资产交易对方，则其新增对价股份自锁定期 36 个月届满之日起可申请
497
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
解锁；
③根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为 12 个月或 36 个月且均进行业
绩承诺的特定购买资产交易对方，则其新增对价股份的锁定期均为 36 个月，且
其新增对价股份扣除应补偿股份（如有）后的部分自锁定期 36 个月届满之日且
审计机构对珠海银隆承诺期内最后一个会计年度实际盈利情况出具的《专项审核
报告》披露之日（二者以较迟者为准）起可申请解锁。鉴于根据中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）050241 号《审计报告》，截至
2016 年 6 月 30 日，珠海银隆合并报表范围内应收中央及地方政府的新能源汽车
应用推广补助资金为人民币 203,344.20 万元（以下简称“应收财政补助资金”），
据此，各方特别确认，银通投资集团的新增对价股份的解锁除需满足前述条件外，
还需同时满足：珠海银隆已全额收到应收财政补助资金或珠海银隆收到银通投资
集团及/或魏银仓就应收财政补助资金珠海银隆未实际收到的差额部分而对珠海
银隆作出的全额补偿（如有）。
进行业绩承诺的特定购买资产交易对方由于格力电器送红股、转增股本等原
因所增加的股份，亦应遵守上述约定。
若购买资产交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券
监管机构的最新监管意见不符的，交易双方同意根据届时相关证券监管机构的监
管意见对股份锁定期进行相应调整，届时所涉特定进行业绩承诺的特定购买资产
交易对方可单独出具股份锁定期的承诺函进行确定。
6、上市地
本次发行的股票在深交所上市。
（五）期间损益安排
各方同意并确认，如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产
增加，则盈利部分或净资产增加部分归格力电器所有；如标的资产在过渡期间内
发生亏损或其他原因而减少净资产，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应
的等额金额由购买资产交易对方按照《发行股份购买资产协议》签订之日其持有
珠海银隆的股权比例在《发行股份购买资产协议》下款所规定的审计报告出具之
498
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日起三十（30）个工作日内以现金方式向格力电器补偿。
为确定标的资产在过渡期间的损益情况，在交割日后 6 个月内由格力电器确
定的并经购买资产交易对方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在
过渡期间的损益进行审计，并出具审计报告。若交割日为当月 15 日(含 15 日)之
前，则过渡期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过
渡期间损益审计截止日为当月月末。
上述约定并不影响本次交易的任何安排或约定，包括但不限于本次收购价款
等。
（六）交割前安排
自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日期间，未经格力电器事先书面
同意，交易对方确保标的公司不得实施以下行为：制定季度和年度预算、决算；
制定或改变标的公司中长期发展规划、经营方针、年度或季度营业计划、投资计
划；在季度和年度预算之外进行正常业务范围以外的 2,000 万元以上的重大财务
开支；改变主营业务、扩张非主营业务导致主营业务发生变更或进行任何对外股
权投资，包括但不限于设立或注销分公司、子公司；除按照既有薪酬制度向关联
方支付工资、奖金等报酬外，与关联方连续 12 个月内发生金额累计在 2,000 万
元以上的任何关联交易；为其股东或其他关联方、第三方提供资金或担保（为合
并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；发行新的股权、股份或证券、任何
期权或购买股份或证券的权利，或进行减资或回购股权；在标的股权上设置质押
或任何其他第三方权利负担，或与任何第三方就标的股权的转让或处分达成任何
协议；任何非正常的导致标的股权价值减损的行为，或任何导致标的公司的无形
资产或经营资质非正常的无效、失效或丧失权利保护的行为；与其债权人签订任
何债务清偿和解协议或其它安排导致债务提前清偿的，提出破产，或作出任何行
动直接导致其可能被解散，或未采取合理的措施来应对解散的法律程序(不论是
自愿解散或被强制解散的)；修改会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制
度，对任何销售惯例作出重大改变或对其他规章制度进行重大修改而可能对本次
收购产生重大不利影响；在正常业务之外，出售、移交、出租、转让、许可、处
置或放弃控制其业务、财产或有形/无形资产的全部或任何部分(不论是通过单笔
499
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易或系列交易)或为此等目的签订合同，上述行为或交易金额达到 5,000 万元以
上且可能对本次收购产生重大不利影响的，但《发行股份购买资产协议》签订日
前向格力电器披露的经营规划中已经提出的业务出售、移交、出租、转让、处置
无需取得格力电器同意；决定或进行任何红利分配，或其他现金或实物的分派，
不论它是来源于收入盈利、资本盈余或是资本公积金；除已向格力电器披露的外，
批准、修改和执行员工期权计划或其他员工股权激励计划；从事任何导致标的公
司财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易、行为；修改标的公司
章程；变更标的公司总经理及副总经理以上的高级管理人员。
交易对方确认自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日期间，除非基于
《发行股份购买资产协议》约定进行的行为或获得格力电器事先书面同意，交易
对方应确保标的公司：以正常方式和《发行股份购买资产协议》签订之日前已采
用的惯常合规业务运作方式经营运作标的公司，继续维持其与客户的良好合作关
系，以确保本次交易完成后标的公司的商誉、经营和业务不会受到重大不利影响；
继续确保标的公司的主要经营资产处于正常运营和良好保养/修缮状态；努力促
使标的公司的各项经营许可和资质持续有效；在正常生产经营活动中，妥善处理
到期应付账款及其它债务；严格按照法律规定处理标的公司的税务事项；保护标
的公司自有及被许可使用的全部知识产权（包括正在申请中的知识产权）及商业
秘密；及时将有关对标的公司或交割已造成或可能造成重大不利影响的任何事件
书面通知格力电器；
标的公司截至《发行股份购买资产协议》签订之日的滚存未分配利润在交割
日前不得分配；交割日后，标的公司成为格力电器的全资子公司，格力电器享有
标的公司的全部滚存未分配利润。
过渡期内，交易对方一将确保标的公司及其下属企业、控股股东和魏银仓控
制的其他企业允许格力电器的正式授权代表（包括但不限于格力电器聘请的审
计、评估、财务和法律顾问等）有权经合理时间的提前通知，自行承担费用，在
合理时间内查阅有关标的公司及/或其关联机构的资产、负债、财务、税务和业
务等方面的账簿、记录及文件等，并对该等账簿、记录和文件进行摘录或复制，
并安排格力电器及其授权代表与标的公司及其关联机构的董事、管理人员等讨论
500
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标的公司及其关联机构的业务、管理、经营和财务等方面的情况，以及有权在交
易对方的配合下对标的公司的客户、供应商、关联方、贷款银行及当地的政府部
门进行沟通和访谈。
过渡期内，除交易对方以外的标的公司其他股东，将确保为本次交易之目的
为格力电器尽职调查予以合理的配合。
如果在交割日之前发生了任何可能对本次交易造成重大不利影响的事件，各
方应在相关事件发生后的两（2）个工作日内，准确和完整地向其他方进行披露。
（七）交割安排
1、先决条件
格力电器进行本次收购，须以下列条件均得以满足或未满足的条件已全部被
格力电器书面豁免或放弃为前提：
（1）本次收购法律文件已经相关各方适当签署并生效，且交易对方没有任
何违反本次收购法律文件导致对本次交易造成重大不利影响之行为；
（2）格力电器、交易对方为本次收购之目的，均已取得各自所需的所有内
部批准，以及所有相关管辖地法律要求取得的政府批准和备案；
（3）自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，目标公司的资产及业
务未发生对本次交易产生重大不利影响的变化；
（4）交易对方、目标公司已履行并遵守《发行股份购买资产协议》要求其
在交割日前必须履行或必须完成的协议、声明、保证、承诺、义务，且未发生《发
行股份购买资产协议》下重大不利影响的违约；
（5）不存在任何禁止或限制本次收购得以完成的法律、法规、法院或有关
政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；
（6）格力电器已经在目标公司的主管工商部门被登记为目标公司的唯一股
东；
（7）目标公司已经将格力电器作为唯一股东登记于目标公司股东名册，并
501
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于交割日签署证明格力电器为目标公司唯一股东的《出资证明书》。
如有前述任何约定的先决条件未能在《发行股份购买资产协议》签署之日后
18 个月内或者格力电器另行同意的其他日期以前得到满足（也未由格力电器加
以放弃或豁免），则格力电器可书面通知《发行股份购买资产协议》其他各方而
终止《发行股份购买资产协议》，《发行股份购买资产协议》经上述原因而终止的，
格力电器没有义务进行本次收购或支付《发行股份购买资产协议》中规定的任何
款项或发行任何新增对价股份。
如果由于交易对方或目标公司未能出于诚意行事，或未能尽其合理最大努力
以实现其应负责满足的先决条件从而导致任一交割先决条件未得到满足，则交易
对方不能以交割先决条件受阻为由而不履行其交割的义务。
2、交割期限
交易对方应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起十五（15）个工作
日内或各方一致同意的其他日期内将办理标的股权转让给格力电器所涉及的相
应工商变更登记所需的文件提供完毕。交易对方应促使珠海银隆管理层在取得中
国证监会核准批复之日起四十五（45）个工作日内完成标的股权转让给格力电器
所涉及的相应工商变更登记手续。
以前述约定的先决条件全部被满足或未满足的条件已全部被格力电器书面
豁免或放弃为前提，格力电器应当于标的股权过户手续办理完毕后 1 个月内向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增对价股份的登记手
续。
3、滚存利润分配
本次发行完成后，格力电器滚存的未分配利润，由格力电器新老股东按本次
发行完成后各自持有格力电器股份的比例共同享有。
（八）债权债务处理、员工安置和任职安排
本次交易为收购标的公司的全部股权，不涉及债权债务的处理，原由珠海银
隆享有和承担的债权债务在交割日后仍然由珠海银隆享有和承担。
502
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本次交易为收购标的公司的全部股权，不涉及职工安置问题，原由珠海银隆
与员工签署的劳动合同在交割日后由珠海银隆继续履行。
《发行股份购买资产协议》约定的珠海银隆承担竞业限制义务的高级管理人
员及核心技术人员名单如下：
序号 姓名 国籍 身份证号
1 魏银仓 中国 13048119**********
2 孙国华 中国 13048119**********
3 魏国华 中国 13048119**********
4 刘金良 中国 13048119**********
5 郝蓉 中国 51310119**********
6 刘兴 中国 61230119**********
7 蔡惠群 中国 35032219**********
8 敖建华 中国 44040019**********
9 要利兵 中国 13048119**********
10 李贤能 中国 42011119**********
11 张吉成 中国 37022619**********
12 谭志飚 中国 44020219**********
13 姚高亮 中国 13048119**********
14 肖彩凤 中国 44022419**********
15 张斌 中国 41302519**********
16 高剑 中国 32108819**********
17 王国东 中国 22028119**********
18 马书良 中国 13042219**********
19 张汝彬 中国 44122219**********
20 吴建红 中国 44162119**********
21 温巧娥 中国 13048119**********
22 高峰 中国 61012519**********
23 刘卫东 中国 23118119**********
503
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 姓名 国籍 身份证号
24 常海波 中国 13048119**********
25 李德敏 中国 42020319**********
26 李昌盛 中国 42262419**********
27 陆华彪 中国 45010419**********
28 李海军 中国 13012319**********
29 高宁泽 中国 22010319**********
30 朱明 中国 13040419**********
31 杨兴军 中国 35212419**********
32 李庆伟 中国 13042219**********
33 张要枫 中国 43062619**********
34 魏明科 中国 13048119**********
35 朱红涛 中国 43242219**********
36 詹世英 中国 22040219**********
37 高潮 中国 11010319**********
38 王岳 中国 13010519**********
39 乔万卿 中国 41012619**********
40 叶永林 中国 44022319**********
41 陈义福 中国 32050419**********
42 卢晓莉 中国 21082419**********
43 张流震 中国 32102719**********
44 武雪峰 中国 23010619**********
45 成玲 中国 51021819**********
46 蒋世杰 中国 42102219**********
47 谭铭明 中国 44040219**********
48 廖珉勇 中国 44010519**********
49 王丹 中国 22010319**********
50 徐升和 中国 34082419**********
51 康锦辉 中国 61032419**********
504
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 姓名 国籍 身份证号
52 王娇阳 中国 42082119**********
53 陈旭恒 中国 42012419**********
54 黄胜 中国 43030319**********
55 杨小花 中国 61012419**********
56 张悦 中国 22072219**********
57 高健 中国 61232219**********
58 孙翠娟 中国 13102619**********
59 李航 中国 13048119**********
60 魏潇 中国 13048119**********
61 白岩 中国 13048119**********
62 李倩倩 中国 13043519**********
63 杜孟衣 中国 13053119**********
64 雷磊 中国 61052119**********
65 吕永建 中国 23012419**********
66 刘现友 中国 13040219**********
67 邓华亮 中国 13048119**********
68 吴克原 中国 42098319**********
69 李育权 中国 44142719**********
70 淡润民 中国 61272319**********
71 张永恒 中国 41272319**********
72 杜长征 中国 61032319**********
73 顾裕洁 中国 45052119**********
74 徐德雷 中国 21102119**********
75 马静 中国 61272719**********
76 王如生 中国 13048119**********
77 贺喜宁 中国 63010419**********
78 熊军辉 中国 43112619**********
79 蒋世强 中国 42242319**********
505
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 姓名 国籍 身份证号
80 许彦池 中国 13010519**********
81 刘金雨 中国 51081219**********
82 罗政 中国 13048119**********
83 司丙红 中国 23070219**********
84 石琳琳 中国 13053419**********
85 于勤录 中国 23082819**********
86 庞成鑫 中国 44011119**********
87 姚国栋 中国 32032219**********
88 马恒华 中国 32108819**********
89 彭辰波 中国 13048119**********
90 石钢跃 中国 13040419**********
91 冯雪洋 中国 13048119**********
92 沈佳宝 中国 13040419**********
93 朱承龙 中国 13048119**********
94 马美品 中国 45262419**********
95 袁承鸣 中国 36222719**********
96 宋德峰 中国 41132219**********
97 何毓辉 中国 44142119**********
98 李京京 中国 42088119**********
99 安俊芳 中国 42242519**********
100 陈亮 中国 34292119**********
101 杨联鑫 中国 44092119**********
102 高徐飞 中国 13048119**********
103 平玉枫 中国 13040219**********
104 戴卫记 中国 44172119**********
105 李璟 中国 14010419**********
106 陶哲峰 中国 32010719**********
107 周凯 中国 21062119**********
506
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 姓名 国籍 身份证号
108 赵启彪 中国 34240119**********
109 张玲 中国 51232319**********
110 刘文 中国 13010219**********
银通投资集团承诺将促使《发行股份购买资产协议》所确定的珠海银隆高级
管理人员、核心技术人员于交割完成后十日内，均将与标的公司签署格力电器认
可的《劳动合同》、《竞业禁止协议》以及《保密协议》，该等协议明确约定在标
的公司及/或其控股子公司任职期间，或在直接或间接持有格力电器股票期间，
不在中国境内或境外从事任何与格力电器或标的公司及该等企业的控股子公司
存在或可能存在竞争关系的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。
并自标的股权交割日起三年内在标的公司及/或其控股子公司持续任职，且补偿
义务人承诺尽力促使并确保标的公司的员工在前述期间内保持稳定（《发行股份
购买资产协议》所确定的珠海银隆的高级管理人员、核心技术人员离职人数不超
过总人数的 20%）。
《竞业禁止协议》中明确约定，在离职后两（2）个自然年内不在中国境内
或境外从事任何与格力电器或珠海银隆及该等企业的控股子公司存在或可能存
在竞争关系的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。
（九）公司治理安排
为保持标的公司业务延续性，各方一致同意，在承诺期内：
珠海银隆董事会为五名董事，其中，由银通投资集团提名推荐三名人员继续
担任标的公司的董事；如珠海银隆董事会人数发生变化，则需保证银通投资集团
过半数的董事提名推荐权；
如由于格力电器违反《发行股份购买资产协议》约定导致银通投资集团不能
行使上述董事提名推荐权，则《补偿协议》中关于业绩承诺及补偿安排的相关约
定自动终止，但银通投资集团怠于行使上述董事提名推荐权的情形除外；
珠海银隆的财务总监由格力电器推荐的人员担任，珠海银隆的其他高级管理
人员由银通投资集团推荐的人员担任；
507
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述提名推荐的人员需符合担任相关职务的法定任职条件，亦不得存在担任
相关职务的法定禁止情形；上述人员的任职程序应符合格力电器规则、格力电器
内部管理制度及标的公司章程的规定；
本次收购完成后，如珠海银隆的董事或高级管理人员存在损害格力电器或标
的公司利益的行为，则格力电器有权撤换相应的董事或高级管理人员，但不得损
害上述银通投资集团的董事提名权；
自交割日起，标的公司的发展规划的确定或会计政策的改变应取得格力电器
的事前批准。
（十）税费承担
本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方
自行承担。
（十一）协议的生效和终止
1、生效
《发行股份购买资产协议》经各方签字并加盖公章或合同专用章之日起成
立，在以下条件全部满足后生效：
（1）《发行股份购买资产协议》经格力电器董事会批准；
（2）《发行股份购买资产协议》经格力电器股东大会批准；
（3）格力电器和北巴传媒所属有权国资监督管理机构批准本次收购及补偿
方案；
（4）商务部就本次收购涉及的经营者集中事项作出不予禁止的决定；
（5）中国证监会核准本次收购。
上述条件一经实现，《发行股份购买资产协议》立即生效。
2、终止
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意解除《发
508
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行股份购买资产协议》时，《发行股份购买资产协议》方可解除。
（十二）违约责任
违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和适用法律的规定向守约方承担
违约责任。守约方有权于违约方违约行为发生之日或守约方应当知晓违约方违约
行为发生之日起要求违约方赔偿守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间
接损失、损害和费用，并承担相关责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致
《发行股份购买资产协议》项下合同根本目的不能实现的，守约方有权以书面形
式通知违约方终止《发行股份购买资产协议》并主张赔偿责任。如果各方均违约，
各方应各自承担其违约引起的相应责任。
如果因法律或政策限制，或因格力电器股东大会未能审议通过，或因政府部
门或证券交易监管机构（包括但不限于国有资产监督管理机构、中国证监会、商
务部、深交所及证券登记结算公司）未能批准或核准《发行股份购买资产协议》
等任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按《发行股份购买资产协议》的
约定转让的，不视为任何一方违约。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份购买资产协议》
项下其应履行的任何义务，导致《发行股份购买资产协议》目的无法达成的，守
约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应按前述约定承担赔偿责
任。
交易对方违反《发行股份购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份购买
资产协议》约定的期限办理完毕标的股权的交割，每逾期一日，应当以未交割完
毕的股权对应的收购价款为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮
百分之十(10%)计算违约金支付给格力电器，如前述违约金仍然不足以弥补格力
电器由此遭受的损失的，交易对方应当进一步赔偿直至完全弥补格力电器因此而
受到的损失。
格力电器违反《发行股份购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份购买
资产协议》约定的期限办理完毕新增对价股份的股份登记，每逾期一日，应当以
未办理完毕股份登记的新增对价股份对应的收购价款为基数按照中国人民银行
509
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公布的同期日贷款利率上浮百分之十(10%)计算违约金支付给交易对方，如前述
违约金仍然不足以弥补交易对方由此遭受的损失的，格力电器应将进一步赔偿直
至完全弥补交易对方因此而受到的损失。
如任何一方违约，则违约方应当在接到守约方发出的要求损失赔偿或支付违
约金的书面通知后 5 个工作日内向守约方支付损失赔偿金或违约金。
各方进一步确认，任一交易对方所承担的全部损失赔偿金或违约金应以该交
易对方就本次收购取得的收购价款为限。
（十三）争议解决
《发行股份购买资产协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解
释。
因《发行股份购买资产协议》发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不
成的，任何一方均有权将争议提交至合同签署地有管辖权的法院诉讼解决。
除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响《发行股份购买资产
协议》其他条款的有效性或继续履行。
二、《补偿协议》及《补偿协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 8 月 17 日，格力电器与八名购买资产的交易对方银通投资集团、珠
海厚铭、普润立方、北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒
（“特定交易对方”）签署了《补偿协议》。特定交易对方系格力电器本次发行股
份购买资产事项的补偿义务人。
2016 年 8 月 31 日，格力电器与特定交易对方签署了《补偿协议之补充协议》，
对补偿的实施方式进行了补充。《补偿协议之补充协议》作为《补偿协议》的补
充，内容与《补偿协议》不一致的，以《补偿协议之补充协议》的约定为准。《补
偿协议之补充协议》未列明的，仍以《补偿协议》约定的内容为准。
（二）盈利承诺
补偿义务人承诺：珠海银隆 2016 年、2017 年、2018 年经审计的实际净利润
510
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
分别不低于 7.2 亿元、10 亿元和 14 亿元（“承诺净利润数”）。若任一年度实际净
利润数低于承诺净利润数，则补偿义务人应按照《补偿协议》之约定向格力电器
进行补偿。
（三）实际净利润的确定
各方同意，珠海银隆于承诺期内的实际净利润按照如下原则计算：
1、珠海银隆的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律规定，并
与格力电器为本次收购聘请的且补偿义务人认可的具有证券业务资格的会计师
事务所（以下简称“会计师事务所”）对珠海银隆的财务状况等进行审计所出具
的《审计报告》中确认的珠海银隆《财务报表》所选择和运用的会计政策及作出
的会计估计保持一致。
2、在承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由会计师事务所就珠海银
隆承诺净利润实现情况出具专项核查意见（以下简称“专项审核意见”），并以经
其审计的珠海银隆承诺期内扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家
和地方政府补贴为经常性损益）后归属于母公司股东的净利润为基础，并剔除本
次配套融资所产生的损益后的数额为珠海银隆的实际净利润数（以下简称“实际
净利润”）。
（四）利润差额的确定
在会计师事务所根据《补偿协议》约定出具专项审核意见后，格力电器将分
别在承诺期的年度报告中单独披露珠海银隆实际净利润数与承诺净利润数的差
异情况，并将该等专项审核意见与格力电器相同年度的年度审计报告同时披露。
（五）补偿的实施
1、实际净利润数低于当期承诺净利润数的 85%（不含本数）
若珠海银隆在承诺期内任一年度的实际净利润数低于当期承诺净利润数的
85%（不含本数），则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，
补偿义务人应当以其尚未出售的格力电器股份向格力电器进行补偿（该等用于补
偿的股份简称为“应补偿股份”），具体如下：
511
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期
内各年度的承诺净利润数总和×补偿义务人以所持标的公司股权认购的格力电
器股份总数
（2）补偿义务人各自所承担的应补偿股份数量按照在《补偿协议》签署日
补偿义务人各自对珠海银隆的持股数比例分别确定。
（3）若计算的当期应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作
为补偿义务人当期应补偿股份的数量。
（4）格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份
拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
（5）特定补偿义务人向格力电器进行补偿以其根据《发行股份购买资产协
议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限，特定补偿义务人用于补偿的股
份仅限于特定补偿义务人在本次交易中取得的格力电器股份中尚未出售部分，用
于补偿的股份价值按照本次发行价格进行计算，股份补偿不足部分由其另行以现
金方式进行补偿，应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额＝当期不足补偿的股份数量×本次发行价格。
其中，当期不足补偿的股份数量＝当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数
量。
如补偿义务人负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核意见
在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在
收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包
括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。
（6）补偿义务人在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返
还（该等返还不应视为补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务人
实际应补偿的总金额），计算公式为：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
512
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为准）×当期应补偿股份数量
（7）应补偿股份由格力电器以一（1）元总价回购并注销。格力电器应在该
年度专项审核意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董事会，向股
东大会提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开
董事会确定应补偿股份的数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知补偿义
务人。补偿义务人不可撤销地授权格力电器董事长根据《补偿协议》代表其办理
应补偿股份出让、交割手续并签署相关法律文件。
格力电器就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时，补偿义务人持有的
格力电器股票不享有表决权。格力电器董事会应在股东大会审议通过回购应补偿
股份及注销的相关议案后二（2）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，补偿
义务人应对前述回购及注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销手续前，
该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。
各方确认：如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程
序要求，各方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成应补偿股
份回购及注销事项。
若格力电器股东大会未能通过上述对应补偿股份回购及注销的相关议案，则
格力电器应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义
务人应在接到通知后的 30 日内出具相关文件将应补偿股份无偿赠送给格力电器
董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务人以外的其它股东，其它股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除补偿业务人持有的股份数后上市公司的股份数量
之比例享有相应的获赠股份。
2、实际净利润数高于当期承诺净利润数的 85%（含本数），但低于当期承
诺净利润数 100%
若珠海银隆在承诺期内任一年度的实际净利润数高于当期承诺净利润数的
85%（含本数），但低于当期承诺净利润数 100%的，则就该年度实际净利润数与
承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务人应按照各自在《补偿协议》签署日对
珠海银隆的持股数比例以现金方式向格力电器进行全额补偿。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如补偿义务人负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核意见
在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在
收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包
括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。
如补偿义务人未按照本款上述约定履行现金补偿义务的，则补偿义务人应以
股份方式按照《补偿协议》第 4.1 款约定向格力电器补足该年度实际净利润数与
承诺净利润数之间的差额，并由格力电器按照《补偿协议》第 4.1 款约定以一（1）
元总价回购并注销。补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿的现金金额－当期已补偿的现金金额）
÷本次发行价格。
格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或
股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
（六）超额业绩奖励
在承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的情况下，格力电
器应在承诺期满后将承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额部
分的 20%（且不超过本次收购价款的 20%）作为奖励以现金方式支付给本次收
购完成后珠海银隆在任的管理层人员。
超额业绩奖励的实际支付条件为珠海银隆自承诺期起始年度起累计已实现
的经营活动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的 70%及以
上（以下简称“支付条件”）。超额业绩奖励的支付时间为自支付条件达成后的最
近一期珠海银隆财务报告出具日起三十个工作日内。
（七）其他事项
《补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，在《发行股份购买资产协议》生
效时《补偿协议》同时生效。
若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，《补偿协议》应自动解除或终
止。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
除《补偿协议》另有约定外，《发行股份购买资产协议》中关于税费、保密、
通知、不可抗力、违约责任、争议解决的约定适用于《补偿协议》。
三、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 8 月 17 日，格力电器分别与格力集团、银通投资集团、珠海拓金、
珠海融腾、中信证券、孙国华、招财鸿道和格力电器员工持股计划签署了《股份
认购协议》。格力集团、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国
华、招财鸿道和格力电器员工持股计划系本次交易中的配套融资认购方。
2016 年 8 月 31 日，格力电器分别与银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、
中信证券和孙国华共 5 位配套融资认购方签署了《股份认购协议之补充协议》，
对相关配套融资认购方的认购金额进行了调整。《股份认购协议之补充协议》作
为《股份认购协议》的补充，内容与《股份认购协议》不一致的，以《股份认购
协议之补充协议》的约定为准。《股份认购协议之补充协议》未列明的，仍以《股
份认购协议》约定的内容为准。
（二）认购方案
1、拟认购股份的数量
配套融资认购方同意认购格力电器本次非公开发行的股票，具体认购金额如
下表所示：
配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购股数（万股）
格力集团 418,765.01 26,895.63
格力电器员工持股计划 不超过 238,000.00 不超过 15,285.81
银通投资集团 90,887.97 5,837.38
珠海拓金 68,165.98 4,378.03
珠海融腾 68,165.98 4,378.03
中信证券 45,443.98 2,918.69
孙国华 26,571.09 1,706.56
招财鸿道 14,000.00 899.17
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购股数（万股）
合 计 不超过 970,000.00 不超过 62,299.29
如果格力电器股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息
的，则认购价格、认购数量进行相应调整。
2、认购价格
以定价基准日前 20 个交易日格力电器股票交易均价作为市场参考价，并以
不低于该市场参考价的 90%作为定价依据，即 17.07 元/股。根据公司 2015 年度
利润分配方案，公司向全体股东每 10 股派发现金 15.00 元（含税），相应调整后
的发行价格为 15.57 元/股。如果格力电器股票在定价基准日至本次发行的股票发
行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
3、认购方式
配套融资认购方将全部以现金认购《股份认购协议》所约定的股票。
4、支付方式
格力电器及配套融资认购方同意，在收到格力电器和本次发行的保荐机构
（主承销商）发出的书面缴款通知之日起 3 工作日内，按照前述书面缴款通知的
要求，以现金方式一次性将认购款转账至保荐人为本次发行专门开立的账户。
上述款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入格力电器募集资金专项
存储账户。
5、滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，由包括认购人在内的格力电器全体股东按其持有格力电器
股份的比例共享格力电器在本次发行完成前的滚存未分配利润。
6、股票登记与交付
格力电器聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后一
个月内，格力电器应向登记结算公司办理新增股份的登记手续，配套融资认购方
应就此向格力电器提供必要的配合。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、锁定安排
配套融资认购方承诺所认购的格力电器本次非公开发行的股票自上市之日
起 36 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。该等
股份若由于格力电器送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
8、本次募集资金用途
发行人通过本次发行募集的资金扣除发行费用后将用于河北银隆年产 14.62
亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目（二期）、
河北银隆年产 200MWh 储能模组生产基地建设项目、河北广通年产 32,000 辆纯
电动专用车改装生产基地建设项目、珠海银隆总部研发中心升级建设项目等募投
项目建设。经董事会和股东大会审议批准，发行人可对募投项目的投资金额、建
设内容及实施顺序等事项进行调整。
（三）其他相关事项
1、违约责任
任何一方不履行《股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股
份认购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照
法律规定承担相应的违约责任。
如认购人（格力电器员工持股计划除外）违反《股份认购协议》的约定，未
能按照《股份认购协议》约定的期限缴纳认购款，则每逾期一日，应当以未缴纳
的认购款为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮百分之十(10%)计
算违约金支付给发行人，如前述违约金仍然不足以弥补发行人由此遭受的损失
的，认购人应将进一步赔偿直至完全弥补发行人因此而受到的损失。
2、生效
在如下条件全部满足之日起生效：
a. 格力电器分别召开董事会和股东大会批准本次交易；
b. 国有资产监督管理机构批准本次交易；
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c. 商务部就本次收购涉及的经营者集中事项作出不予禁止的决定；
d. 中国证监会核准本次交易。
3、终止
（1）终止的情形
出现以下任一情形的，《股份认购协议》可终止：
a. 经双方一致书面同意终止《股份认购协议》；
b. 如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的终局规定或决定，格力电器
和认购人均有权以书面通知的方式单方终止《股份认购协议》，但应提前 30 日书
面通知对方；
c. 如果因为任何一方严重违反《股份认购协议》约定，在守约方向违约方
送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此
等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《股份认购协议》，
但应提前 3 日书面通知违约方。
（2）终止的后果
《股份认购协议》终止的法律后果：
a. 如因双方一致同意或因相关机关的禁止而终止的，双方均无需承担任何责
任；
b. 如出现违约情况而导致终止的，守约方有权依法追究违约方的法律责任。
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第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规
定，并符合《发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
在本次交易中，格力电器拟购买珠海银隆 100%股权。珠海银隆及其附属公
司主要从事高性能离子电池的研发、生产和销售，储能系统的研发、生产和销售，
纯电动汽车的生产和销售，纯电动汽车动力总成、机电、电源管理系统及相关领
域的技术开发，充电站的建设。参照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
珠海银隆所属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修
正），珠海银隆从事的汽车制造业务为鼓励类产业。2009 年，国务院颁布《汽车
产业调整和振兴规划》，指出要以结构调整为主线，推进汽车企业兼并重组，加
强关键技术研发，培育自主品牌，形成新的竞争优势，促进汽车产业持续、健康、
稳定发展。工信部发布的《汽车产业发展政策》（2009 年修订）指出，要激励汽
车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，
实施品牌经营战略。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32
号），国务院将新能源汽车产业确定为七大战略性新兴产业之一，强调要加快培
育和发展新能源汽车，推动新能源汽车成为国民经济的先导产业。近年来，相关
政府部门出台了多项支持新能源汽车产业发展的政策，如《节能与新能源汽车产
业发展规划（2012-2020 年）》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指
导意见》、《免征新能源汽车车辆购置税公告》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推
广应用财政支持政策的通知》等。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，本次交易的标的公司不存在严重违反有关环境保护的
法律和行政法规规定的情况。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
珠海银隆及其下属企业所在地的国土管理部门已经出具证明，确认标的公司
应缴付的土地使用金及相关费用已全部足额缴付，不存在欠缴或被追缴土地使用
金及相关费用等违反国土资源管理法规的行为，也未曾受到国土管理部门的行政
处罚。
因此，本次交易不存在严重违反国家土地方面有关法律和行政法规规定的情
形，符合国家相关土地管理等法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
格力电器将就本次收购向商务部递交经营者集中申报，在取得商务部就本次
收购涉及的经营者集中事项作出不予禁止的决定后，则本次收购不构成《中华人
民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易中，上市公司拟向银通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、东方
邦信、珠海厚铭、普润立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软件、
普润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众业达新能源、现代能源、
横琴银峰、横琴银恒、星淼投资、敦承投资和横琴子弹共 21 名珠海银隆股东共
发行股份 834,938,974 股购买其所合计持有的珠海银隆 100%股权；同时，本次交
易拟向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、
中信证券、孙国华和招财鸿道发行股份募集配套资金，募集配套资金不高于 97
亿元。上述股份发行的具体发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
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假设本次交易募集配套资金金额 97 亿元，本次交易完成后，社会公众股东
合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因此，本次交易完
成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易聘请具有证券期货业务资格的中同华评估对标的资产进行评估，并
依据评估结果协商确定交易价格。中同华评估及其经办评估师与上市公司、交易
对方、珠海银隆均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分
的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券期货业务
资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交
易资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意
见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为珠海银隆 100%股权。根据珠海银隆工商登记资料，银
通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、东方邦信、珠海厚铭、普润立方、杭州
普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软件、普润立方壹号、恒泰资本、横琴永
恒润、金石灏汭、众业达新能源、现代能源、横琴银峰、横琴银恒、星淼投资、
敦承投资和横琴子弹共 21 名股东合计持有珠海银隆 100%的股权。
珠海银隆全体股东均已出具如下承诺：
“1、本企业真实、合法持有珠海银隆的股权，对所持有的珠海银隆股权拥
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有合法的完全所有权和处置权。
2、本企业已按照法律法规、珠海银隆公司章程的规定对珠海银隆履行全部
出资义务。
3、本企业所持有的珠海银隆股权不存在任何委托持股、信托持股或其他代
持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，
且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，
也不存在任何潜在纠纷。
4、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力
的责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此
给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。”
根据《发行股份购买资产协议》约定，珠海银隆股东有义务在本次收购获得
中国证监会核准批复之日起十五（15）个工作日内或各方一致同意的其他日期内
将办理标的股权转让给格力电器所涉及的相应工商变更登记所需的文件提供完
毕。标的公司控股股东银通投资集团应促使珠海银隆管理层在取得中国证监会核
准批复之日起四十五（45）个工作日内办理完毕标的股权转让给格力电器所涉及
的相应工商变更登记手续。
此外，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营家电产品的研发、生产、销售和服务业务。本次
交易完成后，上市公司将进入纯电动汽车制造和储能技术领域；纯电动汽车制造
和储能技术市场前景广阔，上市公司的整体业务规模与盈利能力将获得大幅提
升。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
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市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交
易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了较
为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持健全、
有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上
市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过
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户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理或变更事项；有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营家电产品的研发、生产、销售和服务业务。
标的公司从事纯电动汽车制造和储能技术业务，标的公司盈利能力良好。根
据上市公司与珠海银隆股东签署的《补偿协议》，珠海银隆 2016 年、2017 年、
2018 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（剔除配套
募集资金产生的损益）分别不低于 7.2 亿元、10 亿元和 14 亿元。
本次交易完成后，上市公司将进入纯电动汽车制造和储能技术领域，纯电动
汽车制造和储能技术市场前景广阔，根据中审众环出具的众环阅字（2016）050002
号《备考审阅报告》，上市公司的整体业务规模与盈利能力将获得一定提升。
综上所述，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持
续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立
性
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
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本次交易完成后，标的资产珠海银隆将作为上市公司全资子公司，纳入上市
公司合并报表范围。因此，上市公司与珠海银隆及其下属企业在本次交易前产生
的关联交易，在合并报表范围内将予以抵消，上市公司将不会增加持续性的关联
交易，有利于上市公司减少关联交易。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，格力集团、银通投资集
团、横琴银峰、横琴银恒和孙国华均出具了《关于规范关联交易及资金占用的承
诺函》，有效保护上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司控股股东格力集团及其所控制的其他企业不与上
市公司经营相同或类似的业务，因此本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面
的合规性。
为避免与上市公司的潜在同业竞争，格力集团、银通投资集团、横琴银峰、
横琴银恒和孙国华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有效保护上市公司及
中小股东的利益。
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市
公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关
联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
上市公司 2015 年度的财务报告经中审众环审计，并出具了众环审字（2016）
050116 号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
上市公司现任董事为董明珠、叶志雄、孟祥凯、黄辉、张军督、徐自发、王
如竹、卢馨和郭杨 9 人，高级管理人员为董明珠、黄辉、庄培、望靖东、陈伟才
和刘俊 6 人。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定，
具体见本报告书本节“一、（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
《适用意见 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套
资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审
核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金仅可用于：支付
本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合
费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资
产流动资金、偿还债务。
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（一）本次募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集
团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道发行股份募集配套资金，
配套募集资金总额不超过 97 亿元。
（二）本次募集配套资金的合规性分析
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，本次
募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。在本次交易中，发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第十届
董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%，即 17.07 元/股（根据公司 2015 年度利润分配方案，公司向全体股
东每 10 股派发现金 15.00 元（含税），相应调整后的发行价格为 15.57 元/股），
符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《重组管理办法》
第四十四条的规定。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第
1 点答复的规定为：“《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定‘上市公司发行股份购买
资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核’。其中，拟购买资产交易价格指
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
上市公司经过与各方协商，将本次募集配套资金方案调整为“公司拟向格力
集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、
孙国华和招财鸿道共 8 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 97.00 亿元”。
调整后，本次募集配套资金总额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》的规定。
2016 年 8 月 31 日，公司分别与银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信
证券和孙国华共 5 位配套融资认购方签署了《股份认购协议之补充协议》，对相
关配套融资认购方的认购金额进行了调整。本次募集配套资金方案调整已于
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2016 年 8 月 31 日经公司十届八次董事会审议通过。
本次配套募集资金的资金总额不超过 97 亿元，未超过格力电器本次购买资
产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，符合《重组管理办法》第四十四
条及《适用意见 12 号》的相关规定。
格力电器本次交易配套募集的资金拟用于标的公司新能源相关生产、研发项
目的建设。格力电器本次交易配套募集的资金，未用于补充流动资金。
因此，本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》的相关规定。
综上所述，格力电器本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关解答要求的说明。
四、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
格力电器符合《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
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股票的情形。
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意
见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。根据招商证券出具的
《独立财务顾问报告》，招商证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请君合律师作为本次交易的法律顾问。根据君合律师出具的《法律
意见书》，君合律师认为：本次重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文
件规定的原则和实质性条件。
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第九节 管理层讨论与分析
公司管理层基于如下财务资料完成了本节的分析与讨论：上市公司 2014 年、
2015 年经审计的财务报告和 2016 年 1-6 月上市公司公开披露的未经审计财务数
据；标的公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月经审计的财务报告；上市公司经
审计的 2015 年及 2016 年 1-6 月备考财务报表。
本节内容可能含有部分前瞻性描述，因该类前瞻性描述包含了部分不确定事
项，可能导致相关事项与本次重组后的存续公司的最终经营结果不一致。请投资
者在阅读本节时，同时阅考本报告书“第十节财务会计信息”的相关内容。
一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果分析
公司最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 17,209,081.28 16,169,801.63 15,623,094.85
负债总额 12,608,951.10 11,313,140.77 11,109,949.75
所有者权益 4,600,130.18 4,856,660.86 4,513,145.10
归属于上市公司股东的所有者
4,491,253.86 4,752,137.61 4,415,265.48
权益
利润表及现金流量表项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 4,918,282.01 9,774,513.72 13,775,035.84
营业利润 726,846.44 1,351,617.70 1,608,922.73
利润总额 774,723.27 1,490,941.95 1,675,243.07
净利润 644,661.26 1,262,373.26 1,425,295.48
归属于上市公司股东的净利润 640,247.00 1,253,244.28 1,415,516.72
归属于上市公司股东的扣除非
705,429.06 1,231,358.26 1,414,495.05
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,145,487.09 4,437,838.18 1,893,916.55
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产负债率 73.27% 69.96% 71.11%
归属于上市公司股东的每股净
7.47 7.90 7.34
资产（元）
基本每股收益（元） 1.06 2.08 2.35
基本每股收益-扣非后（元） 1.17 2.05 2.35
加权平均净资产收益率 12.62% 27.31% 35.23%
加权平均净资产收益率（扣非
13.91% 26.84% 35.20%
后）
（一）上市公司的财务状况分析
1、上市公司资产构成及变动情况分析
公司截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末的资产情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 9,942,133.83 57.77% 8,881,979.86 54.93% 5,454,567.34 34.91%
衍生金融资产 - 0.00% - 0.00% 8,417.75 0.05%
应收票据 1,077,571.97 6.26% 1,487,980.55 9.20% 5,048,057.14 32.31%
应收账款 591,151.60 3.44% 287,921.21 1.78% 266,134.76 1.70%
预付款项 217,476.87 1.26% 84,792.91 0.52% 159,148.74 1.02%
应收利息 94,262.91 0.55% 110,977.64 0.69% 124,214.60 0.80%
应收股利 5,600.54 0.03% - 0.00% - 0.00%
其他应收款 22,506.75 0.13% 25,401.66 0.16% 38,059.85 0.24%
买入返售金融资产 - 0.00% 100,000.00 0.62% - 0.00%
存货 556,065.08 3.23% 947,394.27 5.86% 859,909.81 5.50%
其他流动资产 154,394.30 0.90% 168,483.35 1.04% 55,837.89 0.36%
流动资产合计 12,661,163.86 73.57% 12,094,931.46 74.80% 12,014,347.88 76.90%
发放贷款及垫款 906,586.02 5.27% 787,261.90 4.87% 644,170.36 4.12%
可供出售金融资产 272,486.37 1.58% 270,471.92 1.67% 215,009.89 1.38%
长期股权投资 9,631.29 0.06% 9,545.92 0.06% 9,221.31 0.06%
投资性房地产 57,925.82 0.34% 49,154.08 0.30% 50,790.15 0.33%
531
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2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 1,676,510.52 9.74% 1,543,181.31 9.54% 1,493,927.96 9.56%
在建工程 108,086.70 0.63% 204,483.78 1.26% 125,434.72 0.80%
固定资产清理 4,514.35 0.03% 2,201.01 0.01% 772.14 0.00%
无形资产 305,957.49 1.78% 265,614.38 1.64% 248,029.40 1.59%
长期待摊费用 2,531.00 0.01% 818.24 0.01% 2,094.83 0.01%
递延所得税资产 1,090,597.81 6.34% 876,437.61 5.42% 819,296.20 5.24%
其他非流动资产 113,090.04 0.66% 65,700.01 0.41% - 0.00%
非流动资产合计 4,547,917.42 26.43% 4,074,870.17 25.20% 3,608,746.97 23.10%
资产总计 17,209,081.28 100.00% 16,169,801.63 100.00% 15,623,094.85 100.00%
报告期各期末，公司的资产总额分别为 15,623,094.85 万元、16,169,801.63
万元和 17,209,081.28 万元，资产规模呈逐年小幅扩大的趋势。
从资产结构上看，公司资产中流动资产的占比较高，报告期各期末分别为
76.90%、74.80%和 73.57%%。
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据及存货等。其中，应收票据金额
较高主要是由于公司内销主要采取预收货款的结算方式，即区域销售公司以银行
承兑汇票预付公司货款，公司相应计入预收账款和应收票据。2015 年末相比 2014
年末，公司货币资金余额由 5,454,567.34 万元增加到 8,881,979.86 万元，占资产
总额的比例由 34.91%提高到 54.93%；同时应收票据余额由 5,048,057.14 万元下
降到 1,487,980.55 万元，占资产总额的比例由 32.21%下降到 9.20%，主要是由于
公司根据市场利率情况增加应收票据贴现和背书转让支付供应商货款所致。
公司非流动资产主要包括固定资产、递延所得税资产、发放贷款及垫款等。
其中，发放贷款及垫款主要来自于控股子公司格力财务公司。报告期各期末，公
司非流动资产金额保持相对稳定。
2、上市公司负债构成及变动情况分析
公司截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末的负债情况如下表所示：
单位：万元
532
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2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 688,841.34 5.46% 627,666.01 5.55% 357,877.33 3.22%
向中央银行借款 193.03 0.00% 800.00 0.01% 1,745.70 0.02%
吸收存款及同业存放 22,979.28 0.18% 56,661.22 0.50% 80,651.31 0.73%
拆入资金 9,000.00 0.07% - 0.00% - 0.00%
衍生金融负债 144,511.14 1.15% 118,902.84 1.05% 21,570.35 0.19%
应付票据 881,093.24 6.99% 742,763.58 6.57% 688,196.31 6.19%
应付账款 2,444,244.72 19.38% 2,479,426.84 21.92% 2,678,495.25 24.11%
预收款项 461,223.46 3.66% 761,959.80 6.74% 642,772.24 5.79%
卖出回购金融资产款 49,980.00 0.40% - 0.00% 58,600.00 0.53%
应付职工薪酬 179,554.25 1.42% 169,728.26 1.50% 155,049.82 1.40%
应交税费 362,456.78 2.87% 297,780.15 2.63% 830,887.21 7.48%
应付利息 6,153.59 0.05% 4,838.67 0.04% 3,617.79 0.03%
应付股利 902,430.42 7.16% 70.79 0.00% 70.79 0.00%
其他应付款 248,051.63 1.97% 260,760.19 2.30% 254,637.73 2.29%
一年内到期的非流动负债 36,104.49 0.29% 240,374.56 2.12% 206,149.09 1.86%
其他流动负债 6,123,747.45 48.57% 5,500,785.19 48.62% 4,858,531.29 43.73%
流动负债合计 12,560,564.81 99.62% 11,262,518.10 99.55% 10,838,852.21 97.56%
长期借款 - 0.00% - 0.00% 225,896.93 2.03%
长期应付职工薪酬 12,751.85 0.10% 12,751.85 0.11% 10,671.62 0.10%
递延收益 15,767.86 0.13% 13,457.17 0.12% 8,844.32 0.08%
递延所得税负债 19,866.58 0.16% 24,413.66 0.22% 25,684.67 0.23%
非流动负债合计 48,386.29 0.38% 50,622.68 0.45% 271,097.54 2.44%
负债合计 12,608,951.10 100.00% 11,313,140.77 100.00% 11,109,949.75 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 11,109,949.75 万元、11,313,140.77 万
元和 12,608,951.10 万元，保持相对稳定，其中流动负债占负债总额的比例分别
为 97.56%、99.55%和 99.62%。
533
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公司负债构成以无息负债为主，主要包括其他流动负债、应付账款、应付票
据、预收款项等，报告期各期末上述四项负债合计占负债总额的比例分别为
79.82%、83.84%和 78.60%。
其他流动负债主要为计提的销售返利费，即给予经销商的价格优惠或补偿，
销售返利费按月计提、分期支付。
应付账款、应付票据及预收款项金额较高，是公司经营模式的反映。公司始
终坚持厂家、渠道、供应三位一体的经营理念，在共同利益基础上实现了与供应
商、经销商在优质产品供应、资金结算、售后服务、市场推广等各方面的稳定合
作关系。在销售端，公司国内销售采用预收账款方式，经销商以银行承兑汇票预
付货款，使公司账面始终保持较高比例的预收账款；在采购端，公司主要采用赊
购的采购方式，货款支付时采用银行承兑汇票或现金支付方式，由于公司采购价
格合理、规模采购、持续采购、信誉良好，使得公司在货款支付条件和支付期限
上较为有利。
3、上市公司偿债能力分析
报告期各期末，公司偿债能力情况如下表所示：
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 1.01 1.07 1.11
速动比率 0.95 0.96 1.02
资产负债率 73.27% 69.96% 71.11%
报告期各期末，公司流动比例均大于 1 倍且保持相对稳定，表明公司采取相
对稳健的流动资金管理政策，具有较稳定的短期偿债能力。
报告期各期末，公司资产负债率维持在 70%左右，资产负债率较高，主要是
由于公司凭借在生产规模、市场占有率、品牌知名度、信用良好等方面的优势，
充分利用上下游资金的经营策略所致。
（二）上市公司的经营成果分析
1、上市公司利润来源情况
534
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2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，公司利润表主要结构如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
营业总收入 5,009,130.64 10,056,445.36 14,000,539.40
其中：营业收入 4,918,282.01 9,774,513.72 13,775,035.84
营业总成本 4,161,996.36 8,613,460.91 12,325,897.96
其中：营业成本 3,162,758.52 6,601,735.37 8,802,212.77
销售费用 943,363.81 1,550,634.17 2,888,999.57
管理费用 281,391.07 504,874.66 481,816.86
财务费用 -296,998.75 -192,879.73 -94,224.47
营业利润 726,846.44 1,351,617.70 1,608,922.73
利润总额 774,723.27 1,490,941.95 1,675,243.07
净利润 644,661.26 1,262,373.26 1,425,295.48
归属于母公司所有者的净利润 640,247.00 1,253,244.28 1,415,516.72
归属于母公司所有者的扣除非经
705,429.06 1,231,358.26 1,414,495.05
常性损益的净利润
2、上市公司收入变动情况分析
公司立足于家电行业，主要专注于空调细分产品，凭借多年积累的技术优势、
品牌优势、人才优势等，在空调行业始终保持着较高的市场份额，处于行业龙头
地位。2004 年至 2014 年，公司营业总收入由 138.33 亿元增长至 1,400.05 亿元。
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2015 年，由于房地产市场低迷、平均气温偏低以及渠道库存高企，去库存
成为空调行业全年主基调，公司严格控制出货端以推动渠道库存去化，导致短期
收入有所下滑，全年实现营业总收入 1,005.64 亿元，较 2014 年下降 28.17％。
在此背景下，公司于 2015 年持续加大家用空调、商用空调、生活电器产品
的科研投入，保持产品创新力；同时，公司积极拓展线上渠道，推动电商业务发
展；此外，加强智能家居、新能源与核电用制冷设备、智能装备制造等领域的研
发力度，为公司发展增添后劲。
3、上市公司盈利能力指标分析
2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，主要盈利能力指标情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
销售毛利率 35.69% 32.46% 36.10%
净利润率 12.87% 12.55% 10.18%
加权平均净资产收益率 12.62% 27.31% 35.23%
（1）销售毛利率变动分析
2015 年，在空调行业去库存的背景下，公司积极补助下游经销商，主动降
低出厂价格，在售价下降、规模效应减少以及毛利率水平较低的外销收入占比提
高的影响下，公司销售毛利率由 2014 年的 36.10%下降到 32.46%，同比下降 3.64
个百分点。
虽然毛利率有所下滑，但公司 2015 年毛利率在同行业上市公司中仍处较高
水平。公司与同行业主要其他上市公司毛利率对比情况如下：
公司 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
格力电器（000651.SZ） 35.69% 32.46% 36.10%
美的集团（000333.SZ） 29.33% 25.84% 25.41%
青岛海尔（600690.SH） 28.92% 27.96% 27.61%
2016 年 1-6 月，渠道去库存取得成效，空调终端需求回暖，终端均价和公司
出厂价格企稳回升，公司销售毛利率提高至 35.69%。
（2）净利润率变动分析
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毛利率下滑的同时，2015 年公司提升内部管理，严控实抓费用、成本，总
体盈利能力进一步得到提升，净利润率由 2014 年的 10.18%提升到 12.55%，提
升了 2.37 个百分点，盈利能力多年来列行业前茅。2016 年 1-6 月公司净利润率
进一步提高至 12.87%。
二、交易标的所处行业特点
（一）以锂离子电池为核心的新能源产业链
新能源产业，是指实现替代传统能源的一系列术和产品的科研、实验、推广、
应用及其生产、经营活动，涉及到与传统能源产业不同的能量转换、能量运输、
能量储存环节，其中，能量储存装置的容量、寿命、功率、适应性、成本、安全
性已成为决定新能源产业发展速度的核心因素。锂离子电池体积小、质量轻、工
作电压高、比能量大、生产过程环保，日渐成为主流的能量储存装置，动力锂离
子电池更是已经成为新能源汽车产业的核心要素。在快速的发展中，以锂离子电
池为核心的新能源产业链发展迅速，形成了较为复杂的产业结构，如下图所示：
标的公司目前业务涵盖电极材料、锂离子电池、电动汽车动力总成和整
车、储能系统多个环节，已形成覆盖新能源全产业链的产业布局。标的公司生产
的钛酸锂电池既是新能源汽车的动力来源，也是储能系统的重要部件，其容量、
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寿命、充放电能力、安全性直接决定新能源汽车、储能系统的性能和质量。
（二）行业的管理状况
1、标的公司的行业归类
标的公司定位为“全球领先的新能源企业”，以国际前沿的钛酸锂材料、
电池的技术研发和制造能力为核心，进行钛酸锂电池、新能源汽车、储能系统
和配套充电设施的研发、生产和销售，是一家覆盖新能源全产业链的综合型新
能源企业。
按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），标的公司从事的业务归属
于“C3610 汽车整车制造业”。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
标的公司所属行业为“C36 汽车制造业”。
2、标的公司的行业主管部门及监管体制
标的公司目前的主营业务涉及到锂离子材料及电池、新能源汽车的生产销
售，其主要管理部门为发改委和工信部。发改委负责组织拟订锂离子电池和新能
源汽车相关的产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策，推进综合协
调工作，管理和审批投资项目。工信部负责锂离子电池和新能源汽车相关的行
业规划和产业政策，并负责制定新能源汽车的准入制度，同时对其生产、销售进
行管理。
中国化学与物理电源行业协会是电池制造业的行业自律组织，主要负责开
展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开
展电池行业的生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定
行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并监督执行，协助政府规
范市场行为，制定、修订电池行业的国家标准和行业标准，并推进标准的贯彻
实施；协助政府组织编制行业发展规划和产业政策；开展对电池行业产品的质
量检测和评比工作。
中国汽车工业协会是汽车业的行业自律组织，是在中国境内从事汽车（摩托
车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体组成的自律
性、非营利性的社会团体。中国汽车工业协会以反映行业愿望与要求、为政府
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和行业提供双向服务为宗旨，从事政策研究、信息服务、标准制定、贸易协
调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等工作，发挥提供服务、反映
诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用。
为加强锂离子电池行业管理，推动锂离子电池产业持续健康发展，工信部
等制定了《锂离子电池行业规范条件》，对锂离子电池生产企业的布局和设立、
规模和工艺技术、质量及性能、环保、安全管理、卫生和社会责任等提出了一
系列要求，该《条件》是政策支持企业的基础性依据。汽车用锂离子动力电池
上，工信部制定了《汽车动力蓄电池行业规范条件》，对境内生产企业的产能、
生产条件、技术能力、产品、质量保证、售后服务等提出了一系列要求，产品
需要符合《汽车动力蓄电池产品检验标准目录》的要求。经过企业自愿申请和政
府审核后，政府对符合条件的企业进行公告，列入到《符合进入〈汽车动力蓄电
池行业规范条件〉企业目录》中，该目录将作为相关政策支持的基础性依据。
为促进汽车产品技术进步，推动可持续发展战略，发改委和工信部依照《汽
车产业发展政策》和《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》对新能源汽车
企业进行管理。新能源汽车产品上，能够大批量生产的成熟期产品与常规汽车产
品的《车辆生产企业及产品公告》管理方式相同，在销售、使用上与常规汽车产
品相同。2015 年 6 月，发改委和工信部发布了《新建纯电动乘用车企业管理规
定》，对新建纯电动乘用车企业的投资主体的研发实力、制造能力等也作出了要
求。财税政策上，财政部、科技部与发改委、工信部配合，制定相关的扶持政策。
国家质检总局依照《缺陷汽车产品召回管理条例》、《强制性产品认证管理
规定》、《缺陷汽车产品召回管理规定》对新能源汽车的产品质量进行监督和管
理，财政部负责组织起草新能源汽车相关的税收规定、政策，科技部负责牵头
拟订新能源汽车相关的科技发展规划和方针、政策，商务部、环保部、工商总
局、税务总局等部门亦依照有关规定对新能源汽车生产、销售、使用的不同环
节进行协同管理和监管。
3、标的公司从事行业受国家政策支持及鼓励
锂离子电池属于电池领域的高性能、绿色产品，技术含量高，应用众多，
已成为电池行业的主要发展方向之一，属于关键、新型电子元器件，受国家大
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力鼓励、扶持。发展新能源汽车能够有效缓解我国能源和环境压力，有助于推
动我国汽车产业转型升级、增强国家核心竞争优势，对工业、能源、环保、交
通等多个国计民生的重大领域产生着重大影响。
近年来，在国际新能源汽车产业迅速发展、相关技术逐步成熟的大背景
下，我国出台了一系列政策，鼓励、引导国内锂离子电池和新能源汽车产业发
展，具体如下：
时间 政策名称 相关内容
国务院《关于加快培 提出着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域
2010 年 10 月 育和发展战略性新兴 关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动
产业的决定》 汽车推广应用和产业化。
将新能源汽车和锂离子电池列入重点领域，提出快
工信部《工业转型升
2011 年 12 月 速充电技术开发及产业化，研发锰酸锂三元材料、
级投资指南》
磷酸铁锂、钛酸锂等新型正负极材料。
工信部《电子信息制 在关键电子元器件上，提出加快为新能源汽车配套
2012 年 2 月 造业“十二五”发展 的镍氢电池，动力型、储能型锂离子电池及电池管
规划》 理系统、电池成组技术的研发和产业化。
提出重点实现新型电极材料，如磷酸铁锂、钛酸锂、
锰酸锂及其他新型正负极材料的产业化技术突破。
提出开发为新能源产业配套的新型储能电池。提出
工信部《电子基础材 大力发展为新能源汽车配套的高效节能无刷电机、
2012 年 2 月 料和关键元器件“十 高性能磁性元件和动力电池，推动锂离子动力电池
二五”规划》 的产业化，提高锂离子动力电池安全性、提升循环
寿命、降低成本；开发电池管理系统和电池成组技
术，开发适合新能源汽车使用的电池系统；推动快
速充电技术研发及产业化。
提出到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽
车累计产销量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电
动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万
国务院《节能与新能 辆、累计产销量超过 500 万辆，燃料电池汽车、车
2012 年 6 月 源汽车产业发展规划 用氢能源产业与国际同步发展。新能源汽车、动力
（2012-2020 年）》 电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，
掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电
子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一
批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业。
将新能源汽车关键零部件，包括能量型动力电池
发改委《产业结构调 组、电池正极材料、电池隔膜、电池管理系统、电
2013 年 2 月 整指导目录》（2011 年 机管理系统、电动汽车电控集成、电动汽车驱动电
本）（2013 年修正） 机、车用 DC/DC、大功率电子器件、插电式混合
动力机电耦合驱动系统等。
540
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 政策名称 相关内容
提出加快新能源汽车技术攻关和示范推广，加快实
施节能与新能源汽车技术创新工程，加快完善配套
产业和充电设施，示范推广新能源车辆等。提出在
国务院《关于加快发
“北上广”扩大公共服务领域新能源汽车示范推广
2013 年 8 月 展节能环保产业的意
范围，每年新增或更新的公交车中新能源汽车的比
见》
例达到 60%以上，开展私人购买新能源汽车和新
能源出租车、物流车补贴试点。推进政府采购新能
源汽车。
提出大力推广新能源汽车，公交、环卫等行业和政
国务院《大气污染防
2013 年 9 月 府机关要率先使用新能源汽车，采取直接上牌、财
治行动计划》
政补贴等措施鼓励个人购买。
提出以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取
国务院办公厅《国务 向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混
院办公厅关于加快新 合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶
2014 年 7 月
能源汽车推广应用的 持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体
指导意见》 系，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速
发展。
工信部、发改委、海 对乘用车企业降低平均燃料消耗量制定了一系列
关总署、质检总局《关 措施，包括对超标企业采取公开通报、暂停受理高
2014 年 10 月 于加强乘用车企业平 能耗新产品等。此政策依据的《乘用车企业平均燃
均燃料消耗量管理的 料消耗量核算办法》中，新能源车辆燃料消耗量实
通知》 际值按零计算。
提出至 2020 年，新能源汽车在城市公交、出租汽
车和城市物流配送等领域的总量达到 30 万辆；新
能源汽车配套服务设施基本完备，新能源汽车运营
交通部《关于加快推 效率和安全水平明显提升。提出公交都市创建城市
进新能源汽车在交通 新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配送
2015 年 3 月
运输行业推广应用的 车辆中，新能源汽车比例不低于 30%；京津冀地
实施意见》 区新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配
送车辆中，新能源汽车比例不低于 35%。到 2020
年，新能源城市公交车达到 20 万辆，新能源出租
汽车和城市物流配送车辆共达到 10 万辆。
发改委、商务部《外
将新能源汽车关键零部件制造、高技术绿色电池制
2015 年 3 月 商投资产业指导目录
造等列入鼓励类。
（2015 年修订）》
在节能与新能源汽车上，提出继续支持电动汽车、
燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智
能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内
国务院《中国制造
2015 年 5 月 燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心
2025》
技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到
整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节
能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 政策名称 相关内容
国务院《关于加快电 要求到 2020 年，充电基础设施体系满足超过 500
2015 年 10 月 动汽车充电基础设施 万辆电动汽车的充电需求，新建住宅配建停车位应
建设的指导意见》 100%建设充电设施或预留建设安装条件。
提出到 2020 年，新增集中式充换电站超过 1.2 万
座，分散式充电设施超过 480 万个；优先建设公交、
出租及环卫与物流等公共服务领域充电基础设施，
发改委《电动汽车充
新增超过 3850 座公交车充换电站、2500 座出租车
2015 年 11 月 电基建发展指南
充换电站、2450 座环卫物流等专用车充电站。结
2015-2020》
合骨干高速公路网，建设“四纵四横”的城际快充
网络，新增超过 800 座城际快充站，以满足城际出
行需要。
财政部、工信部、交
通部《新能源公交车
2015 年 11 月 明确了各地新能源公交车推广的考核方式。
推广应用考核办法
（试行）》
规定自 2016 年起，必须严格执行新建停车场配建
充电设施的比例要求，新建住宅配建停车位应
住建部《关于加强城 100%预留充电设施建设安装条件，新建的大于 2
市电动汽车充电设施 万平方米的商场、宾馆、医院、办公楼等大型公共
2015 年 12 月
规划建设工作的通 建筑配建停车场和社会公共停车场，具有充电设施
知》 的停车位应不少于总停车位的 10%。简化个人在
自有停车库、停车位，各居住（小）区、单位在既
有停车位安装充电设施的手续。
提出支持新能源汽车这一战略性新兴产业发展壮
大，实施新能源汽车推广计划，鼓励城市公交和出
《中华人民共和国国 租汽车使用新能源汽车。大力发展纯电动汽车和插
民经济和社会发展第 电式混合动力汽车，重点突破动力电池能量密度、
2016 年 3 月
十三个五年规划纲 高低温适应性等关键技术，建设标准统一、兼容互
要》 通的充电基础设施服务网络，完善持续支持的政策
体系，全国新能源汽车累计产销量达到 500 万辆。
加强新能源汽车废旧电池回收处理。
将先进储能技术创新、现代电网关键技术创新、能
发改委、能源局《能
源互联网技术创新列入到重点任务，安排了一系列
2016 年 6 月 源技术革命创新行动
政策上的保障措施，如完善能源技术创新环境、完
计划（2016-2030 年）》
善技术创新投融资机制等。
能源局《国家能源局
关于促进电储能参与
决定开展电储能参与“三北”地区电力辅助服务补
“三北”地区电力辅
2016 年 6 月 偿（市场）机制试点，挖掘“三北”地区电力系统
助服务补偿（市场）
接纳可再生能源的潜力，同时满足民生供热需求。
机制试点工作的通
知》
为加快新能源汽车的发展，国家有关部门制定了一系列在政府采购、税收、
542
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
补贴上的直接刺激政策，其主要政策列示如下：
时间 政策名称 相关内容
财政部、科技部、工
在 2013 年至 2015 年继续开展新能源汽车推广应用
信部、发改委《关于
工作，制定了依托城市推广应用新能源汽车、对消
2013 年 9 月 继续开展新能源汽车
费者购买新能源汽车给予补贴和对示范城市充电
推广应用工作的通
设施建设给予财政奖励的补贴政策。
知》
财政部、科技部、工
信部、发改革委《第
将 28 个城市或区域列为第一批新能源汽车推广应
2013 年 11 月 一批新能源汽车推广
用城市。
应用城市或区域名
单》
财政部、科技部、工
信部、发改委《关于 为促进产业走向成熟，对纯电动乘用车、插电式混
2014 年 1 月 进一步做好新能源汽 合动力（含增程式）乘用车、纯电动专用车、燃料
车推广应用工作的通 电池汽车的补贴进行退坡。
知》
财政部、科技部、工
信部、发改委《关于
支持沈阳、长春等 12 个城市或区域开展新能源汽
2014 年 1 月 支持沈阳长春等城市
车推广应用工作。
开展新能源汽车推广
工作的通知》
国管局、财政部、科 提出新能源汽车购买规模逐年扩大、配套基础设施
技部、工信部、发改 逐步完备、运行保障制度逐步完善的总体目标；规
2014 年 6 月 委《政府机关及公共 定政府机关及公共机构购买机动车辆应当优先选
机构购买新能源汽车 用新能源汽车。鼓励在环卫、邮政、旅游、公交等
实施方案》 更多领域和更广泛用途购买使用新能源汽车。
自 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对购置
财政部、税务总局、
的新能源汽车免征车辆购置税。对免征车辆购置税
工信部《关于免征新
2014 年 8 月 的新能源汽车，由工业和信息化部、国家税务总局
能源汽车车辆购置税
通过发布《免征车辆购置税的新能源汽车车型目
的公告》
录》实施管理。
大力推广新能源汽车。2015 年起，在城市客运以
及环卫、物流、机场通勤、公安巡逻等领域加大新
能源汽车推广应用力度，新能源汽车推广应用城市
发改委、环保部、科
公共服务领域新增或更新车辆中的新能源汽车比
技部等《加强“车油
例不低于 30%；2014 至 2016 年，中央国家机关以
2014 年 10 月 路”统筹加快推进机
及新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机
动车污染综合防治方
构购买的新能源汽车占当年配备更新汽车总量的
案》
比例不低于 30%。提出落实并不断完善鼓励新能
源汽车使用的财税政策，逐步减少对城市公交车燃
油补贴和增加对新能源公交车运营补贴，指出实施
543
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时间 政策名称 相关内容
限购、限行的地区要对新能源汽车给予优惠和便
利，研究制定减免过路过桥费、免费停车等政策。
财政部、科技部、工
信部、发改委《关于 明确了 2016 年的补贴标准，并规定 2017、2018 年
2015 年 4 月 2016-2020 年 新 能 源 和 2019、2020 年的补贴标准分别在 2016 年基础上
汽车推广应用财政支 下降 20%和 40%。
持政策的通知》
财政部、国家税务总
规定对节约能源车船，减半征收车船税；对使用新
局、工业和信息化部
能源车船，免征车船税；符合上述标准的节约能源、
2015 年 5 月 《关于节约能源、使
使用新能源车辆，由《享受车船税减免优惠的节约
用新能源车辆车船税
能源 使用新能源汽车车型目录》予以公告。
优惠政策的通知》
规定 2015-2019 年，现行城市公交车成品油价格补
财政部、工信部、交
助中的涨价补助以 2013 年实际执行数作为基数逐
通运输部《关于完善
步递减，同时与新能源公交车推广数量挂钩，达到
2015 年 5 月 城市公车成品油价格
推广比例要求的，涨价补助按照政策调整后的标准
补助政策加快新能源
全额拨付。未能达到上述推广比例要求的，扣减当
汽车推广的通知》
年应拨涨价补助数额的 20%。
财政部、科技部、工 明确 2016-2020 年中央财政将继续安排资金对充
信部、发改委、能源 电基础设施建设、运营给予奖补，规定了包括推广
局《关于“十三五” 规模、配套政策、市场开放度在内的奖补条件。新
2016 年 1 月 新能源汽车充电基础 能源标准车推广数量以纯电动乘用车为标准进行
设施奖励政策及加强 计算，其他类型新能源汽车按照相应比例进行折
新能源汽车推广应用 算，其中，钛酸锂等纯电动快充客车折算系数为
的通知》 20:1，在非燃料电池车型中最高。
4、标的公司从事行业已形成成熟的技术规范
（1）锂离子电池行业相关标准
标准号 标准名称 标准号 标准名称
锂离子蓄电池充电设
QB/T 2502-2000 锂离子蓄电池总规范 JB/T 11142-2011
备通用要求
电动道路车辆用锂离 锂离子蓄电池充电设
GB/Z 18333.1-2001 JB/T 11143-2011
子蓄电池 备接口和通讯协议
移动通信手持机锂电 通信用磷酸铁锂电池
YD 1268-2003 池及充电器的安全要 YD/T 2344.1-2011 组第 1 部分：集成式
求和试验方法 电池组
移动通信手持机锂电
便携式锂离子电池用
YD 1268.1-2003 池的安全要求和试验 YS/T 797-2012
铝壳
方法
YD 1268.2-2003 移动通信手持机锂电 YS/T 829-2012 电池级锂硅合金
544
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标准号 标准名称 标准号 标准名称
池充电器的安全要求
和试验方法
移动电话用锂离子蓄
锂电池组危险货物危
GB 19521.11-2005 GB/T 18287-2013 电池及蓄电池组总规
险特性检验安全规范
范
锂离子蓄电池通用规
SJ 20941-2005 YS/T 582-2013 电池级碳酸锂
范
电动汽车用锂离子蓄
QC/T 743-2006 YS/T 914-2013 动力锂电池用铝壳
电池
进出口危险货物分类
锂离子电池用炭复合
SN/T 1828.14-2006 试验方法第 14 部分: GB/T 30835-2014
磷酸铁锂正极材料
锂电池组
锂离子电池用钛酸锂
YS/T 661-2007 电池级氟化锂 GB/T 30836-2014
及其炭复合负极材料
便携式电子产品用锂
六氟磷酸和六氟磷酸
HG/T 4067-2015 GB 31241-2014 离子电池和电池组安
锂电解液
全要求
锂原电池分类、型号命 锂离子电池用电解铜
GB/T 10077-2008 SJ/T 11483-2014
名及基本特性 箔
锂原电池和蓄电池在
GB 21966-2008 YS/T 967-2014 电池级磷酸二氢锂
运输中的安全要求
通信用锂离子电池的
GB/T 22425-2008 YS/T 968-2014 电池级氧化锂
回收处理要求
电动汽车用锂离子动
原电池第 4 部分：锂电 力蓄电池包和系统第
GB 8897.4-2008 GB/T 31467.1-2015
池的安全要求 1 部分：高功率应用
测试规程
电动汽车用锂离子动
锂离子电池石墨类负 力蓄电池包和系统第
GB/T 24533-2009 GB/T 31467.2-2015
极材料 2 部分：高能量应用
测试规程
电动汽车用锂离子动
力蓄电池包和系统第
GB/T 26008-2010 电池级单水氢氧化锂 GB/T 31467.3-2015
3 部分：安全性要求
与测试方法
进出口蓄电池安全检
一次柱式锂电池绝缘
GB/T 26047-2010 SN/T 1414.3-2015 验方法第 3 部分：锂
子
离子蓄电池
通信用磷酸铁锂电池
YS/T 744-2010 电池级无水氯化锂 YD/T 2344.2-2015 组第 2 部分：分立式
电池组
JB/T 11137-2011 锂离子蓄电池总成通 GB/T 31484-2015 电动汽车用动力蓄电
545
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标准号 标准名称 标准号 标准名称
用要求 池循环寿命要求及试
验方法
电动汽车用动力蓄电
锂离子蓄电池总成接
JB/T 11138-2011 GB/T 31486-2015 池电性能要求及试验
口和通讯协议
方法
电动汽车用动力蓄电
锰酸锂蓄电池模块通
JB/T 11139-2011 GB/T 31485-2015 池安全要求及试验方
用要求
法
磷酸亚铁锂蓄电池模 电动汽车用动力锂离
JB/T 11140-2011 NB/T 33024-2016
块通用要求 子蓄电池检测规范
锂离子蓄电池模块箱 锂离子电池用电解液
JB/T 11141-2011 SJ/T 11568-2016
通用要求 溶剂
（2）新能源汽车行业相关标准
标准号 标准名称 标准号 标准名称
电动道路车辆用金属 电动汽车用传导式车
GB/T 18332.2-2001 QC/T 895-2011
氢化物镍蓄电池 载充电机
电动车辆传导充电系 电动汽车用驱动电机
GB/T 18487.1-2005 QC/T 896-2011
统一般要求 系统接口
电动车辆传导充电系
电动汽车用电池管理
GB/T 18487.2-2001 统电动车辆与交流直 QC/T 897-2011
系统技术条件
流电源的连接要求
用于Ⅰ类和电池供电
电动车辆传导充电系
车辆的可开闭保护接
GB/T 18487.3-2001 统电动车辆交流直流 GB 29303-2012
地移动式剩余电流装
充电机（站）
置(SPE-PRCD)
纯电动乘用车技术条
GB/T 19596-2004 电动汽车术语 GB/T 28382-2012
件
电动汽车动力性能试 电动汽车交流充电设
GB/T 18385-2005 GB/T 28569-2012
验方法 施电能计量
电动汽车能量消耗率 电动汽车用驱动电机
GB/T 18386-2005 GB/T 29307-2012
和续驶里程试验方法 系统可靠性试验方法
电动车辆的电磁场发
射强度的限值和测量 电动汽车充换电设施
GB/T 18387-2008 GB/T 29316-2012
方 法 宽 带 9kHz ～ 电能质量技术要求
30MHz
电动汽车充换电设施
GB/T18388-2005 电动汽车定型试验 GB/T 29317-2012
术语
电动汽车用驱动电机
电动汽车非车载充电
GB/T 18488.1-2006 系统第 1 部分:技术条 GB/T 29318-2012
机电能计量
件
546
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标准号 标准名称 标准号 标准名称
电动汽车用驱动电机
GB/T 18488.2-2015 系统第 2 部分:试验方 CJ/T 419-2012 小型电动垃圾车
法
轻型混合动力电动汽
混合动力电动汽车定
GB/T 19750-2005 GB/T 19753-2013 车能量消耗量试验方
型试验规程
法
混合动力电动汽车安 电动汽车电池更换站
GB/T 19751-2005 GB/T 29772-2013
全要求 通用技术要求
混合动力电动汽车动 电动汽车充电站通用
GB/T 19752-2005 GB/T 29781-2013
力性能试验方法 要求
轻型混合动力电动汽 电动汽车充换电设施
GB/T 19755-2005 车污染物排放测量方 NB/T 33004-2013 工程施工和竣工验收
法 规范
电动汽车充电站及电
GB/T 19836-2005 电动汽车用仪表 NB/T 33005-2013 池更换站监控系统技
术规范
电动汽车操纵件、指示 电动汽车电池箱更换
GB/T 4094.2-2005 NB/T 33006-2013
器及信号装置的标志 设备通用技术要求
电动汽车充电站 /电
混合动力电动城市客
CJ/T 267-2007 NB/T 33007-2013 池更换站监控系统与
车
充换电设备通信协议
电动汽车充电设备检
汽车空调用电动压缩
GB/T 22068-2008 NB/T 33008.1-2013 验试验规范第 1 部分:
机总成
非车载充电机
电动汽车充电设备检
电动道路车辆用铅酸
GB/T 18332.1-2009 NB/T 33008.2-2013 验试验规范第 2 部分:
蓄电池
交流充电桩
电动汽车 DC∕DC 变换 电动汽车充换电设施
GB/T 24347-2009 NB/T 33009-2013
器 建设技术导则
电动汽车风窗玻璃除
电动汽车充电站设计
GB/T 24552-2009 霜除雾系统的性能要 GB 50966-2014
规范
求及试验方法
工业自动化系统与集
GB/T 25447-2010 成制造执行系统功能 HG/T 4701-2014 电池用磷酸铁
体系结构
电动汽车非车载传导 电动汽车用铅酸蓄电
NB/T 33001-2010 QC/T 742-2014
式充电机技术条件 池
电动汽车交流充电桩 电动汽车用锂离子蓄
NB/T 33002-2010 QC/T 743-2014
技术条件 电池
电动汽车非车载充电
电动汽车用金属氢化
NB/T 33003-2010 机监控单元与电池管 QC/T 744-2006
物镍蓄电池
理系统通信协议
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标准号 标准名称 标准号 标准名称
混合动力电动汽车类
QC/T 837-2010 YS/T 973-2014 电池集流体用黄铜线
型
超级电容电动城市客 电动汽车用锌空气电
QC/T 838-2010 GB/T 18333.2-2015
车 池
电动汽车安全要求第
超级电容电动城市客
QC/T 839-2010 GB/T 18384.1-2015 2 部分：操作安全和
车供电系统
故障防护
电动汽车安全要求第
电动汽车用动力蓄电
QC/T 840-2010 GB/T 18384.2-2015 2 部分：操作安全和
池产品规格尺寸
故障防护
电动汽车安全要求第
电动汽车传导式 AC
QC/T 841-2010 GB/T 18384.3-2015 3 部分：人员触电防
充电接口
护
电动汽车电池管理系 重型混合动力电动汽
QC/T 842-2010 统与非车载充电机之 GB/T 19754-2015 车能量消耗量试验方
间的通信协议 法
电动汽车传导充电用
铝及铝合金拉(轧)制
QC/T 893-2010 GB/T 20234.3-2015 连接装置第 3 部分：
无缝管
直流充电接口
超级电容电动城市客 电动汽车高压系统电
QC/T 925-2013 GB/T 31466-2015
车定型试验规程 压等级
轻型混合动力电动汽 电动汽车用动力蓄电
QC/T 926-2013 车（ISG 型）用动力单 GB/T 31484-2015 池循环寿命要求及试
元可靠性试验方法 验方法
电动汽车用动力蓄电
电动公共汽车通用技
CJ/T 350-2010 GB/T 31485-2015 池安全要求及试验方
术条件
法
电动汽车传导充电用 电动汽车用动力蓄电
GB/T 20234.1-2015 连接装置第 1 部分：通 GB/T 31486-2015 池电性能要求及试验
用要求 方法
电动汽车传导充电用
电动汽车碰撞后安全
GB/T 20234.2-2015 连接装置第 2 部分：交 GB/T 31498-2015
要求
流充电接口
电动汽车非车载传导
图形标志 电动汽车
GB/T 27930-2015 式充电机与电池管理 GB/T 31525-2015
充换电设施标志
系统之间的通信协议
重型混合动力电动汽
QC/T 894-2011 车污染物排放车载测
量方法
（三）锂离子电池行业发展概况
1、我国电池产业规模庞大
548
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
近年来，在汽车工业、电子信息产业快速发展的刺激下，我国电池产业规
模在较高基数上保持了持续扩张。2011-2015 年，我国电池制造业销售收入从
2,780 亿元增长到 4,474 亿元，年均复合增长率为 12.63%。2014、2015 年，受国
内经济进入“新常态”，电池制造业销售收入增速下降到 2.70%和 3.92%。
2011-2015 年我国电池制造业主营业务收入情况
单位：亿元
资料来源：工信部、《中国轻工业年鉴》（历年）
2、我国已成为锂离子电池第一大生产国，动力型锂离子电池发展快速
与镍镉、氢镍电池相比，锂离子电池具备体积小、质量轻、工作电压高、
比能量大的特点，特别适合对电池性能要求较高的应用环境。近年来，随着产
业升级不断加速，我国电池制造业不断向技术含量大、附加值高、污染低的锂
离子电池倾斜，2011-2015 年，我国锂离子电池产量从 43.9 亿增长到 54.5 亿只，
复合增长率为 5.56%。
2011-2015 年我国锂离子电池产量情况
单位：亿只
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资料来源：工信部、《中国轻工业年鉴》
以生产电池的总能量来看，我国已成为全球第一大锂离子电池生产国。
2014 年我国锂离子电池的产量为 2705.33 万 kWh，占全球总产量的 40.70%，在
全球排名第一。韩国、日本较早期已形成了较大规模的锂离子电池产业，2014
年在全球市场分别排名第二位、第三位。其他国家在锂离子电池的生产上规模
较小，在 2014 年合计生产 254.80 万 kWh。
2014 年全球锂离子电池产量分布情况
单位：万 kWh
资料来源：真锂研究
近年来，在消费电子产品增速趋缓，新能源汽车、光伏发电、风力发电及
能量储存设备迅猛发展的背景下，我国动力型锂电池需求快速增长，而消费型
锂离子电池市场增速明显放缓。根据赛迪智库的数据，2012-2014 年，我国动力
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型锂离子电池市场占比从 5%上升到 13%，而消费型锂离子电池市场占比从 92%
下降到 83%。在市场需求快速增长的刺激下，众多锂离子电池企业和上游的电
池材料企业正迅速在动力型锂离子电池产业中布局，加大研发投入，扩充产能
规模。
3、锂离子电池下游需求旺盛，应用前景广阔
（1）新能源汽车上的应用前景
在同体积重量情况下，锂离子电池的蓄电能力是镍氢电池的 1.6 倍，是镍镉
电池的 4 倍，因此，新能源汽车使用锂离子电池可以显著增强续航里程，大大
增强产品的实用性和便捷性，在纯电动汽车的应用上这一优势尤为明显。根据
高盛的预计，全球新能源汽车的市场规模将从 2015 年的 120 亿美元增长到 2020
年的 880 亿美元，而在 2025 年有望达到 2,440 亿美元，复合增长率达到 37%，
而纯电动汽车的占比在 2025 年将超过 50%。目前，锂离子电池已经成为了新能
源汽车的主要能量装置之一，新能源汽车快速发展将推动锂离子电池的市场规
模快速扩大。我国新能源汽车的具体市场前景参见报告书本节之二、（四）“新
能源汽车行业发展概况”。
（2）储能系统上的应用前景
未来 10 年，社区、住宅以及商业领域的储能将能够形成庞大市场，根据
Navigant Research 的估计，到 2020 年，全球储能市场总规模将达到 68.5 亿美
元，合人民币约 446.3 亿元，其中，锂离子电池储能系统由于其独特的易于施
工、便捷、高可靠、快速响应的能力，特别适合中小型系统和输出功率快速涨
落的应用环境。随着生产成本的不断下降，使用锂离子电池的储能系统将愈发
受到人们的青睐。
2016-2020 年全球储能市场的总体规模预测
单位：百万美元
年份 2016 年（E） 2017 年（E） 2018 年（E） 2019 年（E） 2020 年（E）
社区储能 127 193 292 488 839
住宅储能 626 1062 1,664 2,246 3,093
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商业储能 621 1,471 2,680 2,615 2,916
总额 1,374 2,726 4,636 5,348 6,849
资料来源：Navigant Research
锂离子电池储能系统的具体市场前景，参见报告书本节之二、（五）“储能
行业的发展概况”。
（3）消费电子产品上的应用前景
消费电子产品如智能手机、数码相机、游戏机、笔记本电脑、可穿戴设备
等，由于其移动性、便携性的产品特点，锂离子电池因其能量密度高、记忆效
应小、循环寿命长等特点，已成为消费电子产品主要的能量储存元件。近年
来，移动互联网的快速发展对消费电子产品的轻薄程度、续航时间、充电速度
等性能提出了越来越高的要求，刺激着锂离子电池技术水平持续提高。目前，
智能手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备等消费电子产品已经形成了较
为成熟的市场需求，到 2020 年出货量将超过 25 亿部，因而对锂离子电池有着持
续、强劲的需求。此外，便携式 AR/VR 设备在未来也将对锂离子电池产生潜力
巨大的需求。
2016-2020 年全球消费电子产品的出货量预测
单位：百万部
年份 2016 年（E） 2020 年（E） 五年复合增长率
智能手机 1,519.0 1,920.4 6.04%
笔记本电脑 156.2 158.2 0.32%
平板电脑 195.0 213.0 2.23%
可穿戴设备 110.0 237.1 21.17%
AR/VR 设备 10.0 110.4 82.28%
资料来源：IDC
4、锂离子电池行业技术含量高，电极材料是行业技术的发展基础
锂离子电池技术非常复杂，研发涵盖众多学科，已经成为热门的研究领
域。作为一个电化学储能器件，锂离子电池是固态电化学与非水有机电化学的
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研究对象；锂离子电池中涉及到离子在固体电极、界面中的储存与输运，需要
固体离子学的理论进行研究。锂离子电池中采用了金属、无机非金属、有机
物、聚合物等多种材料，涉及到材料化学、固体化学、化学工程等领域。
（1）锂离子电池材料技术
①锂离子电池材料概述
从工作原理上看，锂离子电池的核心材料主要包括四部分，即正极材料、负
极材料、电解液和隔膜。目前，锂离子电池主要使用的电池材料列表如下：
材料 正极材料
正极材料 磷酸铁锂、锰酸锂、钴酸锂、三元镍钴锰
电极材料
负极材料 石墨、钛酸锂
碳酸乙烯酯与低黏度的链状碳酸酯为溶剂，LiPF6、Li FNFSI、Li FSI
电解液
等为锂源
聚乙烯（PE）单层膜、聚丙烯（PP）单层膜、PP/PE/PP 三层复合微
隔离膜
孔膜
电极材料对电池性能的影响是决定性的，具体而言，会影响到能量密度、功
率密度、电池容量、循环寿命、服役寿命、能量效率、自放电率、安全特性、
温度特性、使用成本、环境影响等诸多电池应用需要考虑的重要特性。主流使用
的电极材料在物理、化学性能上均具有一定优势，才能在考虑各种因素后成为商
业化的产品。锂离子电池电极材料的选择应满足的条件概述如下：
特性 正极材料 负极材料
①脱嵌 Li 过程中结构稳定性好，以使
电池具有较高的循环寿命；可逆容量
起到锂源的作用，要求正极活性物质
+ 大
Li 脱嵌 的电化当量小，并且能够可逆脱嵌的
②负极表面能防止电解质在负极表面
Li+量要大
持续还原，以防不可逆地消耗来自正
极的 Li。
①电极电位的绝对值较高，以获得较高输出电压；
电极电位
②整个电极过程中，电极电位变化小，使得电压平台稳定。
①Li+在材料中的化学扩散系数高，
具有比较低的 e 和 Li+的输运阻抗，以
电荷扩散和 电极界面稳定，具有高功率密度，以
获得较高的充放电倍率和低温充放电
输运 提高充放电倍率；
性能；
②具有比较高的电子和离子电导率。
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特性 正极材料 负极材料
结构稳定，可逆性好，保证电池的循环性能良好；充放电后化学稳定性好，
充放电
以提高电池的安全性、循环性，降低自放电率。
环境特性 环境友好，制造过程及电池废弃的过程不对环境造成严重污染和毒害。
①资源丰富；
生产难度
②易于规模化，制造和使用成本低；
能全面满足上述要求的电极材料并不容易发现，目前尚无明确的理论可以
指导新材料的发现，这方面的研究主要是在固体化学与固体物理的基础上，由
个别研究者提出材料体系，然后经过长期的研究开发使材料逐渐获得应用，形
成新的电池材料体系和结构设计是具有挑战性且十分漫长的任务。目前，锂离
子电池已经形成了多种技术上有实用性的负极、正极材料，各类材料电压范围
和储锂量有着较大差异，因此不同的正、负极材料组成形成的电池的能量密度
和工作电压也有着明显区别。
各类负极材料（左）和正极材料（右）的理论储锂容量和实际电压范围
资料来源：中科院物理所
②正极材料
目前，主要的商业化锂离子电池使用的正极材料分为钴酸锂、锰酸锂、磷
酸铁锂、三元镍钴锰，具体情况如下：
名称 磷酸铁锂 锰酸锂 钴酸锂 三元镍钴锰
化学式 LiFePO4 LiMn2O4 LiCoO2 Li(NixCoyMnz)O2
实际容量（mAh/g-1） 130~140 100~120 135~150 155~220
电池电芯的质量比能量（Wh/kg-1） 110~150 130~180 180~240 180~240
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名称 磷酸铁锂 锰酸锂 钴酸锂 三元镍钴锰
平均电压（V） 3.2 3.8 3.7 3.6
电压范围（V） 2.5~3.7 3.0~4.3 3.0~4.2 3.0~4.1
循环次数（次） 2,000~6,000 500~2,000 500~1,000 800~2,000
适用温度 -20~75℃ ＞50℃ -40~55℃ -20~55℃
价格（万元/吨） 9~15 6~10 20~30 15~17
安全性 好 良好 较差 尚可
环保性 无污染 无污染 污染小 污染小
注：以上容量、能量密度、电压、循环寿命、适用温度等参数为石墨负极下测定，钛酸
锂负极下测定情况有所不同。
资料来源：中科院物理所
钴酸锂是第一代商业化的锂离子电池正极材料，采用钴酸锂为正极材料的
锂离子电池的主要应用领域为传统 3C 电子产品，缺点是价格贵、安全性差。锰
酸锂材料成本低、无污染、制备容易，采用锰酸锂为正极材料的锂离子电池可
用于电动汽车、储能电站以及电动工具等方面，缺点是高温下循环性差，储存
时容量衰减快。磷酸铁锂在成本、环保性上有较大优势，循环寿命长，充放电
倍率性能好。三元镍钴锰材料是最近开始大量商业化使用的正极材料，在具备
较高容量的同时，成本优势较为明显，但材料的安全性有待提高，环保性上对
电池回收的要求较高。
②负极材料
目前，广泛商业化使用的锂离子电池负极材料种类比较少，主要是石墨和
钛酸锂，具体情况如下：
名称 石墨 钛酸锂
化学式 C Li4Ti5O12
实际容量（mAh/g-1） 290~360 160~170
电压（vs. Li/Li+，V） 约 2.0 1.4~1.6
体积变化（%） ~12% <1%
表观化学扩散系数（cm2/s） 10-10~10-11 10-8~10-9
循环次数（次） 500~3,000 大于 25,000
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名称 石墨 钛酸锂
适用温度 -20~55℃ -50~65℃
价格（万元/吨） 3~14 14~16
安全性 好 很好
环保性 无毒 无毒
注：上表所示的钛酸锂性能指标系针对钛酸锂负极材料的检测数据，主要为说明钛酸锂与石
墨两种负极材料的对比差异，并非对钛酸锂电池性能的检测。
资料来源：中科院物理所
石墨储量丰富、成本廉价，储锂量大，嵌入/脱嵌锂的阻力较小，占据了锂
离子电池负极材料全球市场的大部分份额。目前，人们对纳米孔、微米孔石墨
和多面体石墨等下一代石墨材料开展了研究，以解决电池高功率的需求。
钛酸锂材料的特殊结构为 Li+的嵌入、脱嵌和扩散提供了良好的通道，嵌入
/脱嵌过程无 SEI 膜，使得锂嵌入/脱嵌的过程中体积变化很小、杜绝了原子态 Li
析出的可能，因而有利于电池以及电极材料结构的稳定，能够实现长的循环寿
命。由于钛酸锂材料制备工艺复杂、电池容量尚待进一步提高等因素，钛酸锂
材料目前市场占有率较小，但其特别优异的循环性能、倍率性能和安全性方面
的优势，使得钛酸锂材料在动力型和储能型锂离子电池方面存在着不可替代的
应用需求。使用钛酸锂材料的动力电池在退役后的梯次利用上也有着非常显著
的优势。
目前，离子掺杂、纳米化、金属纳米颗粒包覆、碳包覆等方法已被用来改
善钛酸锂材料的低温倍率性能，控制电池体系含水量、减少杂质杂项、表面修
饰、控制成粒大小等方法以被用来解决钛酸锂材料使用中的胀气问题。一系列
先进技术手段的运用，已为钛酸锂材料在锂离子电池中的广泛推广奠定了坚定
的基础。
③电解液和隔膜
在目前商业化的锂离子电池中，一般采用碳酸乙烯酯与低黏度的链状碳酸
酯的混合物作为溶剂，主要原因是碳酸乙烯酯与石墨材料兼容性好、形成的
SEI 膜稳定、循环寿命长，碳酸酯溶剂具有较低的黏度、较低的介电常数以及
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较低的沸点和闪点。
锂盐是电解液中锂离子的提供者，其阴离子也是决定电解质物理和化学性
能的主要因素。在众多锂盐中，LiPF6 由于综合性能优于其它锂盐，能满足对电
解液的电导率和电化学稳定性等要求，没有明显的缺陷而获得广泛应用。目
前，人们正在研究一些性能更为优秀的锂盐的产业化和应用，如 Li FNFSI、Li
FSI 等。
聚烯烃微孔膜以其优良的力学性能、良好电化学稳定性以及相对廉价的特
点，是目前锂离子电池隔膜市场的主要品种，包括聚乙烯（PE）单层膜、聚丙
烯（PP）单层膜以及 PP/PE/PP 三层复合微孔膜。
（2）单体锂离子电池制造技术
单体电池按形状主要包括圆柱电池、方形金属壳（铝/钢）电池和方形软包
散装电池三大类。圆柱电池的电芯通过卷绕方式制作，技术最成熟，制造成本
较低，但大型圆柱电池的散热能力较差，故车用电池一般选用数量众多的小圆
柱电池组成的电池组，管理系统较为复杂和昂贵。方形电池一般容量较大，电
芯通过卷饶、Z 形叠片、卷绕+叠片、正极包膜叠片等方式制作，其中叠片工艺
制造的电池过程复杂一些，但寿命比相同材料体系扁形卷绕电池寿命长。软包
电池电芯的制作方式与方形金属壳电池相同。
目前，国际电池生产企业掌握着锂离子电池制造的先进技术。国际电池生
产企业不但在制浆技术、涂布技术、组装生产、在线检测技术等单项技术方面
较为先进，也实现了较高程度的单元自动化、流程自动化、集成一体化、非接
触生产。近年来，国内动力电池生产装备研制也取得了较大进展，在涂布机、
合浆机、大型电池装配自动化设备等方面具备了较高的水准，但在设备可靠性
及效率方面尚有进一步提升空间。由于新能源汽车对动力电池的一致性要求
高、需求量巨大、价格竞争剧烈，选用先进的自动化设备是必然的选择。国内
锂离子电池的单体生产正在向全自动大规模制造发展。
（3）电池系统技术
多个锂离子电池单体组成电池系统的技术较为复杂，关键核心技术包括电
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池成组技术（集成电池配组、热管理、碰撞安全、电安全等）、电池管理系统
（BMS）技术、电磁兼容技术、信号的精确测量（如单体电压、电流等）技术、
电池状态精确估计（如 SOS、SOC、SOH、SOF 等）技术、电池均衡控制技术
等。具体的技术体系如下：
①电池电管理技术：包括综合电池电化学模型、电气安全设计、电池状态
估计、均衡管理、故障诊断与标定以及充电管理等方面。
②电池热管理技术：根据实际应用场景选用风冷、液冷、热管制冷、半导
体制冷和相变材料吸热等技术手段，得到成本低、工艺简单、安全可靠性强的
电池热管理散热方案。实现这些技术的关键核心部件包括传感器、控制器、执
行器等电子元器件。
③电池结构轻量化技术：以电池系统及整车的相关结构为研究对象，考虑
相互间的耦合特性，从结构设计优化与材料选型两个方面开展结构抗振、抗冲
击和轻量化的集成优化设计，对零部件材料、结构设计、联接等设计方案进行
优化。
④电池安全技术：在电气安全、机械安全和热安全的基础上开展电池系统
的安全性整体方案设计，针对电池系统开展故障诊断预测、热安全监测预警和
防控。
对于新能源汽车上应用的动力电池，目前国内开发的多数产品虽具有基本
的检测监控功能，但和国际厂商相比，在数据采集的可靠性、SOE（剩余能量）
的估算精度、热管理、均衡、安全管理等方面均需提升。
（四）新能源汽车行业发展概况
按照国家标准 GB/T 15089-2001《机动车辆及挂车的分类》和《工信部关于
调整〈道路机动车辆生产企业及产品准入许可〉事项审批流程及技术规范的通知》
（工信部装[2015]492 号）等国家政策文件，汽车按用途可分为乘用车、客车、
载货汽车和专用车（其中，客车、载货汽车、部分专用汽车可归为商用车），具
体分类如下所示：
车辆大类 定义 具体车型
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车辆大类 定义 具体车型
在其设计和技术特性上主要用于载
普通乘用车、活顶乘用车、高级乘用
运乘客及其随身行李和/或临时物品
乘用车 车、小型乘用车、敞篷车、仓背乘用
的汽车，包括驾驶员座位在内最多不
车、旅行车、多用途乘用车等。
超过 9 个座位。
客车 驾驶员座位超过 9 个的载客车辆 小型客车、城市客车、旅游客车等。
有至少四个车轮且用于载货的机动
载货汽车 普通货车、多用途货车、越野火车等。
车辆
装备有专用设备，具备专用功能，用 厢式专用运输汽车、罐式汽车、专用
专用汽车 于承担专门运输任务或专项作业以 自卸汽车、仓栅式汽车、起重举升汽
及其他专项用途的汽车。 车、起重举升汽车、特种结构汽车等。
近年来，我国新能源汽车发展迅速，尤其在乘用车、客车上形成了具有一定
规模的纯电动汽车产能。在对动力电池的需求上，纯电动乘用车由于面向路线随
机、路程不固定的个人化出行需求，因而较为注重动力电池的能量密度；纯电动
客车，特别是纯电动公交车，行驶路线固定、单次载客较多、运营周期长，因此
较为注重动力电池的寿命、安全性、质量、输出功率等性能。因此，容量相对有
限，但具备高安全性、长寿命、大电流充放、高一致性、耐宽温的钛酸锂电池目
前主要运用在纯电动客车上，对于一些路线固定性强、运营周期长的专用汽车应
用领域而言，钛酸锂电池也具备着独特的优势。
1、我国新能源汽车已形成朝阳产业，政策鼓励下呈现爆发式增长
为了把握国际新兴产业发展机遇，改变我国对外高度依赖的能源状况，突
破多个制约我国产业转型升级的重要关键技术，加快汽车产业结构调整、培育
一批具备国际竞争力的新能源汽车企业，我国将新能源汽车纳入到重点发展的
战略性产业当中，从 2009 年开始进行新能源汽车的示范推广工作，推动我国新
能源汽车产业进行“弯道超车”式发展。“十二五”时期，国内新能源汽车产
业蓬勃发展，年产量从 2011 年的 8,368 辆增长到 2015 年的 340,471 辆，在汽车
总产量中的占比从 2011 年的 0.05%提升到 2015 年的 1.39%，已形成技术先进、
具有一定规模、相关配套迅速发展的战略性朝阳产业。
2011-2015 年我国新能源汽车在汽车行业中的产量占比情况
单位：辆
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资料来源：中国汽车工业协会
从全球范围来看，根据国际能源署的统计，截止到 2014 年底，在电动汽车
倡议（EVI）的 16 个成员国中，美国、日本、中国已成为新能源汽车保有量最
大的三个国家，我国的保有量份额在 16 个成员国中占到 12.55%。2015 年，在中
央、地方政府大力引导、鼓励的背景下，我国新能源汽车产销量已经超越美
国，成为了新能源汽车最大市场，据新华社报道，2015 年全球产量超过万辆的
10 家新能源汽车生产企业中，有４家是我国企业。技术水平上，我国新能源汽
车在最高车续航里程、加速性能、能耗水平等关键指标取得了大幅进步，与产
业规模发展速度较为匹配，基本跟上了国际新能源汽车产业发展步伐。
截至 2014 年年底 EVI 成员国的新能源汽车保有量分布情况
单位：辆
资料来源：国际能源署
“十三五”期间，我国将进一步推动新能源汽车这一战略性新兴产业发展
壮大。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，
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“十三五”期间，鼓励城市公交和出租汽车使用新能源汽车，大力发展纯电动
汽车和插电式混合动力汽车，全国新能源汽车累计产销量达到 500 万辆。为实
现这一目标，国家有关部门正在制定一系列配套政策，其中，《关于“十三五”
新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》，对各省
市获得中央财政充电基础设施建设运营奖补资金设立了推广新能源汽车数量的
条件，各年全国计划推广数量合计数如下所示：
单位：万辆
重点区域、省市的 中部省、福建省的推 其他省、区域推广
年份 合计推广量
推广量 广量 量
2016 年 30.0 10.8 15.0 55.8
2017 年 35.0 13.2 18.0 66.2
2018 年 43.0 16.8 22.5 82.3
2019 年 55.0 22.8 30.0 107.8
2020 年 70.0 30.0 45.0 145.0
资料来源：工信部
2013年，财政部、科技部、工业和信息化部与发展改革委分两批发出了共88
个城市的全国新能源汽车推广示范城市的名单。截至本报告出具日，全国大部分
省市出台了相应的地方政策。其中，北京、武汉、西安、海南（不包括海口）、
长春、深圳、广州、东莞、山西、哈尔滨、河北、杭州、包头等地方按照国家标
准1：1进行配套补贴。
2、我国新能源汽车供需两旺，未来产业规模将持续扩大
在国家政策积极引导、国际新能源汽车迅速发展的大背景下，我国新能源
汽车制造企业不断提升产品技术水平和生产能力，形成了技术体系完整、种类
丰富、档次分明的产品供应体系，自 2009 年 8 月推出的 76 批《节能与新能源汽
车示范推广应用工程推荐车型目录》（2016 年 1 月 1 日起，原有《节能与新能源
汽车示范推广应用工程推荐车型目录》废止，启用《新能源汽车推广应用推荐车
型目录》），已涵盖 3,000 多种车型。从产量上的增长来看看，2011-2015 年，我
国新能源汽车总产量的年均增长率达到 152.56%，其中 2014、2015 年的增长速
度更是超过了 300%，呈现爆发式增长的态势。2016 年 8 月，国家发改委公布《新
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能源汽车碳配额管理办法》（征求意见稿），提出对汽车企业的新能源汽车与燃油
汽车的年度产销量比例作出要求，以进一步推动对碳排放的有效控制，这将促进
国内新能源汽车产业迎来更为蓬勃的发展浪潮。
2011-2015 年我国新能源汽车产量及增速情况
单位：辆
资料来源：中国汽车工业协会
随着国内新能源汽车产品不断成熟、配套设施快速建设，在政策的大力鼓
励下，我国单位、企业和个人对新能源汽车的购买意愿不断加强，对新能源汽
车需求也快速增长。2011-2015 年，我国新能源汽车销量与产量同步增长，从
8,159 辆增长到 331,092 辆，年均增长率达到 152.39%。目前，国内已形成多个知
名新能源汽车品牌和系列，市场认可度高，消费者对新能源车辆节能环保、噪
音低、运行成本低等特性的了解不断深入；尤其在对传统机动车实行“限牌”
“限行”的城市，更形成了个人消费者购买新能源汽车的热潮。
2011-2015 年我国新能源汽车销量及增速情况
单位：辆
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资料来源：中国汽车工业协会
纯电动、插电式混合动力、燃料电池是新能源汽车上三类最为主要的、已
经实现产业化的储能动力系统。2011-2015 年，我国纯电动、插电式混合动力汽
车的产销均取得了较快增长：纯电动汽车的产量从 5,655 辆增长到 254,633 辆，
销量从 5,579 辆增长到 247,482 辆，年均增长率各为 159.04%和 158.08%；插电
式混合动力汽车的产量从 2,713 辆增长到 85,838 辆，销量从 2,580 增长到 83,610
辆，年均增长率各为 137.17%和 138.59%。从 2015 年的产销情况来看，纯电动
汽车的产销量接近插电式混合动力汽车的 3 倍，我国已初步形成纯电动为主、
插电式混合动力为辅的新能源汽车发展路径。
2011-2015 年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车产量情况
单位：辆
资料来源：中国汽车工业协会
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2011-2015 年我国纯电动汽车、插电式混合动力汽车销量情况
单位：辆
资料来源：中国汽车工业协会
3、各类新能源汽车渗透率仍处于较低水平，市场潜力巨大
为了平衡产业发展结构、培育使用习惯、引导消费潮流，我国对新能源乘
用车和商用车均采取了较大的刺激力度，推动新能源乘用车和商用车同步快速
增长。2011-2015 年，我国新能源乘用车产量从 0.71 万辆增长到 20.64 万辆，新
能源商用车产量从 0.57 万辆增长到 17.25 万辆，年均增长率各为 132.51%和
134.32%。随着电池、电机、电控技术、整车制造工艺不断发展，新能源商用车
和乘用车在续航里程、速度、安全性、舒适性等方面都有了较大提升，将推动
新能源汽车在社会各类用车需求中的渗透率不断提升。
2011-2015 年我国新能源乘用车及商用车产量情况
单位：万辆
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资料来源：工信部
（1）新能源乘用车发展情况及趋势
在我国，乘用车已经成为大众消费品，走入千家万户。近年来，由于技术
的提升，特别是电池技术、轻量化技术和关键零部件技术的进步，国内新能源
乘用车在性能、续航里程、驾驶舒适度、外观等方面获得了很大提升，进入越
来越多消费者的视野。国家对充电基础设施建设的大力扶持、推动，特别是对
住宅充电设施的政策要求，为新能源乘用车的大范围推广创造了有利条件。
2011-2015 年，我国新能源乘用车产量迅速增长，纯电动乘用车产量从 4,759 辆
增长到 14.28 万辆，年均增长率为 134.05%，插电式混合动力乘用车产量从 289
辆增长到 6.36 万辆，年均增长率为 285.16%。特别是 2014、2015 年，在多款明
星产品的推动下，新能源乘用车的产量增长非常显著。
2011-2015 年我国纯电动及插电式混合动力乘用车产量图
单位：辆
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资料来源：中国汽车技术中心
目前，受限于品牌定位、技术实力，我国新能源乘用车和国际品牌产品相
比还存在一定差距；基础充电设施目前尚处在推广阶段，还不能满足普通乘用
车消费者对充电便捷性的需求。我国新能源汽车企业，正在持续开展新能源乘
用车产品的升级换代，以满足消费者对续航里程、外观、舒适性的需求；国家
和地方政府鼓励充电设施的大规模建设，将极大提升新能源乘用车充电的便捷
性。未来，在特斯拉、苹果等带有鲜明时尚、科技特色的国际巨头的推动下，
社会大众对新能源乘用车的接受程度将得到进一步提高。
从新能源乘用车渗透率来看，2015 年渗透率仅为 0.98%，这意味着新能源乘
用车目前占比还非常低，未来在我国还有着极为广阔的发展空间。
2011-2015 年我国新能源乘用车产量在乘用车总产量中的占比情况
单位：辆
566
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资料来源：工信部
（2）新能源客车发展情况及趋势
在城镇化、现代化、交通机动化快速发展的进程中，我国既面临城市交通
拥堵的压力，又面临着城市环境大气污染的困扰。城市公交车是城市居民日常
出行最主要的交通工具之一，具有人均能耗低、运输效率高的特点，发展新能
源公交，对于改善居民出行结构、减少城市空气污染、缓解道路不足的压力有
着重要意义。2011-2015 年，在中央、地方政策对新能源公交的大力推动下，我
国新能源客车产量增长迅速，纯电动客车从 1,360 辆增长到 88,248 辆，年均增长
率达到 183.82%，插电式混合动力客车从 197 辆增长到 24,048 辆，年均增长率达
到 232.39%。
2011-2015 年纯电动及插电式混合动力客车产量情况
单位：辆
资料来源：中国汽车技术研究中心、盖世资讯
从市场渗透情况来看，在中央、地方补贴政策的大力支持下，新能源客车
的渗透率从 2011 年不到 0.4%迅速增长到 2015 年的 19.84%，推广速度很快。高
速发展的新能源客车产业对传播环保意念、普及新能源概念产生了积极的影
响，也得到了公交企业、乘客、社会大众的广泛支持和肯定，对新能源汽车推
广战略取得成功起到了重要的支撑作用。在中央、地方持续推进新能源公交车
推广战略的大背景下，新能源客车市场将保持旺盛的增长趋势，渗透率将进一
步提高。未来，随着电池技术不断进步、充电设施进行大面积覆盖，客车营运
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公司将会成为新能源客车的购买主力之一，新能源客车将找到新的增长点。
2011-2015 年我国新能源客车产量在客车总产量中的占比
单位：辆
资料来源：中国汽车技术研究中心、盖世资讯
（3）新能源专用车发展情况及趋势
专用车涵盖邮政、物流、环卫、安防等领域，其任务多、行驶活跃，是地
面交通中的耗能大户。近年来，在新能源汽车整体快速发展的大背景下，我国
新能源专用车也取得了较大发展，以纯电动专用车为例，产量从 2011 年的 588
辆增长到 2015 年的 47,778 辆，在专用车整体市场上的渗透率也从从 0.08%提升
到 6.68%。采用传统柴油动力源的专用车辆排放尾气多、污染重，许多城市已
经认识到市政领域专用车新能源化的必要性；同时，随着许多城市执行对传统
机动车的限行、限购、限牌，物流企业更换车辆、新增车辆，也更倾向于采购
运营成本较低的新能源物流车。综上，新能源专用车有着庞大的市场空间。
2011-2015 我国纯电动专用车产量在专用车中的占比
单位：辆
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资料来源：中国汽车技术研究中心
4、新部件和新设计对新能源汽车企业的技术实力有较高要求，我国配套企
业众多，有利于新能源汽车的快速发展
电池、电机和电控是新能源汽车的的核心部件。由于汽车产品的特有精密性
和安全性要求，与传统部件不同的新核心部件对新能源汽车的设计、零部件制造、
组装等均提出了新的要求。电池组的配重平衡和空间利用、驱动模式的选择、电
能的逻辑调校、车身的轻量化、制动助力源的选择、转向系统的升级等，均对整
车厂商的技术实力提出了较高要求。因此从整体上来看，新能源汽车产业是典型
的技术密集型、综合性产业，产品制造流程十分复杂，技术涵盖领域极其广泛、
技术水平要求极高，对产业上下游配套企业之间的技术整合和高度协同配合要
求很高，具有高精确性、高技术性、高协同整合性等综合性要求。
我国汽车工业发展的起步较晚，但是随着国家产业政策的鼓励和支持以及
国民生活水平提高导致汽车消费需求的迅速增加，汽车产业相关的技术水平和
研发创新能力获得了快速的提高。借鉴发达国家汽车产业宝贵经验，基于引
进、吸收、消化和再创新国外的先进汽车技术研发成果，我国目前汽车产业技
术水平具有起点较高、技术发展速度较快、自主研发创新能力较强的特点。
新能源汽车作为未来汽车产业转型升级的重要途径，受到世界各国的普遍
重视和政策支持，目前已经成为世界各主要国家汽车制造厂商共同的战略选
择。目前世界各国的新能源汽车相关技术尚未进入成熟期，电池、电机等一系
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列核心技术有待进一步突破，这给我国自主品牌汽车企业提供了战略性契机，
为自主品牌汽车产业达到国际先进水平提供了历史性机遇。当前，我国已形成
从原材料供应、动力电池、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车设计制
造，以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链，各个环节均涌现出代表性
企业，部分企业已成功进入新能源汽车国际配套体系，有利于逐渐形成我国新
能源汽车的竞争优势。
（五）储能行业的发展概况
1、传统储能方式应用受限，电池储能稳步发展
储能是指将电力系统产生的能量存储起来、在需要时释放出来的一系列技
术和措施，可以实现电力的需求侧管理、消除峰谷差、平滑负荷，提高电力设
备运行效率、电网运行稳定性和可靠性，协助能源系统在灾害事故后重新启动
与快速恢复。储能技术已成为未来能源结构转变和电力生产消费方式变革的战
略性支撑，特别是在智能电网、可再生能源接入、分布式发电、新能源汽车等
领域已不可或缺。当前，储能技术已成为世界能源科技创新领域的热点和难
点。
按照工作原理，目前主流的储能技术可大体分为机械储能、电磁储能和电
池储能三大类，具体情况如下所示：
典型额定功 额定功率下
种类 特点 应用场合
率（kW） 的放电时间
适于大规模储能，技术 调峰、日负荷调
蓄水储能 106~2×107 4~10h 成熟；响应慢，受地理 节，频率控制，系
条件限制 统备用
机
调峰、调频，系统
械 压缩空气 5 6 适于大规模储能；响应
10 ~3×10 1~20h 备用，平滑可再生
储 储能 慢，受地理条件限制
能源功率波动
能
调峰、频率控制、
5 寿命长，比功率高，无
飞轮储能 5~10 1~1800s 不间断电源、电能
污染；成本高
质量控制
电 超导磁储 响应快，比功率高；低 输配电稳定、抑制
10~5×104 2~300s
磁 能 温条件，成本高 振荡
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典型额定功 额定功率下
种类 特点 应用场合
率（kW） 的放电时间
储
超级电容 响应快，比功率高；成
能 10~103 1~30s 电能质量控制
器储能 本高，比能量低
技术成熟，成本低；寿
铅酸电池 1~104 1min~1h 备用电源、黑启动
命短，存在环保问题
寿命长，可深度放电， 备用电源、能量管
6
液流电池 5~10 1~20h 便于组合，环保性能好； 理、平滑可再生能
电 储能密度稍低 源功率波动
池
储 比能量与比功率高；高 电能质量控制、备
2 6
能 钠硫电池 10 ~10 1h 温条件、运行安全问题 用电源、平滑可再
有待改进 生能源功率波动
比能量高，循环特性好； 电能质量控制、备
锂离子电 4
1~10 1min~1h 成组寿命有待提高，安 用电源、平滑可再
池
全问题有待改进 生能源功率波动
以上技术中，蓄水储能是当前发展最为成熟的一种储能技术，具有容量
大、寿命长、运行费用低的优点，但是抽水蓄能电站的建设也受到地形条件、
地质条件，水文条件的限制，因此主要用于电网企业进行调峰、日负荷调节，
频率控制，系统备用等功能。在风能发电、太阳能发电快速发展，能源互联网
蓬勃兴起时，各国普遍对中小型、安装便捷、受环境影响较小的其他技术，特别
是锂离子电池储能技术开展了深入研究，并对其产业化发展进行了政策、资
金、示范项目方面的支持。2011-2015 年，全球累计运行的储能项目（不含蓄水
储能、压缩空气和储热）装机总规模从 548MW 增长到 947MW，累计运行项目
已达到 327 个。
2011-2015 年全球储能项目装机总规模情况
单位：MW
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资料来源：CNESA
从区域分布来看，美国占据储能项目（不含蓄水储能、压缩空气和储热）累
计装机规模第一的位置。截至 2015 年末，美国运行的储能项目累计装机规模为
426MW，占全球储能项目总装机的 45%，其次是日本和中国，占比分别为 33%
和 11%。
2015 年全球主要国家储能装机规模占比情况
单位：MW
资料来源：CNESA
2016 年 6 月，为进一步探索发挥电储能技术（不含抽水蓄能）在电力系统
调峰调频方面的作用，推动建立辅助服务共享分担新机制，国家能源局发布了
《关于促进电储能参与“三北”地区电力辅助服务补偿（市场）机制试点工作的
通知》（国能监管[2016]164 号）。该文件提出了合理配置电储能设施、促进发电
侧电储能设施参与调峰调频辅助服务和促进用户侧电储能设施参与调峰调频辅
助服务三项试点内容。储能系统已开始市场化地参与到我国电力系统的调频调
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
峰中来。
2、锂离子电池储能技术成熟，梯次利用可显著降低成本
电池储能技术中，锂离子电池储能技术的发展相对成熟，但过去相对较高
的成本和安全隐患制约了其大规模应用。近年来，随着锂离子电池制造成本快
速下降，更为先进的电池系统管理技术提高了锂离子电池储能系统的安全性，
锂离子电池储能已成为储能项目最主要使用的技术之一。根据 CNESA 的统计，
截止到 2015 年末，全球运行中的锂离子电池储能项目为 357MW，占比为
38%；在中国，运行中的锂离子电池储能项目为 69MW，占比为 66%。锂离子
电池储能系统已经在调频辅助、新能源发电、分布式储能/发电、微电网（海
岛、建筑楼宇）、智能电网等领域均得到了应用。
由于锂离子电池生产成本较高，将退役动力电池梯次利用从而搭建储能系
统的技术方式对于锂离子电池储能系统的进一步推广有着重大意义。从产业链
来看，动力电池生产制造、车载跟踪、退役动力电池回收和评估、电池系统重
组、储能系统调试和维护等多个环节共同决定了梯次利用的经济性水平和效
果，而贯穿这些环节的因素始终是动力电池的质量、寿命、安全性。因此，衰
减慢、安全性好、充放电速度快、长寿命、高一致性的钛酸锂动力电池在锂离子
电池储能系统上有着巨大的优势。
3、锂离子电池储能的应用下游发展快速，相关市场潜力较大
（1）用于新能源发电并网的市场前景
近年来，在国家的大力推动下，我国光伏发电和风电发电发展迅速，光
伏、风电的并网容量和发电量均快速攀升，在我国能源结构中的占比也不断增
长。但受制于风力、阳光变化较大，风机发电、光伏发电的电能输出波动较
大，对电网的冲击较大，导致弃风、弃光现象频发，需要配套分布式储能进行
平滑输出缓解冲击问题。在光伏风电并网容量持续增长的情况下，锂离子电池
储能系统将迎来广阔的市场机遇。
2011-2015 年我国风电累计并网容量和上网电量情况
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资料来源：国家能源局
2011-2015 年我国光伏累计并网容量和发电量情况
资料来源：国家能源局
（2）用于电信业后备电源的市场前景
后备电源主要用于通信交换局、移动通信基站供电的直流系统等，总的采购
金额约占电信固定资产投资的 2%至 3%。2011-2015 年，国内电信业固定资产投
资持续增长，从 3,382 亿元增长到 4,539 亿元，复合增长率为 7.63%，后备电源
市场因此稳步增长。
2011-2015 年我国电信业固定资产投资额情况
单位：亿元
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资料来源：工信部
具体来看，电信业固定资产投资的持续增长，主要受国内的 3G、4G 建设
高潮推动。2014 年以来的 4G 发展浪潮，对后备电源的市场开拓有着更大的推动
作用，这是因为 4G 基站具有发射频率高、穿透性差、带宽较宽的特点，同等情
况下相较 3G 网络需建设更多的基站，如中国移动 2014 年建设了 72 万个 4G 通
信基站，建设数量相当于以前年度累计数的近 1/2；中国联通于 2014 年下半年
建设 4G 基站 10 万个；中国电信 2014 年 4G 基站建设数量超过 10 万个。2015
年，工信部向三大运营商下发 FDD-LTE 牌照，开启了新一轮 4G 基站建设热
潮。预计未来一到两年，4G 基站建设仍将保持增长趋势，相关通信后备电源需
求亦将保持相应增长。
（3）用于能源互联网的市场前景
2015 年 11 月开始，国家在推进综合试点与售电侧试点方面发力，发布了
《关于印发电力体制改革配套文件的通知》，涉及到电力市场建设、电交中心组
建、发用电计划放开、售电侧改革、输配电改革等一系列核心议题，电力竞价
交易等新模式也开始落地。2016 年 3 月，国家发布了《关于推进“互联网+”智
慧能源发展的指导意见》，强调促进能源生产与消费融合，提升大众参与程度，
加快形成以开放、共享为主要特征的能源产业发展新形态。未来，开放、共
享、多方参与的能源互联网将成为我国电力供应、消费的重要格局，更多社会
主体，特别是倾向于使用安装便捷、运行可靠的锂离子电池储能系统的中小企
业乃至个人用户成为电力的销售方，发挥电力存储、调频作用的储能系统将有
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着更大的市场需求；另一方面，市场化定价当中峰谷电价差将被进一步扩大，
通过削峰填谷来获得盈利将变得更为容易，这将进一步扩大锂离子电池储能系
统的市场发展空间。
4、锂离子电池储能以电池技术和电控技术为核心，国内先进企业相对较
少
锂离子电池储能系统的关键设备主要包括储能电池、电池管理系统、能量
转换系统和监控系统四部分，从电池管理系统、能量转换系统和储能系统整体
集成来看，电池储能系统技术较为复杂。
由于锂离子电池单体电压较低，在实际储能应用中需要大量单体电池的串
并联构成电池组。然而，锂离子电池由于本身的固有特性，其在长期充放电过
程中易受各单体电池间充电接受能力、自放电率和容量衰减等影响，各个单体
电池上存在一定的电压差，长期使用，不仅降低了电池的效率，还会产生安全
隐患。另外，过充、过放以及温度变化对电池性能影响很大，长时间的过充、
过放严重降低电池寿命。因此，采用长寿命、高安全、大电流充放的单体电池，
对于于提高储能系统的使用寿命、提升储能效率是十分必要的。
能量转换系统（PCS）是储能系统中的关键设备，起到电池储能系统直流电
流与交流电网之间的双向能量传递作用，既要与电池接口完成充放电管理，又
要与电网接口实现并网功能。包含 DC/DC 和 DC/AC 环节的 PCS 适应性强，可
实现对多串并联的电池模块的充放电管理，电池的容量配置更加灵活，适于风
电、光伏等分布式电源的接入配合，应用前景广阔。这一类 PCS 系统的能量转
换效率相对较差，同时开关频率、容量及协调配合较难；能够解决这些问题的企
业需要拥有丰富的电控研发、应用经验，在国内还比较少。
储能系统集成主要包括完整的集成方案与关键设备的集成，大容量储能系
统的完整集成方案首先需要结合储能系统的综合效率、波动特性、荷电状态限
制、应用模式以及不确定因素，结合经济性分析，对储能系统的容量进行优化
设计。之后，需要根据储能容量、散热要求等，开展可靠性较高的电池成组设
计和关键设备的选型、设计，涉及到大容量 PCS 的技术规范要求和多台 PCS 并
联技术。整体设计完成后，需要通过仿真软件或者实际工程数据对系统进行总
体的技术评估和经济评估。这些都对储能系统建设企业的案例经验提出了较高
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要求，而目前全球储能行业的优质案例较为稀缺，这进一步提高了储能系统的技
术难度。
（六）标的公司所处行业的上下游关联性
锂离子电池行业与新能源汽车行业属于产业链上下游的关系，其关联性详见
本节二、（三）“锂离子电池行业发展概况”和二、（四）“新能源汽车行业发
展概况”。
锂离子电池和新能源汽车行业技术复杂、综合性强、关联度高，其发展离
不开上下游相关配套产业，而相关产业的发展很大程度上又依赖于锂离子电池
和新能源汽车产业的发展。相关产业涉及电器、电子、原材料工业等产业部
门。
1、锂离子电池行业与上下游行业的关联性
（1）与上游行业的关联性
锂离子电池的上游为金属、化工产品等行业。目前，国内已经形成规模巨
大、竞争者众多的金属原材料市场和化工产品市场。近年来，由于锂离子电池需
求旺盛，国内锂离子电池的原材料价格有所上涨。
（2）与下游行业的关联性
锂离子电池用途广泛，目前最主要的应用领域为消费电子产品、新能源汽
车和储能系统，市场规模巨大，对锂离子电池的发展有着巨大的推动作用，具
体情况详见本节二、（二）“锂离子电池行业发展概况”之“3、锂离子电池的
应用前景”。
2、新能源汽车行业与上下游行业的关联性
新能源汽车的生产制造需要使用电池、电机、电控系统、各种零配件以及
特种钢和金属板材。行业内领先企业一般能够自行开发电机、电控系统，而极
少数企业拥有自行开发、制造电池的能力。新能源汽车往往向上游零配件制造
商采购各种零配件、特种钢和金属板材。
（1）与上游行业的关联性
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①与电机行业的关联性
新能源汽车通过驱动电机输出动力、进行操控；驱动电机的小型化水平、
运转效率、扭矩、可靠性和配套电机系统的协调性、稳定性、安全性影响汽车
的行驶表现、安全性、可靠性和维护周期；各类辅助电机影响新能源汽车的驾
驶体验和安全性；电机行业的设计、制造能力，对新能源汽车行业的市场开拓
有着深刻的影响。我国电机工业基础较好，已成为电机生产大国，2011-2015
年，我国交流电动机产量持续保持在高位，从 25,188.3 万千瓦增长到 28,258.0
万千瓦，复合增长率达到 2.92%，除 2015 年之外均保持增长。
2011-2015 年我国交流电动机产量情况
单位：万千瓦
资料来源：国家统计局
整体来看，我国电机工业的制造能力为发展新能源汽车产业奠定了良好基
础。在全球新能源汽车产业快速发展的进程中，国内已有众多电机企业已经开
始面向新能源汽车进行电机产品的开发，部分技术领先的电机企业已面向国际
新能源汽车厂商提供产品和解决方案。同时，领先的新能源汽车厂商已拥有驱
动电机和配套的控制系统的研究、开发能力。随着相关厂商技术实力不断增
强，国内新能源汽车电机和配套系统的设计、制造水平将不断提升，有利于新
能源汽车产业的快速发展。
②与其他零部件行业的关联性
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近十年来我国汽车产业在规模上迅速扩张，拉动配套零部件产业快速发
展。国内车身、传动配件、制动配件、转向配件、行走配件、仪表、灯具、内
饰、外饰、养护工具等相关行业持续壮大，零部件厂商与整车制造厂商的协同
配套能力逐渐增强。现在，我国汽车零部件行业的产业规模和技术实力不但可
以满足国内众多汽车厂商的需求，还将产品销往国际汽车品牌厂商。2010-2014
年，我国汽车零部件出口额从 405.86 亿美元增长到 646.17 亿美元，复合增长率
为 12.33%。我国发达的汽车零部件产业，为新能源汽车的发展奠定了坚实的基
础。
2011-2015 年我国汽车零部件出口金额及增长情况
单位：亿美元
资料来源：中国汽车工业协会
（2）与下游行业的关联性
汽车一方面是满足人们日常生活和交通出行需要的消费品，另一方面也是
满足生产经营需要的工具，其下游为各级经销商和各类用户。因此，居民生活
水平的高低和消费习惯、销售方式、特定的生产经营用途将影响新能源汽车的
最终销售。整体来看，我国汽车下游市场容量庞大、发展快速，将对新能源汽
车产业的快速发展产生巨大的拉动作用：从直接需求来看，居民消费者和企业
经营者作为最终用户，其需求将直接拉动新能源汽车产业的发展；从协同效应
来看，完善下游相关配套服务、挖掘与培养细分市场需求、推广与维护新能源
汽车品牌，将对新能源汽车产业的发展起到积极的推动作用。
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①与城市客运的关联性
城市客运行业承担着城市内最主要的交通运输任务，也是交通运输中的能
耗大户，在城市客运中推广普及新能源汽车，对于节能减排、降低空气污染具
有非常直接的作用，也有着良好的示范效应。因此，目前我国相当一部分新能
源汽车应用在城市客运领域，主要是将新能源客车应用在城市公共交通。由于
中央和地方大力推广新能源公交车，许多新开设的公交线路较多甚至全部采用
新能源客车。2011-2015 年，在城镇化水平快速提升、环境保护工作深入开展的
大背景下，我国公共交通发展迅速，运营线路数量不断增长，我国公共汽电车
运营线路数量从 35,884 条增长到 48,905 条，复合增长率为 8.05%，2011-2015 各
年增速均超过 6.5%，净增加的线路数量均超过 2,000 条。
2011-2015 年我国公共汽电车运营线路数量及增长情况
单位：条
资料来源：交通部
与运营线路的增长相同步，公共汽电车的运营数量也持续提高，从 2011 年
的 45.33 万辆增长到 2015 年的 56.18 万辆，每年净新增数量均超过 1 万辆。公共
交通运营车辆数量不断提高使得公交新能源化所需要的新能源客车数量也不断
增长。
2011-2015 年我国公共汽电车运营线路数量及增长情况
单位：万辆
580
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资料来源：国家统计局
2015 年财政部、工信部和交通部出台的《关于完善城市公车成品油价格补
助政策加快新能源汽车推广的通知》要求，2015-2019 年，大气污染治理重点区
域和重点省市新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到 40％、
50％、60％、70％和 80％，中部省和福建省新增及更换的公交车中新能源公交
车比重应分别达到 25％、35％、45％、55％和 65％，其他省（区、市）2015－
2019 年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到 10％、15％、
20％、25％和 30％。逐年递增的新能源公交车推广比例要求，将有效拉动新能
源客车的市场需求。
与此同时，我国已经开始在城市出租汽车当中推广新能源乘用车，主要是
纯电动乘用车。和传统动力的出租车相比，新能源出租车动力成本低、易于操
控、乘坐舒适程度高，因此出租汽车的新能源化较易于开展。2011-2015 年，我
国城市出租汽车的运营数量在较高基数上持续增长，从 126.38 万辆增长到
139.25 万辆，复合增长率为 2.45%，出租汽车新能源化的潜力十分巨大。为了解
决“打车难”、运营混乱等问题，我国已开始推动出租车管理改革，国内出租
汽车运营数量未来将持续增长，进一步扩大新能源出租汽车的市场空间。同
时，国内一些重要城市，已经开始大力推动出租汽车的新能源化，如《北京市电
动汽车推广应用行动计划（2014-2017 年）》提出，2014-2017 年，北京市区内新
增出租车全部采用电动汽车，推动存量出租车辆有序更新为电动汽车，10 个郊
区县区域出租车全部采用电动汽车。因此，出租汽车新能源化将得到快速推
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进，这在拉动新能源汽车市场需求的同时，将产生良好的示范、带动效应。
2011-2015 年我国出租汽车运营数量及增长情况
单位：万辆
资料来源：交通部
②与汽车金融的关联性
汽车金融服务，是指汽车销售过程中对消费者和经销商所提供的融资及其
他金融服务，包括对经销商展厅建设和设备贷款，库存融资和对用户的消费信
贷、融资租赁和保险等。
国内汽车金融市场发展始于 2004 年《汽车金融公司管理办法》，2008 年《汽
车金融公司管理办法》修订后，我国汽车金融进入了快速发展的时期。截至
2014 年末，全国 18 家汽车金融公司总资产达到 3,403 亿元，贷款余额 3,204 亿
元，实现净利润 58.79 亿元，较 2007 年底分别实现 42.5%、43.5%和 131.7%的复
合增长。2014 年全年累计发放的经销商库存车贷款对应车辆 347 万辆，零售贷
款车辆 226 万辆，汽车金融渗透率突破 20%，为加速行业转型、刺激汽车消费
起到了极大的推动作用。
与传统汽车相比，新能源汽车使用廉价电力作为能源，行驶成本较低；同
时，新能源汽车技术复杂，电池组成本高，售价相对较高。汽车金融能够充分
利用新能源汽车维护费用和使用成本低廉的优势，为各类用户解决负担能力不
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足、一次性投入过高的问题，在针对购车的财政补贴将逐步退坡的大背景下，
对新能源汽车的推广有着巨大的作用。
我国汽车金融虽然发展较快，但渗透率和发达国家超过 50%的水平相比还
比较低；和汽车消费贷款相比，汽车融资租赁、经营性租赁等尚处于发展初
期。总体来看，我国汽车金融有着巨大的发展空间，汽车金融服务提供商的多
元化又为我国汽车金融行业注入了新的活力。未来，在我国征信体系、风控制
度、相关政策法规不断完善，汽车消费意识普及度更广的背景下，汽车金融保
持旺盛的发展势头，帮助新能源汽车产业快速发展。
③与其他汽车后服务的关联性
汽车后服务是指汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务。随着中
国汽车保有量上升，汽车金融之外的各类汽车后服务也已经拥有庞大规模，众
多整车企业也通过服务品牌建设向汽车后市场渗透。我国汽车后服务行业的庞
大规模，有利于推广新型新能源汽车产品，培养消费者对新能源汽车的消费、
使用和维护习惯，提升新能源汽车品牌的认知度和美誉度。随着新能源汽车产
业不断成熟，提升相关服务也将成为新能源汽车企业的差异化竞争武器，将服
务满意度和服务品牌提升到持平乃至超越传统汽车产业的水平。
（七）行业主要的进入壁垒
1、生产准入壁垒
国家发改委和工信部对汽车行业实行生产准入管理，即被列入《车辆生产企
业及产品公告》后方能进行汽车的生产。
在新能源汽车产业上，2009 年 6 月工信部发布了《新能源汽车生产企业及
产品准入管理规则》，明确规定新能源汽车企业应当是《车辆生产企业及产品公
告》内汽车整车生产企业。同时，对处于不同技术阶段的产品采取不同的管理方
式，能够大批量生产的成熟期产品与常规汽车产品的《车辆生产企业及产品公
告》管理方式相同，在销售、使用上与常规汽车产品相同。2015 年 6 月，发改
委和工信部发布了《新建纯电动乘用车企业管理规定》，对新建纯电动乘用车企
业的投资主体的研发实力、制造能力等也作出了要求。
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2、技术壁垒
锂离子电池和新能源汽车产业从设计到生产有很高的技术要求，是典型的
技术密集型行业。首先，锂离子电池和新能源汽车链覆盖的行业领域十分广
泛，涵盖材料科学、化学工程、电化学、传热学、流体动力学、电气设备、机械
设计、工程力学、电工与电子技术、控制系统和工业装备自动化等众多专业。
对设计研发技术人员的综合素质要求非常高，不仅要求技术人员掌握相关行业
的技术，而且要求能够与其他行业的技术人员相互配合、协同合作形成一个大
型设计研发团队，才能共同完成锂离子电池和新能源汽车相关产品和技术的研
发和设计。其次，锂离子电池和新能源汽车产业链长，环节众多。从产品策
划、研发设计、生产制造、检测维修、市场营销和售后服务等一系列环节都对
企业技术研发的水平、技术人员的素质和技术设备的先进性等有着很高的要
求。新能源汽车作为精密度很高的产品，对加工工艺、加工精度等要求很高，
这不仅需要高精度的设备，更需要大量技术水平高、经验丰富的生产工人。
3、资金壁垒
新能源汽车行业属于资金密集型的制造行业，与传统汽车行业类似，在整
车平台研发、车型改款、生产线建设、品牌推广和营销渠道建设都需要投入大
量资金。由于新能源汽车以电池作为动力来源，自建电池厂的新能源汽车厂商
需要投入大量资金，才能完成电池生产线的建设。由于目前行业的销售收入较
大部分来自于财政补贴，发放周期往往不能满足新能源汽车企业的资金周转需
要，因而新能源汽车企业需要拥有较强的筹资能力。对于新能源客车行业，由于
产品单价高、订单金额大、主要客户为各地公交公司，对企业的资金实力提出了
更高要求。
4、规模壁垒
锂离子电池和新能源汽车在研发初期需要巨额的研发费用和建设费用，且
经营过程中需要投入大量管理、营销费用以及采购成本，因此行业规模效应较
为明显，生产企业必须实现规模经济，否则将难以获得盈利。同时，锂离子电
池用量大、用户采购批量大，生产规模太小的厂商很难得到客户的认可，产品
一致性也难以被主流市场接受。有众多企业推出了新能源汽车产品，但能够大
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批量生产、有国际影响力的企业还比较少。目前，我国锂离子电池和新能源汽
车行业仍处于扩容阶段，这为行业内各类企业提供了快速发展壮大的机会和空
间，领先企业必须在机会窗口内较快提升生产规模，才能把握市场机遇，牢牢
占据市场影响力。
5、管理壁垒
大规模、流程复杂、多环节的新能源汽车生产要求以高水平的管理作为保
证。在汽车研发、生产和销售过程中，对研发环节的管理、对生产环节的管
理、对供应商的管理、对物流的管理、对经销商的管理、对员工的管理以及协
调各环节之间的衔接等等，都需要科学有序的统筹安排，对新能源汽车企业的
管理团队提出了较高要求。行业的管理壁垒较高。
（八）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策的大力支持和积极引导
锂离子电池产业和新能源汽车产业对于培育我国核心技术竞争力、保证我
国可持续发展的能力有着巨大的战略意义，近年来国家出台了众多政策，鼓
励、扶持锂离子电池产业和新能源汽车产业的发展和壮大，包括《节能与新能源
汽车产业发展规划（2012-2020 年）》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、
《大气污染防治行动计划》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、
《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》、《政府机关及公共机构购
买新能源汽车实施方案》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导
意见》、《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》、《加强“车油路”统筹加
快推进机动车污染综合防治方案》等政策，对锂离子电池和新能源汽车的产业规
模和技术路径等做了积极的规划和引导，其中涵盖多项税收、财政优惠政策。
进入“十三五”，国家对产业的整体支持力度进一步加强，尤其是对新能源汽
车配套充电设施和电机、电控加大了扶持力度，这将加速我国新能源汽车的推
广。
（2）交通运输领域节能减排面临较大挑战
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在我国交通运输业稳定发展、物流产业持续增长、城市交通拥堵加剧的大
背景下，2010-2014 年，我国交通运输、仓储和邮政业的能源消耗总量和在全国
能源消耗量中的占比呈现明显上升势头，根据国家对节能减排的总要求，交通
运输业节能减排的任务非常艰巨。进入“十三五”，我国面临的环境和生态保
护任务更加繁重，推进资源节约和环境保护，促进经济发展模式向高能效、低
能耗、低排放模式转型，对交通运输绿色发展提出了更加迫切的要求。因此，
大力发展新能源汽车已成为多个城市降低城市客运、物流的能源消耗的必然选
择，这将推动我国各地区，特别是经济发达地区加大对新能源汽车的支持力
度，推动各类新能源汽车的渗透率不断提升。直接受各地政府主导的城市公共
交通，将受到更为直接的指标性激励，构成对新能源客车的强劲需求。
2010-2014 年我国交通运输、仓储和邮政业能源消费总量和占比情况
单位：万吨标准煤
资料来源：国家统计局
（3）居民收入不断增长，消费意识持续提升
国民经济发展使得居民收入不断提高是汽车消费增长的根本性因素。近年
来，中国经济继续稳定健康发展，城镇及农村居民人均可支配收入稳步提升，
居民购买力不断提高，消费能力显著增强。从数据上看，我国居民人均可支配
收入由 2011 年的 14,551 元增至 2015 年的 21,966 元，我国社会消费品零售总额
从 2011 年的 18.72 万亿元增长到 2015 年的 30.09 万亿元。随着居民收入水平的
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不断提高，居民消费结构和消费观念也在逐步发生较大的变化，向着有利于新
能源汽车发展的方向改变：一方面，汽车已从过去的奢侈性消费品变为日常性
消费品，越来越多的人对汽车日常使用中的花费予以关注；另一方面，人们对
环保性消费理念越来越认可，特别是处在经济发达但空气污染又比较严重地区
的居民，对新能源汽车的环保理念接受程度更高。
2011-2015 年我国居民人均可支配收入和社会消费品零售总额情况
资料来源：国家统计局
（4）民用汽车保有量位于较高水平
我国居民消费能力的提升推动国内民用汽车保有量近年来快速发展，已达
到较高水平。2015 年，我国民用汽车保有量已经达到 16,273 万辆。较高水平的
民用汽车保有量使得我国存在巨大的更换车辆的需求，一方面，国家有关于车
辆报废年限的强制性规定；另一方面，汽车行业推出新品步伐不断加快，使得
汽车产品潮流变化较快，旧汽车的外观、动力、操控等将更快过时。新能源汽
车在我国民用汽车保有量处于高位时的迅速成长，正迎合了国内汽车产业的发
展周期，新能源技术成为了目前汽车市场的关注热点和差异化竞争的关键，推
动新能源汽车的市场影响力不断增强。
2011-2015 年我国民用汽车保有量及增长情况
单位：万辆
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资料来源：国家统计局
（5）新能源相关产业发展迅速
锂离子电池和新能源汽车是新能源产业中的一部分，在能量转换、能量运
输、能量储存等技术上，新能源产业的各个领域有着较强的共性，因此一个细
分领域的演进和突破，能够带动其他细分领域的发展。新能源汽车的重要战略
意义之一在于保障我国可持续发展的空间，而落实这一战略目标，改善我国能
源状况，推动全社会节能减排，需要从能源的生产、运输和使用等多个维度进
行全方位提升。近年来，在国家的大力推动下，我国新能源相关产业普遍取得
了较大成绩，以光伏产业和风电产业为例，光伏、风电的并网容量和发电量均
快速攀升，在我国能源结构中的占比也不断增长。光伏、风电产业的快速发
展，大大推动了我国电力储存、管理和运输相关行业的技术进步，为新能源汽
车动力电池、电源管理系统、充电设施的发展奠定了良好的基础。
2、不利因素
近年来我国锂离子电池行业技术水平快速进步，已在国际市场上占据了一
席之地。然而，由于锂离子电池的研发涉及到一系列基础学科和尖端技术手
段，需要较长时间的经验积累、人员积累和技术积累，我国锂离子电池行业整
体的研发水平与发达国家相比仍存在一定差距，在前沿领域的研究能力有待进
一步加强。
我国新能源汽车产业目前虽然已基本与国际技术水平保持同步，部分企业
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的技术水平已处于国际领先，但整体来看，由于新能源汽车产业链复杂，在汽
车制造装备、整车设计、电机电控、电池材料等多个环节上我国企业与国际领
先新能源汽车企业仍有一定差距，有待在设备先进程度、研发实力、上游核心
技术掌握程度上进一步加强。
（九）新能源汽车行业特有的经营模式和特征
1、行业特有的经营模式
新能源汽车产业大体继承了传统汽车产业的产业链，向上游可延伸至汽车
零部件制造业以及和零部件制造相关的其他基础工业，向下游可延伸至服务贸
易领域，包括汽车销售、维修、金融等服务。新能源汽车产业链的每一个环节
都存在支撑体系，包括法律法规标准体系、试验研究开发体系、认证检测体系
等。整车企业往往直接介入研发、制造和销售服务等环节，影响着零部件企业
和销售服务企业的日常经营活动，在产业链上发挥着主导作用，处于强势地
位。新能源整车企业的价值链主要包括产品开发、零部件采购、整车制造和市
场营销四个基本环节。
（1）产品开发环节
汽车产品的开发是一项系统而复杂的工程，需要一套完整、综合、精密的
产品开发系统。流程包括创意、造型、设计、工程分析、样车实验、工装设计
及加工、调试、生产、装配等工作。产品开发流程是一个循序渐进、步步相关
的环节链，从项目开始到最终新产品的批量投产，需要周期较长、资金需求较
大。产品开发的成败往往直接决定车型投放上市的成败，成为决定企业经营成
败的关键因素。
（2）零部件采购环节
该环节包括配套体系建设、供应商选择、供应商管理、供货份额分配、采
购计划管理、采购作业管理、零部件质量检验、入库管理等业务流程，配套体
系的质量往往直接决定着产品的品质高低和价格竞争力。对于新能源汽车而
言，核心零部件电池、电机和电控的性能和质量直接决定整车产品的表现，因
此，零部件采购也是整车企业实现设计方案、形成完善产品所最为关键的控制环
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节。领先的新能源汽车零部件供应商，特别是电池、电机和电控部件的供应商，
在产业链中拥有非常显著的影响力，其供应产品的性能和质量能够影响整个行业
的发展。在新能源汽车整个产业链进行布局的优势企业，能够凭借其在关键零部
件上的优势，持续推出具有独特性能的标志性整车产品。
（3）整车制造环节
整车生产制造本身主要包括零部件加工和车身总成。企业根据自身技术水
平和生产计划生产部分零部件，其他零部件由专业零部件制造企业生产。车身
总成主要包含冲压、拼焊、涂装和装配等主要工艺。工艺技术水平、工装设备
状况、生产管理能力和装配工人的素质直接决定着新能源汽车整车的制造水
平、产品品质和交货周期，也是整车企业管理水平的直接体现。
（4）市场营销环节
传统汽车产业的市场营销环节非常复杂，汽车企业主要通过经销商实现产
品销售，通过服务商提供售后服务保障。目前，由于新能源汽车产业整体规模
还比较小，相当一部分企业为了迅速推广产品、提升客户满意程度将直销置于
销售的核心位置。未来，随着新能源汽车产业的迅速发展，传统汽车的销售模
式也将被新能源汽车企业所利用。
2、周期性
目前，新能源汽车尚处在市场迅速扩容的快速发展期，属于朝阳行业，发展
潜力巨大，加之国家政策始终进行有力扶持，行业未出现明显的周期性特征。
3、季节性
新能源客车较多销往政府或公交公司，受国家财政制度的影响，该类客户
采购多集中于下半年，形成了一定的季节性特征。
面向个人消费者的汽车销售受到传统消费习惯和节假日安排的影响，销售
在“五一”、“十一”和“春节”等节假日期间一般需求较为旺盛，并且业内
一直以来存在“金九银十”的销售理念。近年来随着汽车营销活动手段的丰
富、多个经济发达城市开始“限牌”，消费者的购车习惯逐渐发生改变，使得
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汽车行业的季节性特征日益削弱，因此新能源乘用车的季节性特征不明显。
4、地域性
新能源汽车行业呈现一定的区域性特征。从产业布局上来看，经过多年发
展，国内传统汽车产业围绕上汽、一汽、东风、长安、广汽、北汽等几家规模
较大的汽车集团形成了较为完备的产业链集群，对新能源汽车产业产生了较强
的吸引。从市场分布上来看，居民消费水平较高的一线、二线大中型城市，汽
车购买意愿较强，消费水平较高，配套设施相对完备，对新能源汽车的产品理
念接受程度较高。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）锂离子电池行业竞争格局
1、锂离子电池行业整体竞争格局
日本、韩国两国较早进入锂离子电池行业，技术先进，形成了数家较大规
模的生产企业，如三星 SDI、LG 化学、松下等，均为跨行业的大型企业，从而
形成了较为集中的全球锂离子电池的整体竞争格局。2014 年，三星 SDI、LG 化
学、松下三家公司在全球锂离子电池上占据的份额分别超过 10%，合计超过
40%，是锂离子电池的第一集团。近年来，随着中国电子信息产业和新能源汽
车产业的相继兴起，出现了数个拥有一定规模、能够和国外企业直接竞争的锂
离子电池生产商，如天津力神、ATL、比亚迪等。
2014 年全球锂离子电池产量分布情况
单位：MWh
591
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资料来源：真锂研究
由于技术路径演变快速，和全球锂离子电池整体的竞争格局相比，动力电
池的集中度更为分散。2015 年全球动力电池系统前十大生产商中，除了松下遥
遥领先之外，第二集团厂商 AESC、比亚迪、三菱/GS Yuasa 与其余厂商的差距
较小。随着国内新能源汽车的蓬勃发展，中国厂商已在动力电池上开始扮演重
要角色，2015 年全球动力电池系统前十大生产商中，有四家中国厂商，分别是
比亚迪、北京普莱德新能源、中航锂电（洛阳）和万向。
2015 年全球前十大动力电池系统生产商产量情况
单位：MWh
资料来源：EV Obsession
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2014-2015 年，全球动力电池系统的前十大生产商情况如下：
2015 年 2014 年
排名
生产商 产量（MWh） 生产商 产量（MWh）
1 松下 4,552 松下 2,726
2 比亚迪 1,652 AESC 1,620
3 LG 化学 1,432 LG 化学 886
4 AESC 1,272 比亚迪 461
5 三菱/GS Yuasa 600 三菱/GS Yuasa 451
6 三星 504 三星 314
7 Epower 489 北京普莱德新能源 121
8 北京普莱德新能源 397 ACCUMOTIVE 103
9 中航锂电（洛阳） 283 中航锂电（洛阳） 102
10 万向 268 天能 77
资料来源：EV Obsession
2、钛酸锂电池的竞争格局
相比于石墨负极，钛酸锂负极发展较晚，技术门槛较高，目前在全球范围
内，仅有少数几家企业拥有钛酸锂电池的规模化产能，包括标的公司、日本东
芝、微宏等。
钛酸锂材料为钛酸锂电池生产所需的主要原材料，日本、韩国、美国、德
国对钛酸锂材料已研究多年，但目前真正具备钛酸锂材料研发生产能力并形成
下游产业化钛酸锂电池产品的企业很少，标的公司是全球钛酸锂负极材料和钛
酸锂电池最重要的生产商之一。除标的公司之外，日本东芝的钛酸锂电池产品
具有一定市场竞争力，拥有电池、模组等产品形式，已应用到电动自行车、乘
用车、备用电源等领域。微宏的钛酸锂电池已应用在国内的纯电动客车产品
上，客户包括北汽福田、南京金龙等。
（二）新能源汽车行业竞争格局
1、新能源汽车整体竞争格局
国际上来看，新能源汽车的主要生产企业包括日产、大众、三菱、宝马、
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丰田等传统汽车巨头，也包括特斯拉、法拉第等新能源汽车的新兴企业。我国
比亚迪、康迪、众泰、北汽、江淮、上汽等企业，凭借起步早、贴合国内市
场、成本低等优势，也形成了较大规模、技术领先的新能源汽车产品线。从
2015 年的新能源汽车全球销量来看，日产、比亚迪、大众是当年三家销量占比
超过 10%的新能源汽车品牌。从下表的历史数据来看，日产、三菱和特斯拉在
全球的总销量已经超过超过 10 万辆，已形成较好的推广效应和示范效应。
2015 年全球主要新能源汽车生产商销量情况
品牌 2015 年销量（辆） 2015 年销量占比 累计销量（辆） 累计销量占比
日产 74,734 14% 291,345 22%
比亚迪 61,726 11% 87,873 7%
大众 58,807 11% 73,070 6%
特斯拉 51,598 9% 110,271 8%
三菱 48,203 9% 134,966 10%
宝马 33,415 6% 54,159 4%
康迪 28,055 5% 39,430 3%
众泰 24,516 4% 33,527 3%
总计 381,054 69% 814,641 63%
资料来源：EV Sales
2、国内新能源客车竞争格局
目前，标的公司主要生产的新能源汽车产品为新能源客车，市场门槛高，
该行业主要是内部竞争，外部竞争者进入该行业存在壁垒。以纯电动客车 2015
年的产量分布来看，国内前十大新能源客车生产企业在该市场的累计占有率达
到 67.10%，行业的市场集中度较高。从下图来看，标的公司下属的珠海广通为
国内第 7 大纯电动客车生产厂商。
2015 年我国纯电动客车主要生产厂商的产量占比情况
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资料来源：工信部、盖世资讯
目前，标的公司主要生产的新能源汽车产品为新能源客车，市场门槛高，该
行业主要是内部竞争，外部竞争者进入该行业存在壁垒，行业集中度较高。
2014-2015 年，国内纯电动客车前十大生产商及产量的份额情况如下：
2015 年 2014 年
排名
生产商 产量份额 生产商 产量份额
1 宇通客车 15.23% 比亚迪 19.42%
2 南京金龙 9.97% 宇通客车 14.84%
3 中通客车 9.28% 南京金龙 14.65%
4 苏州金龙 7.56% 金龙联合 9.58%
5 比亚迪 6.35% 北汽福田 6.62%
6 东风汽车 5.88% 安徽安凯 6.54%
7 珠海广通 3.61% 上海申沃 4.21%
8 厦门金旅 3.43% 中通客车 2.74%
9 北汽福田 2.92% 江苏九龙 2.10%
10 金龙联合 2.86% 上海万象 1.93%
资料来源：工信部、盖世资讯、《2015 节能与新能源汽车年鉴》
（三）标的公司的市场地位和市场份额
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标的公司是以新能源产业为经营核心的大型现代化高新技术企业。标的公
司已经形成了电池材料、锂离子电池、电动汽车动力总成、整车制造、储能系
统、充电设施于一体的新能源产业链。近年来，标的公司在产业布局、资产规
模、市场开拓、技术研发和盈利水平上实现了跨跃式的发展。凭借领先的核心
技术，标的公司纯电动客车已在北京、包头、鞍山、齐齐哈尔、石家庄、邯
郸、珠海、湛江、永州等多个城市成功运营，证明了稳定性和可靠性。标的公
司的钛酸锂纯电动客车具有极强的耐宽温特性，零下 50℃至零上 65℃即时启
动，安全性好、使用寿命长、能够快速进行充放电。2014 年特色车型“铛铛
车”进入环北京天安门旅游观光线，成为 2014 年第 22 届北京 APEC 会议官方指
定用车。2016 年纯电动双层巴士成为第二届中美气候智慧型/低碳城市峰会指定
用车。标的公司先后获得“全国质量信得过产品”、“广东省高新技术产品”、
欧洲布鲁塞尔世界客车博览会“世界客车博览会大奖”、中国商用车界年度盛
典“年度纯电动车奖”、联合国工业发展组织等颁发的“全球可再生能源领域最
具投资价值的领先技术蓝天奖”等荣誉。
2014 年、2015 年，标的公司纯电动客车产量快速增长，在国内新能源客车
市场上整体的占有率也同步提升。
年份 产量（辆） 新能源客车总产量（辆） 占有率
2014 年 472 26,623 1.77%
2015 年 2,640 112,296 2.35%
（四）标的公司的竞争优势
1、核心竞争力分析
相较于主要竞争对手，标的公司的核心竞争力主要体现在：
（1）掌握先进的钛酸锂材料及电池生产工艺。相较于市场竞争对手大多采
用磷酸铁锂、三元锂电池的技术路线，标的公司则以钛酸锂电池为核心，是全球
少数掌握钛酸锂材料及电池生产工艺的新能源企业之一。钛酸锂电池的快充电、
高安全性、长寿命和强环境适应性等特点在公共交通、储能等领域应用优势明显，
下游市场对钛酸锂相关产品的需求已出现爆发式增长；
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（2）形成了从钛酸锂材料到纯电动整车生产的全产业链布局。珠海银隆的
产品涵盖钛酸锂材料及电池、电机电控、新能源客车、储能产品、充电设施等全
产业链产品，是国内少数拥有全产业链布局的新能源公司。
在钛酸锂电池领域，标的公司钛酸锂材料及电池主要以内部使用为主，对外
销售金额较小，其他主要企业为日本东芝和微宏，均以锂离子电池生产制造销售
为主，面向的客户群体主要为国内外新能源客车生产企业；
在新能源客车领域，竞争对手比亚迪与标的公司经营模式较为相近，也形成
了全产业链模式，但其主要采用磷酸铁锂电池为核心；其他竞争对手宇通客车、
中通客车、东风汽车的业务重点在客车整车的制造及销售，动力电池等核心部件
需向专业电池厂商采购。
（3）推行符合行业发展规律的先进商业模式。凭借钛酸锂电池优良的产品
特性，标的公司提出“零价购车、金融租赁、十年质保”的创新商业模式，有
效地缓解地方财政的一次性支付压力，解决了公交公司对新技术和电池寿命的
后顾之忧。
2、竞争优势
（1）领先的技术优势
凭借吸收引进的国际先进技术和大量开展的自主研发，标的公司已成为国际
上钛酸锂电池的领军企业，在决定钛酸锂电池关键性能的技术手段上拥有突出的
技术成果，形成了大量自主知识产权。截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司共拥有
110 项境内专利，15 项境外专利。
1）钛酸锂材料和电池领域技术
标的公司在钛酸锂电池及其上下游领域积累了大量的专利技术，分布在原材
料、电极材料、电池制造、电池产品、外部设施等领域，显示出其全产业链布局
的特点，如下图所示：
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截止 2016 年 6 月 30 日，标的公司在钛酸锂材料和电池领域上已形成 65 项
专利，形成了高安全性、长寿命、大电流充放、高一致性、耐宽温的钛酸锂电池
产品。标的公司在钛酸锂电池领域掌握的技术优势具体如下：
①提高钛酸锂电池能量密度
电池能量密度低是钛酸锂电池相较其他材料比较明显的缺陷，因此提高电池
能量密度对于提高钛酸锂电池使用价值十分重要。标的公司在提高电池能量密度
方面主要采用钛酸锂材料创新、优化电池制造工艺两种方式，显著提升了钛酸锂
电池的能量密度，扩展了钛酸锂电池的应用空间。
②防止钛酸锂电池胀气
防止电池胀气是关乎钛酸锂电芯安全性的首要问题。钛酸锂材料在使用时与
电解液发生化学反应导致胀气，进而引起电池爆炸等问题，导致电池安全性下降。
因此钛酸锂胀气缺陷如果不解决好会影响电池商用化前景。标的公司通过研发各
类工艺手段，较好地解决了钛酸锂胀气方面的问题。
③提高钛酸锂电池倍率性能
钛酸锂动力电池优异的倍率性能是其满足快速充电要求的必要条件。只有电
池满足大倍率充放电要求时，电池才可用在快充场景下。标的公司通过纳米化、
增加极片导电性、金属颗粒包覆等方式有效的提高钛酸锂电池倍率性能。
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④提高钛酸锂电池寿命
锂离子电池的成本较高，提升电池寿命可以有效降低电池的平均使用成本，
从而推动商业化进程。标的公司通过在材料制造环节纳米化、去水分并优化电池
制造工艺，充分实现了钛酸锂电池的长寿命特性。
⑤电池散热
电池若散热结构设计不合理，容易引起热量的持续聚集，从而引发电池热失
控，最终起火爆炸。解决电池散热的手段主要通过外部散热结构设计和内部散热
结构设计来增强电池的散热能力。从创新性及对产品的重要程度而言，标的公司
设计了特有的环形结构电池，增加了电池内部的散热通道，降低了电池对外部辅
助散热器的要求，在一定程度上简化了电池的散热设计。
⑥外部设施相关技术
基于钛酸锂电池快充的特性，配合钛酸锂电池快速充电的设备的专利对于保
持运营安全十分重要。快充装置解决了传统充电装置充电速度慢的问题，通过提
升充电速度，将大大提升电动汽车的利用率，其应用不局限于钛酸锂电池。
整体来看，大量自主科技、先进的制造能力、优秀的产品质量使标的公司成
为首批列入《符合进入〈汽车动力蓄电池行业规范条件〉企业目录》的企业之一。
凭借其在钛酸锂电池上的研发实力，标的公司和中国科学院广州能源研究所合作
申请成立了“广东省锂离子动力电池关键材料工程实验室”。
2）电机电控领域和储能领域技术
截止 2016 年 6 月 30 日，标的公司在电机电控领域和储能领域技术上已形成
28 项专利。
在电机电控技术上，标的公司拥有直驱大扭矩电动机、机内气流式风冷电
机、电机电动离合执行装置、同轴式动力系统、电池管理系统、pack 系统、整
车控制器、直流电能表、绝缘检测仪等的设计、开发能力，能够为各类新能源
整车提供完整的动力总成解决方案，产品具有电子化、节能化、智能化、绿色
化的特点。
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在储能技术上，标的公司的储能模块由钛酸锂电池配合先进的电源管理系统
组合而成。通过优化的模块结构和完善的电池管理软件，可实现现场更换电池
单元、高响应速率、高一致性等，能够实现多种功率的快速调度、瞬时响应，
能够稳定、有效地解决多元化电力系统的功率频率调节控制管理问题和风光电
并网的削峰填谷问题，可为家庭、工厂、通信基站、发电厂、电网公司等解决能
源利用问题。
凭借领先的电机电控技术和储能技术，标的公司的储能系统产品在国际上已
进入美国、欧盟市场并多年稳定运行，在运用于电网调频、稳定风力发电和太阳
能发电的同时，还用于港口搬运设备、无轨电车、铁路运输、波浪发电等领域。
在国内已经进入国网冀北电力有限公司国家风光储输示范工程、南方电网 MW
级电池储能站“863”课题示范工程等。
3）整车制造领域技术
截止 2016 年 6 月 30 日，标的公司在整车制造领域技术上已形成 32 项专利。
标的公司在客车的车辆设计模块化、总成匹配技术、全承载/轻量化方面已处于
国内领先地位。标的公司拥有面向多种类客户需求进行车型、动力多样化开发
的能力，迎接市场趋势的变化。在制造上，标的公司实现了制造流程的精益
化、敏捷化、柔性化。标的公司将先进的电机电控系统应用到客车整车上，实
现了对客车运行状态的四级监控，提升了车辆运营效率与安全性。2014 年标的
公司的纯电动仿古“铛铛车”被指定为北京 APEC 会议官方用车，2016 年纯电
动双层巴士成为第二届中美气候智慧型/低碳城市峰会指定用车，标志着标的公
司新能源汽车的节能、安全、环保特性受到了高度认可。
（3）产业链整合优势
经过多年发展、整合，标的公司已经形成了电池材料、锂离子电池、电机
电控、整车制造、储能系统、充电设施于一体的新能源闭合式循环产业链，不
但拥有了新能源汽车各环节的核心技术，形成了对应的设计、制造和检测能
力，还形成了垂直整合的经营模式。该模式有效地节省了物流成本，降低了资
本投入，并通过规模经济和协同效应大幅降低了新能源汽车整车生产成本，提
升了利润水平。同时，完善的整车及零部件检测能力，最大限度的保证了产品
600
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的品质和质量。垂直整合模式最终形成了具有持续生产高可靠性、高安全性、
高稳定性的新能源客车产品的整体竞争力，为标的公司未来快速发展奠定了坚
实的基础。此外，标的公司各项业务的部分交叉亦产生积极的协同效应，可以
降低综合研发成本及运营成本，使得标的公司在市场竞争中更具成本和效率优
势。
（4）产品优势
标的公司利用拥有的核心优势技术，特别是钛酸锂电池的快充电、安全
性、长寿命和环境适应性，形成了优势性的全系列纯电动客车产品，目前共有
36 款车型列入到《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》或《新
能源汽车推广应用推荐车型目录》中，能够适应各类客户的不同需求。标的公司
产品的车身按照欧盟标准的车体结构设计框架，经过 CAE 分析优化，在实现整
车轻量化、高效能的同时保障了结构安全性、可靠性。公司可根据不同客户的
运行环境及运营能力，区别提供全铝车身或整车电泳龙骨、全铝蒙皮车身、气
囊减震、低底板、铝镁合金轮毂等个性化、综合性价比高的配置，根据公交运
营特性，依据线路距离不同配置相应的电池容量，使线路距离、电池容量、车
辆造价得到综合性价比最大化，满足客户扩充运营能力、提升安全性、节省运
营费用等需求。标的公司也拥有全承载式骨架结构的设计能力和相应的制造能
力，对应的产品能够满足特殊应用场合对整车安全性的极高要求。
在储能电站方面，标的公司利用钛酸锂电池循环寿命长、快速充放电、储
能效率高的特性，形成了高效率、免维护、安装简便的一体化储能模组解决方
案，可应用在社区储能、住宅储能和商业储能当中，特别适合于光伏、风电的
削峰填谷，同时成本低、运行寿命长，经济效益突出。标的公司的储能模组已
在国内外多个示范性项目上得到了应用，运行稳定，故障率低，形成了突出的
市场影响力。
（5）商业模式优势
标的公司基于所拥有钛酸锂电池长寿命的优势特性，以及自身产业链覆盖
的综合优势，提出了“零价购车、金融租赁、十年质保”的创新商业模式，与
汽车融资租赁公司合作，可以与公交公司实现按十年期分期支付车款的销售方
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式，实现公交公司购车的期初零投入、缓解地方财政的一次性支付压力，而运
营电动公交车的油电差价可满足租金支付金额，使得公交公司具有更经济的运
营效率。标的公司提供新能源客车核心部件电池、电机和电控系统的十年期质
保，解决了公交公司对新技术和电池寿命的后顾之忧。此商业模式已在北京、
河北、珠海等地成功落地，形成良好示范效应，为公交系统实现大批量、高效
率使用电动公交车提供了可行的路径。
（五）标的公司与同行业可比公司毛利率分析
珠海银隆及行业内主要企业近三年的毛利率情况如下：
公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
比亚迪-汽车及相关产品 29.31% 23.79% 19.15%
宇通客车-客车 24.86% 25.18% 24.21%
中通客车-客车 21.21% 19.79% 14.83%
东风汽车-客车及底盘 15.18% 13.80% 9.87%
珠海银隆-纯电动客车 34.64% 38.74% 42.37%
注：同行业可比公司毛利率数据来源于其定期报告。
目前 A 股市场上无与标的公司类似的涵盖全产业链且以纯电动客车销售为
主的新能源汽车公司，其他可比公司的客车销售收入构成与珠海银隆存在较大
的差异。主要原因为：（1）宇通客车、中通客车仍以传统燃油客车销售为主、
东风汽车的客车及底盘产品包括客车和客车底盘、比亚迪的汽车及相关产品包
括传统汽车、新能源乘用车、新能源客车等，而该等公司均未分别披露销售收
入中新能源客车的销售毛利率，故其销售毛利率与标的公司纯电动客车销售毛
利率存在着一定的差异；（2）受国家和地方政策支持、市场需求爆发等因素影
响，纯电动客车的销售毛利率普遍高于传统燃油客车。珠海银隆采取全产业链
经营的模式，其终端产品又主要为纯电动客车，导致其毛利率普遍高于同行业
其他公司。
四、交易标的财务状况及盈利能力分析
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标的公司最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,126,031.64 987,406.34 451,538.01
负债总额 706,031.62 613,832.09 468,267.89
所有者权益 420,000.02 373,574.24 -16,729.88
归属于母公司股东的所有者权
421,036.13 374,632.21 -20,065.73
益
利润表及现金流量表项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 248,417.48 386,185.79 34,770.54
营业利润 41,579.99 47,071.71 -33,263.08
利润总额 49,354.32 50,484.34 -28,153.00
净利润 37,727.68 41,602.08 -26,577.61
归属于母公司股东的净利润 37,564.47 45,669.11 -22,251.49
归属于母公司股东的扣除非经
32,180.52 43,317.59 -26,546.65
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -13,541.02 -54,118.11 -55,526.24
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率 62.70% 62.17% 103.71%
加权平均净资产收益率 9.37% 36.41% -52.40%
扣非后加权平均净资产收益率 8.03% 34.54% -74.45%
（一）标的公司财务状况分析
1、标的公司资产构成及变动情况分析
标的公司截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末的资产构成情况如下
表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 170,519.34 15.14% 134,817.40 13.65% 39,657.31 8.78%
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2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收票据 - 0.00% 48.23 0.00% - 0.00%
应收账款 472,983.72 42.00% 314,323.33 31.83% 29,379.44 6.51%
预付款项 4,543.41 0.40% 6,416.18 0.65% 15,587.34 3.45%
其他应收款 19,718.29 1.75% 70,510.46 7.14% 91,884.56 20.35%
存货 74,591.61 6.62% 73,971.86 7.49% 69,655.11 15.43%
划分为持有待售的
- 0.00% 357.15 0.04% - 0.00%
资产
一年内到期的非流
- 0.00% - 0.00% 86.67 0.02%
动资产
其他流动资产 9,447.62 0.84% 49,977.42 5.06% 9,287.70 2.06%
流动资产合计 751,803.99 66.77% 650,422.03 65.87% 255,538.12 56.59%
固定资产 218,232.01 19.38% 169,923.68 17.21% 78,903.37 17.47%
在建工程 19,670.80 1.75% 24,545.71 2.49% 7,845.60 1.74%
无形资产 89,934.24 7.99% 91,795.55 9.30% 67,206.54 14.88%
商誉 27,832.07 2.47% 27,234.13 2.76% 26,478.05 5.86%
长期待摊费用 923.55 0.08% 870.38 0.09% 991.39 0.22%
递延所得税资产 10,475.13 0.93% 10,834.26 1.10% 7,067.97 1.57%
其他非流动资产 7,159.84 0.64% 11,780.61 1.19% 7,506.97 1.66%
非流动资产合计 374,227.64 33.23% 336,984.30 34.13% 195,999.89 43.41%
资产总计 1,126,031.64 100.00% 987,406.34 100.00% 451,538.01 100.00%
报告期内，标的公司资产总额逐年升高，截至 2014 年末、2015 年末和 2016
年 6 月末资产总额分别为 451,538.01 万元、987,406.34 万元和 1,126,031.64 万元。
2015 年末较 2014 年末资产规模大幅增加，主要是由于 2015 年标的公司收到两
轮股权融资的增资款合计 310,000.00 万元，以及标的公司纯电动客车销售爆发式
增长带来的应收账款增加。
标的资产的资产结构中，流动资产的占比较高，截至 2014 年末、2015 年末
和 2016 年 6 月末分别为 56.59%、65.87%和 66.77%，资产构成较为合理。
（1）货币资金
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报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 39,657.31 万元、134,817.40
万元和 170,519.34 万元，占资产总额的比例分别为 8.78%、13.65%和 15.14%。
2015 年末较 2014 年末货币资金余额增长 95,160.09 万元，增幅达 239.96%，
主要是由于收到股东增资款金额较高所致：2015 年，随着新能源汽车行业进入
高速增长期，标的公司业务和经营规模大幅增长，采购支出同比大幅增长，产能
建设也持续进行资金投入，在新能源汽车国家补贴款未清算拨付、对部分下游客
户应收账款金额较大的情况下，标的公司资金需求较大，因此其于 2015 年内展
开了两轮股权融资，股东投入的增资款在短期内缓解了业务规模大幅增长带来的
资金迫切需求。
报告期各期末，标的公司货币资金余额及构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
库存现金 75.46 60.82 66.73
银行存款 113,080.46 69,869.54 13,760.17
其他货币资金 57,363.43 64,887.04 25,830.41
合计 170,519.34 134,817.40 39,657.31
其中：存放在境外的款项总额 132.11 103.57 125.78
报告期内，标的公司其他货币资金主要包括质押借款定期存单、银行承兑汇
票保证金、履约保函保证金等。
（2）应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面余额 477,206.80 318,038.94 30,112.98
坏账准备 4,223.08 3,715.61 733.54
账面价值 472,983.72 314,323.33 29,379.44
①应收账款的主要构成
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报告期各期末，标的公司的应收账款账面余额分别为 30,112.98 万元、
318,038.94 万元和 477,206.80 万元，主要包括对下游客户应收的货款及新能源汽
车销售的中央及部分地方财政补贴。
对于新能源汽车中央财政补贴，根据财建[2013]551 号文、财建[2015]134 号
文规定，消费者按销售价格扣减补贴后支付，中央财政将补贴资金拨付给新能源
汽车生产企业，实行按季/年初预拨，年度终了后清算的拨付方式。即新能源汽
车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减中央财政补助后的价格与终端消
费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金拨付给生产企业。标的公
司销售新能源客车时，按含新能源汽车中央财政补贴在内的销售价款确认收入，
同时就新能源汽车中央财政补贴部分确认应收账款——新能源汽车政府补助，就
销售价款中剔除新能源汽车中央财政补贴后的部分确认对下游客户的应收账款。
而对于新能源汽车销售的地方财政补贴，一般而言其拨付对象主要为购车用
户，报告期内，标的公司为拓展客户资源、提高市场份额，在结算方式方面给予
部分客户一定的让步，即与下游客户签署的售车合同中，一般约定整车售价中地
方财政补贴所对应的部分，由客户在地方财政补贴到账后支付给标的公司。对于
地方财政补贴拨付对象为标的公司于当地设立的销售子公司的情形，则对中央财
政补贴及地方财政补贴部分合并确认应收账款——新能源汽车政府补助，将扣除
中央及地方财政补贴后的销售价款确认对下游客户的应收账款。
报告期各期末，标的公司应收账款构成及坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 比例
按组合计提坏账准备的应收账款 476,833.53 99.92% 3,849.81 91.16% 472,983.72
其中：账龄组合 273,489.33 57.31% 3,849.81 91.16% 269,639.52
新能源汽车政府补助 203,344.20 42.61% - 0.00% 203,344.20
其他不重大但单项计提坏账准备
373.27 0.08% 373.27 8.84% -
的应收账款
合计 477,206.80 100.00% 4,223.08 100.00% 472,983.72
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2016 年 6 月 30 日
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 比例
2015 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 比例
按组合计提坏账准备的应收账款 317,496.29 99.83% 3,172.96 1.00% 314,323.33
其中：账龄组合 199,101.29 62.60% 3,172.96 1.59% 195,928.33
新能源汽车政府补助 118,395.00 37.23% - 0.00% 118,395.00
其他不重大但单项计提坏账准备
542.65 0.17% 542.65 100.00% -
的应收账款
合计 318,038.94 100.00% 3,715.61 1.17% 314,323.33
2014 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)
按组合计提坏账准备的应收账款 30,112.98 100.00% 733.54 2.44% 29,379.44
其中：账龄组合 26,592.98 88.31% 733.54 2.76% 25,859.44
新能源汽车政府补助 3,520.00 11.69% - 0.00% 3,520.00
其他不重大但单项计提坏账准备
- 0.00% - 0.00% -
的应收账款
合计 30,112.98 100.00% 733.54 2.44% 29,379.44
②报告期各期末应收账款大幅增长的原因
标的公司报告期的应收账款余额较大，且期末余额逐年大幅增长，主要是由
新能源汽车行业特点、公司销售模式及标的公司纯电动客车销售收入的大幅增长
决定的。报告期内，标的公司纯电动客车的销售价款中中央及地方财政补贴的占
比较高，由于新能源汽车中央财政补贴采取年度终了后清算的方式，而相关地方
财政补贴的申请也需要一定周期，在财政补贴款到位周期较长的情况下，标的公
司的应收账款余额也随销售收入的大幅增长而相应升高。
2016 年 6 月末，标的公司应收账款余额较 2015 年末增长 159,167.86 万元，
增幅达 50.05%，主要是受国家开展新能源汽车推广应用核查的影响。2016 年 1
月，根据《关于开展新能源汽车推广应用核查工作的通知》（财办建[2016]6 号），
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财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委联合开展新能源汽车推广应用实
施情况及财政资金使用管理情况的专项核查工作，对 2013、2014 年度获得中央
财政补助资金的新能源汽车，以及申请 2015 年度中央财政补助资金的新能源汽
车有关情况开展核查。截至报告期末，上述核查尚未公布结果，新能源汽车推广
应用中央财政补贴的 2015 年度清算及 2016 年度预拨进度也受到影响，标的公司
尚未收到 2015 年度的清算及 2016 年的预拨款项。同时，上述核查事项也影响了
新能源汽车地方财政补贴的拨付，导致客户结算款中的地方财政补贴部分支付滞
后。
③应收账款分类及账龄分析
按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
计提比
账龄 坏账准 坏账准 坏账准
例 账面余额 应收账款 应收账款
备 备 备
1 年以内 1.00% 270,030.24 2,700.30 194,277.60 1,942.78 23,722.78 237.23
1 年以内占比 98.74% 70.14% 97.58% 61.23% 89.21% 32.34%
1至2年 10.00% 1,050.02 105.00 2,970.82 297.08 920.59 92.06
2至3年 20.00% 578.18 115.64 17.18 3.44 1,901.83 380.37
3至4年 50.00% 1,786.14 893.07 1,796.28 898.14 47.77 23.89
4至5年 80.00% 44.75 35.80 39.40 31.52 - -
5 年以上 100.00% - - - - - -
合计 273,489.33 3,849.81 199,101.29 3,172.96 26,592.98 733.54
标的公司账龄组合中，以 1 年以内的应收账款为主，报告期各期末，1 年以
内的应收账款占比分别为 89.21%、97.58%和 98.74%，且逐年提高，应收账款账
龄结构较良好。同时，因标的公司的主要产品为纯电动客车，终端客户主要为各
地市的公交公司，其采购具有政府采购性质，该等单位信誉良好，应收账款的收
回不存在重大风险。
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按组合计提坏账准备的应收账款中，除账龄组合外，因标的公司预计中央及
地方的新能源汽车财政补贴款回收可能性较高，故对应收新能源汽车政府补助不
计提坏账准备。
标的公司已按会计准则要求及时足额计提坏账准备，未出现由于以前年度计
提坏账准备不充分导致近期会计报表出现大额计提坏账准备的情况，且不存在重
大应收账款坏账损失，因此，坏账准备计提充分，能够有效覆盖坏账损失的风险。
④期末应收账款余额前五名情况
截至 2016 年 6 月末，标的公司应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
占应收账款 计提的坏
单位名称 应收账款余额 账龄
总额的比例 账准备
1 年以内
新能源汽车应用推广补助资金 203,344.20 42.61% -
/1 至 2 年
珠海神通电动车能源管理有限责
50,457.49 1 年以内 10.57% 504.57
任公司
北京公共交通（集团）有限公司 47,170.75 1 年以内 9.88% 471.71
河北省金融租赁有限公司 36,621.25 1 年以内 7.67% 366.21
邯郸市公共交通总公司 31,728.27 1 年以内 6.65% 317.28
合 计 369,321.96 77.39% 1,659.78
⑤珠海银隆接受新能源汽车推广应用核查的进展情况
根据财政部、科技部、工信部、发改委《关于开展新能源汽车推广应用核查
工作的通知》（财办建[2016]6 号）及财政部《关于开展新能源汽车推广应用补助
资金专项检查的通知》（财监[2016]1 号）要求，财政部驻广东省财政监察专员办
事处检查组于 2016 年 2 月 16 日至 2016 年 3 月 18 日对标的公司 2013～2015 年
度新能源汽车推广应用中央财政补助资金情况进行了检查。
截至本报告书出具日，新能源汽车推广应用补助资金专项检查的正式核查结
果尚未公布，尚无核查结论。标的公司不存在应当冲回已计提的应收政府补贴款
而未冲回的情形。
（3）预付款项
609
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报告期各期末，标的公司的预付账款余额分别为 15,587.34 万元、6,416.18
万元和 4,543.41 万元，主要系预付材料采购款，分别占各期末资产总额的 3.45%、
0.65%和 0.40%。
（4）其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款余额及性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面余额 24,092.85 80,520.35 95,819.64
其中：资金往来 10,027.55 73,815.06 94,190.36
押金、保证金 11,423.50 6,423.75 571.44
备用金 552.52 225.38 388.01
其他 2,089.27 56.17 669.83
坏账准备 4,374.56 10,009.89 3,935.08
账面价值 19,718.29 70,510.46 91,884.56
报告期各期末，标的公司的其他应收款主要为资金往来、押金及保证金、备
用金等，其中资金往来余额较大，主要系公司与关联方及其他第三方的资金周转
所致。截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，标的公司对关联方的其他
应收款余额合计分别为 63,216.37 万元、51,237.48 万元和 663.16 万元，截至报告
期末，对关联方的其他应收款大幅减少，已基本清理完毕，具体详见本报告书“第
十一节 同业竞争和关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交易情况”。
截至 2016 年 6 月末，标的公司其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
占其他应
其他应收 计提的坏
单位名称 款项性质 账龄 收款总额
款余额 账准备
的比例
1 年以内、
民生金融租赁股份有限公司 质保金 7,776.51 32.28% 86.05
至2年
珠海深业商贸有限公司 往来款 2,739.19 1-2 年 11.37% 273.92
武安市新峰水泥有限责任公司 往来款 2,000.00 1 年以内 8.30% 20.00
610
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占其他应
其他应收 计提的坏
单位名称 款项性质 账龄 收款总额
款余额 账准备
的比例
珠海诚志通发展有限公司 往来款 1,914.69 4-5 年 7.95% 1,914.69
河北天海源工贸集团有限公司 往来款 1,000.00 1 年以内 4.15% 10.00
合计 15,430.40 64.05% 2,304.66
（5）存货
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 15,728.86 20.78% 11,060.89 14.69% 10,294.27 14.75%
在产品 21,772.86 28.76% 33,342.37 44.30% 16,870.05 24.17%
产成品 37,679.19 49.77% 30,392.94 40.38% 39,924.06 57.21%
发出商品 376.75 0.50% 419.12 0.56% 2,659.84 3.81%
委托加工物资 151.45 0.20% 54.47 0.07% 37.33 0.05%
期末余额合计 75,709.11 100.00% 75,269.78 100.00% 69,785.55 100.00%
减：存货跌价准备 1,117.50 1,297.93 130.43
账面价值 74,591.61 73,971.86 69,655.11
标的公司纯电动客车整车、储能系统及充电站制造实行以销定产的生产模
式，根据销售合同制定相应的生产计划并组织安排生产部门进行生产；钛酸锂负
极材料和钛酸锂电池系根据对当年纯电动客车和储能模组销量的预测安排生产
计划。报告期内，标的公司持续加强存货管理，提高存货周转效率，各期末存货
余额保持相对稳定水平。
根据企业会计准则等相关要求，标的公司在报告期内各期末对存货进行全面
清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，相
关存货跌价准备计提充分、合理。
（6）其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产具体情况如下：
单位：万元
611
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项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
银行理财产品 - 44,600.00 -
留抵进项税 9,363.64 5,029.38 9,138.22
预缴其他税金 13.29 204.07 14.54
保险费 70.69 143.97 134.93
合计 9,447.62 49,977.42 9,287.70
报告期内，标的公司的其他流动资产包括留抵进项税额、银行理财产品等。
2015 年末其他流动资产金额较大，主要系标的公司于 2015 年末第二轮股权融资
款到位后，为提高资金使用效率而购买的短期浮动收益理财产品。
（7）固定资产
报 告 期 各期 末 ， 标的 公 司 固定 资 产 账面 价 值 分别 为 78,903.37 万 元 、
169,923.68 万元和 218,232.01 万元，占资产总额的比例分别为 17.47%、17.21%
和 19.38%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一、账面原值 240,867.48 192,504.74 94,082.84
其中：房屋及建筑物 124,344.65 106,373.07 65,371.59
机器设备 110,531.98 81,383.07 24,919.01
运输工具 2,871.68 2,187.39 1,892.50
电子设备 1,671.35 1,150.83 639.19
办公设备 655.47 608.71 448.23
其他设备 792.35 801.66 812.33
二、累计折旧 22,635.47 22,581.06 15,179.47
其中：房屋及建筑物 11,676.22 8,912.13 5,139.35
机器设备 8,281.52 11,399.78 8,553.85
运输工具 1,321.58 1,095.85 714.11
电子设备 603.81 459.27 208.01
办公设备 267.12 263.30 180.86
其他设备 485.22 450.74 383.29
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项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
三、减值准备 - - -
四、账面价值 218,232.01 169,923.68 78,903.37
其中：房屋及建筑物 112,668.43 97,460.95 60,232.24
机器设备 102,250.46 69,983.29 16,365.16
运输工具 1,550.10 1,091.54 1,178.39
电子设备 1,067.54 691.56 431.18
办公设备 388.35 345.42 267.37
其他设备 307.13 350.92 429.04
标的公司的固定资产主要包括厂房等建筑物、机器设备等。因业务发展和产
能扩张的需求，报告期各期末固定资产逐年增加。2015 年末较 2014 年末新增固
定资产原值 98,421.90 万元，其中房屋及建筑物新增 41,001.48 万元主要系整车生
产厂石家庄中博、锂电池生产厂河北银隆等公司的土建工程转固所致；机器设备
新增 56,464.06 万元，系旗下各产业链公司新增的产线和外购的相关设备。
（8）在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
北方奥钛设备工程 - 7,593.10 -
北方奥钛土建工程 321.89 1,326.84 1,381.44
广通邯郸土建工程 70.00 601.38 -
河北银隆土建工程 37.73 - 1,666.92
石家庄充电站土建工程 81.83 154.46 1,258.92
石家庄充电站设备工程 4,409.67 236.74 105.59
石家庄中博设备工程 204.37 575.04 3.25
石家庄中博土建工程 13,539.27 12,273.24 3,429.48
珠海银隆设备工程 798.75 1,784.91 -
珠海银隆土建工程 207.28 - -
合计 19,670.80 24,545.71 7,845.60
613
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标的公司锂电池负极材料钛酸锂集中在北方奥钛生产，钛酸锂电池在河北银
隆和珠海银隆本部生产，电机电控等电器部件由银隆电器通过 OEM 形式采购并
进一步加工获得，整车总装和车身制造在珠海广通及其邯郸分公司、石家庄中博
三家整车厂进行，基本形成了从钛酸锂材料到钛酸锂电池再到电机电控制造再到
车身制造直至整车装配的较为完整的产业链。
报告期标的公司的在建工程主要系上述公司为扩大产能而进行的土建及设
备工程建设，报告期各期在建工程余额分别为 7,845.60 万元、24,545.71 万元和
19,670.80 万元。其中，河北银隆土建工程于 2015 年完成工程验收并转固。上述
工程项目建设完毕后，标的公司的钛酸锂材料、锂电池、电机电控及整车制造各
环节的产能将大幅提升。
（9）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一、账面原值 104,718.61 104,654.79 76,470.66
其中：土地使用权 82,602.24 82,591.84 54,543.60
专利权 18,163.20 18,144.40 18,093.23
非专利技术 3,254.60 3,254.60 3,254.60
软件 677.01 659.19 576.71
商标 21.56 4.76 2.52
二、累计折旧 14,784.37 12,859.24 9,264.12
其中：土地使用权 3,548.10 2,726.11 1,358.65
专利权 9,295.42 8,310.01 6,488.40
非专利技术 1,493.83 1,410.33 1,084.87
软件 444.56 411.52 331.33
商标 2.46 1.28 0.88
三、减值准备 - - -
四、账面价值 89,934.24 91,795.55 67,206.54
其中：土地使用权 79,054.15 79,865.73 53,184.95
614
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
专利权 8,867.78 9,834.40 11,604.83
非专利技术 1,760.77 1,844.27 2,169.73
软件 232.45 247.67 245.39
商标 19.10 3.48 1.64
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 67,206.54 万元、91,795.55
万元和 89,934.24 万元，占资产总额的比例分别为 14.88%、9.30%和 7.99%，主
要构成为土地使用权、专利权和非专利技术等。2015 年末较 2014 年末无形资产
大幅增加，主要系河北银隆以出让方式取得土地使用权所致。
（10）商誉
标的公司收购美国奥钛、珠海广通、石家庄中博、广州灿阳及北京银隆时，
根据企业会计准则分别对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额确认为商誉。报告期各期末，标的公司商誉余额分别为 26,478.05
万元、27,234.13 万元和 27,832.07 万元，占资产总额的比例分别为 5.86%、2.76%
和 2.47%。
报告期各期末，标的公司对商誉进行减值测试。根据对被投资单位持有目的，
标的公司主要采用对未来现金流量的现值测算以判断商誉是否存在减值。经测
试，商誉无需计提减值准备。
（11）递延所得税资产
报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为 7,067.97 万元、10,834.26
万元和 10,475.13 万元，占资产总额的比例分别为 1.57%、1.10%和 0.93%，主要
来源于可抵扣亏损、预提的售后维护费用、资产减值准备及内部交易未实现利润
等。
（12）其他非流动资产
报告期各期末，标的公司其他非流动资产分别为 7,506.97 万元、11,780.61
万元和 7,159.84 万元，占资产总额的比例分别为 1.66%、1.19%和 0.64%，系预
付的工程款、设备采购款及土地款。
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2、标的公司负债构成及变动情况分析
报告期各期末，标的公司负债总额分别为 468,267.89 万元、613,832.09 万元
和 706,031.62 万元，呈逐年增长趋势。其中，流动负债金额分别为 274,034.57
万元、380,331.21 万元和 524,845.01 万元，占负债总额的比例分别为 58.52%、
61.96%和 74.34%。标的公司负债具体构成情况如如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 176,863.65 25.05% 98,310.43 16.02% 100,486.53 21.46%
衍生金融负债 0.42 0.00% 0.42 0.00% 3.73 0.00%
应付票据 3,823.68 0.54% 32,250.91 5.25% 29,600.00 6.32%
应付账款 228,517.17 32.37% 164,263.88 26.76% 47,462.10 10.14%
预收款项 4,076.23 0.58% 2,549.70 0.42% 19,402.55 4.14%
应付职工薪酬 4,005.55 0.57% 2,523.65 0.41% 999.94 0.21%
应交税费 39,636.33 5.61% 22,830.65 3.72% 4,053.46 0.87%
应付利息 - 0.00% 148.20 0.02% - 0.00%
其他应付款 2,999.08 0.42% 16,133.37 2.63% 72,026.27 15.38%
一年内到期的非流动负债 64,922.89 9.20% 41,320.00 6.73% - 0.00%
流动负债合计 524,845.01 74.34% 380,331.21 61.96% 274,034.57 58.52%
长期借款 68,300.00 9.67% 76,670.00 12.49% 81,490.00 17.40%
长期应付款 23,891.39 3.38% 82,518.81 13.44% 75,145.50 16.05%
预计负债 27,095.26 3.84% 19,690.20 3.21% 1,294.44 0.28%
递延收益 61,899.95 8.77% 54,621.87 8.90% 36,303.38 7.75%
非流动负债合计 181,186.61 25.66% 233,500.88 38.04% 194,233.32 41.48%
负债合计 706,031.62 100.00% 613,832.09 100.00% 468,267.89 100.00%
（1）银行借款
报告期内，由于业务规模快速扩大、相关采购支出及建设支出资金需求较大，
标的公司通过抵押土地使用权或厂房、质押定期存单、第三方及关联方担保等方
式取得借款。报告期各期末，短期借款余额分别为 100,486.53 万元、98,310.43
616
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元和 176,863.65 万元，占负债总额的比例分别为 21.46%、16.02%和 25.05%；
长期借款（含一年内到期的长期借款）余额分别为 81,490.00 万元、117,990.00
万元和 89,200.00 万元，占负债总额的比例分别为 17.40%、19.22%和 12.63%。
标的公司报告期各期末的银行借款余额具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期借款 176,863.65 98,310.43 100,486.53
长期借款 89,200.00 117,990.00 81,490.00
其中：1 年内到期 20,900.00 41,320.00 -
其余长期借款 68,300.00 76,670.00 81,490.00
银行借款合计 266,063.65 216,300.43 181,976.53
截至报告期末，标的公司不存在已到期未偿还的银行借款，标的公司盈利能
力较强，偿债风险相对较小。
（2）应付票据
报告期各期末，标的公司应付票据余额分别为 29,600.00 万元、32,250.91 万
元和 3,823.68 万元，占负债总额的比例分别为 6.32%、5.25%和 0.54%，系向供
应商采购原材料而开具的银行承兑汇票。采用银行承兑汇票进行结算，可提高资
金使用效率，保障日常营运资金的需求。
截至 2016 年 6 月末，标的公司无已到期未支付的应付票据。
（3）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 47,462.10 万元、164,263.88
万元和 228,517.17 万元，占负债总额的比例分别为 10.14%、26.76%和 32.37%。
2015 年末应付账款余额较 2014 年末增加 116,801.78 万元，增幅达 246.09%，主
要是由于纯电动客车销售的快速增长及公司厂房及设备工程建设，标的公司的原
材料及设备采购、工程支出规模同比大幅增加，故期末应付账款余额相应大幅增
加。
报告期各期末，标的公司应付账款账龄情况如下：
617
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 220,067.47 96.30% 156,745.73 95.42% 40,050.21 84.38%
1至2年 7,769.97 3.40% 6,461.55 3.93% 6,445.02 13.58%
2至3年 400.05 0.18% 709.25 0.43% 204.86 0.43%
3 年以上 279.69 0.12% 347.34 0.21% 762.01 1.61%
合计 228,517.17 100.00% 164,263.88 100.00% 47,462.10 100.00%
报告期各期末，标的公司账龄 1 年以内的应付账款占比分别为 84.38%、
95.42%和 96.30%，账龄基本在 1 年以内。
（4）应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
企业所得税 19,984.16 13,131.59 2,477.82
增值税 15,565.66 6,445.62 -
城市维护建设税 1,377.96 625.77 72.98
印花税 617.93 550.93 183.05
教育费附加 1,211.68 461.85 52.13
土地使用税 175.55 457.15 215.89
房产税 564.80 346.06 348.87
个人所得税 51.92 82.80 50.53
堤围费 18.64 56.67 10.80
其他 68.02 672.20 641.39
合计 39,636.33 22,830.65 4,053.46
标的公司 2015 年末应交税费余额较 2014 年末增加 18,777.20 万元，增幅达
463.24%，主要是由于利润总额大幅增加，相应计提的企业所得税大幅增加。
（5）其他应付款
618
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，标的公司其他应付款余额构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资金往来 2,251.81 11,940.81 69,859.32
水、电、煤、气及其他
239.57 3,663.30 1,638.44
费用
押金、质保金、定金 507.71 529.27 528.50
合计 2,999.08 16,133.37 72,026.27
报告期内，标的公司其他应付款主要包括对关联方及其他第三方的资金往
来、水电费、煤气费，以及押金、质保金、定金等。2015 年末较 2014 年末其他
应付款余额减少 55,892.89 万元，主要系对关联方珠海恒古新能源科技有限公司
的资金往来款余额减少所致。
截至 2016 年 6 月末，标的公司其他应付款余额前五名情况如下：
单位：万元
与标的公司 其他应收款 占其他应收款
单位名称
关系 余额 总额的比例
河南开宇建筑有限公司 非关联方 642.00 21.41%
无锡运通涂装设备有限公司 非关联方 220.00 7.34%
珠海市恒古新能源科技有限公司 关联方 51.48 1.72%
珠海市公积金中心 非关联方 50.18 1.67%
河北宸鼎机电设备安装工程有限公司 非关联方 50.00 1.67%
合计 1,013.66 33.81%
（6）长期应付款
报告期各期末，标的公司长期应付款余额分别为 75,145.50 万元、82,518.81
万元和 23,891.39 万元，占负债总额的比例分别为 16.05%、13.44%和 3.38%，具
体构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
非金融机构借款 - 80,087.66 74,926.69
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项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
分期付款的返利费 2,889.56 3,051.33 276.54
减：未确认融资费用 561.25 620.18 57.73
售后回租租金 25,101.44 - -
减：未确认融资费用 3,538.36 - -
合计 23,891.39 82,518.81 75,145.50
非金融机构借款系石家庄中博和珠海广通向珠海恒古新能源科技有限公司
借入的期限为 30 个月的长期借款。
分期付款的返利费系于 2014、2015 年分别与民生金融租赁股份有限公司签
订共计 200 台纯电动大巴车销售返利合同。合同规定，返利费按 10 年分期支付。
售后回租租金系珠海广通、河北银隆采用固定资产售后回租形式融资未来
3-5 年应支付的款项。
（7）预计负债
报告期内，标的公司的预计负债系计提的产品售后服务费余额。报告期各期
末，标的公司根据已销售的尚在质保期的纯电动客车的车身及各部件质保年限、
电池类型等，结合供应商质保及补偿安排，对质保期可能发生的售后维护材料支
出及售后维护人工支出进行合理预计。报告期各期末，标的公司预计负债余额分
别为 1,294.44 万元、19,690.20 万元和 27,095.26 万元。2015 年末预计负债余额较
2014 年大幅增长系新能源客车销量大幅增加所致。
1）标的公司产品主要质保政策
珠海银隆对外销售产品主要为纯电动客车。根据合同条款对客户承担不同的
质保承诺，主要如下：
序号 项目 主要质保条款
1 三电系统 以质保 8 年-10 年为主
2 车身 按国家行业有关质量保修标准；少量质保 2 年
3 其他质保方案 少量为整车 3 年或 15 万公里
2）售后维护费计提会计政策、计提标准及账务处理
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①产品售后维护费计提会计政策
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》与或有事项相关的义务同时满足
下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）
履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
珠海银隆于每会计期末，根据已售在保累计车辆，分不同质保条件预测计算
当期期末应承担的未来剩余质保期内预计产品售后服务费，并与结余的产品售后
服务费相比，差异计入当期营业成本或销售费用。
②预计负债计提标准
纯电动客车主要由电池、电机电控、车身等几大部件组成，标的公司结合未
来质保期间电池、电机、电控、车身预计制造成本以及采购成本，预测各期末在
保车辆可能承担的售后服务费，以参照一定的折现率计算未来现金流支出。产品
售后服务支出主要包括以下几个方面：
I 预计材料成本支出：根据不同质保期限，其中电池按照单车电池材料成本
的 2%～3%比例计提；电机、电控按照单车电机、电控成本的 1%～2%比例计提；
车身按照车身材料投入成本的 0.3%～1%比例计提；
II 售后服务人工支出：根据不同质保年限，按照销售收入的 0.8%～2.6%比
例计提。
③账务处理
I 期末计提产品售后服务费时
借：销售费用-售后服务费（电机、电控、车身的售后维护材料支出及售后
维护人工支出等）
营业成本（已售车辆电池预计替换或维修支出）
贷：预计负债
II 售后服务部门领用材料进行售后维修
621
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借：预计负债
贷：存货
III 售后服务部门发生人工及费用支出
借：预计负债
贷：银行存款
3）最近三年计提和结转的质保相关预计负债情况
标的公司最近三年计提和结转的质保相关预计负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
预计负债-售后服务费期初余额 19,690.20 1,294.44 -
当期计提金额 8,563.69 19,796.72 1,407.56
当期结转金额 1,158.64 1,400.95 113.12
预计负债-售后服务费期末余额 27,095.26 19,690.20 1,294.44
（8）递延收益
报告期内，标的公司递延收益主要为收到政府补助形成的递延收益及未实现
售后回租损益。标的公司根据企业会计准则，将收到的政府补助划分为与资产相
关的政府补助和与收益相关的政府补助。对于与资产相关的政府补助，取得时确
认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分
配，分次计入以后各期的损益。对于与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间
的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期
损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
报告期各期末，标的公司递延收益余额分别为 36,303.38 万元、54,621.87 万
元和 61,899.95 万元，占负债总额的比例分别为 7.75%、8.90%和 8.77%。
3、标的公司偿债能力分析
报告期内标的公司偿债能力指标情况如下表所示：
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财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 1.43 1.71 0.93
速动比率 1.27 1.38 0.64
资产负债率 62.70% 62.17% 103.71%
财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润（万
72,945.51 95,828.78 3,920.61
元）
利息保障倍数 4.20 2.50 -0.19
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（货币资金+应收票据+应收账款+预付款项+其他应收款）/流动负债；
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费
用摊销；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
整体而言，与标的公司所处行业、自身发展阶段和业务模式、经营模式相适
应，报告期内标的公司资金需求迫切，但相关债务偿还拥有一定保障。从短期偿
债能力来看，报告期各期末，标的公司流动比率分别为 0.93、1.71 和 1.43，速动
比例分别为 0.64、1.38 和 1.27，最近一年及一期末均大于 1。从长期偿债能力来
看，标的公司资产负债率已由 2014 年末的 103.71%下降到 2016 年 6 月末的
62.70%；报告期各期，利息保障倍数逐年上升。由此可见，报告期内标的公司偿
债能力持续改善。
4、标的公司现金流量分析
报告期各期，标的公司的现金流量构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -13,541.02 -54,118.11 -55,526.24
投资活动产生的现金流量净额 -12,008.39 -153,823.46 -55,649.53
筹资活动产生的现金流量净额 68,774.96 264,045.03 121,408.18
现金及现金等价物净增加额 43,225.56 56,103.46 10,232.41
净利润 37,727.68 41,602.08 -26,577.61
623
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报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-55,526.24 万元、
-54,118.11 万元和-13,541.02 万元，同期净利润分别为-26,577.61 万元、41,602.08
万元和 37,727.68 万元，二者的差异主要受经营性应收项目的变动、经营性应付
项目的变动及存货的变动情况等因素影响，具体如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
净利润 37,727.68 41,602.08 -26,577.61
加：资产减值准备 -4,827.76 12,147.73 2,153.96
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
6,097.72 7,880.59 5,215.48
生物资产折旧
无形资产摊销 1,925.13 3,595.12 2,927.51
长期待摊费用摊销 124.95 308.10 265.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- 93.74 -365.46
产的损失
公允价值变动损失 - -3.40 -211.24
财务费用 15,038.27 32,492.96 23,871.82
投资损失 - - -6.00
递延所得税资产减少 359.12 -3,766.29 -3,892.68
存货的减少 -676.45 -5,484.23 -14,377.67
经营性应收项目的减少 -119,339.16 -170,935.73 -39,268.96
经营性应付项目的增加 42,505.88 67,007.86 15,359.60
其他 7,523.61 -39,056.63 -20,620.49
经营活动产生的现金流量净额 -13,541.02 -54,118.11 -55,526.24
经营活动产生的现金流量净额与净利润
-51,268.70 -95,720.19 -28,948.62
的差异
2014 年标的公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润 28,948.62 万元，
主要是由于为满足持续增长的订单需求，增加了原材料等存货的采购和生产，存
货的增加金额较高。2015 年、2016 年 1-6 月，标的公司经营活动产生的现金流
量净额分别低于净利润 95,720.19 万元、51,268.70 万元，主要是由于应收账款余
额大幅升高所致，经营性应收项目的增加额分别为 170,935.73 万元、119,339.16
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万元。2015 年末及 2016 年 6 月末应收账款大幅增加的原因详见本节“三、（一）
1、（2）应收账款”。
5、标的公司资产周转能力分析
报告期各期，标的公司资产周转能力情况如下表所示：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 1.26 2.25 1.81
存货周转率 4.45 3.33 0.55
总资产周转率 0.47 0.54 0.09
注 1：应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]；
存货周转率＝营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]；
总资产周转率＝营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]；
注 2：标的公司 2016 年 1-6 月上述指标已进行年化处理。
报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为 1.81、2.25 和 1.26。标的公司
新能源客车销售主要客户为地方公交公司、汽车贸易及运营公司等，应收账款主
要包括直接从下游客户收取的货款和应收财政新能源汽车推广应用补助资金，而
新能源汽车推广应用补助资金按“年初预拨、下年清算”的办法执行，资金到位
周期相对较长，因此在一定程度上影响了标的公司的资金周转。
报告期各期，标的公司存货周转率分别为 0.55、3.33、4.45，呈上升趋势。
标的公司在纯电动客车、储能模组、充电设施的生产上实行以销定产的生产模式，
钛酸锂负极材料和钛酸锂电池的生产系根据对当年新能源客车和储能模组销量
的预测，制定整年生产计划，组织安排生产。2015 年，标的公司收入实现了爆
发式增长，相应营业成本同比大幅增长，同时标的公司进一步加强存货管理，存
货周转率水平较 2014 年明显提高。
6、标的公司财务性投资情况
截至报告期末，标的公司未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借
与他人款项、委托理财等财务性投资。
（二）标的公司盈利能力分析
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1、营业收入构成及变动情况分析
标的公司定位为“全球领先的新能源企业”，以国际前沿的钛酸锂材料、电
池的技术研发和制造能力为核心，进行新能源汽车、储能系统、锂离子动力电池
和充电设施的研发、生产和销售，是一家覆盖新能源产业全产业链的综合型新能
源企业。报告期内，标的公司主营业务突出，2015 年和 2016 年 1-6 月主营业务
收入占比达 99.83%和 99.76%。报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 247,831.50 99.76% 385,540.54 99.83% 31,105.00 89.46%
其他业务收入 585.98 0.24% 645.24 0.17% 3,665.54 10.54%
营业收入合计 248,417.48 100.00% 386,185.79 100.00% 34,770.54 100.00%
报告期内，标的公司分产品主营业务收入构成及变动情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
纯电动客车 221,495.82 89.37% 371,030.12 96.24% 18,329.61 58.93%
动力电池 20,396.94 8.23% - 0.00% - 0.00%
充电站及充电服务 2,414.85 0.97% 5,641.03 1.46% 2,875.30 9.24%
储能系统 914.44 0.37% 5,570.35 1.44% 6,681.52 21.48%
材料及其他 2,609.46 1.05% 3,299.05 0.86% 3,218.58 10.35%
合 计 247,831.50 100.00% 385,540.54 100.00% 31,105.00 100.00%
从主营业务收入构成来看，报告期内，标的公司的主营业务收入主要来源于
纯电动客车的销售，2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月纯电动客车销售收入分别
为 18,329.61 万元、371,030.12 万元和 221,495.82 万元，占主营业务收入的比例
分别为 58.93%、96.24%和 89.37%；2016 年，标的公司动力电池开始对外销售，
2016 年 1-6 月实现销售收入 20,396.94 万元，占主营业务收入的比例为 8.23%。
（1）2015 年较 2014 年收入大幅增长的原因
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2015 年较 2014 年，标的公司纯电动客车销售收入增长 352,700.51 万元，增
幅达 1924.21%。纯电动客车销售的爆发式增长，主要受如下因素驱动：
1）国家政策扶持促使新能源汽车行业爆发式增长
我国是全球汽车第一产销国，在环保压力、能源安全、消费者观念改变及曲
线超车的战略路线等因素驱动下，发展新能源汽车成为我国的国家战略。2014
年 7 月，国务院办公厅印发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，明确
发展新能源汽车的国家战略，提出以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略方
向。近年来，国家政府及地方出台大量政策支持新能源汽车产业的发展。根据中
国汽车工业协会的统计，近三年，新能源汽车市场逆袭而上，2013 年销售 1.76
万辆，同比增长 37.9%；2014 年销售 7.48 万辆，同比增长 3.2 倍；2015 年销售
33.11 万辆，同比增长 3.4 倍，我国新能源汽车已进入实质性的黄金发展期。
同时，由于城市公交、通勤车、出租车等排放压力大、线路固定、配套设施
易完善及政府采购等特点，我国公共领域的纯电动车需求率先爆发。根据《交通
运输部关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》（交运发
[2015]34 号），公交都市创建城市新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流
配送车辆中，新能源汽车比例不低于 30%；京津冀地区新增或更新城市公交车、
出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于 35%。公司作为电动客
车领域的领先企业之一，显著受益于行业的快速发展。
2）钛酸锂核心技术及产品特性，形成了标的公司独特的竞争优势
标的公司基于国内领先、世界一流的钛酸锂电池技术，所生产的钛酸锂电池
具有高安全性、长寿命、可大倍率快速充放电、工作温度范围较宽等技术特性，
可精准匹配新能源汽车在固定线路领域（如公交车、通勤车、校车、物流车等）
的应用需求。主要原因系：其一，快速充放电能力，使得客车可根据线路定制化
电池装配，使整车电池装配量大幅下降，从而降低车身重量及整车成本，提高电
能转化效率；其二，快速的充电方式可使得更少的充电站服务更多的车辆，从而
减少充电站的建设数量，降低城市配套设施建设成本；其三，超长使用寿命，可
使电动车在全生命周期内不用更换电池，后续维护成本大幅降低，具有综合成本
优势。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同时，钛酸锂电池电动客车的高安全性能也有助于获得公交公司客户的青
睐；宽广的温度范围使得标的公司的纯电动客车能够适应寒冷气候和极端天气变
化，在北方寒冷地区也能得到广泛应用。上述各项特性形成了标的公司纯电动客
车的独特竞争优势。
3）标的公司产能的提升和资金实力的提升
从产能情况来看，标的公司 2014 年和 2015 年上半年主要处于产能建设、投
资和小批量生产阶段，标的公司北方奥钛年产 3,000 吨生产线 2015 年投产，石
家庄中博客车生产线、河北银隆 4 条新增电池生产线、珠海银隆本部电池生产线
2015 年更新改造等产能扩张均发生于 2015 年第四季度。因此，标的公司各产业
链的产能主要在 2015 年形成。
同时，从资金状况来看，随着标的公司第一轮股权融资共计 15.00 亿元于
2015 年 2～6 月逐步到位，有效缓解了其营运资金和产能建设的迫切资金需求，
为标的公司订单的顺利交付提供了保证。
4）标的公司基于钛酸锂电池特性及全产业链优势，探索了一条钛酸锂电动
客车市场推广的有效路径
标的公司基于所拥有钛酸锂电池长寿命的优势特性，以及自身全产业链覆盖
的综合优势，提出了“零价购车、金融租赁、十年质保”的创新商业模式，与融
资租赁公司合作，可以实现公交公司购车的期初零投入、缓解地方财政的一次性
支付压力，而运营电动公交车的油电差价可满足租金支付金额，使得公交公司具
有更经济的运营效率。标的公司能提供新能源客车核心部件电池、电机和电控系
统的十年期质保，解决了公交公司对新技术和电池寿命的后顾之忧。此商业模式
已在北京、河北、珠海等地成功落地，形成良好示范效应，为公交系统实现大批
量、高效率使用电动公交车提供了可行的路径。
（2）标的公司新能源汽车中央财政补贴情况
1）标的公司纯电动客车各类产品的补贴标准、销售数量及补贴款总额
标的公司纯电动客车产品的补贴标准、销售数量及补贴款总额情况如下：
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①2014 年、2015 年的中央财政补贴情况
I 补贴标准
根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551 号），
2013 年-2015 年标的公司纯电动客车产品中央财政补贴政策如下：
车长 L（米）
车型
6≤L＜8 8≤L＜10 L≥10
纯电动客车 30 40 50
插电式混合动力客车（含增程式） / 25
II 销售车型及数量情况
车型纳入《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》是获取新能
源汽车中央财政补贴的前提条件。2014 年及 2015 年，标的公司所销售纯电动客
车车型及纳入《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》情况如下：
推荐目录
车型 2015 年度销量 2014 年度销量 目录公告时间
批次
GTQ6105BEVB1 - 20 第 46 批 2013 年 6 月
GTQ6105BEVB2 687 55 第 59 批 2014 年 7 月
GTQ6105BEVB3 26 - 第 59 批 2014 年 7 月
GTQ6105BEVBT - 15 第 48 批 2013 年 8 月
GTQ6105BEVBT2 60 - 第 59 批 2014 年 7 月
GTQ6105BEVBT3 150 - 第 67 批 2015 年 3 月
GTQ6118BEV1 100 - 第 74 批 2015 年 10 月
GTQ6121BEVB2 486 - 第 59 批 2014 年 7 月
GTQ6121BEVBT2 79 - 第 60 批 2014 年 8 月
GTQ6121BEVBT3 52 - 第 67 批 2015 年 3 月
GTQ6123BEVBT 5 21 第 59 批 2014 年 7 月
GTQ6605BEV1 225 - 第 74 批 2015 年 10 月
GTQ6660BEVBZ 207 - 第 73 批 2015 年 9 月
GTQ6662BEVB1 80 - 第 74 批 2015 年 10 月
GTQ6701BEV1 75 - 第 74 批 2015 年 10 月
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GTQ6801BEVB2 80 - 第 71 批 2015 年 7 月
GTQ6858BEVB2 286 - 第 65 批 2015 年 1 月
GTQ6858BEVBT2 398 - 第 65 批 2015 年 1 月
合 计 2,996 111
III 实际拨付情况
2014 年及 2015 年，标的公司纯电动客车中央财政补贴申报、清算以及实际
拨付情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度
纯电动客车销量（辆） 2,996 111
预拨拨付金额（万元） 14,500 1,505
预拨拨付时间 2015 年 9 月 2014 年 12 月
清算补贴总金额（万元） 130,420 5,550
清算申请拨付金额（万元） 115,920 4,045
清算实际拨付金额（万元） 尚未拨付 4,045
清算拨付时间 尚未拨付 2015 年 7 月
标的公司 2014 年度新能源汽车政府补助的申报及清算工作均已完成，2014
年度涉及补贴车辆 111 辆，补贴金额合计 5,550 万元，其中预拨 1,505 万元、清
算拨付 4,045 万元。
标的公司已于 2015 年 9 月收到 2015 年度新能源汽车中央财政的预拨补贴金
额 14,500 万元。截至本报告书出具日，受新能源汽车推广应用补助资金专项检
查结果尚未公布的影响，标的公司 2015 年度新能源汽车补贴清算工作尚未完成。
根据 2016 年 5 月 5 日珠海市财政局、珠海市发改委、珠海市工信局报送广东省
财政厅、省发改委、省科技厅的《关于申请清算 2015 年新能源汽车推广应用中
央财政补贴资金的报告》：经审核，标的公司“销售 2996 辆新能源客车申请 2015
年中央财政补贴补助资金 130,420 万元（应补助 130,420 万元，已预拨 14,500 万
元，清算待拨付 115,920 万元）。”
②2016 年的中央财政补贴情况
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I 补贴标准
根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建
[2015]134 号），标的公司 2016 年度适用的纯电动客车推广应用补助标准情况如
下：（单位：万元/辆）
标准车（10 米＜车长≤12 米）
车
单位载质量能
辆 纯电动续驶里程 R（等速法、公里）
量消耗量（Ekg，
类
Wh/kmkg） 6≤R＜ 20≤R＜ 50≤R＜ 100≤R＜ 150≤R＜
型 R≥250
20 50 100 150 250
Ekg<0.25 22 26 30 35 42 50
纯
0.25≤Ekg<0.35 20 24 28 32 38 46
电
动 0.35≤Ekg<0.5 18 22 24 28 34 42
客
0.5≤Ekg<0.6 16 18 20 25 30 36
车
0.6≤Ekg<0.7 12 14 16 20 24 30
注：上述补助标准以 10-12 米客车为标准车给予补助，其他长度纯电动客车补助标准按
照上表单位载质量能量消耗量和纯电动续驶里程划分，插电式混合动力客车（含增程式）补
助标准按照上表纯电动续驶里程划分。其中， 6 米及以下客车按照标准车 0.2 倍给予补助；
6 米＜车长≤8 米客车按照标准车 0.5 倍给予补助；8 米＜车长≤10 米客车按照标准车 0.8
倍给予补助；12 米以上、双层客车按照标准车 1.2 倍给予补助。
II 销售车型及数量情况
为推动新能源汽车产品升级，国家重新审定产品和符合技术标准的范围。
2016 年 1 月 14 日，工信部发布《新能源汽车推广应用推荐车型目录》第一批，
原《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》的车型自 2016 年 1 月
1 日起废止；并于 2016 年 3 月 11 日、2016 年 4 月 4 日分别发布了《新能源汽车
推广应用推荐车型目录》第二批和第三批。
标的公司共 18 款车型已纳入上述三批目录。2016 年 1-6 月所销售车型对应
的目录批次情况如下：
车型 2016 年 1-6 月销量 新推荐目录批次 目录公告时间
GTQ6105BEVB2 100 第3批 2016 年 4 月
GTQ6118BEV1 70 第3批 2016 年 4 月
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车型 2016 年 1-6 月销量 新推荐目录批次 目录公告时间
GTQ6858BEVB2 602 第3批 2016 年 4 月
2016 年 2 月 25 日申请受理，2016 年 4 月 14 日申
GTQ6105BEVBT3 35
请状态为“技术审查通过，等待工信部批准发布”
2016 年 3 月 2 日申请受理，2016 年 4 月 14 日申
GTQ6121BEVBT3 80
请状态为“技术审查通过，等待工信部批准发布”
2016 年 2 月 25 日申请受理，2016 年 4 月 14 日状
GTQ6123BEVBT3 40
态为“技术审查通过，等待工信部批准发布”
2016 年 2 月 25 日申请受理，2016 年 4 月 14 日状
GTQ6131BEVST3 420
态为“技术审查通过，等待工信部批准发布”
2016 年 2 月 25 日申请受理，2016 年 4 月 14 日状
GTQ6858BEVBT2 160
态为“技术审查通过，等待工信部批准发布”
总计 1,507
2016 年 1-6 月所销售车型部分为已申报《新能源汽车推广应用推荐车型目
录》且通过技术审核但未发布的车型，根据申报系统查询，上述车型均已通过中
机车辆技术服务中心技术审核，等待工信部批准发布。（中机车辆技术服务中心
主要接受国家工业和信息化部的委托，从事行政许可项目“车辆生产企业及产品
公告”管理过程中的有关技术审查、监督检查和技术服务工作，是国家工业和信
息化部“车辆生产企业及产品公告”管理的技术支撑机构。）
III 实际拨付情况
标的公司 2016 年度的新能源汽车补贴预拨申请工作连同 2015 年度清算申请
一同启动，尚未拨付。
2）珠海银隆目前正在申报加入《目录》的车型及确认应收新能源汽车补贴
款情况
①珠海银隆目前正在申报加入《目录》的车型
标的公司已申报《新能源汽车推广应用推荐车型目录》第 4 批的车型情况如
下：
《道路机动车辆生产企
序号 生产企业 车型
业及产品》目录批次
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《道路机动车辆生产企
序号 生产企业 车型
业及产品》目录批次
1 珠海广通 GTQ6859BEVH2 第 286 批
2 珠海广通 GTQ6859BEVPT6 第 287 批
3 珠海广通 GTQ6118BEV2 第 286 批
4 珠海广通 GTQ6858BEVBT2 第 280 批
5 珠海广通 GTQ6858BEVBT6 第 283 批
6 珠海广通 GTQ6105BEVBT3 第 283 批
7 珠海广通 GTQ6121BEVBT3 第 278 批
8 珠海广通 GTQ6121BEVBT6 第 283 批
9 珠海广通 GTQ6121BEVBT8 第 284 批
10 珠海广通 GTQ6123BEVBT3 第 276 批
11 珠海广通 GTQ6131BEVST3 第 279 批
12 珠海广通 GTQ6181BVEBT3 第 283 批
13 石家庄中博 SQ6121BEVBT3 第 284 批
14 石家庄中博 SQ6131BEVST3 第 284 批
15 石家庄中博 SQ6181BEVBT3 第 284 批
16 石家庄中博 SQ6105BEVBT3 第 286 批
17 石家庄中博 SQ6858BEVBT3 第 286 批
18 石家庄中博 SQ6121BEVBT6 第 286 批
②2016 年的对外销售车辆确认应收新能源汽车补贴款情况
2016 年 1-6 月标的公司所对外销售的车型均已进入《新能源汽车推广应用推
荐车型目录》或已申报进入目录并通过技术审核，不存在未启动申报程序的车型。
2016 年 1-6 月确认的应收中央财政补贴款金额为 604,212,000.00 元，其中包含已
申报进入目录的车型的新能源汽车补贴款。
对于已申报但尚未正式进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的车型，
新能源汽车补贴款的确认依据如下：
I 2016 年 1-6 月所确认应收补贴款对应的纯电动客车均已实现对外销售，购
货方对车辆已完成交接验收，并确认无误：在销售收入确认上满足企业会计准则
关于销售商品收入的确认条件；
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II 2016 年 1-6 月所售车辆符合申报新能源汽车补贴的技术要求：所售车辆能
够满足财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委《关于 2016-2020 年新能
源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建﹝2015﹞134）号中所列示的技术条
件要求；
III 预计公司所申报车型获批进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的
可能性很高：珠海银隆目前正在申报加入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》
的车型均已通过中机车辆技术服务中心的技术审核。
③已申报车型不能列入《目录》对珠海银隆经营业绩产生的影响
I 标的公司与 2016 年 1-6 月购买尚未列入《目录》车型的客户于协议中约
定：由买方补足卖方因国家新能源汽车补贴政策变动而少取得或者未取得的国家
新能源汽车补贴的金额；II 银通投资集团及魏银仓承诺：截至 2016 年 6 月 30
日，经审计的珠海银隆合并报表范围内应收中央及地方政府的新能源汽车应用推
广补助资金为人民币 203,344.20 万元，本次收购的交割完成后，如在 2017 年 12
月 31 日前，如珠海银隆及其子公司未能全额收到上述应收财政补助资金的，则
就差额部分，银通投资集团和魏银仓将在 2018 年 1 月 31 日前共同连带地以货币
资金向珠海银隆全额进行补偿。因此，如已申报车型不能列入《目录》对珠海银
隆经营业绩不会产生较大影响。
（3）“金融租赁”商业模式对标的公司的收入确认等影响分析
1）金融租赁商业模式的合作方、业务具体开展形式及业务流程、相关风险
控制措施
金融租赁可以分为 2 种模式：直接金融租赁和售后回租金融租赁。标的公司
目前基于购车客户的实际情况，主要采用售后回租的金融租赁商业模式。该模式
下，参与主体由汽车生产厂商、购车客户、金融机构三方构成。
该模式下，标的公司与公交公司签订《购销合同》，公交公司与标的公司指
定的租赁公司（报告期内主要为民生金融租赁股份有限公司）签订《融资租赁合
同》。由租赁公司代公交公司向标的公司支付购车款，公交公司向租赁公司分期
支付租金。标的公司对公交客户承诺“三电”等质保。
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业务流程及关键节点为：
①标的公司与客户（公交公司）签署《购销合同》，实现销售；
②厂商将车辆交付给客户后，金融机构（租赁公司）根据《融资租赁合同》
代替客户向厂商一次性支付购车款。此时，车辆所有权归属金融机构、车辆使用
权归客户；
③客户向金融机构分期支付金融租赁租金，在此期间，客户拥有对车辆的正
常使用权；
④金融租赁到期后，车辆所有权回归客户。
该模式的优势在于客户的购车资金可在纯电动车全寿命周期内，以期初零支
付的方式，分期偿还，极大的分散了客户的购车资金支付压力。同时，该商业模
式与传统车的直销模式对比，达到纯电动车在油电差价及维保费等方面节省于传
统车的成本，即可覆盖每期客户需要交付的纯电动车租金支出，实现零价购车的
目标。
标的公司纯电动客车销售的金融租赁商业模式主要针对地方公交公司客户，
该等客户履约能力较强，具有政府采购性质，且一般公交公司上级单位也同时以
保证担保合同（公交集团与租赁公司签署保证担保合同，对客户支付租金义务提
供连带责任保证担保）或财政确认函（地方财政局发函确认将公交车租金额度纳
入年度财政预算）等形式为客户的正常履约提供保障。因此，标的公司该商业模
式风险可控，触发回购义务的风险和可能性极低。
2）该商业模式对应的会计政策及具体账务处理
金融租赁模式下，珠海银隆与公交公司签订《购销合同》，公交公司与珠海
银隆指定的租赁公司签订《融资租赁合同》。由租赁公司代公交公司向珠海银隆
支付购车款，公交公司向租赁公司分期支付租金。金融租赁模式，资金融出方为
融资租赁公司，融入方为公交公司，因此对于珠海银隆公司其针对该类汽车销售
模式的会计政策与普通销售模式一致。该模式主要起到缓解公交车资金压力，加
快珠海银隆销售款回收的作用。账务处理如下：
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①车辆销售实现时
借：应收账款
贷：营业收入
应交税费-应交增值税（销项税额）
②融资租赁公司代公交公司支付货款
借：银行存款
贷：应收账款
3）近三年来上述商业模式下实现的销售收入及占同期收入总额的比重
近三年来上述商业模式下实现的销售收入及占同期收入总额的比重如下：
年度 销售模式 纯电动客车收入（万元） 占比
传统模式 163,124.21 73.65%
2016 年 1-6 月 金融租赁模式 58,371.61 26.35%
合计 221,495.82 100.00%
传统模式 252,206.39 67.97%
2015 年 金融租赁模式 118,823.72 32.03%
合计 371,030.12 100.00%
传统模式 2,632.26 14.36%
2014 年 金融租赁模式 15,697.34 85.64%
合计 18,329.61 100.00%
4）历史上未发生过回购的情形
珠海银隆采用金融租赁模式销售产品，并为租赁公司提供回购担保，其客户
群体以公交公司为主，偿债能力强且信誉相对较好，报告期内未存在客户违约未
付租金而导致珠海银隆履行回购责任的情况，未对当期经营业绩和财务状况产生
影响。
（4）会计师针对应收账款和销售收入科目采取的审计程序及结论性意见
针对标的公司应收账款和销售收入两个科目，中审会计师主要执行以下审计
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程序：
1）了解行业特征、主要销售模式，行业收入确认的一般原则，了解标的公
司销售收入确认的具体原则，并分析判断其合理性。
2）获取销售合同，抽取重要销售凭证，核对合同、发票、财务入账金额是
否一致；核对出库单、物流单、客户签收数量是否一致。
3）对主要客户进行实地走访，并对销售发生额及余额进行函证。
4）采取分析性程序，对销售收入进行分析，按客户类别和产品类别分别对
销售收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析。
5）核查经营活动现金流量相关科目与销售收入科目之间逻辑关系的合理性。
6）检查是否存在期后大额销售退回事项，并核查原因。
7）核对不同商业模式下销售收入披露情况与实际情况的一致性。
应收政府补贴款和销售收入中的政府补贴收入执行以下审计程序：
1）根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建〔2013〕551
号）、《财政部 科技部 工业和信息化部 发展改革委关于 2016-2020 年新能源汽
车推广应用财政支持政策的通知》（财建﹝2015﹞134 号）相关规定，重新核查
应计补贴金额与入账金额是否一致。
2）获取经珠海市财政局、发改委、科技和工业信息化局审批的《关于申请
清算 2015 年新能源汽车推广应用中央财政补贴资金的报告》、《关于报送 2016
年度新能源汽车销售计划和中央财政补贴资金申请报告》文件，审阅客户补贴申
请材料，核实申请金额、入账金额的一致性。
3）针对 2016 年 1-6 月所销售车型，通过审阅相关申请文件以及查询申报系
统审批进度等程序，了解珠海银隆申请进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》
的相关流程及进度，了解其获准进入目录的可能性。
经核查，会计师认为对应收账款和销售收入两个科目采取的审计程序充分，
结论性意见合理，符合相关注册会计师审计准则的要求。
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2、报告期利润主要来源、可能影响标的公司盈利能力持续性和稳定性的主
要因素及盈利能力的驱动因素
报告期内，标的公司的主要收入和利润来源为纯电动客车的销售。如前所述，
国家政策支持、标的公司独特的竞争优势以及产能的提升等因素，为标的公司营
业收入的快速增长奠定了基础。除该等影响因素之外，标的公司盈利能力的驱动
因素及影响盈利能力持续稳定性的主要因素还包括新能源汽车补贴政策的变化
及新能源汽车生产成本的下降因素。
发展新能源汽车是改善能源消费结构、减少空气污染、推动我国汽车工业“弯
道超车”的有效途径。党中央、国务院将发展新能源汽车作为国家战略，明确以
纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，并持续出台一系列扶持政策。
国家推行新能源汽车补贴政策，主要是基于行业发展初期所面临的诸如技术
水平有限、生产工艺欠缺、上下游配套原材料及零部件供应不足、成本高昂、相
关基础设施建设不完善等问题，为拉动社会资源投入及刺激消费需求的考虑。其
目的是推动新能源汽车的商业化进程，起到的是导向性和推广性的作用。
随着新能源汽车行业进一步发展，企业技术水平以及核心竞争力不断增强，
规模化效应逐步显现，产品成本不断下降，企业已初步具备市场化竞争的条件与
能力。国家政策正是在此背景下采取逐步平稳过渡的方式退出，其目的是激发行
业市场竞争的动力，逐步培养企业自身发展的能力。
1、新能源汽车补贴退坡对标的公司纯电动客车产品的销量影响分析
未来，新能源汽车补贴的逐年退坡，并不意味着必然带来标的公司纯电动客
车产品需求和销量的下降。原因如下：
（1）随着动力电池等零部件及整车制造的技术水平及生产工艺的不断进步、
充电桩/站等基础设施的大面积覆盖、纯电动客车续航里程等性能的逐步提升、
上游供应商产能的不断释放、生产成本及销售单价的下降、新能源汽车普及带来
终端客户对纯电动客车接受度的不断提高、环境污染带来社会对清洁能源的重视
程度加强，均将对未来标的公司纯电动客车产品的需求增长和销售起到驱动作
用；
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（2）国家对公共交通领域新能源汽车的大力扶持，也将促进新能源公交车
的市场渗透率不断提升，例如，根据《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》
（交运发〔2015〕164 号），北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山
东、广东、海南地区 2015-2019 年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分
别达到 40%、50%、60%、70%和 80%，安徽、江西、河南、湖北、湖南、福建
地区应分别达到 25%、35%、45%、55%和 65%，其他省（区、市）应分别达到
10%、15%、20%、25%和 30%，该等政策将给新能源公交车带来持续增长的刚
性需求，而标的公司纯电动客车产品销售也将显著受益于行业发展；
（3）除了财政补贴政策之外，国家对新能源汽车的政策还体现在牌照放开、
车辆购置税优惠、充电设施建设等方面，虽然国家补贴逐步减少，但未来市场主
体竞争的作用将得到更加充分的发挥，从而促进拥有技术优势、产品优势和规模
优势的企业做大做强，随着行业发展的不断成熟，新能源汽车行业发展初期散乱
的现状将逐步改善，行业集中度将持续提升，标的公司基于钛酸锂电池高安全性、
长寿命、大倍率快速充放电、工作温度范围较宽等技术特性，可精准匹配新能源
汽车在固定线路领域的应用需求，将凭借核心技术和产品优势在行业竞争中脱颖
而出，市场占有率不断提高，享受高速增长。
2、新能源汽车补贴退坡对标的公司纯电动客车售价的影响分析
国家新能源汽车补贴的补助对象是消费者，即政府代替消费者支付了与补助
金额对应的销售价款。因此，在新能源汽车补贴标准降低或取消的情况下，消费
者承担的价款部分将有所提高。为避免由此导致的消费者购买意愿下降，标的公
司将结合生产成本下降情况、市场竞争等各因素，适当降低纯电动客车销售单价。
故预计随着新能源汽车补贴的逐步退坡甚至取消，标的公司纯电动客车产品的售
价整体将呈逐步下降趋势，但由于售价中补贴标准下降对应的部分将由标的公司
与消费者共同承担，因此预计售价的下降幅度小于补贴标准的退坡幅度，补贴退
坡不会对标的公司纯电动客车产品的售价产生重大不利影响。
3、成本下降将一定程度上抵消纯电动客车售价下降对利润率的不利影响
未来，随着新能源汽车产业的快速发展、社会资源的不断投入，相应的零部
件及配套企业快速发展，产业规模优势逐步形成，相应的零部件及配件成本将逐
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步下降，品质也将得到大幅提升。同时，随着标的公司的技术不断升级，动力电
池等三电系统的品质和性能也将逐步提高，在业务流程持续优化、生产工艺不断
提高、质量控制进一步改进、规模效应逐步体现的情况下，标的公司的纯电动客
车整车生产成本预计将呈逐步下降的趋势。成本的下降将在一定程度上抵消售价
下降对利润率水平的不利影响。
4、标的公司在储能领域的积累将为中长期业务发展创造新的增长点
标的公司凭借钛酸锂电池循环寿命长、快速充放电、储能效率高的特性，形
成了高效率、免维护、安装简便的一体化储能模组解决方案，可应用在社区储能、
住宅储能和商业储能当中。标的公司的储能系统产品在国际上已进入美国、欧盟
市场并多年稳定运行，在运用于电网调频、稳定风力发电和太阳能发电的同时，
还用于港口搬运设备、无轨电车、铁路运输、波浪发电等领域。在国内已经在国
家电网冀北电力有限公司国家风光储输示范工程、南方电网 MW 级电池储能站
“863”课题示范工程等项目成功运行。标的公司凭借在钛酸锂电池储能技术方
面的先发优势和技术储备，将快速占领储能市场，为中长期的业务发展创造新的
增长点。
综上所述，报告期内新能源汽车补贴政策对标的公司的销售起到了重要的推
动作用，对标的公司的经营业绩影响也较大。未来的新能源汽车行业将是一个市
场机制发挥主导作用和基础性作用的市场，补贴政策的退出更有利于推动新能源
汽车行业未来持续经营和健康发展。随着技术和工艺的提升、上游配套产业的成
熟、规模效应的逐渐显现、行业集中度的提升，标的公司将凭借自身核心技术、
产品、商业模式等竞争优势，将逐步降低对补贴政策的依赖，并能够在新能源汽
车尤其是纯电动客车行业的市场竞争中脱颖而出。此外，标的公司凭借储能领域
的先发优势和技术储备将促使其后续快速占领储能市场，培育新的利润增长点，
呈现多业务板块良性发展的局面。
3、标的公司经营成果变化情况分析
（1）标的公司经营成果情况
单位：万元
640
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 248,417.48 386,185.79 34,770.54
减：营业成本 165,426.33 239,197.74 21,633.76
营业税金及附加 1,653.04 1,104.95 134.55
销售费用 13,117.42 22,777.77 2,528.20
管理费用 16,842.66 32,847.21 18,643.16
财务费用 14,625.82 31,042.08 23,157.23
资产减值损失 -4,827.76 12,147.73 2,153.96
加：公允价值变动净收益 - 3.40 211.24
投资收益 - - 6.00
三、营业利润 41,579.99 47,071.71 -33,263.08
加：营业外收入 7,945.60 3,595.50 5,290.22
其中：非流动资产处置利得 - - 451.02
减：营业外支出 171.26 182.86 180.14
其中：非流动资产处置损失 1.34 93.74 85.55
四、利润总额 49,354.32 50,484.34 -28,153.00
减：所得税费用 11,626.64 8,882.27 -1,575.38
五、净利润 37,727.68 41,602.08 -26,577.61
归属于母公司所有者的净利润 37,564.47 45,669.11 -22,251.49
少数股东损益 163.20 -4,067.03 -4,326.12
（2）营业收入
标的公司报告期内营业收入构成及变动具体情况详见本节“三、（二）1、营
业收入构成及增长分析”。
（3）营业成本
报告期各期，标的公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 164,869.91 99.66% 238,886.68 99.87% 21,146.38 97.75%
641
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2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他业务成本 556.42 0.34% 311.07 0.13% 487.38 2.25%
营业成本合计 165,426.33 100.00% 239,197.74 100.00% 21,633.76 100.00%
标的公司报告期营业成本主要为主营业务成本，即纯电动客车、充电站及充
电服务、储能系统、动力电池等新能源业务成本。2015 年度较 2014 年度，标的
公司营业成本同比增加 217,563.98 万元，增幅达 1,005.67%，与营业收入增幅基
本保持一致。
标的公司主营业务成本具体构成如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
纯电动客车 144,772.29 87.81% 227,291.84 95.15% 10,562.95 49.95%
动力电池 14,838.31 9.00% - 0.00% - 0.00%
充电站及充电服务 1,552.53 0.94% 3,342.23 1.40% 1,478.57 6.99%
储能系统 1,332.97 0.81% 5,319.95 2.23% 5,971.49 28.24%
材料及其他 2,373.81 1.44% 2,932.66 1.23% 3,133.37 14.82%
合计 164,869.91 100.00% 238,886.68 100.00% 21,146.38 100.00%
报告期各期，标的公司纯电动客车销售成本占主营业务成本的比例分别为
49.95%、95.15%和 87.81%，2015 年较 2014 年度纯电动客车营业成本占比大幅
增加，主要是由于标的公司抓住新能源客车爆发式增长的机遇，积极拓展新能源
客车销售，纯电动客车销售收入大幅增长。标的公司主营业务成本结构的变动情
况与主营业务收入整体保持一致。
（4）营业税金及附加
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
城市维护建设税 829.21 626.14 78.49
教育费附加 494.30 287.29 33.64
642
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
地方教育费附加 329.53 191.52 22.42
合计 1,653.04 1,104.95 134.55
报告期内，标的公司营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、
和地方教育费附加。根据现行消费税政策，电动汽车不纳入消费税征收范围。
（5）期间费用
报告期各期，标的公司期间费用率变动情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额
的比例 的比例 的比例
销售费用 13,117.42 5.28% 22,777.77 5.90% 2,528.20 7.27%
管理费用 16,842.66 6.78% 32,847.21 8.51% 18,643.16 53.62%
财务费用 14,625.82 5.89% 31,042.08 8.04% 23,157.23 66.60%
合计 44,585.89 17.95% 86,667.05 22.44% 44,328.59 127.49%
①销售费用
标的公司的销售费用主要由售后服务费、返利费、运输费、职工薪酬、业务
宣传及展览费等构成，具体如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
售后服务费 6,758.49 51.52% 11,169.47 49.04% 983.86 38.92%
返利费 2,649.27 20.20% 7,622.97 33.47% 522.65 20.67%
运输费 744.95 5.68% 1,473.05 6.47% 121.97 4.82%
职工薪酬 763.38 5.82% 787.57 3.46% 397.81 15.73%
业务宣传费及展览费 1,228.48 9.37% 901.58 3.96% 118.01 4.67%
其他 972.85 7.42% 823.13 3.61% 383.90 15.18%
合 计 13,117.42 100.00% 22,777.77 100.00% 2,528.20 100.00%
643
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2015 年较 2014 年，标的公司销售费用同比增加 20,249.57 万元，增幅达
800.95%，主要是由于收入大幅增长带来的售后服务费计提额大幅增长及销售返
利金额较大所致。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，标的公司销售费用率分别为 7.27%、5.90%
和 5.28%，呈逐年下降趋势，规模效应逐渐显现。
②管理费用
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 4,427.28 26.29% 7,508.53 22.86% 4,246.80 22.78%
咨询费 2,292.41 13.61% 6,654.48 20.26% 1,986.89 10.66%
折旧与摊销费 3,148.02 18.69% 5,690.78 17.32% 4,754.39 25.50%
研究与开发费 2,652.76 15.75% 4,462.47 13.59% 2,794.24 14.99%
办公费 1,234.51 7.33% 2,554.58 7.78% 1,459.51 7.83%
税金 1,361.91 8.09% 2,147.27 6.54% 1,858.74 9.97%
业务招待费 583.84 3.47% 1,235.13 3.76% 430.34 2.31%
差旅费 479.02 2.84% 1,037.81 3.16% 429.26 2.30%
其他 662.90 3.94% 1,556.15 4.74% 682.99 3.66%
合 计 16,842.66 100.00% 32,847.21 100.00% 18,643.16 100.00%
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，标的公司管理费用分别为 18,643.16 万
元、32,847.21 万元和 16,842.66 万元，管理费用占营业收入的比例分别为 53.62%、
8.51%和 6.78%。2015 年较 2014 年管理费用大幅增长，主要是由于标的公司管
理人员薪酬的提高，在钛酸锂电池、电机电控和纯电动电动客车制造等环节加大
研究开发投入，以及中介机构咨询费等费用增长所致。
③财务费用
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
利息支出 15,443.38 33,560.63 23,665.11
644
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
减：利息收入 445.79 1,518.84 1,143.88
汇兑损失 - 0.09 261.24
减：汇兑收益 405.11 1,067.77 54.53
金融机构手续费 18.94 67.95 289.29
其他 14.40 - 140.00
合 计 14,625.82 31,042.08 23,157.23
报告期各期，标的公司财务费用分别为 23,157.23 万元、31,042.08 万元和
14,625.82 万元，占营业收入的比例分别为 66.60%、8.04%和 5.89%，其中利息支
出分别为 23,665.11 万元、33,560.63 万元和 15,443.38 万元。
报告期内标的公司财务费用金额较大，主要是由于标的公司抓住新能源汽车
和新能源客车行业爆发式增长的机遇，相应的钛酸锂材料、锂离子电池及整车制
造的产能建设投入、原材料采购及备货等资金需求较大，截至 2014 年末、2015
年末和 2016 年 6 月末的银行借款余额分别为 181,976.53 万元、216,300.43 万元
和 266,063.65 万元，非金融机构借款余额分别为 74,926.69 万元、80,087.66 万元
和 41,846.47 万元，相应利息支出金额较大。
（6）资产减值损失
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
坏账损失 -4,884.46 10,556.88 2,132.31
存货跌价损失 56.70 1,167.49 21.66
固定资产减值损失 - 423.36 -
合 计 -4,827.76 12,147.73 2,153.96
报告期内，标的公司的资产减值损失包括对应收账款和其他应收款计提的坏
账损失、存货跌价损失和固定资产减值损失。2015 年较 2014 年资产减值损失金
额大幅增长，主要是由于随着销售规模的大幅增长，期末应收账款余额相应同比
大幅增长。2016 年 1-6 月坏账损失为负，系 2015 年末对银通投资集团、孙国华
的关联方往来款已在 2016 年 1-6 月进行清理，相应计提的坏账准备余额减少。
645
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标的公司报告期各期末的无形资产、在建工程及商誉均未出现可回收金额低
于账面价值的情况，故未计提资产减值准备。
（7）公允价值变动净收益
报告期各期，标的公司公允价值变动净损益分别为 211.24 万元、3.40 万元
和 0，对标的公司的盈利影响较小。
（8）投资收益
2014 年度标的公司投资收益为 6.00 万元，系转让珠海市神通电动车能源管
理有限责任公司股权所确认的投资收益。除此之外，报告期内标的公司未有投资
收益。
（9）营业外收入
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置利得合计 - - 451.02
其中：固定资产处置利得 - - 451.02
政府补助 7,764.09 3,513.17 4,789.36
其他 181.50 82.32 49.84
合 计 7,945.60 3,595.50 5,290.22
报告期各期，标的公司营业外收入主要为除新能源汽车推广应用补助资金外
的其他政府补助，其占营业外收入的比例分别为 90.53%、97.71%和 97.72%。报
告期各期，标的公司营业外收入均计入非经常性损益。
计入营业外收入的政府补助具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 与资产相关/
补助项目 2015 年度 2014 年度
月 与收益相关
新能源项目科技补贴 260.00 1,639.05 3,185.00 与收益相关
新能源示范项目建设发展扶持资金 1,008.03 1,115.92 885.16 与资产相关
科技创新奖励扶持资金 621.93 525.60 87.63 与资产相关
646
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贷款利息补贴 4,172.00 216.82 582.06 与收益相关
其他奖励补贴款 1,712.13 15.79 49.50 与收益相关
合 计 7,764.09 3,513.17 4,789.36
具体情况如下：
1）新能源项目科技补贴
单位：元
政府文件 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
《正定县人民政府关于拨付石家庄中博汽
车有限公司科技创新奖励扶持资金的通知》 100,000.00 25,000,000.00
（正政函[2015]23 号）
《邯郸市财政局 邯郸市工业和信息化局关
于下达 2013 年工业企业技术改造项目资金 1,050,000.00
的通知》（邯财企[2013]51 号）
《河北省财政厅关于下达 2014 年科技创新
激励性补助项目资金的通知》（冀财教 800,000.00
[2014]101 号）
《河北省财政厅 河北省发展和改革委员会
关于下达 2013 年部分均衡转移支付（战略
5,000,000.00
性新兴产业）资金的通知》 冀财教[2013]249
号）
《武安工业园区管委会关于下达 2015 年度
新能源示范项目发展扶持资金的通知》（武 2,500,000.00 16,100,000.00
工字[2015]55 号）
《高新技术企业培育资金管理办法（试行）》
（粤财工〔2015〕242 号）、《高新技术企
290,500.00
业培育实施方案（2015-2017）》（粤科高
字〔2015〕81 号）
合计 2,600,000.00 16,390,500.00 31,850,000.00
2）新能源示范项目建设发展扶持资金
单位：元
政府文件 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
《武安市财政局关于下达新能源示范项
目发展扶持资金的通知》（武财企[2012]21 8,059,966.27 7,118,471.82 4,248,419.69
号/武财企[2013]20 号/武财企[2014]2 号/
647
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政府文件 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
武财企[2014]8 号/武工字[2015]56 号）
《武安市财政局关于下达新能源示范项
目发展扶持资金的通知》（武财企[2012]22 2,020,343.13 4,040,686.25 4,603,164.25
号/武财企[2013]21 号/武财企[2014]9 号）
合计 10,080,309.40 11,159,158.07 8,851,583.94
3）科技创新奖励扶持资金
单位：元
政府文件 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
《正定县人民政府关于拨付石家庄中博
汽车有限公司科技创新奖励扶持资金的 6,219,284.96 5,255,964.80 876,346.35
通知》（正政函[2015]23 号）
合计 6,219,284.96 5,255,964.80 876,346.35
4）贷款利息补贴
单位：元
政府文件 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
《广东省商务厅 广东省财政厅关于印发
2015 年省级“走出去”专项资金项目申报 2,168,226.00
指南的通知》（粤商务合函[2015]202 号）
2013 年专项资金贷款贴息及奖金(粤财外
3,728,700.00
[2013]86 号)
《关于下达 2014 年度外经贸发展专项资
金（对外投资合作事项）的通知》（珠财 2,091,948.00
工〔2014〕57 号）
《关于下达 2016 年度新能源示范项目发
展贷款贴息扶持资金的通知》（武工资 23,720,000.00
[2016]58 号）
《关于下达 2016 年度新能源示范项目发
展贷款贴息扶持资金的通知》（武工资 18,000,000.00
[2016]57 号）
合计 41,720,000.00 2,168,226.00 5,820,648.00
5）其他奖励补贴款
648
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单位：元
政府文件 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
《珠海市专利申请资助管理办法》 40,950.00
珠海市《关于做好失业保险支持企业稳定
10,000.00 31,188.61
岗位工作的通知》
《关于表彰金湾区 2013 年度科学技术和
439,100.00
经济工作先进企业和先进个人的通报》
《珠海市专利申请资助管理办法》 61,630.85 4,500.00
《关于下达 2015 年度新能源示范项目发
16,511,328.60
展扶持资金的通知》
珠海市《关于做好失业保险支持企业稳定
24,078.57 51,447.94
岗位工作的通知》
珠财工[2014]06 号 600,000.00
合计 17,121,328.60 157,848.03 495,047.94
由于标的公司从事的新能源产业是国家战略支持的行业，因此报告期内收到
部分政府补助款，预计后续也将取得一定金额的政府补助款，但金额无法预计。
（10）营业外支出
报告期各期，标的公司营业外支出金额分别为 180.14 万元、182.86 万元和
171.26 万元，对标的公司的经营成果影响较小。
（11）所得税费用
报告期内，标的公司所得税费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
利润总额 49,354.32 50,484.34 -28,153.00
按法定/适用税率计算的所得税费用 7,403.15 7,572.65 -4,222.95
子公司适用不同税率的影响 2,363.80 -3,024.42 -839.40
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,262.56 3,075.13 2,495.20
使用前期未确认递延所得税资产的可
- -10.24 -41.47
抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣 597.13 1,269.15 1,033.24
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暂时性差异或可抵扣亏损的影响
所得税费用 11,626.64 8,882.27 -1,575.38
4、标的公司毛利率分析
（1）主要产品毛利及构成情况
报告期内，标的公司主营业务的销售毛利及构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
纯电动客车 76,723.53 92.48% 143,738.28 98.01% 7,766.66 77.99%
动力电池 5,558.63 6.70% - 0.00% - 0.00%
充电站及充电服务 862.32 1.04% 2,298.80 1.57% 1,396.73 14.03%
储能系统 -418.53 -0.50% 250.41 0.17% 710.03 7.13%
材料及其他 235.64 0.28% 366.39 0.25% 85.21 0.86%
合 计 82,961.59 100.00% 146,653.87 100.00% 9,958.62 100.00%
报告期内，纯电动客车销售是标的公司毛利的主要来源，报告期各期纯电动
客车毛利占主营业务毛利总额的比重分别为 77.99%、98.01%和 92.48%。
（2）主营业务毛利率及变动情况
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
纯电动客车 89.37% 34.64% 96.24% 38.74% 58.93% 42.37%
动力电池 8.23% 27.25% - - - -
充电站及充电服务 0.97% 35.71% 1.46% 40.75% 9.24% 48.58%
储能系统 0.37% -45.77% 1.44% 4.50% 21.48% 10.63%
材料及其他 1.05% 9.03% 0.86% 11.11% 10.35% 2.65%
主营业务综合毛利率 100.00% 33.47% 100.00% 38.04% 100.00% 32.02%
2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，标的公司主营业务毛利率分别为 32.02%、
38.04%和 33.47%。2015 年较 2014 年，标的公司毛利率提高 6.02 个百分点，主
要是由于产品销售结构变化所致，2014 年标的公司储能系统、材料及其他产品
650
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的收入占比分别为 21.48%和 10.35%，但毛利率较低，分别为 10.63%和 2.65%，
拉低了主营业务整体的毛利率；2015 年虽然销售收入占比最大的纯电动客车产
品毛利率有所下降，但由于其毛利率仍相对较高且销售占比大幅提高至 96.24%，
因而整体毛利率同比有所提高。
就具体产品而言，纯电动客车 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的毛利率分
别为 42.37%、38.74%和 34.64%。2015 年较 2014 年毛利率下降 3.63 个百分点，
主要是由于 2014 年和 2015 年的销售规模不具有可比性及销售车型、配置差异所
致；2016 年 1-6 月较 2015 年度毛利率下降 4.10 个百分点，主要是由于受新能源
汽车推广应用核查工作的影响，市场观望情绪较浓，标的公司为开拓市场，在价
格方面给予了客户一定的优惠，相应导致毛利率水平有所下降。
5、非经常性损益对经营成果的影响
报告期各期，标的公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为 4,295.15
万元、2,351.51 万元和 5,383.95 万元。2014 年度，标的公司收入规模和盈利规模
较小，标的公司非经常性损益对经营成果影响相对较大；由于标的公司 2015 年
业务规模和盈利规模的大幅增长，非经常性损益对整体盈利的影响程度已显著降
低。具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-1.34 -93.74 365.46
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助 7,764.09 3,513.17 4,789.36
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
资产产生的公允价值变动损益，以及处置交 - 3.40 211.24
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11.58 -6.80 -44.74
小计 7,774.33 3,416.03 5,321.32
减：非经常性损益的所得税影响数 1,336.80 169.64 801.78
少数股东损益的影响数 1,053.59 894.88 224.39
归属于母公司股东的非经常性损益 5,383.95 2,351.51 4,295.15
651
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归属于母公司股东的净利润 37,564.47 45,669.11 -22,251.49
归属于母公司股东的非经常性损益占归属于
14.33% 5.15% -19.30%
母公司股东的净利润的比例
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
32,180.52 43,317.59 -26,546.65
利润
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力和持续经营能力的影响
（1）新能源相关产业将成为上市公司新的利润驱动因素
标的公司所处的新能源汽车和储能领域具有广阔的市场空间。在新能源汽车
方面，我国是全球汽车第一产销国，在环保压力、能源安全、消费者观念改变及
曲线超车的战略路线等因素驱动下，国家政府及地方出台大量政策支持新能源汽
车产业的发展。根据中国汽车工业协会的统计，近三年，新能源汽车市场逆袭而
上，2013 年销售 1.76 万辆，同比增长 37.9%；2014 年销售 7.48 万辆，同比增长
3.2 倍；2015 年销售 33.11 万辆，同比增长 3.4 倍，我国新能源汽车已进入实质
性的黄金发展期。“十三五”规划纲要提出，大力发展纯电动汽车和插电式混合
动力汽车，2020 年全国新能源汽车累计产销量达到 500 万辆。据此，2020 年新
能源汽车市场规模预计接近万亿，未来市场空间巨大。
在储能领域，随着可再生能源利用的普及、节能要求的提高，储能需求大幅
攀升。储能技术可广泛应用于分布式电站、轨道交通、UPS 电源等领域。据统计，
截至 2015 年底，我国累计运行电力储能项目（不含抽水蓄能、压缩空气和储热）
118 个，累计装机规模 105.5MW，占全球电力储能项目总装机的 11%，近 5 年复
合增长率为 110%。根据赛迪经智预测，到 2020 年，我国仅电力储能电池市场规
模预期就将达到 200 亿美元。随着储能技术的不断成熟和成本的不断下降，以及
政策支持力度的不断加大，国内电力储能技术将在未来几年内逐步从示范运行向
大规模商业化应用过渡，而标的公司凭借锂电池储能比能量、比功率、综合循环
效率高等先天优势，将在储能领域获得大规模的应用，实现爆发式的增长。
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因此，上市公司多年积累的技术、人才、资金、品牌、渠道优势，可在标的
公司所处的锂电池、新能源汽车和储能领域找到出口，抓住市场爆发的机遇，突
破增长瓶颈。
（2）发挥协同效应，提升整体盈利能力
格力电器与珠海银隆在各自的领域均处于行业领先地位，本次并购属于强强
联合，能够较好的发挥协同效应，提升各自的商业价值。格力电器是国内外技术
领先的大型工业制造企业，珠海银隆在锂电池、新能源汽车及储能领域具备核心
技术能力，在钛酸锂核心电池材料及电池制造工艺领域处于领先地位。格力电器
与珠海银隆虽属于不同的行业，但同属于大制造业，在管理、研发、销售及生产
等方面经验相通。双方在产业生态、核心技术、研发资源、销售网络和资源、供
应链、财务等多方面均具有较强的协同效应：
①产业生态协同
格力电器在智能家电的基础上，构建面向未来消费趋势的智能化、高科技含
量的产品生态体系，与新能源汽车的使用场景及用户价值有着非常强的互补，创
造格力新的业务增长点的同时，为公司开展跨产业技术融合铺设更高的发展平
台。格力电器具备丰富的工业化生产制造经验和技术，具备自主的智能装备制造、
模具和铸件工厂，合并后有助于进一步提升珠海银隆的工业标准化和现代化、提
升成本控制能力和产品合格率，进一步提升产品市场竞争力。
②核心技术协同
格力电器与珠海银隆在电机技术、电控技术、空调技术、生产制造技术、新
能源管理控制技术和储能技术等方面存在较大的技术协同，有效降低总体成本的
同时互相促进产品技术创新，重组后双方有望打造并形成从电池原材料到新能源
汽车和储能等应用领域的全产业链生态系统。
③研发资源协同
双方研发资源的整合，珠海银隆可以引进格力电器成熟先进的研发体系、制
度，利用格力电器强大的研发平台，进一步提升研发效率，缩短研发周期，研发
实力和自主创新能力将大大增强。
653
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④销售协同
合作双方在客户方面有相通性，交易完成后双方的客户资源将能够充分融
合，有利于双方扩张市场份额；未来，格力电器的销售经验和现有销售、服务网
络将有助于珠海银隆的新能源乘用车快速打开市场，创造全新的盈利增长点。
⑤供应链协同
本次交易完成后，通过对供应链的整合，双方对供应商的议价能力将有所提
高，规模化采购带来的成本优势将进一步凸显；同时珠海银隆部分外购原材料可
实现集团内部的自主制造，有利于提升产品毛利率水平、保障产品质量，格力电
器的空调产品也可以同时切入汽车空调等新领域。
⑥财务协同
受限于行业特点，珠海银隆虽然保持较高的发展速度但资金周转速率较慢。
交易后珠海银隆可以借助格力电器的平台，大幅提高融资能力，格力电器可为其
产能扩张、新产品的开发和市场拓展提供有力的资金保障。
通过本次交易，格力电器以其多年积累的技术、人才、资金、品牌、渠道优
势，可在标的公司所处的锂电池、新能源汽车和储能行业找到出口，抓住市场爆
发的机遇，突破增长瓶颈。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）主要优势
本次交易后，公司将充分发挥双方各自的核心竞争力，实现家电制造产业链
和新能源汽车产业链两家技术密集型企业的强强联手，形成家电领域和新能源领
域齐头并进、互相促进的良好局面。
格力电器作为专注于空调产品的家电行业龙头领军企业，在生产制造技术、
研发能力、供应链、品牌、销售渠道等方面存在着较强的竞争优势，目前已在智
能装备制造、精密模具和铸件制造进行产业布局，未来可助力标的公司实现生产
工艺升级、规模采购，提高研发效率和研发实力，拓展新能源汽车尤其是乘用车
的销售。
654
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①核心技术优势
I 电机制造技术优势
公司的电机产业与珠海银隆的新能源汽车产业属于同一产业链的上下游关
系。经过长期自主研发，格力电器已经形成了以磁悬浮变频离心式制冷压缩机、
双极增焓转子式变频压缩机、1 赫兹变频技术等为代表性成果的电机核心技术体
系，技术水平位于国际领先地位。
本次交易完成后，格力电器具有突出优势的自动转矩控制、软件全程功率因
数校正、单芯片集成模块等电机技术细分领域能够运用到珠海银隆的电机技术体
系当中，与珠海银隆在新能源汽车电机电控上的丰富经验和较强的设计开发测试
能力协同，将显著提升珠海银隆新能源汽车产品在电机方面的领先程度，特别是
有利于珠海银隆快速进军注重操作体验、驾驶性能乘用车领域。
II 生产制造技术优势
近年来，格力电器在智能制造方面进行了大量卓有成效的研发和应用推广，
特别是在工业机器人和高档数控机床两大关键领域形成了突出的技术成果。目
前，格力电器已经研发了工业机器人、智能 AGV、注塑机械手、大型自动化线
体等 10 多个领域产品，并在注塑、钣金、热交换器、控制器等生产工厂建成了
一批智能无人化生产线，实现了增加产量、提高质量、减少资源消耗和环境污染
的效果。
本次交易完成后，格力电器将能够把国内领先的智能制造技术应用在标的公
司的生产当中：在电池制造上，将能够进一步减少珠海银隆生产钛酸锂电池所需
的人工环节，提升良品率、降低生产成本、保障电池性能；在整车制造上，将提
升生产线的生产效率，为标的公司进军具有大批量快速生产特征的乘用车领域进
行充分铺垫。
III 其他技术优势
格力电器长期开发信息化程度高、节点复杂、控制难度大的商用空调解决方
案；近年来，在新能源相关产业迅猛发展的过程中，格力电器在新能源技术和节
能技术方面开展了深入的研究和储备，并逐渐切入新能源相关领域，形成了光伏
655
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直驱变频中央空调等技术成果，能够设计发用电一体化群控管理系统，对新能源
空调系统进行智能化管理和调度。
近年来，格力电器秉承“格力用科技改变生活”的科技理念，运用新思维，
加强智能家居产品的研发力度，形成了格力智能环保家居控制平台中心、家庭智
慧能源管理中心、空调用户大数据分析等成果，拥有了面向多节点、多用户的平
台化数据采集、分析和智能控制技术。本次交易完成后，格力电器的相关技术将
能够运用在珠海银隆新能源汽车当中，强化其在车联网和智能化方面的技术水
平，在新能源汽车智能化水平不断提高的背景下，在显著提升珠海银隆新能源汽
车产品的附加值的同时，有利于珠海银隆发展面向全类型新能源汽车的车联网。
②研发资源优势
格力电器多年来坚持自主创新，重视技术研发投入和科技人才培养，已经形
成强大的研发资源，建有 2 个国家级技术研究中心、1 个省级企业重点实验室、
6 个研究院和 52 个研究所，参与多项国内外标准的制修订。
本次交易完成后，公司可以向珠海银隆输出成熟先进的研发体系、制度，利
用格力电器强大的研发平台，进一步提升研发效率，缩短研发周期，标的公司的
研发实力和自主创新能力将大大增强。
③供应链资源优势
标的公司的生产成本中，原材料占比较高，包括 LTO 材料、电解液、隔离
膜、金属外壳、车身骨架总成、汽车电机、电控系统等，目前受采购规模限制，
采购成本较高。本次交易完成后，依靠格力电器对供应链的整合，对供应商的议
价能力将有所提高，规模化采购带来的成本优势将进一步突显。
此外，格力电器现有的汽车雨刷电机、车窗电机等产品线、钣金加工、模具
制造等加工能力、软件开发能力均处于国内领先水平。本次交易完成后，标的公
司外购原材料可实现集团内部的自主制造，有利于提升产品毛利率水平、保障产
品质量。
④销售渠道及品牌优势
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格力电器和珠海银隆在客户方面有相通性。珠海银隆目前的终端客户主要为
各地公交公司等企事业单位，而格力电器提供商业空调解决方案的客户类型为企
事业单位、商业中心、酒店和房地产企业。本次交易完成后，双方的客户资源将
能够充分融合。同时，标的公司将能够借助格力电器的品牌影响力，提升其知名
度，加速公司的快速发展。
未来，珠海银隆将进军新能源乘用车领域，乘用车销售和空调销售的共同特
点为通过经销商进行销售，在对经销商的资源管理、销售政策和激励约束政策等
方面有一定相似性。本次交易完成后，格力电器的销售经验和现有销售网络将有
助于珠海银隆的新能源乘用车快速打开市场。
（2）主要劣势
重组完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面
进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位也需要一定时
间，因此本次交易可能产生一定的整合风险和经营管理风险。
3、交易后上市公司的资产、负债结构及财务安全性分析
根据中审众环出具的“众环阅字（2016）050002 号”备考财务报告《审阅
报告》，本次收购（不考虑配套融资因素）完成前后上市公司的资产负债结构与
偿债能力情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
项目
交易前 占比 交易后（备考） 占比
流动资产 12,661,163.86 73.57% 13,412,967.85 69.64%
非流动资产 4,547,917.42 26.43% 5,834,823.65 30.29%
资产合计 17,209,081.28 100.00% 19,260,088.87 100.00%
流动负债 12,560,564.81 99.62% 13,085,409.83 98.14%
非流动负债 48,386.29 0.38% 248,633.82 1.86%
负债合计 12,608,951.10 100.00% 13,334,043.64 100.00%
资产负债率 73.27% 69.23%
根据备考合并财务报表，以 2016 年 6 月 30 日财务数据模拟计算，公司本次
657
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收购完成前后资产负债率分别为 73.27%和 69.23%。因此，本次收购完成后，上
市公司的长期偿债能力指标得到提升，财务安全性较强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划
（1）对标的公司人员的整合
本次交易完成后，标的公司将成为格力电器的全资子公司，其仍将以独立法
人主体的形式存在。为实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，
使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，上市公司将保持其管理
层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。但同时为了使标的公司满足上市公
司的各类规范要求，上市公司将向标的公司输入具有规范治理经验的管理人员。
本次交易完成后的业绩承诺期内，标的公司董事会由 5 名董事组成，其中，
由银通投资集团提名推荐三名人员继续担任标的公司的董事。标的公司的财务负
责人由上市公司委派。
此外，为了保证核心团队的稳定性，上市公司在任职期限方面要求标的公司
与其高级管理人员、核心技术人员签订服务期限届满日期不早于自标的资产交割
日起满三年的《劳动合同》以及《竞业禁止协议》。《竞业禁止协议》中明确约定，
标的公司高级管理人员、核心技术人员在上述期限及离职后 2 年内不从事与上市
公司、标的公司相同或类似业务。
（2）资产和业务整合
上市公司将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、经
营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与
标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有
序、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司有效利用各自优势，最大限度的发
挥协同效应。上市公司将发挥在技术、资金、经营管理方面的优势，加大对标的
公司研发、生产等方面的资金持续投入，提升技术水平，加强市场的开拓。本次
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收购将为上市公司带来新的活力。
（3）公司治理
本次交易完成后，珠海银隆将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、
人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前标的公司已形成了
以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业务
独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，上市公司将结
合标的公司的经营特点，在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适
当地调整，与上市公司的规范要求保持一致。
（4）企业文化的整合
上市公司与标的公司均属技术密集型企业，都具有以人为本、注重团队的共
同特征。本次交易完成后，上市公司和标的公司将相互吸收对方在内部管理、企
业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化理
念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文
化和团队氛围；同时也在上市公司母公司与子公司之间加强文化沟通，求同存异，
促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进
取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使
命。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
近年来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发
展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标
准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车快速发展的政策体系。随着相
关政策的出台与落实，我国新能源汽车产业呈现快速发展的趋势，相关产业的未
来发展前景将更加广阔。
本次交易完成后，上市公司产品由家电领域拓展到新能源汽车及储能行业，
产品结构进一步丰富，实现跨领域延伸。多项业务线齐发展的良好局面有助于提
高上市公司的盈利能力。
公司计划不断完善在家电制造领域及新能源领域的布局，实现各业务领域的
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协调发展：一方面对标的公司的技术、工艺流程和新能源汽车上下游产业链进行
深度整合，并进一步拓展新能源乘用车和储能领域等市场；另一方面拓展包括小
家电、手机、智能装备制造、模具和铸件制造等在内上下游相关产业。
公司将继续加大技术开发和创新力度，形成科研引领、上下联动、协同推进、
共同发展的科研机制，促进各项目标完成。结合公司现有的技术资源，不断开发
各业务领域新产品，丰富公司的产品系列，提升产品竞争力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
假设截至 2015 年 1 月 1 日上市公司业已完成本次重组，即上市公司已持有
珠海银隆 100%股权，根据中审众环出具的“众环阅字（2016）050002 号”备考
财务报表《审阅报告》，本次收购对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月/ 2015 年度/
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 17,209,081 19,260,089 16,169,802 18,103,481
归属于上市公司股东的所有者权益 4,491,254 5,818,205 4,752,138 6,052,138
营业收入 4,918,282 5,166,699 9,774,514 10,160,700
归属于上市公司股东的净利润 640,247 667,359 1,253,244 1,298,913
每股收益（元/股） 1.06 0.97 2.08 1.90
扣非后每股收益（元/股） 1.17 1.06 2.05 1.86
加权平均净资产收益率 12.62% 10.45% 27.31% 22.16%
扣非后加权平均净资产收益率 13.91% 11.39% 26.84% 21.75%
通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因珠海银隆纳入上市公司合并口
径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加。
本次收购完成后，公司的股本规模较发行前将出现一定增长，因珠海银隆的
预期收益在短期内不足抵消股本增长带来的摊薄影响，公司每股收益将很可能在
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
短期内被一定程度摊薄。未来随着标的公司业绩的高速增长，将给公司带来新的
利润增长点，提高未来的股东回报。
本次交易对公司每股收益的摊薄影响及相关填补措施，具体参见本报告书
“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（四）
摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，珠海银隆将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营
业务从家电制造等拓展到新能源领域，锂电池及锂电池材料、新能源汽车、储能
将成为上市公司重要的产业布局领域。为了进一步巩固珠海银隆在新能源汽车制
造领域的优势，解决产能不足这一制约珠海银隆发展的主要瓶颈，把握新能源汽
车广阔发展前景，上市公司未来的资本性支出会有所加大。本次交易拟募集配套
资金 970,000 万元，用于投资建设河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目、
石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目（二期）、河北银隆年产 200MWh 储
能模组生产基地建设项目、河北广通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地
建设项目、珠海银隆总部研发中心升级建设项目等，以寻求新能源行业的新的突
破点和上市公司的业绩增长点。
同时，上市公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及资产、负债结构，
结合自有资金情况，综合考虑各种融资渠道的要求及成本，进行适度的融资。
3、本次交易的职工安置方案
本次重组的交易标的为珠海银隆 100%股权，不涉及职工的用人单位变更，
标的公司及其子公司、分公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，标的公司
聘任的员工在交割完成之日后仍然由其继续聘用。因此，本次交易不涉及职工安
置等相关事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审计等发
生的中介机构费用计入当期损益，将与发行股份相关的中介机构费用计入发行费
用。上述交易成本对公司当期经营业绩不会构成重大影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司的财务报表
中审众环对珠海银隆编制的 2014 年、2015 年和 2015 年 1-6 月财务报表及附
注进行了审计，并出具了“众环审字（2016）050241 号”《审计报告》，中审众
环认为：珠海银隆的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日的财务状
况以及 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月的经营成果和现金流量。
标的公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的财务报表数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,705,193,427.64 1,348,174,005.50 396,573,063.21
应收票据 - 482,346.00 -
应收账款 4,729,837,216.20 3,143,233,308.10 293,794,369.99
预付款项 45,434,128.24 64,161,760.39 155,873,356.66
其他应收款 197,182,902.11 705,104,614.36 918,845,598.96
存货 745,916,074.54 739,718,553.80 696,551,123.86
划分为持有待售的资产 - 3,571,480.00 -
一年内到期的非流动资产 - - 866,666.72
其他流动资产 94,476,194.76 499,774,245.81 92,876,980.97
流动资产合计 7,518,039,943.49 6,504,220,313.96 2,555,381,160.37
非流动资产：
固定资产 2,182,320,108.22 1,699,236,788.88 789,033,735.91
在建工程 196,707,986.51 245,457,069.93 78,455,989.70
无形资产 899,342,429.92 917,955,484.91 672,065,387.37
商誉 278,320,677.98 272,341,257.16 264,780,471.58
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项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
长期待摊费用 9,235,526.47 8,703,831.57 9,913,930.58
递延所得税资产 104,751,343.88 108,342,550.73 70,679,667.81
其他非流动资产 71,598,359.48 117,806,057.69 75,069,733.56
非流动资产合计 3,742,276,432.46 3,369,843,040.87 1,959,998,916.51
资产总计 11,260,316,375.95 9,874,063,354.83 4,515,380,076.88
流动负债：
短期借款 1,768,636,520.00 983,104,256.06 1,004,865,250.00
衍生金融负债 4,243.97 4,155.90 37,325.90
应付票据 38,236,798.91 322,509,076.20 296,000,000.00
应付账款 2,285,171,723.16 1,642,638,781.77 474,620,969.04
预收款项 40,762,297.52 25,497,041.86 194,025,525.95
应付职工薪酬 40,055,468.69 25,236,546.32 9,999,405.77
应交税费 396,363,325.84 228,306,543.87 40,534,568.91
应付利息 - 1,482,027.59 -
其他应付款 29,990,838.16 161,333,709.81 720,262,655.71
一年内到期的非流动负债 649,228,910.08 413,200,000.00 -
流动负债合计 5,248,450,126.33 3,803,312,139.38 2,740,345,701.28
非流动负债：
长期借款 683,000,000.00 766,700,000.00 814,900,000.00
长期应付款 238,913,936.99 825,188,072.12 751,455,007.08
预计负债 270,952,586.46 196,902,048.93 12,944,411.60
递延收益 618,999,543.62 546,218,676.66 363,033,799.53
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 1,811,866,067.07 2,335,008,797.71 1,942,333,218.21
负债合计 7,060,316,193.40 6,138,320,937.09 4,682,678,919.49
股东权益：
实收资本 856,320,000.00 844,800,000.00 313,333,300.00
资本公积 3,177,700,313.75 3,099,220,313.75 136,650,712.53
其他综合收益 -11,465,470.51 -9,859,963.64 -6,111,967.17
未分配利润 187,806,477.19 -187,838,268.65 -644,529,321.97
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项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司的股东权益合
4,210,361,320.43 3,746,322,081.46 -200,657,276.61
计
少数股东权益 -10,361,137.88 -10,579,663.72 33,358,434.00
所有者权益合计 4,200,000,182.55 3,735,742,417.74 -167,298,842.61
负债和所有者权益总计 11,260,316,375.95 9,874,063,354.83 4,515,380,076.88
（二）合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 2,484,174,794.81 3,861,857,866.14 347,705,407.31
其中：营业收入 2,484,174,794.81 3,861,857,866.14 347,705,407.31
二、营业总成本 2,068,374,923.20 3,391,174,789.51 682,508,622.52
其中：营业成本 1,654,263,284.39 2,391,977,435.79 216,337,598.03
营业税金及附加 16,530,362.15 11,049,517.36 1,345,472.54
销售费用 131,174,180.16 227,777,686.88 25,282,004.16
管理费用 168,426,568.69 328,472,081.18 186,431,573.24
财务费用 146,258,170.42 310,420,766.23 231,572,327.76
资产减值损失 -48,277,642.61 121,477,302.07 21,539,646.79
加：公允价值变动净收益 - 34,000.51 2,112,371.91
投资收益 - - 60,000.00
三、营业利润 415,799,871.61 470,717,077.14 -332,630,843.30
加：营业外收入 79,455,951.22 35,954,981.54 52,902,208.67
其中：非流动资产处置利得 - - 4,510,168.17
减：营业外支出 1,712,618.22 1,828,649.04 1,801,351.83
其中：非流动资产处置损失 13,369.07 937,437.69 855,541.32
四、利润总额 493,543,204.61 504,843,409.64 -281,529,986.46
减：所得税费用 116,266,434.78 88,822,654.65 -15,753,838.51
五、净利润 377,276,769.83 416,020,754.99 -265,776,147.95
归属于母公司所有者的净利润 375,644,745.84 456,691,053.32 -222,514,944.47
少数股东损益 1,632,023.99 -40,670,298.33 -43,261,203.48
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
六、其他综合收益的税后净额 -3,019,005.02 -7,047,755.69 25,572.33
归属于母公司所有者的其他综合
-1,605,506.87 -3,747,996.47 13,599.36
收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收益
-1,413,498.15 -3,299,759.22 11,972.97
的税后净额
七、综合收益总额 374,257,764.81 408,972,999.30 -265,750,575.62
归属于母公司所有者的综合收益总
374,039,238.97 452,943,056.85 -222,501,345.11
额
归属于少数股东的综合收益总额 218,525.84 -43,970,057.55 -43,249,230.51
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,219,989,962.82 1,280,160,603.56 159,922,930.62
收到的税费返还 2,897,234.81 2,263,359.82 3,090,391.83
收到其他与经营活动有关的现金 1,018,406,354.55 899,800,350.51 1,113,185,260.18
经营活动现金流入小计 2,241,293,552.18 2,182,224,313.89 1,276,198,582.63
购买商品、接受劳务支付的现金 1,066,844,973.82 1,888,071,639.03 492,744,500.10
支付给职工以及为职工支付的现金 158,682,951.94 185,673,036.08 101,063,205.70
支付的各项税费 79,271,376.84 50,581,823.91 5,984,584.14
支付其他与经营活动有关的现金 1,071,904,453.37 599,078,932.41 1,231,668,668.10
经营活动现金流出小计 2,376,703,755.97 2,723,405,431.43 1,831,460,958.04
经营活动产生的现金流量净额 -135,410,203.79 -541,181,117.54 -555,262,375.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 446,000,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
3,595,845.00 11,500,000.00 -
资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的
- - 1,060,000.00
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,203,000.56
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
投资活动现金流入小计 450,798,845.56 11,500,000.00 1,060,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
570,882,709.02 1,103,734,620.90 556,555,292.50
资产所支付的现金
投资所支付的现金 - 446,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - 1,000,000.00
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 570,882,709.02 1,549,734,620.90 557,555,292.50
投资活动产生的现金流量净额 -120,083,863.46 -1,538,234,620.90 -556,495,292.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 90,000,000.00 3,100,000,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - -
到的现金
取得借款收到的现金 1,185,000,000.00 1,219,500,000.00 1,761,300,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 233,005,000.00 626,457,448.06 1,929,423,904.17
筹资活动现金流入小计 1,508,005,000.00 4,945,957,448.06 3,690,723,904.17
偿还债务支付的现金 686,835,336.06 876,260,993.94 916,031,505.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现
124,740,046.14 323,865,710.82 220,293,478.89
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 8,679,996.04 1,105,380,406.50 1,340,317,167.53
筹资活动现金流出小计 820,255,378.24 2,305,507,111.26 2,476,642,152.02
筹资活动产生的现金流量净额 687,749,621.76 2,640,450,336.80 1,214,081,752.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 432,255,554.51 561,034,598.36 102,324,084.24
加：期初现金及现金等价物余额 699,303,574.22 138,268,975.86 35,944,891.62
六、期末现金及现金等价物余额 1,131,559,128.73 699,303,574.22 138,268,975.86
二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表
在假设上市公司本次发行股份购买资产的交易在 2015 年 1 月 1 日前已经完
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成，2015 年 1 月 1 日上市公司已经持有标的公司 100%股份并享有 100%表决权、
且在一个独立报告主体的基础上，上市公司编制了备考合并财务报表（未考虑配
套融资因素）。中审众环对备考财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（众
环阅字（2016）050002 号）。
（一）备考财务报表的编制基础
本次备考财务报表的主要编制基础如下：
1、本次交易于 2015 年 1 月 1 日前业已完成，本公司对标的资产完成企业合
并的公司架构自 2015 年 1 月 1 日起业已存在，并按照此架构持续经营。
2、本备考合并财务报表以公司、珠海银隆 2015 年度和 2016 年 1-6 月财务
报表为基础编制。
3、本备考合并财务报表假设 2014 年 12 月 31 日按照 15.57 元/股向珠海银隆
原股东发行股份 834,938,974 股，公允价值 130.00 亿元确认为长期股权投资，并
确认本公司股本 834,938,974.00 元、资本公积 12,165,061,026.00 元。
4、本次发行股份购买标的资产形成非同一控制下企业合并，假设 2014 年
12 月 31 日起将珠海银隆纳入合并财务报表的编制范围，假设珠海银隆 2014 年
12 月 31 日可辨认净资产公允价值与账面价值的差异与 2015 年 12 月 31 日评估
值保持一致，以合并日 2014 年 12 月 31 日珠海银隆可辨认净资产公允价值与合
并成本的差额确认为商誉，商誉于 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日不存
在减值。
5、珠海银隆截止 2015 年 12 月 31 日的技术无形资产（含专利权、非专利技
术和商标）业经北京中同华资产评估有限公司评估，该评估值作为专利技术和商
标的公允价值，假设除专利权、非专利技术和商标以外的其他资产和负债以 2015
年 12 月 31 日账面价值作为其公允价值。
6、由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经
批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，拟收购资产的评估
值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述
假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账
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时作出相应调整。根据本备考合并财务报表的编制基础和以上所述的特殊目的，
本公司未编制备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及备考母公司财
务报表。
7、本备考合并财务报表未确认本次重大资产重组的交易费用和税金事项。
8、本备考合并财务报表未考虑本次配套募集资金的发行事项。
（二）公司备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 101,126,531,699.23 90,167,972,566.03
应收票据 10,775,719,710.53 14,880,287,883.96
应收账款 10,641,353,265.79 6,022,445,420.03
预付款项 2,220,202,837.11 912,090,910.10
应收利息 942,629,100.14 1,109,776,449.77
应收股利 56,005,415.70 -
其他应收款 422,250,396.01 1,049,121,257.36
买入返售金融资产 - 1,000,000,000.00
存货 6,306,566,872.00 10,213,661,266.31
划分为持有待售的资产 - 3,571,480.00
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 1,638,419,228.21 2,184,607,725.35
流动资产合计 134,129,678,524.72 127,453,534,958.91
非流动资产：
发放贷款及垫款 9,065,860,164.91 7,872,619,001.46
可供出售金融资产 2,724,863,736.98 2,704,719,177.56
长期股权投资 96,312,946.77 95,459,187.55
投资性房地产 579,258,166.68 491,540,849.66
固定资产 18,947,425,352.52 17,131,049,866.08
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项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
在建工程 1,277,575,010.67 2,290,294,899.95
固定资产清理 45,143,522.76 22,010,122.57
无形资产 5,229,645,477.44 4,967,801,146.76
商誉 8,257,352,023.93 8,251,372,603.11
长期待摊费用 34,545,554.40 16,886,207.52
递延所得税资产 11,010,729,483.24 8,872,718,687.00
其他非流动资产 1,202,498,744.20 774,806,157.82
非流动资产合计 58,471,210,184.50 53,491,277,907.04
资产总计 192,600,888,709.22 181,034,812,865.95
流动负债：
短期借款 8,657,049,944.34 7,259,764,392.09
向中央银行借款 1,930,349.08 8,000,000.00
吸收存款及同业存放 229,792,780.87 566,612,235.82
拆入资金 90,000,000.00 -
衍生金融负债 1,445,115,687.19 1,189,032,522.27
应付票据 8,849,169,171.97 7,750,144,829.94
应付账款 26,727,618,895.55 26,436,907,154.24
预收款项 4,652,996,904.10 7,645,095,084.72
卖出回购金融资产款 499,800,000.00 -
应付职工薪酬 1,835,597,968.29 1,722,519,151.83
应交税费 4,020,931,111.30 3,206,108,024.42
应付利息 61,535,880.54 49,868,737.34
应付股利 9,024,304,230.60 707,913.60
其他应付款 2,510,507,097.67 2,768,935,646.02
一年内到期的非流动负债 1,010,273,780.47 2,816,945,557.37
其他流动负债 61,237,474,455.35 55,007,851,867.48
流动负债合计 130,854,098,257.32 116,428,493,117.14
非流动负债：
长期借款 683,000,000.00 766,700,000.00
长期应付款 238,913,936.99 825,188,072.12
669
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
长期应付职工薪酬 127,518,492.00 127,518,492.00
预计负债 270,952,586.46 196,902,048.93
递延收益 776,678,162.74 680,790,384.69
递延所得税负债 389,274,982.73 453,191,836.87
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 2,486,338,160.92 3,050,290,834.61
负债合计 133,340,436,418.24 119,478,783,951.75
股东权益：
股本 6,850,669,852.00 6,850,669,852.00
资本公积 12,351,011,652.71 12,351,011,652.71
减：库存股 - -
其他综合收益 -114,245,207.89 -124,928,526.03
盈余公积 3,499,671,556.59 3,499,671,556.59
一般风险准备 207,764,066.72 207,764,066.72
未分配利润 35,387,178,265.52 37,737,187,489.78
归属于母公司股东权益合
58,182,050,185.65 60,521,376,091.77
计
少数股东权益 1,078,402,105.33 1,034,652,822.43
股东权益合计 59,260,452,290.98 61,556,028,914.20
负债和股东权益总计 192,600,888,709.22 181,034,812,865.95
2、备考合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
一、营业总收入 52,575,481,159.73 104,426,311,512.70
其中：营业收入 51,666,994,871.50 101,606,995,060.30
利息收入 907,727,691.44 2,816,215,388.45
手续费及佣金收入 758,596.79 3,101,063.95
二、营业总成本 43,811,312,216.05 89,525,783,876.31
其中：营业成本 33,281,848,532.13 68,409,331,180.88
利息支出 62,559,087.11 652,352,307.92
670
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
手续费及佣金支出 157,543.27 399,791.57
营业税金及附加 428,643,088.47 762,943,717.31
销售费用 9,564,812,279.12 15,734,119,381.09
管理费用 3,105,310,957.87 5,377,218,716.66
财务费用 -2,823,729,317.22 -1,618,376,483.95
资产减值损失 191,710,045.30 207,795,264.83
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -237,337,585.09 -1,010,288,498.66
投资收益（损失以“－”号填列） -965,540,774.33 96,654,919.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 853,759.22 3,246,089.30
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 7,561,290,584.26 13,986,894,057.68
加：营业外收入 562,843,346.78 1,440,246,641.39
其中：非流动资产处置利得 1,370,713.54 1,039,883.33
减：营业外支出 6,331,690.77 12,877,827.40
其中：非流动资产处置损失 2,209,999.60 10,056,297.12
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 8,117,802,240.27 15,414,262,871.67
减：所得税费用 1,398,440,494.71 2,374,509,496.46
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,719,361,745.56 13,039,753,375.21
归属于母公司所有者的净利润 6,673,587,092.74 12,989,133,870.98
少数股东损益 45,774,652.82 50,619,504.23
六、其他综合收益的税后净额 8,657,948.22 -143,022,075.66
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 10,683,318.14 -142,675,233.57
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 10,683,318.14 -142,675,233.57
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -2,025,369.92 -346,842.09
七、综合收益总额 6,728,019,693.78 12,896,731,299.55
归属于母公司所有者的综合收益总额 6,684,270,410.88 12,846,458,637.41
归属于少数股东的综合收益总额 43,749,282.90 50,272,662.14
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.96 1.90
（二）稀释每股收益 0.96 1.90
671
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第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成前，公司控股股东为格力集团，实际控制人为珠海市国资委。
公司控股股东及其控制的其他企业未从事与公司相同或类似的业务，与公司不存
在同业竞争关系。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易标的
珠海银隆的主要产品包括新能源汽车、储能系统、锂离子动力电池和充电设施等。
公司控股股东及其控制的其他企业均未涉及此类业务。因此，通过本次交易，标
的公司成为公司的全资子公司，不会导致公司与控股股东及其控制的其他企业之
间产生同业竞争的情况。
（二）本次交易后避免同业竞争的相关措施
1、控股股东格力集团关于避免同业竞争的承诺
为避免与公司可能产生的同业竞争，格力集团出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的
其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司所从事的业务构成
竞争或潜在竞争关系的生产与经营；不在同上市公司及其下属公司存在相同或类
似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何
形式的顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会
投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企
业。
（2）本次交易完成后，在本企业作为上市公司股东期间，如本企业及本企
业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业
竞争或可能构成同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会
672
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞
争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（3）本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束
力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证
严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失
的，本企业将承担相应的法律责任。”
2、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免与公司可能产生的同业竞争，银通投资集团、珠海厚铭、孙国华、横
琴银峰、横琴银恒出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本次收购完成后，在作为上市公司股东期间，本企业（本人）及本
企业（本人）控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司
所从事的业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营；不在同上市公司及其下属
公司存在相同或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实
体任职或担任任何形式的顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争
力的行为，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞
争关系的其他企业。
（2）本次收购完成后，在本企业（本人）作为上市公司股东期间，如本企
业（本人）及本企业（本人）控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下
属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本企业（本人）将立即通
知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司
业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不
受损害。
（3）本承诺函一经本企业（本人）签署即对本企业（本人）构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，且在本企业（本人）作为上市公司股东期间持续有
效，不可撤销。本企业（本人）保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反
相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业（本人）将承担相应的法律责任。”
二、关联交易
673
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（一）报告期内标的公司的关联交易情况
1、采购商品或接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
银通投资集团 采购设备 274.79 - 149.52
银通投资集团 采购房产 - 1,204.84 -
珠海银通房地产开发有限公司 采购房产 2,999.33 - -
珠海恒古 利息支出 5,786.30 9,751.44 1,624.97
孙国华 利息支出 - 175.12 95.16
邹力明 利息支出 - 83.76 93.92
珠海市一品物业管理有限公司 利息支出 - 31.18 -
珠海银通房地产开发有限公司 利息支出 - - 10.00
报告期内，标的公司向关联方采购商品或接受劳务的主要关联交易情况如
下：
（1）采购房产
2015 年 11 月，珠海银隆与银通投资集团签署《房产转让合同》，银通投资
集团将其名下位于珠海市金湾区金海岸海华新村的 27 套房产转让给珠海银隆，
27 套房产建筑面积合计 2,448.86 平方米，转让总价为 1,204.84 万元，转让平均
单价为 4,920 元/平方米。珠海银隆采购上述 27 套房产，均系用于员工宿舍使用。
该次房产转让价格与市场均价接近，交易作价公允。
2016 年 2 月，珠海银隆与珠海银通房地产开发有限公司签署《山海一品海
岸花园认购协议》，认购其开发的位于珠海市金湾区山海一品海岸花园 14 套房
产，建筑面积合计 2,300.09 平方米，总价 2,999.33 万元，平均单价 13,040.04 元/
平方米。珠海银隆认购该等房产均系用于核心专业及技术人员、高管人员住宿。
该次房产认购根据市场价格定价，交易作价公允。
（2）支付资金拆借利息
报告期内，标的公司存在向关联方拆借资金用于经营资金周转并支付利息的
情形，资金拆借具体情况详见本节“二、（一）、5、关联方资金拆借”。
674
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2、销售商品或提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
神通电动车 销售商品 384.62 58,231.63 8,813.58
银通投资集团 销售商品 - 312.73 109.92
珠海市一品物业管理有限公司 销售商品 - - 0.18
报告期内，标的公司向关联方销售商品或提供劳务关联交易主要为向关联方
珠海市神通电动车能源管理有限责任公司销售纯电动客车及充电设施，具体情况
如下：
（1）神通电动车的历史沿革及与标的公司的关联关系
神通电动车于 2013 年 7 月由神华科技发展有限责任公司（以下简称“神华
科技”）、珠海银隆发起设立，设立时神华科技持股 90%、珠海银隆持股 10%，
执行董事及总经理由神华科技委派的人员担任。
随后因经营理念不同，神华科技于 2014 年 3 月退出。神华科技将其所持神
通电动车 10%股权转让给福建纵横投资实业集团有限公司（以下简称“福建纵
横”），所持 80%股权转让给珠海银隆，转让完成后神通电动车股权结构为珠海银
隆持股 90%、福建纵横持股 10%；
2014 年 5 月，福建纵横将其所持神通电动车 10%股权转让给珠海银隆，转
让完成后神通电动车股权结构为珠海银隆持股 100%；
2014 年 6 月，珠海银隆将其所持神通电动车 100%股权转让给汇能投资集团
有限公司（以下简称“汇能投资”），汇能投资系由珠海银隆董事长魏银仓控制；
2014 年 12 月，汇能投资将其所持神通电动车 81%股权转让给珠海市盛第科
技发展有限公司（以下简称“珠海盛第”），转让完成后至今，神通电动车股权结
构为珠海盛第持股 81%，汇能投资持股 19%；
综上，报告期内，神通电动车先后作为珠海银隆参股公司、控股公司、全资
持股公司、董事长控制的公司、董事长间接参股的公司，因此将神通电动车认定
为珠海银隆关联方。
675
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（2）珠海银隆通过神通电动车开展销售和租赁业务的原因及必要性
神通电动车设立时的业务定位为电动车能源管理公司，即主要采用国家鼓励
的合同能源管理、金融租赁等创新模式，以传统车辆燃油费为主要基础换购车成
本的方式向各地公交系统提供纯电动公交车，从而实现政府低投入或者无新增投
入的公交公司低成本运营，大力发展建设安全、高效、清洁、经济的绿色城市交
通系统。
神华科技退出神通电动车后，因珠海盛第看好新能源汽车行业前景，希望涉
足该领域，且珠海盛第在珠海市及广东省内拥有一定的资源积累及销售渠道，故
以受让神通电动车股权的方式进行合作。2014 下半年及 2015 年，神通电动车主
要作为珠海广通的客车品牌经销商，从事广通牌客车的销售和租赁业务，即从珠
海广通采购纯电动客车并租赁或销售给其他终端客户。
（3）标的公司向神通电动车销售的具体情况
报告期内，标的公司向神通电动车销售的具体情况如下：
单位：万元
销售数
年度 销售金额 终端用户
量
一、纯电动客车销售
2016 年 1-6 月 - - -
（1）对外销售 750 台（揭阳市绿源新能源公
共交通股份有限公司、翁源县飞马汽车客运有
限公司、潮安县吉通运输有限公司、汕头市南
辰公共交通有限公司、汕头市南翔巴士有限公
2015 年度 1,048 52,847.02 司、汕头市深展巴士有限公司、珠海创悦国际
旅行社有限公司、珠海嗒嗒汽车租赁有限公
司、珠海市德兴汽车租赁有限公司等）；（2）
终端客户租赁使用 297 台（珠海公交巴士有限
公司）；（3）自用 1 台
2014 年度 53 6,121.27 终端客户租赁使用（珠海公交巴士有限公司）
合计 1,101 58,231.63
二、充电站销售
充电站合计 9 8,461.55 珠海公交巴士有限公司
报告期内，标的公司共向神通电动车销售纯电动客车 1,101 辆，其中合计 350
676
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辆由珠海公交巴士有限公司向神通电动车租赁使用，750 辆销售给广东省内其他
终端客户。截至 2015 年 12 月 31 日，该等纯电动客车均已实现终端销售或上牌
投入运营。
（4）定价公允性分析
报告期内，标的公司向神通电动车销售纯电动客车产品毛利率情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
全部销售 向神通电动车销售 全部销售 向神通电动车销售
收入（注） 371,030.12 95,351.04 18,329.61 8,771.27
成本 227,291.84 64,785.86 10,562.95 4,191.11
毛利率 38.74% 32.06% 42.37% 52.22%
注：为保持口径一致，向神通电动车销售的收入及毛利率系根据含新能源汽车中央财政
补贴在内的收入计算。
由上表可知，2014 年度向神通电动车销售毛利率高于当年纯电动客车整体
销售毛利率，2015 年度向神通电动车销售毛利率低于当年纯电动客车整体销售
毛利率。标的公司向神通电动车销售定价系根据市场价格确定，毛利率差异系具
体销售车型及配置差异所致，交易定价公允。
（5）对神通电动车进行相关销售的具体销售模式、收入确认政策及信用期
政策、应收账款收款情况及预计收回时间
珠海银隆对神通电动车进行相关销售为直接销售模式，收入确认政策按会计
准则：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
根据与神通电动车签署的合同条款，珠海银隆对神通电动车信用政策主要分
以下两类：①公交系统 350 台，车辆交付验收合格后，7 个月后支付 40%，10
个月后支付 30%，12 个月后支付 20%，质保期满支付 10%；②公交系统及民营
系统共 751 台，由双方配合申请购车补贴，补贴到账后将剩余车款扣除质保证后
支付，质保金在质保期内支付。
677
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珠海银隆截至 2016 年 6 月 30 日对神通电动车的应收账款的情况如下：
2016 年 6 月 30 期后收款情
是否在信
款项性质 日应收神通电动 信用政策 况（截至本报
用期内
车余额（万元） 告书出具日）
车辆质保金 5,142.73 质保期为 5-10 年 是 -
待神通电动车收到补贴后将车
购车款 45,314.76 是 -
款扣除质保金后一次性支付
合 计 50,457.49
期末应收神通电动车款账，由珠海银隆与神通电动车于购销合同约定双方配
合申请地方购车补贴，待补贴款到账后 10 个工作日内，客户支付剩余车款。因
2016 年以来国家补贴发放受到新能源汽车推广应用财政核查影响暂未清算下
发，地方补贴的拨付也同时受到影响，因此神通电动车未收到地方补贴，从而未
向珠海银隆支付购车款。
（6）2016 年 1-6 月对神通电动车销售额大幅下降的原因
2016 年，因标的公司基于未来发展战略和经营模式考虑，且为符合银通投
资集团及魏银仓关于规范关联交易的承诺，因此标的公司未再向神通电动车进行
销售或通过神通电动车进行销售，故 2016 年 1-6 月对神通电动车的销售额大幅
下降。
3、关联租赁
标的公司作为出租人的情况如下：
单位：万元
确认的租赁收益
承租方名称 租赁资产种类
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
珠海航空器材有限公司 厂房 - - 13.73
4、关联担保
（1）标的公司为关联方担保情况
报告期内，标的公司为关联方担保的情况如下：
单位：万元
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截至 2016 年 6 月 30 担保起始 担保到期
担保方 被担保方 担保金额
日担保余额 日 日
珠海广通 银通投资集团 15,170.00 15,170.00 2016.5.4 2017.5.4
2016 年 2 月 3 日，珠海广通与中信银行股份有限公司中山分行签署《最高
额权利质押合同》，以金额 15,170.00 万元定期存单质押，为银通投资集团向中信
银行中山分行的流动资金贷款 15,000.00 万元提供担保。
截至本报告书签署日，银通投资集团的该笔借款已清偿，上述担保事项已解
除。
（2）关联方为标的公司担保情况
报告期内，关联方为标的公司及其子公司担保的情况如下：
单位：万元
截至 2016 担保
担保起始 担保到期 年 6 月 30 是否
担保方 被担保方 担保金额
日 日 日担保余 履行
额 完毕
孙国华 珠海广通 1,380.00 2014.1.10 2015.1.10 - 是
珠海恒古 珠海银隆 1,200.00 2014.6.4 2017.6.4 - 是
孙国华 珠海银隆 1,200.00 2014.6.4 2017.6.4 - 是
珠海恒古 珠海银隆 32,290.00 2016.5.5 2019.5.5 32,290.00 否
孙国华、魏银仓 珠海银隆 32,290.00 2016.5.5 2019.5.5 32,290.00 否
珠海恒古 珠海银隆 67,710.00 2016.6.17 2019.6.17 67,710.00 否
孙国华、魏银仓 珠海银隆 67,710.00 2016.6.17 2019.6.17 67,710.00 否
珠海恒古 珠海银隆 4,112.50 2013.3.15 2017.3.15 - 是
银通投资集团 珠海银隆 25,500.00 2014.1.28 2016.1.28 - 是
魏银仓 珠海银隆 25,500.00 2014.1.28 2016.1.28 - 是
珠海恒古 珠海银隆 10,000.00 2012.12.19 2015.12.18 - 是
魏银仓 珠海银隆 10,000.00 2012.12.19 2015.12.18 - 是
银通投资集团 珠海银隆 1,422.00 2012.12.1 2015.11.30 - 是
珠海金湾长奥置
珠海银隆 500.00 2014.3.20 2015.3.20 - 是
业有限责任公司
银通投资集团 珠海银隆 500.00 2014.3.20 2015.3.20 - 是
679
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2016 担保
担保起始 担保到期 年 6 月 30 是否
担保方 被担保方 担保金额
日 日 日担保余 履行
额 完毕
珠海银通房地产
珠海银隆 500.00 2014.3.20 2015.3.20 - 是
开发有限公司
孙国华、魏国华 珠海银隆 500.00 2014.3.20 2015.3.20 - 是
珠海恒古 珠海银隆 12,370.00 2014.3.19 2017.3.20 - 是
珠海市港银房地
珠海银隆 12,370.00 2014.3.19 2017.3.20 - 是
产开发有限公司
魏银仓、孙国华 珠海银隆 12,370.00 2014.3.19 2017.3.20 - 是
汇能投资 珠海银隆 12,370.00 2014.3.19 2017.3.20 - 是
银通投资集团 珠海银隆 19,920.00 2013.8.21 2016.8.20 - 是
珠海恒古 珠海银隆 19,920.00 2013.8.21 2016.8.20 - 是
孙国华 珠海银隆 19,920.00 2013.8.21 2016.8.20 - 是
刘金良、魏银仓、
河北银隆 3,000.00 2014.1.28 2017.1.28 - 是
孙国华
魏银仓、孙国华、
河北银隆 7,000.00 2015.9.24 2018.9.24 7,000.00 否
刘金良
刘金良、魏银仓 河北银隆 15,000.00 2015.7.7 2018.7.1 15,000.00 否
孙国华 石家庄中博 11,000.00 2016.3.15 2019.3.15 11,000.00 否
孙国华、魏银仓 石家庄中博 27,000.00 2015.8.13 2016.7.19 27,000.00 否
孙国华 石家庄中博 20,000.00 2014.12.27 2016.12.27 - 是
魏银仓 珠海广通 20,000.00 2014.9.1 2017.9.1 - 是
5、关联方资金拆借
报告期内，珠海银隆存在从关联方借入资金用于经营业务资金周转的情况，
具体明细如下：
单位：万元
截至 2016 年 6 月
关联方 拆借金额 起始日 到期日
30 日拆借余额
拆入：
珠海恒古 78,913.60 41,846.47 2014 年 6 月 2017 年 5 月
单位：万元
680
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2015 年 12
关联方 拆借金额 起始日 到期日
月 31 日拆借余额
拆入：
珠海恒古 80,087.66 80,087.66 2014 年 6 月 2017 年 5 月
邹力明 3,864.00 - 2015 年 1 月 2015 年 7 月
孙国华 3,847.67 - 2015 年 1 月 2015 年 7 月
珠海市一品物业管理
500.00 - 2015 年 1 月 2015 年 2 月
有限公司
单位：万元
截至 2014 年 12
关联方 拆借金额 起始日 到期日
月 31 日拆借余额
拆入：
珠海恒古 74,926.69 74,926.69 2014 年 6 月 2017 年 5 月
邹力明 2,242.49 - 2014 年 1 月 2014 年 12 月
孙国华 2,000.00 - 2014 年 1 月 2014 年 5 月
珠海市一品物业管理
3,208.00 - 2014 年 1 月 2014 年 12 月
有限公司
珠海银通房地产开发
500.00 - 2014 年 3 月 2014 年 7 月
有限公司
6、关联方应收应付款项余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
2016 年 6 月 2015 年 12 2014 年 12
项目 关联方
30 日 月 31 日 月 31 日
应收账款 神通电动车 50,457.49 55,044.24 10,271.76
应收账款 北京银隆 - 355.02 -
应收账款 珠海银通航空器材有限公司 36.40 36.40 36.40
应收账款 银通投资集团 215.22 5.83 347.83
应收账款 珠海市一品物业管理有限公司 0.61 0.61 0.21
应收账款 珠海银通房地产开发有限公司 - - 11.40
预付账款 银通投资集团 - - 3.46
681
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 6 月 2015 年 12 2014 年 12
项目 关联方
30 日 月 31 日 月 31 日
其他应收款 银通投资集团 - 23,685.52 18,431.96
其他应收款 孙国华 440.00 19,093.39 40,147.37
其他应收款 刘金良 - 4,573.61 4,007.35
其他应收款 珠海市一品物业管理有限公司 - 3,108.16 334.73
其他应收款 魏银仓 - 245.00 -
其他应收款 北京银隆 - 200.00 -
其他应收款 珠海市港银房地产开发有限公司 - 153.13 94.00
其他应收款 珠海银通交通能源投资有限公司 91.63 91.63 91.63
其他应收款 汇能投资 81.87 81.87 81.87
其他应收款 魏国华 12.64 1.90 4.31
其他应收款 邹力明 15.14 - -
其他应收款 广东中新国际文化传播有限公司 - 1.39 1.39
珠海市银隆电动车能源管理有限
其他应收款
公司 0.98 0.98 0.58
其他应收款 珠海银通航空器材有限公司 0.51 0.41 0.50
其他应收款 神通租赁 0.40 0.40 -
其他应收款 珠海银隆融资租赁有限公司 - 0.10 -
其他应收款 敖建华 - - 20.68
其他应收款 珠海恒古 20.00 - -
报告期内，除经营性资金往来外，标的公司与部分关联方如银通投资集团、
孙国华等存在较大金额的其他资金往来情况。截至 2014 年末、2015 年末，标的
公司对关联方的其他应收款金额合计 63,216.37 万元、51,237.48 万元，其中对银
通投资集团及孙国华的其他应收款合计分别为 58,579.34 万元、42,778.91 万元。
该等资金往来的形成背景和原因如下：
标的公司成立于 2009 年 12 月 30 日，在标的公司成立之前，银通投资集团
实际控制人魏银仓通过各种途径筹集资金，对锂离子动力电池、纯电动客车等相
关技术进行研发，期间数年内投入了较多人力、物力和财力。其中大部分研发成
682
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果由珠海银隆在公司成立初期集中申报了多项专利，该等专利归属珠海银隆名
下。
因后续偿还前期研发投入所筹集资金的需要，魏银仓暂从标的公司借支了部
分款项，具体通过银通投资集团或孙国华等账户支付，形成对该等单位的其他应
收款挂账。
因此，上述事实的实质为标的公司第一大股东的实际控制人前期自行投入资
金所形成的研发成果在标的公司成立后无偿由标的公司占有及使用，其因需偿还
前期部分借款而从标的公司借支了部分款项。截至 2016 年 6 月 30 日，上述款项
已经基本清理完毕，标的公司对银通投资集团和孙国华的其他应收款余额分别为
0、440.00 万元，其中对孙国华的剩余其他应收款性质主要为员工备用金借款。
（2）应付关联方款项
单位：万元
2016 年 6 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
项目 关联方
30 日 31 日 31 日
长期应付款 珠海恒古 41,846.47 80,087.66 74,926.69
应付账款 银通投资集团 318.04 297.70 -
应付账款 珠海银通航空器材有限公司 - - 3.03
其他应付款 银通投资集团 4.26 - -
其他应付款 珠海恒古 51.48 4,848.06 43,400.00
其他应付款 神通电动车 - 4,430.75 88.43
其他应付款 敖建华 640.00 661.12 -
其他应付款 珠海市港银房地产开发有限公司 8.87 - -
其他应付款 河北银达交通工业有限公司 - 100.00 100.00
其他应付款 珠海标同商贸有限公司 6.36 6.36 6.36
其他应付款 珠海银通房地产开发有限公司 - - 73.00
其他应付款 邹力明 - - 5.74
其他应付款 魏国华 1.55 - -
（二）本次交易完成前公司的关联交易情况
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规
683
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定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独
立意见。
（三）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，标的公司原第一大股东银通
投资集团持有公司股权的比例低于 5%，公司不会因本次交易而产生新的关联方。
除本次交易本身外，公司也不会因本次交易而新增关联交易。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行信
息披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（四）本次交易后规范关联交易的相关措施
1、控股股东格力集团关于规范关联交易的承诺
为规范与上市公司的关联交易，格力集团出具了《关于规范关联交易及资金
占用的承诺函》，承诺内容如下：
（1）本企业及本企业实际控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下
属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第
三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本企业
及本企业实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市
公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占上市公司资金。
（2）对于本企业及本企业实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般
原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价
的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价
且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
684
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（3）本企业及本企业实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关
联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程
序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须
报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
（4）本企业及本企业实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当
的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承
诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子
公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本企业负责承担。
（5）本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束
力的责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因
此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。”
2、交易对方关于规范关联交易的承诺
为规范与上市公司的关联交易，银通投资集团、珠海厚铭、孙国华、横琴银
峰、横琴银恒出具了《关于规范关联交易及资金占用的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本企业（本人）及本企业（本人）实际控制的企业将尽量避免和减少
与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够
通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第
三方进行。本企业（本人）及本企业（本人）实际控制的企业将严格避免向上市
公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司
及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
（2）对于本企业（本人）及本企业（本人）实际控制的企业与上市公司及
其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；
没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；
没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成
本价执行。
（3）本企业（本人）及本企业（本人）实际控制的企业与上市公司及其下
685
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履
行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行
回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可
执行。
（4）本企业（本人）及本企业（本人）实际控制的企业保证不通过关联交
易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上
市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本企业（本人）
负责承担。
（5）本承诺函一经本企业（本人）签署即对本企业（本人）构成有效的、
合法的、具有约束力的责任；本企业（本人）保证严格履行本承诺函中的各项承
诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业（本人）将承担相
应的法律责任。”
3、上市公司关于规范关联交易的措施
为保护公司和中小股东的利益，本次交易后，公司将继续采取以下措施来规
范和减少关联交易：
（1）对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事
规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等规定进行决策，以确保关
联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东
的利益。
（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、
批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
686
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第十二节 风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能
缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，格力电器的股票在停牌前
20个交易日内并未出现二级市场价格异动的情况；上市公司组织相关主体进行的
自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查的通知。如在未来工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交
易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会及深交所的相关规定，可能导致
本次交易的暂停或终止。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程
中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法
就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对方及本公司均
有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于有权国有资产监督管理
机构、股东大会和中国证监会对本次交易的核准或批准、商务部对本次收购涉及
的经营者集中申报的批准同意等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，
及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终
成功实施存在审批风险。
（三）交易标的增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为珠海银隆100%的股权，对标的资产的定价参考资
产评估结果。本次交易中评估机构采用收益法与市场法对珠海银隆100%股权市
场价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终的评估结论。本次交易以2015
年12月31日为评估基准日，根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估
报告书》（中同华评报字(2016)第450号），标的资产账面净资产、评估值、评估
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增值、评估增值率情况如下：
单位：万元
标的资产 账面净资产 评估值 评估增值 增值率
珠海银隆 100%股权 387,777.85 1,296,600.00 908,822.15 234.37%
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值
较高，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽
职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现
预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提醒投资者关注评估
增值较大的风险。
（四）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每—会计年度期末进行
减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中
不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和
中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规及规则的要求，不断完
善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一
家直接控股的子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市
公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及
中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风
险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在业务体系、市
场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。
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但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚
至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注
意收购整合风险。
同时，本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有的空调等家电业务基础
上增加钛酸锂电池、新能源客车和配套充电设施、储能系统业务，上市公司所面
临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市
场环境发生较大的变化，将会影响公司和珠海银隆的经营与发展，损害股东的利
益。
（六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海
融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共8名特定认购对象非公开发行股份募集配
套资金不超过97亿元。全体配套资金认购对象已经与公司签署了《股份认购协
议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。若该等认购对象未能按
照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按
协议约定认购股份，导致本次募集配套资金发行失败，相关配套资金认购对象应
承担相应的违约责任。尽管如此，本次募集配套资金仍存在不被证监会批准或募
集失败的风险。
（七）募集资金投向项目未能实施的风险
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。为更好地支持标的公司的业务发
展，本次募集配套资金将用于投向珠海银隆及其子公司项目建设，分别是河北银
隆年产14.62亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能
项目（二期）、河北银隆年产200MWh储能模组生产基地建设项目、河北广通年
产32,000辆纯电动专用车改装生产基地建设项目以及珠海银隆总部研发中心升
级建设项目。募集配套资金项目能否顺利实施尚存在不确定性。
（八）标的资产未能实现承诺业绩的风险
本次发行股份购买资产的业绩承诺方承诺，珠海银隆2016年、2017年、2018
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年的实际净利润分别不低于人民币7.2亿元、10亿元及14亿元；在2016年、2017
年、2018年任一年度，如珠海银隆当年实际净利润低于承诺数，则补偿义务主体
将按照承诺的相关规定进行补偿。
尽管承诺的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的
利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期
的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注标的资
产无法实现承诺业绩的风险。
（九）业绩补偿的实施风险
本次资产重组完成后，业绩承诺方将作为盈利预测补偿义务人承担补偿责
任，补偿义务人在承诺中约定了触发补偿的情形、补偿支付的形式以及股份补偿
情况中计算补偿股份数量的公式等。根据协议约定，若实际净利润低于承诺数
100%但高于85%（含），补偿义务人应以现金方式补偿差额；若实际净利润低于
承诺数85%，则补偿义务人通过在本次收购中取得的格力电器股份中尚未出售的
部分进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人另以现金进行补
偿。
根据承诺，存在标的公司后续年度的实际净利润远低于承诺净利润的情况而
触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份或已解锁但未出售股份不足以对上市公
司进行补偿的风险，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用
来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人
无足够支付能力的风险。当相关交易对方没有按时履行业绩补偿义务时，上市公
司将采取必要的法律措施要求其履行业绩补偿义务。但在履行必要的法律措施
后，依然可能存在部分业绩补偿无法按照预期收回的风险。
（十）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承
诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定银通投资集团、珠海厚铭、
普润立方、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰、横琴银恒和北巴传媒等业绩承
诺方以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上
限承担业绩承诺补偿义务。银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、红恺软件、普
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润立方壹号、横琴银峰、横琴银恒和北巴传媒在本次交易中获得的股份对价总额
占本次交易总价格的比例仅为51.68%，部分交易对方未承担业绩补偿义务，并且
各业绩承诺方之间不承担连带责任。因此，本次交易业绩承诺补偿义务存在不能
覆盖全部交易对价的风险。
尽管本次交易协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，但补偿
义务人仍有可能存在对业绩差额补偿不足的风险，提请投资者注意相关风险。
（十一）本次资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。因
珠海银隆的预期收益在短期内不足抵消总股本增长带来的摊薄影响，预计本次重
组完成后，公司每股收益将很可能在短期内被一定程度摊薄。并且，未来若上市
公司或珠海银隆经营效益不及预期，公司每股收益可能存在进一步下降的风险，
提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司
拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《填补被摊薄即
期回报承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。
（十二）募集配套资金交易对方珠海拓金和珠海融腾在本次发行前未能办
理私募基金备案的风险
由于本次募集配套资金交易对方珠海拓金和珠海融腾尚未办理私募基金备
案手续，所以，珠海拓金之基金管理人西安拓金和珠海融腾之基金管理人天津资
本经营均已出具承诺，其各自所管理的私募基金将在完成私募基金备案后参与非
公开发行，并将在上市公司本次发行股份购买资产和募集配套资金获得中国证监
会核准后，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应
手续。
格力电器已出具专项承诺，“在启动本次配套融资发行时，若参与认购本次
配套融资发行的认购方为私募投资基金，且该私募投资基金尚未按照相关规定完
成备案，则将不对该未完成备案的私募投资基金进行本次配套融资发行；但任何
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一名认购方未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的
认购方实施本次配套发行。”
尽管如此，仍然存在募集配套资金交易对方珠海拓金和珠海融腾在本次发行
前未能办理私募基金备案的风险，提请投资者注意相关风险。
（十三）关于格力电器员工持股计划方案可能进行调整的风险
2016年8月18日，国务院国资委发布了《国有控股混合所制企业开展员工持
股试点的意见》（“《试点意见》”）。本次交易中的格力电器员工持股计划方案可能
将要根据《试点意见》的内容进行修改，目前公司正在与有权国资监管部门沟通
具体的调整内容，后续可能会对参与员工范围、认购金额等作出调整，提醒投资
者关注上述可能调整对本次配套募集资金带来的实施风险。
（十四）标的资产本次交易估值与最近三年估值水平差异较大的风险
本次交易中，收购珠海银隆100%股权的交易作价为130亿元。虽然综合考虑
交易背景和目的、定价依据、标的公司不同估值时点的经营状况、盈利能力、产
能情况、市场影响力和认可度、行业发展情况、交易性质、业绩承诺条款等因素，
本次交易作价与标的公司最近三年增资、股权转让的估值水平存在的差异具有合
理性，但仍提请投资者注意本次交易中标的公司交易作价与最近三年估值水平差
异较大的风险。”
二、交易标的有关风险
（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险
标的公司在报告期内的主要收入来源为纯电动客车销售收入，其在2014年
度、2015年度和2016年1-6月分别占当年主营业务收入的58.93%、96.08%和
89.37%。对新能源汽车生产企业，国家补贴和优惠政策将会直接影响其研发和销
售环节，进而影响企业的营业收入。从国家新能源汽车补贴政策的细则来看，车
辆产品在达到规定的技术标准，被纳入工信部发布的《节能与新能源汽车示范推
广应用工程推荐车型目录》或《新能源汽车推广应用工程推荐车型目录》后，除
中央财政补贴外，还能享受相应的地方补贴，极大地促进了新能源汽车产品的销
售和普及。根据标的公司生产和销售的主要产品为新能源客车，对其有影响的主
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
要政策如下：
1、国家主要补贴政策
发布时间 主要内容
政策名称 发布部门
及文号 补助范围 补助对象 资金拨付 补助标准
符合要求 中央财政将
财政部、 客车方面，纯电动客车
关于继续 的纯电动 补贴资金拨
科技部、 2013 年 9 （公交车）依据车长补助
开展新能 汽车、插电 付给新能源
工业和信 月，财建 从每辆 30 万到 50 万不
源汽车推 式混合动 消费者 汽车生产企
息化部、 【2013】 等。插电式混合动力客车
广应用工 力汽车和 业，实行按
发展改革 551 号 超过十米的补助为每辆
作的通知 燃料电池 季预拨，年
委 25 万。
汽车 度清算
客车方面，对于纯电动、
插电式混合动力车，明确
了标准车型（车长 10-12
米）的补助标准，并依据
纳入“新能
纯电动续驶里程和单位
源汽车推 年初预拨补
载质量能量消耗量。补贴
关于 广应用工 助资金。由
财政部、 从每辆 12 万至 50 万不
2016-2020 程推荐车 四部门负责
科技部、 2015 年 4 等。其他长度的新能源客
年新能源 型目录”的 审核并于 3
工业和信 月，财建 车，6 米以下按照 0.2 倍
汽车推广 纯电动汽 消费者 月底前逐级
息化部、 【2015】 补贴，6-8 米的按 0.5 倍补
应用财政 车、插电式 上报至四部
发展改革 134 号 贴，8-10 米的按 0.8 倍补
支持政策 混合动力 委。年度终
委 贴，12 米以上、双层客车
的通知 汽车和燃 了后进行资
按 1.2 倍进行补贴。除燃
料电池汽 金清算。
料电池车车型外均采用
车。
退坡制补贴，2017-2018
年在 2016 年基础下降
20%，2019-2020 年在 2016
年基础下降 40%。
年初各省
该文件明确了 2016-2020
（区、市）
年中央财政将继续安排
编制奖补资
对充电基 资金对充电基础设施建
关于“十三 金申请报
础设施配 设、运营给予奖补，规定
五”新能源 告，上报至
套较为完 了包括推广规模、配套政
汽车充电 财政部、 五部门。五
2016 年 1 善、新能源 策、市场开放度在内的奖
基础设施 科技部、 部门组织专
月，财建 汽车推广 省（区、 补条件。新能源标准车推
奖励政策 工信部、 家对资金申
【2016】7 应用规模 市）政府 广数量以纯电动乘用车
及加强新 发改委、 请报告进行
号 较大的省 为标准进行计算，其他类
能源汽车 能源局 复核并将结
（区、市） 型新能源汽车按照相应
推广应用 果提交至财
政府的综 比例进行折算，其中，钛
的通知 政部，财政
合奖补。 酸锂等纯电动快充客车
部按程序拨
折算系数为 20:1，在非燃
付奖补资
料电池车型中最高。
金。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、地方补贴政策
基于环保、能源安全等原因，大力发展新能源汽车新兴产业是我国的基本国
策。2013年，财政部、科技部、工业和信息化部与发展改革委分两批发出了共88
个城市的全国新能源汽车推广示范城市的名单。截至本报告出具日，全国大部分
省市出台了相应的地方政策。其中，北京、武汉、西安、海南（不包括海口）、
长春、深圳、广州、东莞、山西、哈尔滨、河北、杭州、包头等地方按照国家标
准1：1进行配套补贴。
3、工信部的相关管理规则
根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，中央财
政补助的产品是纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车、插
电式混合动力汽车和燃料电池汽车。工信部委托中机中心对申报企业的申报产品
进行技术审查，并由工信部批准发布至《新能源汽车推荐车型目录》中。2016
年初至本报告签署日期间，工信部共发布了三批《新能源汽车推广应用推荐车型
目录》，原《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》中的车型自2016
年1月1日起废止。
4、其他政策动态
由于上述政策制定时对于此行业的爆发式增长估计不足，加上国家政策扶
植，行业补贴力度较大，市场出现了一些利用政策的漏洞以较低的成本获取补贴
的情况，2016年2月，财政部组织的新能源汽车推广应用补助资金专项检查正式
开始，覆盖2013年-2015年度获得中央财政补助资金支援的全部新能源汽车生产
企业，从而对企业在专项检查期间享受补贴政策的连贯性和持续性产生影响。专
项检查结束后，未来有关部门可能会对之前发布的相关补贴政策进行调整，从而
影响标的企业部分车型的销售。此外，工信部也将研究提高进入《新能源汽车推
荐车型目录》的条件，对现有推荐车型目录进行动态调整，提高补贴产品的先进
性水平。截止本报告书签署日，标的公司部分已销售车型已进行2016年第四批《新
能源汽车推荐车型目录》申报，并已通过中机中心技术审查，但尚待工信部批准
并发布至《新能源汽车推荐车型目录》之中，后续取得国家补贴有一定不确定性。
中央和地方财政补贴政策，对新能源汽车产业的发展起到了重要促进作用，
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
客观上降低了车辆购置成本，加快了新能源汽车的推广和普及。根据国家已出台
的补贴政策显示，补助标准将逐步退坡，地方补贴也存在调整的风险。由于在现
阶段新能源汽车公司对于政府补贴具有一定的依赖性，退坡机制会给标的公司未
来的新能源汽车产品销售带来一定影响，若未来相关产业政策发生重大不利变
化，也将会对标的公司的经营发展造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
新能源客车是目前珠海银隆的主要销售收入来源，其所处的汽车行业相对集
中度高，但是在新能源汽车市场的竞争仍然十分激烈。近年来，随着国家对新能
源汽车及其相关行业的大力扶持，新能源汽车技术的不断升级与革新，伴随新能
源汽车企业新车型推出力度不断加大，新能源汽车及其相关产品的市场竞争将愈
加激烈。
动力电池方面，电动客车的动力电池是其最核心的技术，同时也是新能源汽
车企业必争的细分市场。虽然珠海银隆掌握的以钛酸锂动力电池技术方面有着很
强的技术优势，并在新能源客车市场中占据重要地位。但是在同等条件下，钛酸
锂电池本身能量密度与其他主流锂离子电池相比略低，同时其他动力电池技术也
在不断更新换代，珠海银隆若不能在技术、质量等方面继续创新，持续维持技术
领先，有可能在日益激烈的市场竞争中处于不利地位。
在国家政策大力支持的背景下，我国新能源汽车行业步入快速发展期，主流
整车生产企业也纷纷进入新能源汽车领域，一旦在传统客车领域已占有一定市场
份额的整车生产企业，在新能源客车方面有重大技术突破，对于新型的新能源客
车企业将造成较大的竞争压力；国外新能源汽车生产商也可能通过在国内投资设
厂的方式直接参与国内市场竞争。若珠海银隆不能持续提升核心竞争优势，将可
能会在激烈的市场竞争中面临销量下滑、利润受损的风险。
（三）业绩波动的风险
珠海银隆2014年、2015年、2016年上半年度营业收入分别为34,770.54万元、
386,185.79万元及248,417.48万元，净利润分别为-26,577.61万元、41,602.08万元
及37,727.68万元。过去两年，标的公司处于业绩爆发增长期，波动较大。
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在客户集中度较高的情况下，如果珠海银隆无法维系核心客户且未能拓展新
客户，可能会给珠海银隆的运营造成较大冲击。通过本次整合后，若珠海银隆的
技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，将可能导
致其营业收入产生重大波动，进而导致经营业绩大幅波动。另外，补贴政策的变
化也有可能导致珠海银隆的业绩出现波动。
（四）应收账款回收的风险
2014年末、2015年末和2016年6月末，珠海银隆的应收账款账面余额分别为
30,112.98万元、318,038.94万元和477,206.80万元，占当期营业收入的比例分别为
86.60%、82.35%和192.10%，占比较高。报告期内标的公司收入增长显著，导致
应收账款也大幅增长，截至2015年12月31日，应收账款余额较上年增长了
956.15%。截至2016年6月30日，珠海银隆应收账款余额较年初增长了50%，预计
2016年度应收账款占收入比例仍将保持在较高水平。
标的公司的应收账款主要包括对下游客户应收的货款及新能源汽车销售的
中央及部分地方财政补贴，应收账款余额快速增长的原因主要包括两个方面，一
方面是由于新能源汽车补贴的拨付采取预拨补助资金和年度终了后进行资金清
算的方式，导致补贴收入的回款存在一定账期，并且2016年以来国家补贴发放进
度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同期延迟支付给下游客
户，进而加剧影响了珠海银隆的回款速度；另一方面是下游客户主要为当地国资
背景和地方财政支持的公交公司，公司信誉度较好，但是审批和账期较长。针对
应收账款较高的情况，公司已采取与金融租赁公司开展创新金融租赁的商业模
式，加快应收账款的回款。尽管随着经营规模和收入的扩大，应收账款余额将会
提高，但是预计随着骗补核查结束和国家补贴逐步到位，以及创新商业模式的进
一步推广，未来应收账款占收入比例将会逐步下降。
虽然珠海银隆建立了客户信用管理、应收账款回款管理等相关制度，对应收
账款保持持续监控，但是仍存在应收账款回收风险。如果珠海银隆出现大量应收
账款无法收回的情况，这将会对珠海银隆的经营业绩造成较大的不利影响。
（五）新能源汽车普及的风险
与传统汽车相比，新能源汽车普及的核心问题主要在于其动力来源及解决方
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
案。目前，中国新能源汽车的发展尚处于起步阶段，虽然在国家及地方政策的扶
持下发展较快，但制造成本、充电时间、续航能力、配套充电设施等因素仍会对
新能源汽车产业形成一定的制约，新能源车产销量在传统和新能源汽车的总体占
比依然不高。
由于目前充电桩、公共充电站等新能源汽车充电基础设施建设依然处于起步
阶段，部分消费者对新能源汽车的实用性、安全性和操控便捷性持观望态度。若
未来新能源汽车的普及速度慢于预期，将对珠海银隆汽车业务尤其是拓展乘用车
业务产生不利影响。
（六）对单一类型产品的依赖风险
珠海银隆在2015年、2016年上半年主营业务收入分别为385,540.54万元、
247,831.50 万 元 ， 其 中 纯 电 动 客 车 实 现 的 销 售 收 入 分 别 为 371,030.12 万 元 、
221,495.82万元，分别占主营业务收入的96.24%、89.37%。标的公司存在对单一
类型产品的依赖风险。
目前，新能源公交对于改善居民出行结构、减少城市空气污染、缓解道路不
足压力有着重要意义。2011年-2015年，在中央、地方扶持政策对新能源公交的
大力推动下，我国纯电动客车产量复合年均增长率达到183.82%。
未来，若纯电动客车的后续版本未能迎合市场需求，或者珠海银隆未能研发
出适应消费者需求的汽车型号，或者专用车、物流车等其他类型电动车产品难以
大规模市场化，或者钛酸锂电子产品、储能系统产品业务拓展未果，珠海银隆的
持续盈利能力可能受到一定影响。
（七）未来产品设计无法满足市场需求的风险
目前，珠海银隆已经在客车市场占有一定的比例，并且已取得救护车、医疗
车的生产资质，然而专用车等其他类型电动车产品并未全面市场化，且乘用车资
质尚未取得，若未来该等系列产品的充电时间、续航能力、配套充电设施等综合
参数指标无法满足消费者的需求，将影响其未来盈利能力。另外，随着中国经济
的发展，我国汽车保有量逐年快速增长，未来消费者在购车时将会更加注重自身
需求与汽车的契合度，包括价格、动力、外观、安全性能等。因此，珠海银隆需
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
要准确把握消费者的需求变动趋势，结合自身实际情况，定位目标市场，制定细
分市场的竞争策略以及有针对性地进行产品研发和产品的更新换代。若未来珠海
银隆无法准确分析消费者需求及市场趋势，设计出满足其目标市场用户需求的产
品，将对其未来的盈利能力造成一定影响。
（八）客户集中度较高度风险
珠海银隆2014年、2015年前五大客户的收入占主营业务收入的比例分别为
73.23%、91.19%，客户集中度较高。
如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，
将会对珠海银隆的经营业绩产生不利影响。
（九）核心技术人员流失和不足的风险
新能源汽车行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发团队
是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。强大的研发团队是珠海
银隆的核心竞争力之一，也是其在新能源汽车及其相关领域占有绝对优势的重要
基础。
因此，核心员工激励及引进的措施对公司发展有着至关重要的影响，若公司
未能采取更多人才激励及引进的措施吸引更多技术研发人员，同时尽可能地稳定
已有的技术研发团队，可能出现核心研发人员的流失，影响标的公司研发能力，
从而对公司的盈利能力及产品的市场竞争力造成一定影响。
（十）技术创新能力不足的风险
在以技术优势为核心竞争力的新能源汽车制造领域，具有革命性的技术突破
和维持研发的持续性是业务发展动力的源泉。珠海银隆在核心技术动力电池、整
车设计、电机电控、BMS及充电储能系统等各个环节都形成了完整的生产研发
平台、自主的工艺及标准、并拥有115项专利，主要生产技术已经达到国际先进
水平。
近些年，随着新能源汽车及其相关产业在技术攻关上有了突飞猛进的成果，
一些新兴的动力电池、动力电池管理系统及其在新能源客车上的应用也不断涌现
出来。例如，超级电容及新型燃料电池在新能源客车上的应用。超级电容充放电
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速度快，功率密度较高，使用寿命较长，工作温度范围大，然而由于材料上的限
制，使得低能量密度的特性成为限制其爆发式增长的一大技术瓶颈；氢燃料具有
大功率密度及高能量密度的性能，燃料加注相对快速，但燃料加注站的普及安装，
成为氢燃料电动汽车发展过程中的一大技术壁垒。
随着技术上的不断创新，新技术的出现可能会给钛酸锂动力电池占据的新能
源客车的核心地位带来不小的阻力。今后，珠海银隆若不能及时进行技术革新，
并持续开发出适应各级市场需求的不同产品，将会导致其在行业中的竞争力下
降，从而影响企业的持续发展。
（十一）专利授权的相关风险
钛酸锂电池负极材料系钛酸锂电池的重要原材料，其产品质量和供应的稳定
性会直接影响标的公司的钛酸锂电池产品的生产制造，进而影响标的企业钛酸锂
电池客车和储能产品的制造和销售。
报告期内，标的公司钛酸锂电池负极材料大部分是由北方奥钛供应。北方奥
钛系标的公司在2010年通过收购当时在美国上市的美国奥钛的控制权后，由美国
奥钛在中国设立的全资子公司。经过五年的技术融合和交流，北方奥钛已对钛酸
锂电池及储能产品核心技术进行了消化和升级，具备钛酸锂材料与储能产品的生
产能力。目前，北方奥钛尚在使用的专利技术中有四项为经美国奥钛授权使用，
分别是High performance LTO spinel for electrode material、Negative Electrode for
Lithium Ion Battery 、Process for making Lithium Titanate 及 Lithium Ion Cell
Preparation。
尽管珠海银隆通过控股美国奥钛而间接控制北方奥钛，但鉴于（1）美国奥
钛的少数股东共计持有其46.82%股份，且受到美国公司法和证券法等法律监管；
（2）美国奥钛专利授权北方奥钛使用需遵守美国专利授权法律和出口管制政策，
珠海银隆依然存在因将来美国奥钛的境外少数股东诉求变化，或者未来境外法
规、政策发生变化而受到不利影响的风险。
（十二）配套资金投资项目实施风险
上市公司本次拟募集配套资金不超过97亿元，将投向珠海银隆及其子公司项
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目，分别是河北银隆年产14.62亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车有限
公司搬迁改造扩能项目（二期）、河北银隆年产200MWh储能模组生产基地建设
项目、河北广通年产32,000辆纯电动专用车改装生产基地建设项目以及珠海银隆
总部研发中心升级建设项目。
上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展
趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代
等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风
险中，任何一项因素向不利的方向发展都可能导致项目无法达到预期水平，从而
影响项目的投资回报和预期收益。
其中，拓展投资的专用车项目与珠海银隆现有纯电动客车在客户群体、销售
渠道、市场规模、生产技术等方面存在一定差异，存在一定实施风险；若标的公
司无法在项目建成后正式投产前及时取得专用车的生产资质，也将影响项目的实
施；储能模组产能相对于现有产能大幅度增加，标的公司报告期内储能模组生产
和销售实现收入与利润占比较低，尽管进行了审慎的市场分析与预测，储能模组
项目仍然存在一定实施风险。
（十三）产品的质量责任风险
1、产品质量责任风险
珠海银隆一贯重视产品质量问题，采用了较高的质量标准，在采购、生产和
销售各个经营环节建立了严格的质量管理及风险控制体系，未曾发生过重大产品
质量问题。但是，产品质量控制涉及环节多，管理难度大，易受到各种不确定因
素或无法事先预见因素影响。由于国家高度重视汽车产品质量管控，2013年1月1
日起实施的《缺陷汽车产品召回管理条例》将汽车召回制度由部门规章上升为行
政法规，上述条例不但提高了立法层级，还加大了惩罚力度。因此，若未来珠海
银隆存在产品质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任，由此
带来未来可能需向消费者偿付等问题，同时也可能对珠海银隆的声誉及盈利造成
一定影响。
2、产品质量安全风险
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质量安全问题是汽车行业的首要关注问题，标的公司主营产品纯电动客车主
要被客户用于公共交通用途，对其产品的安全性，有着更高和更严格的要求和把
控。动力电池系统作为新能源汽车的核心部件之一，其产品质量直接关系到整车
运行的安全性，截至目前动力电池系统问题也是造成国内新能源汽车安全事故的
主要原因。珠海银隆设计并生产的钛酸锂动力电池具有高安全性、高可靠性、高
稳定性及环境适应性强等优势，但动力电池系统生产需经多个生产环节、工艺流
程复杂，生产过程中主要环节出现疏漏可能导致产品存在质量瑕疵，同时也可能
由于运行条件恶劣、交通事故中外力冲击、养护不当等不可预知因素形成安全隐
患。
此外，标的公司在部分客车产品上使用了外购的动力电池，虽然标的公司在
采购过程中，对采购的产品设立了非常严格的质量标准，并约定在产品使用有效
期内因动力电池系统的质量问题造成的损失及负面影响由供应商承担相关的赔
偿责任，最大程度上保障了产品的安全运行，但仍旧不排除由于不可抗力因素、
使用不当及其他人为原因等导致的安全问题并由标的公司承担相应责任的风险。
新能源汽车正处于推广应用阶段，市场与媒体对该产品的安全性问题一直保
持较高的关注程度。因而，若产品由于质量瑕疵、使用不当、运行条件恶劣等因
素而引发公共安全事故，容易受到媒体舆论的高度关注，进而导致上市公司或标
的公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报道，对其市场声誉、产品销量和
经营业绩产生不利影响。
（十四）标的资产盈利承诺未能实现的风险
利润承诺方在《发行股份购买资产协议》中承诺2016年、2017年和2018年珠
海银隆经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除配套募集资
金产生的损益）分别不低于7.2亿元、10亿元和14亿元。由于目前我国宏观经济
增速放缓，新能源汽车行业的市场竞争日益激烈，标的资产存在实际盈利未能达
到协议中约定业绩承诺的风险。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他
披露的信息资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
（十五）所得税优惠到期或变化的风险
珠 海 银 隆 于 2015 年 10 月 10 日 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 并 取 得 了 新 的
701
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GR201544000319号高新技术企业证书，有效期为三年，适用15%的企业所得税
税率。
珠海银隆下属珠海广通汽车有限公司于2014年10月10日再次认定为国家级
高新技术企业，取得GR201444000229号高新技术企业证书，有效期三年，适用
15%的企业所得税税率。
珠海银隆下属珠海银隆电器有限公司于2015年10月10日认定为国家级高新
技术企业，取得GR201544000602号高新技术企业证书，有效期三年，适用15%
的企业所得税税率。
若相关税收优惠政策发生变化或相关公司未来不能继续被认定为高新技术
企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未来的经营业绩产生一定的影响。
（十六）标的公司部分房屋和土地权属证书存在瑕疵的风险
截至本报告书签署日，珠海银隆已完工的建筑项目中，下属公司河北银隆、
北方奥钛及石家庄中博部分已建设的厂房、仓库等房屋尚未取得房产证书。
另外，珠海银隆下属子公司河北银隆实际占用了武安市东二环与邯武快速路
交叉口东北角19,553.42平方米的土地用于建设生产车间，且尚未取得该块土地的
国有土地使用权证书。河北银隆于2016年8月26日通过挂牌交易竞得了前述无证
土地的土地使用权，并与武安市国土资源局签署了《成交确认书》，且于2016年8
月29日完成了土地出让成交价款的支付。根据《成交确认书》的约定，河北银隆
应当于2016年9月24日之前与武安市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》
并付清土地出让成交价款，否则视为放弃竞得资格。武安市国土资源局已为该土
地出具书面说明确认，认为河北银隆通过招拍挂程序取得土地使用权后，办理该
块土地的国有土地使用权证书不存在实质性法律障碍。
尽管如此，上述权属证书的取得时间存在一定的不确定性，且可能存在影响
珠海银隆及其子公司使用及处置相关房产和土地的风险。
（十七）珠海广通邯郸分公司未能及时取得生产资质的风险
目前珠海广通邯郸分公司新厂区主体工程已完工，工程验收和决算还没有完
成，尚没有获得整车生产资质。依据邯郸市工业和信息化局向河北省工业和信息
702
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
化厅邯工信呈（2016）26号文件《邯郸市工业和信息化局关于珠海广通汽车有限
公司邯郸分公司申请新能源汽车生产企业准入的请示》，经工业和信息化局《关
于珠海广通汽车有限公司邯郸分公司异地建分厂项目备案确认函》批准，邯郸分
公司于2014年成立并投资建设，至2016年4月已具备新能源汽车的生产能力，符
合审核要求，已取得工信部受理函，但仍在审核中。
由于整车生产资质审批程序较为繁琐，通过验收具有不确定性。若珠海广通
邯郸分公司未能及时取得整车生产资质，将对该公司的经营产生不利影响。
（十八）原材料价格波动的风险
珠海银隆的原材料主要包括氢氧化锂、氢氧化钛、三元材料（正极材料）、
钛酸锂材料（负极材料）、电解液、隔离膜、电机电控、电池pack箱、辅助系统
和整车零部件等。上述原材料价格的变动将直接影响珠海银隆产品成本的变动。
如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而珠海银隆不能通过及时调整产品价
格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。
（十九）石家庄中博和珠海广通邯郸分公司暂未取得排污许可证的风险
报告期内，珠海银隆主要从事锂电池、纯电动汽车的研发、生产和销售，其
主营业务不涉及国务院环保部规定的高污染行业，生产经营活动不涉及高污染情
形。且自设立之日起至今未出现环境污染事故，不存在因违反环境保护相关规定
被其处罚的情况。
截至本报告书出具之日，珠海银隆及其从事生产的境内子公司除石家庄中博
和珠海广通邯郸分公司外，均已完成环评验收并取得排污许可证。石家庄中博和
珠海广通邯郸分公司已取得其项目建设所需的环评批复和备案手续，且排污许可
证正在申报办理之中。
河北省正定县环保局与河北省武安市环保局分别为石家庄中博和珠海广通
邯郸分公司出具相关说明，确认其自设立之日起至今未出现环境污染事故，不存
在因违反环境保护相关规定被其处罚的情况，且在按照环保相关规定落实环境保
护措施、设施、要求及完成环保验收工作后取得排污许可证不存在障碍。石家庄
中博和珠海广通邯郸分公司已经按照相关规定的要求落实环境保护设施、措施，
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
正在推进办理并承诺尽快取得排污许可证。
尽管如此，若石家庄中博和珠海广通邯郸分公司不能及时获得环评验收并取
得排污许可证，可能给未来的持续经营带来一定风险。
（二十）地方保护影响业务开展的风险
近期以来，部分地方政府明文规定补贴本地生产车辆，推行“小目录”，在备
案时要求企业必须采购本地生产零部件，或者要求外地企业在当地设立公司，对
充电基础设施建设主体资格进行限制。若珠海银隆在存在地方保护政策的区域开
展业务，可能会由于未在当地生产或采购当地零部件而受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批
工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本
公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产
经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈
利水平。
704
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
根据上市公司 2015 年年度报告及 2016 年半年度报告，本次交易前，上市公
司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为
实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。根据中审众
环出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2016）050002 号），上市公司不存在因
本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存
在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
以 2016 年 6 月 30 日为基准日，根据《审计报告》和《备考审阅报告》，本
次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
单位：万元
项目 交易前 交易后
总资产 17,209,081.28 19,260,088.87
总负债 12,608,951.10 13,334,043.64
资产负债率 73.27% 69.23%
由上表可知，本次交易前，公司资产负债率为 73.27%；本次交易后，公司
备考报表资产负债率 69.23%。本次交易完成后，公司负债有所下降，不存在因
本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次交易对上市公司负
债结构的影响请参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易
对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指
标的影响分析”。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明
最近 12 个月内，公司未发生购买、出售、置换资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立起完善的法人治
理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构的有效运
作，继续执行相关的议事规则，根据公司内部管理和外部经营发展的变化对《公
司章程》及相关议事规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效
制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更
加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对
上述情况的说明
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、长远战略、企
业愿景、盈利能力、股东回报、资本成本、外部融资环境等因素，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，经格力电器十届董事会第七次会议审议通
过，制定了《珠海格力电器股份有限公司利润分配规划（2016-2018）》，尚需提
交公司股东大会审议。
格力电器未来三年的分红规划具体如下：
“（一）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润，可以进行中期现金分红。
（二）公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，在公司现
金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
根据公司经营情况，若在该规划期间，分红年度内无重大投资计划或重大现
金支出项目（募集资金投资项目除外）发生，则公司该年度现金分红金额占当年
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司净利润的比例不低于最近三年平均分红比率，即不低于 60%。在确
保足额现金分红情况下，公司可以另行增加股票分配方式。公司接受所有股东对
公司分红的建议和监督。
（三）利润分配方案的制定及执行
1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的
可持续发展，公司应结合公司盈利情况、资金需求等提出合理的分红预案，由董
事会制订利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意
见，监事会应审核利润分配方案并提出审核意见。
2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。
3、股东大会应依据法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切
实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但
未提出现金分红预案的，独立董事须对此发表独立意见，且公司在召开股东大会
时，还应提供网络投票等方式以方便股东参与表决。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
同时，根据本次交易以及为符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规、规范性文
件的要求，格力电器已经于 2016 年 8 月 17 日召开的十届董事会第七次会议审
议通过对《公司章程》的修订，尚需提交临时股东大会审议批准。
《公司章程》有关利润分配的条款和内容修订如下 ：
“第 8.1.6 条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司
的可持续发展，公司应结合公司盈利情况、资金需求等提出合理的分红预案，由
707
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
董事会制订利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立
意见，监事会应审核利润分配方案并提出审核意见。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司因特殊情
况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的
资金留存公司的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
审议。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应
同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。
（三）股东大会应依据法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应
切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未
提出现金分红预案的，独立董事须对此发表独立意见，且公司在召开股东大会时，
还应提供网络投票等方式以方便股东参与表决。
同时，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第 8.1.7 条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。
公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，可
以进行中期现金分红
（二）现金分红的条件和比例
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金
708
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体
分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司
股东大会审议决定。
（三）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
（四）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
第 8.1.8 条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制为：
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确
定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的相关规定。有关现金分红政策调整或变更的议案由董事
会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第 8.1.9 条 定期报告对利润分配政策执行情况的说明
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整
或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第 8.1.10 条 如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》相关文件的规定以及《上市公司章程指引》（2016 年修订）文件，严
格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自 2016 年 2 月 22 日起停牌。
根据证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌
日（2016 年 2 月 22 日）前 6 个月（2015 年 8 月 22 日）至本报告签署日持有和
买卖上市公司股票（证券简称：格力电器，证券代码 ：000651）的情形进行了
自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具
体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直
系亲属；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述
自然人的配偶、直系亲属；本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，
以及前述自然人的配偶、直系亲属。
经核查发现，相关方股票交易行为如下：
1、格力电器股份有限公司
格力电器相关人员于 2015 年 8 月 22 日至本报告签署日期间买卖股票情况如
下。
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司董事长董明珠买卖股票情况如下：
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-09-07 10,000 10,613,374 买入
2015-09-08 25,000 10,630,874 买入
2015-09-10 90,000 10,702,124 买入
2015-09-11 95,000 10,729,624 买入
2015-09-14 210,000 10,868,374 买入
2015-09-15 220,200 10,931,074 买入
2015-09-17 194,800 10,960,724 买入
2015-09-18 30,000 10,844,624 买入
2015-09-23 50,000 10,872,124 买入
2015-09-24 10,000 10,844,624 买入
2015-09-25 210,000 11,047,124 买入
2015-09-28 10,000 10,899,624 买入
2015-09-29 245,000 11,137,124 买入
2015-11-30 7,000 10,960,374 买入
2016-01-14 1,000 10,956,124 买入
2016-01-15 15,000 10,970,374 买入
2016-01-18 22,000 10,981,124 买入
2016-01-21 80,000 11,044,624 买入
2016-01-26 140,000 11,124,624 买入
2016-01-27 100,000 11,119,624 买入
2016-01-28 30,000 11,074,624 买入
2016-02-01 30,000 11,082,124 买入
2016-02-05 40,000 11,099,624 买入
根据董明珠出具的说明及承诺函，其知悉本次重组的时点为 2016 年 2 月 15
日，且其购买格力电器股票的原因主要为：（1）响应中国证监会 2015 年 7 月 8
日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相
关事项的通知》（证监发[2015]51 号）精神增持格力电器股份，以稳定股价，增
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
强市场信心；（2）依据对证券市场、电器行业的判断及对格力电器投资价值极强
的信心做出的个人投资行为，同时按照 75%的比例进行高管股份锁定，购买行为
均发生在本次发行股份购买资产的内幕信息形成前，与筹划本次重组不存在关联
关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
同时，董明珠承诺在 2015 年 8 月 22 日至 2016 年 2 月 22 日期间，其累计买
入格力电器股票 1,865,000 股，自愿在本次重组完成后对上述期间购买的股票进
行锁定，锁定期为自本次重组所涉格力电器新股发行登记之日（即在登记结算公
司办理完股份登记日）起 60 个月止。
上市公司副总裁刘俊买卖股票情况如下：
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-09-18 2,000 4,500 买入
根据刘俊出具的说明，其知悉本次重组的时点为 2016 年 3 月 7 日，即在阅
读了公司发布的正式信息披露公告后知悉。且其购买格力电器股票的原因主要
为：（1）响应中国证监会 2015 年 7 月 8 日发布的《关于上市公司大股东及董
事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）
精神增持格力电器股份，以稳定股价，增强市场信心。（2）依据对证券市场、电
器行业的判断及对格力电器投资价值极强的信心做出的个人投资行为，同时按照
75%的比例进行高管股份锁定，购买行为均发生在本次发行股份购买资产的内幕
信息形成前，与筹划本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
上市公司董事张军督之妻隆晓林买卖股票情况如下：
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-08-24 50,000 260,000 买入
根据董事张军督之妻隆晓林出具的说明，其知悉本次重组的时点为 2016 年
3 月 7 日，即在阅读了公司发布的正式信息披露公告后知悉。且其购买格力电器
股票的原因主要为：响应中国证监会 2015 年 7 月 8 日发布的《关于上市公司
大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发
[2015]51 号）精神增持格力电器股份，以稳定股价，增强市场信心。隆晓琳购买
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行为均发生在本次发行股份购买资产的内幕信息形成前，与筹划本次重组不存在
关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、珠海银隆新能源有限公司
珠海银隆相关人员于 2015 年 8 月 22 日至本报告签署日期间买卖股票情况如
下。
珠海银隆董事长魏银仓之妻谭伟珍买卖股票情况如下：
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-12-17 10,000 10,000 买入
根据珠海银隆董事长魏银仓之妻谭伟珍出具的说明，其知悉本次重组的时点
为 2016 年 3 月 7 日，即在阅读了公司发布的正式信息披露公告后知悉，且其购
买格力电器股票的原因是基于个人对行业分析、二级市场表现、及对公司长远发
展的信心做出的个人投资行为。谭伟珍购买行为均发生在本次发行股份购买资产
的内幕信息形成前，与筹划本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。
3、北京巴士传媒股份有限公司
北京巴士传媒相关人员于 2015 年 8 月 22 日至本报告签署日期间买卖股票情
况如下。
北京巴士传媒总经理马京明买卖股票情况如下：
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-12-03 10,000 60,000 买入
2015-12-04 10,000 70,000 买入
2015-12-07 10,000 80,000 买入
2015-12-15 10,000 90,000 买入
2015-12-23 8,000 98,000 买入
根据北京巴士传媒总经理马京明出具的说明，其知悉本次重组的时点为
2016 年 3 月 7 日，即在阅读了公司发布的正式信息披露公告后知悉，且其购买
格力电器股票的原因是基于个人对行业分析、二级市场表现、及对公司长远发展
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的信心做出的个人投资行为。马京明购买行为均发生在本次发行股份购买资产的
内幕信息形成前，与筹划本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
北京巴士传媒监事邓俭买卖股票情况如下：
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-08-26 5,000 5,000 买入
2015-08-27 -5,000 0 卖出
根据北京巴士传媒监事邓俭出具的说明，其知悉本次重组的时点为 2016 年
3 月 7 日，即在阅读了公司发布的正式信息披露公告后知悉，且其购买格力电器
股票的原因是基于个人对行业分析、二级市场表现做出的个人投资行为。邓俭购
买行为均发生在本次发行股份购买资产的内幕信息形成前，与筹划本次重组不存
在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
4、招商证券股份有限公司
招商证券作为本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，在自
查期间内除权证对冲、指数交易等篮子股票交易账户以及权益互换、融资融券类
股票交易账户（不限制的账户）外，没有买卖格力电器股票的行为，也无泄露有
关信息或者建议他人买卖格力电器股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准
公司股票自 2016 年 2 月 22 日起开始停牌，停牌前一个交易日（2016 年 2
月 19 日）收盘价格为 19.22 元/股（除息后为 17.72 元/股），停牌前 20 个交易日
内（2016 年 1 月 18 日至 2016 年 2 月 19 日）公司股票收盘价格累计涨幅为 1.96%。
同期深证成份指数（代码：399001.SZ）累计涨幅为 0.06%，剔除该因素后的格
力电器股票价格累计涨幅为 1.90%；同期电气机械指数（代码：883135.WI）累
计涨幅为 0.66%，剔除该因素后的格力电器股票价格累计涨幅为 1.30%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，即
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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
剔除深证成份指数（代码：399001.SZ）、电气机械指数（代码：883135.WI）因
素影响后，格力电器股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
无异常波动情况。
根据公司在停牌前 20 个交易日的股价波动情况以及同期内深证成指（代码：
399001.SZ）和电气机械指数（代码：883135.WI）的波动情况，公司在股票停牌
前 20 个交易日内的股票价格累积涨幅未超过 20%，且剔除大盘指数因素和同行
业板块因素影响后其累积涨幅未达到 20%。因此，上市公司的股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及其董事、
监事、高级管理人员、上市公司的控股股东控制的机构、上市公司的实际控制人
及其控制的机构，全体交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、律师
事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因此不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
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第十四节 独立董事对本次交易的意见
公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：
1、本次提交董事会审议的资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事
先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备
可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次资产重组事项时，关联董事
均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法
律、法规和公司章程的规定。
3、根据本次资产重组报告书，格力集团、格力电器员工持股计划作为公司
的关联方，认购配套融资非公开发行股份，构成关联交易。
4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司资
产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号（2015 年修订）》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
同意公司董事会就本次资产重组事项的总体安排。
5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘
程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次资产重组标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规
范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东
利益情形。
7、本次资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提
高公司的盈利能力与改善公司财务状况。
8、本次资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和
全体股东的利益。
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9、本次资产重组尚需获得中国证监会核准。
综上，本次资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全
体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
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第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
项目主办人：王大为、章毅
项目协办人：郭文倩、白玉、王黛菲、王焕新、胡翊、田晓雯
二、法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
单位负责人：肖微
住所：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
电话：10-85191300
传真：10-85191350
项目经办人：张建伟、胡义锦
三、上市公司审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：韩振平
住所：广州市体育西路 189 号城建大厦 17 层 A、J
电话：020-38783489
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传真：020-38783856
项目经办人：王兵、卢茂桉
四、标的公司审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：韩振平
住所：广州市体育西路 189 号城建大厦 17 层 A、J
电话：020-38783489
传真：020-38783856
项目经办人：王兵、卢茂桉
五、资产评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
单位负责人：赵强
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
电话：010-68090001
传真：010-68090099
项目经办人：赵强、商玉和
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第十六节 声明与承诺
董事声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
董明珠 黄辉 张军督
孟祥凯 徐自发 叶志雄
王如竹 郭杨 卢馨
珠海格力电器股份有限公司
年 月 日
720
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监事声明
本公司全体监事成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司全体监事签字：
许楚镇 郭书战 王丽琴
珠海格力电器股份有限公司
年 月 日
721
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高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司全体高级管理人员签字：
董明珠 庄培 黄辉
望靖东 陈伟才 刘俊
珠海格力电器股份有限公司
年 月 日
722
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标的公司声明
本公司保证格力电器在本报告书及其摘要中引用的本公司的相关内容已经
本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
魏银仓
珠海银隆新能源有限公司
年 月 日
723
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独立财务顾问声明
独立财务顾问招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）同意珠海格力
电器股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证
所引用的内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
法定代表人：
宫少林
财务顾问主办人：
王大为 章毅
财务顾问协办人：
郭文倩 白玉
王黛菲 王焕新
胡翊 田晓雯
招商证券股份有限公司
年 月 日
724
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法律顾问声明
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）同意珠海格力电器股份有限公
司在本报告书及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经
本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
肖 微
经办律师：
张建伟 胡义锦
北京市君合律师事务所
年 月 日
725
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审计机构声明
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）同意珠海格力
电器股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所
引用的内容已经本所审计，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
韩振平
经办注册会计师：
王 兵 卢茂桉
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
726
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产评估机构声明
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“本公司”）同意珠海格力电器股份
有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的
内容已经本公司审计，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构法定代表人授权人：
赵强
经办评估师：
赵强 商玉和
北京中同华资产评估有限公司
年 月 日
727
珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》之签字盖章页）
珠海格力电器股份有限公司
年 月 日
728
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第十七节 备查文件
一、备查文件
1、格力电器关于本次交易的十届董事会第七次会议决议；
2、格力电器独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、格力电器与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》；
4、格力电器与配套资金认购对象签署的《股份认购协议》；
5、珠海银隆最近两年及一期的财务报告及审计报告；
6、中审众环对格力电器 2015 年和 2016 年 1-6 月备考财务报表出具的《审
阅报告》；
7、中同华评估出具的珠海银隆 100%股权评估报告及评估说明；
8、招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
9、君合律师出具的关于本次交易的法律意见书；
10、格力电器关于本次交易的十届董事会第八次会议决议；
11、格力电器独立董事关于本次交易方案调整的独立董事意见；
12、格力电器与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《补
偿协议之补充协议》；
13、格力电器与 5 名配套资金认购对象签署的《股份认购协议之补充协议》。
二、备查地点
1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:30，于下列地点查阅上述文件：
珠海格力电器股份有限公司
联系地址：珠海市前山金鸡西路
电话：0756-8669232
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传真：0756-8622581
联系人：望靖东、李明晶
2、指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
3．指定信息披露网址：http:// www.szse.cn
730
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