格力电器：十届八次监事会决议公告_股票频道

证券代码：000651 证券简称：格力电器公告编号：2016-051

珠海格力电器股份有限公司

十届八次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

本公司于 2016 年 8 月 27 日以电子邮件方式发出关于召开十届八次监事会的通知，

会议于 2016 年 8 月 31 日在以通讯表决的方式召开，会议由监事主席许楚镇先生主持，

应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有

关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案（修订）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布

实施的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟以

发行股份的方式购买珠海银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”）全体股东持

有的珠海银隆的 100%的股权（以下简称“标的资产”），收购完成后，珠海银隆将成

为格力电器的全资子公司，并纳入格力电器合并报表范围。

根据深圳证券交易所于 2016 年 8 月 25 日下发的《关于对珠海格力电器股份有限

公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 55 号，以下简称“《问询函》”），

并经与珠海银隆全体股东协商，对本次发行股份购买资产方案进行如下调整：

1. 锁定期

根据《重组管理办法》等法律的相关规定，发行对象通过本次收购获得的新增对

价股份的锁定期具体如下：

序发行对象持有珠海银隆股权持续持有珠海银隆股权锁定期（自格力电器是否进

号起始时点（以工商变时间（截止时点以格力股份登记至发行对象行业绩

更登记日为准）电器股份登记至发行对名下起算）承诺

象名下为准）

1. 广东银通投 2009 年 12 月 30 日超过 12 个月 36 个月是

资控股集团

有限公司

2. 阳光人寿保 2016 年 2 月 29 日持续持有珠海银隆股权如持续持有珠海银隆否

险股份有限时间视格力电器股份登股权时间超过 12 个

公司记时间而定月，则锁定期为 12

个月；否则，锁定期

为 36 个月

3. 华融致诚贰 2015 年 6 月 19 日超过 12 个月 12 个月否

号（深圳）

投资合伙企

业（有限合

伙）

4. 东方邦信创 3.7369% 的股权，超过 12 个月 12 个月否

业投资有限 2015 年 6 月 19 日

公司 6.9428%的股权，持续持有珠海银隆股权如持续持有珠海银隆否

2016 年 2 月 29 日时间视格力电器股份登股权时间超过 12 个

记时间而定月，则锁定期为 12

个月；否则，锁定期

为 36 个月

5. 珠海厚铭投 1.8295% 的股权，持续持有珠海银隆股权 36 个月是

资有限公司 2016 年 7 月 26 日时间视格力电器股份登

7.5302% 的股权，记时间而定

2016 年 8 月 10 日

6. 北京普润立 2016 年 2 月 29 日持续持有珠海银隆股权 36 个月是

方股权投资时间视格力电器股份登

中心（有限记时间而定

合伙）

序发行对象持有珠海银隆股权持续持有珠海银隆股权锁定期（自格力电器是否进

号起始时点（以工商变时间（截止时点以格力股份登记至发行对象行业绩

更登记日为准）电器股份登记至发行对名下起算）承诺

象名下为准）

7. 杭州普润立 2016 年 8 月 1 日持续持有珠海银隆股权如持续持有珠海银隆否

方股权投资时间视格力电器股份登股权时间超过 12 个

合伙企业记时间而定月，则锁定期为 12

（有限合个月；否则，锁定期

伙）为 36 个月

8. 北京巴士传 2016 年 1 月 25 日持续持有珠海银隆股权 36 个月是

媒股份有限时间视格力电器股份登

公司记时间而定

9. 上海远著吉 2015 年 11 月 11 日持续持有珠海银隆股权如持续持有珠海银隆否

灿投资管理时间视格力电器股份登股权时间超过 12 个

中心（有限记时间而定月，则锁定期为 12

合伙）个月；否则，锁定期

为 36 个月

10. 珠海红恺软 2015 年 11 月 11 日持续持有珠海银隆股权 36 个月是

件科技有限时间视格力电器股份登

公司记时间而定

11. 北京普润立 2016 年 2 月 29 日持续持有珠海银隆股权 36 个月是

方壹号股权时间视格力电器股份登

投资中心记时间而定

（有限合

伙）

12. 恒泰资本投 2015 年 6 月 19 日超过 12 个月 12 个月否

资有限责任

公司

13. 珠海横琴永 2015 年 11 月 11 日持续持有珠海银隆股权如持续持有珠海银隆否

恒润企业管时间视格力电器股份登股权时间超过 12 个

理咨询合伙记时间而定月，则锁定期为 12

企业（有限个月；否则，锁定期

序发行对象持有珠海银隆股权持续持有珠海银隆股权锁定期（自格力电器是否进

号起始时点（以工商变时间（截止时点以格力股份登记至发行对象行业绩

更登记日为准）电器股份登记至发行对名下起算）承诺

象名下为准）

合伙）为 36 个月

14. 青岛金石灏 2015 年 6 月 19 日超过 12 个月 12 个月否

汭投资有限

公司

15. 众业达新能 2015 年 6 月 19 日超过 12 个月 12 个月否

源（上海）

有限公司

16. 陕西省现代 2015 年 11 月 11 日持续持有珠海银隆股权如持续持有珠海银隆否

能源创业投时间视格力电器股份登股权时间超过 12 个

资基金有限记时间而定月，则锁定期为 12

公司个月；否则，锁定期

为 36 个月

17. 珠海横琴银 2016 年 1 月 25 日持续持有珠海银隆股权 36 个月是

峰投资企业时间视格力电器股份登

（有限合记时间而定

伙）

18. 珠海横琴银 2016 年 1 月 25 日持续持有珠海银隆股权 36 个月是

恒投资企业时间视格力电器股份登

（有限合记时间而定

伙）

19. 上海星淼投 2016 年 2 月 29 日持续持有珠海银隆股权如持续持有珠海银隆否

资中心（有时间视格力电器股份登股权时间超过 12 个

限合伙）记时间而定月，则锁定期为 12

个月；否则，锁定期

为 36 个月

20. 上海敦承投 2016 年 2 月 29 日持续持有珠海银隆股权如持续持有珠海银隆否

资管理中心时间视格力电器股份登股权时间超过 12 个

（有限合记时间而定月，则锁定期为 12

序发行对象持有珠海银隆股权持续持有珠海银隆股权锁定期（自格力电器是否进

号起始时点（以工商变时间（截止时点以格力股份登记至发行对象行业绩

更登记日为准）电器股份登记至发行对名下起算）承诺

象名下为准）

伙）个月；否则，锁定期

为 36 个月

21. 珠海横琴子 2016 年 8 月 1 日持续持有珠海银隆股权如持续持有珠海银隆否

弹企业管理时间视格力电器股份登股权时间超过 12 个

咨询合伙企记时间而定月，则锁定期为 12

业（有限合个月；否则，锁定期

伙）为 36 个月

（注：1、广东银通投资控股集团有限公司所持珠海银隆股权是同一控制下受让珠

海市恒古新能源科技有限公司所持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时

点以珠海市恒古新能源科技有限公司最初取得股权时间为准；2、东方邦信创业投资有

限公司所持珠海银隆股权是同一控制下受让东方弘远国际投资有限公司所持珠海银隆

股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时点以东方弘远国际投资有限公司最初取得股

权时间为准；3、华融致诚贰号所持珠海银隆股权是同一控制下受让华融控股（深圳）

股权投资并购合伙企业（有限合伙）持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起

始时点以华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）最初取得股权时间为

准。）

就发行对象通过本次收购获得的新增对价股份在锁定期届满后的解锁安排，在符

合法律、法规、规章及规范性文件的规定的前提下，按照如下约定进行：

（1）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为十二（12）个月但不进行业绩承

诺的发行对象，则其新增对价股份自锁定期十二（12）个月届满之日起可申请解锁；

（2）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为三十六（36）个月但不进行业绩

承诺的发行对象，则其新增对价股份自锁定期三十六（36）个月届满之日起可申请解

锁；

（3）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为十二（12）个月或三十六（36）

个月且均进行业绩承诺的发行对象，则其新增对价股份的锁定期均为三十六（36）个

月，且其新增对价股份扣除应补偿股份（如有）后的部分自锁定期三十六（36）个月

届满之日且审计机构对珠海银隆承诺期内最后一个会计年度实际盈利情况出具的《专

项审核报告》披露之日（二者以较迟者为准）起可申请解锁。鉴于根据中审众环会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）050241 号《审计报告》，截至 2016

年 6 月 30 日，珠海银隆合并报表范围内应收中央及地方政府的新能源汽车应用推广补

助资金为人民币 203,344.20 万元（以下简称“应收财政补助资金”），据此，各方特

别确认，广东银通投资控股集团有限公司的新增对价股份的解锁除需满足前述条件外，

还需同时满足：珠海银隆已全额收到应收财政补助资金或珠海银隆收到广东银通投资

控股集团有限公司及/或魏银仓就应收财政补助资金珠海银隆未实际收到的差额部分

而对珠海银隆作出的全额补偿（如有）。

由于公司送红股、转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述约定。

若发行对象上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新

监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行

相应调整，届时所涉及特定发行对象可单独出具股份锁定期的承诺函进行确定。

（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

2. 业绩承诺及业绩补偿安排

（1）业绩承诺

广东银通投资控股集团有限公司、珠海厚铭投资有限公司、北京普润立方股权投

资中心（有限合伙）、珠海红恺软件科技有限公司、北京普润立方壹号股权投资中心

（有限合伙）、北京巴士传媒股份有限公司、珠海横琴银峰投资企业（有限合伙）和

珠海横琴银恒投资企业（有限合伙）等八（8）个发行对象（以下简称“补偿义务主体”）

承诺：珠海银隆于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度三个会计年度（以下合称“承诺

期”)内的实际净利润（定义见下文）数分别不低于 72,000.00 万元、100,000.00 万元和

140,000.00 万元（以下简称“承诺净利润”）。

在承诺期内，在每一会计年度结束后四（4）个月内由会计师事务所就补偿义务主

体承诺的珠海银隆净利润实现情况出具专项核查意见（以下简称“专项审核意见”），

并以经其审计的珠海银隆在承诺期内扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的

国家和地方政府补贴为经常性损益）后归属于母公司股东的净利润为基础，并剔除本

次配套融资所产生的损益后的数额为珠海银隆的实际净利润数（以下简称“实际净利

润”）。

（2）业绩补偿安排

A、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任一年度的

实际净利润数低于当期承诺净利润数的 85%（不含本数），则就该年度实际净利润数

与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体应当以其尚未出售的公司股份向公司

进行补偿（该等用于补偿的股份简称“应补偿股份”），具体如下：

（a）补偿义务主体当期应补偿股份数量的计算公式为：

当期应补偿股份数量＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内各年

度的承诺净利润数总和×补偿义务主体以所持珠海银隆股权认购的公司股份总数。

（b）补偿义务主体各自所承担的应补偿股份数量按照在《补偿协议》签署日补偿

义务主体各自对珠海银隆的持股比例除以补偿义务主体对珠海银隆的持股比例之和分

别确定。

（c）若计算的当期应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为补偿

义务主体当期应补偿股份的数量。

（d）公司在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份

合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。

调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例)

（e）补偿义务主体向公司进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约定在

本次交易中取得的交易对价为上限，补偿义务主体用于补偿的股份仅限于补偿义务主

体在本次交易中取得的公司股份中尚未出售部分，用于补偿的股份价值按照本次发行

价格进行计算，股份补偿不足部分由其另行以现金方式进行补偿，应补偿的现金金额

计算公式为：

当期应补偿的现金金额＝当期不足补偿的股份数量×本次发行价格。

其中，当期不足补偿的股份数量＝当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量。

如补偿义务主体负有该等现金补偿义务的，公司应在该年度专项审核意见在指定

媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知补偿义务主体，补偿义务主体应在收到公

司书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包括银行转账）

方式支付到公司指定账户。

（f）补偿义务主体在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还

（该等返还不应视为补偿义务主体已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务主体实

际应补偿的总金额），计算公式为：

返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）

×当期应补偿股份数量

（g）应补偿股份由公司以一（1）元总价回购并注销。公司应在该年度专项审核

意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董事会，向股东大会提出应补偿

股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定应补偿股份的

数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知补偿义务主体。补偿义务主体不可撤

销地授权公司董事长根据《补偿协议》代表其办理应补偿股份出让、交割手续并签署