中青宝：关于以现金收购宝腾互联股权暨关联交易公告_股票频道

证券代码：300052 证券简称：中青宝公告编号：2016-057

深圳中青宝互动网络股份有限公司

关于以现金收购宝腾互联股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“宝德控股”）系公司控股股

东，李瑞杰先生、张云霞女士为实际控制人，宝德科技集团股份有限公司（以下

简称“宝德科技”）系公司股东，同时，宝德控股系宝德科技控股股东，宝德科

技持有深圳市宝腾互联科技有限公司（以下简称“宝腾互联”）100%股权。

2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

3、本次股权转让的定价基准日为2016年6月30日。

4、本次收购事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易方案

深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）拟以

现金人民币 50,000 万元收购宝德科技持有的完成业务整合后的宝腾互联 100%股

权（以下简称“目标资产”），即，在交割日前，宝德科技将旗下深圳观澜互联

网数据中心（IDC）基础服务和增值服务相关业务和资产无偿转让给宝腾互联，

以保证宝腾互联在交割后可以独立开展深圳观澜互联网数据中心（IDC）基础服

务和增值服务相关业务和资产，包括与该等业务有关的无形资产和固定资产，相

关的客户资源和该等业务涉及必要的人力资源以及相关的债权债务。

本次支付现金购买资产的对价条款系考虑各方各自利益，经各方公平协商并

一致达成的一般商业条款。本次支付现金购买资产的作价，系以目标资产在评估

基准日经具有证券从业资格的评估机构按照市场通行的评估方法出具的评估值

为基础协商确定。截至基准日，目标资产的评估值为人民币 50,166.01 万元。双

方同意，目标资产的交易价格确定为人民币 50,000 万元。

（二）关联关系说明

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，宝德控股和宝德科技

是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）表决情况：

公司 2016 年 8 月 31 日召开的第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通

过了《关于以现金收购宝腾互联股权暨关联交易的议案》。对于本次事项，已获

得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。

（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交

易，关联董事在董事会相关议案表决时已回避表决。根据《公司章程》等规定，

本次交易达到公司最近一期经审计净资产的 5%,需提交公司股东大会审议批准，

与上述交易有利害关系的关联人及关联法人将对相关议案回避表决。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：宝德科技集团股份有限公司

2、企业性质：股份有限公司（中外合资，上市）

3、经营场所：深圳市福田区深南中路电子科技大厦 C 座 43 层 43A

4、注册资本：24,300 万元

5、经营范围：计算机软件、硬件及接口设备，计算机配件的开发、生产、

销售自产产品；进出口业务

截至本公告日，宝德科技的控股股东为宝德控股，其实际控制人为李瑞杰、

张云霞。股权控制图如下：

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、交易标的：深圳市宝腾互联科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地址：深圳市龙华新区观澜街道观澜高新园区宝德研发中心 4 楼 401

室

4、法定代表人：舒玲

5、注册资本：1,000 万元

6、经营范围：信息技术产品、通信技术产品、电子消费产品和互联网技术

产品的软、硬件的研究开发与销售；物业管理。

整合完成后的宝腾互联主营业务为，从事 IDC 机柜租赁等基础服务以及开

展运维外包和云化 IDC 等增值服务业务。

（二）标的公司的股东及其持股情况

本次收购前，宝腾互联的股东及其持股情况如下：

序号股东名称出资额（万元）实缴出资（万元）股权比例

1 宝德科技 1,000 1,000 100%

合计 1,000 1,000 100%

（三）标的公司最近两年及一期的主要财务数据

单位：元

项目名称 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 170,522,802.29 81,614,524.16 79,987,252.67

负债总额 52,763,046.98 6,356,300.65 4,415,359.76

净资产 117,759,755.31 75,258,223.51 75,571,892.91

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

应收账款总额 8,422,049.32 10,872,163.58 2,554,735.80

营业收入 20,615,869.53 27,607,855.85 4,764,028.50

营业利润 5,082,261.39 1,314,390.25 -3,264,298.62

净利润 3,698,639.16 676,994.69 -2,327,614.63

注：财务数据摘自信永中和会计师事务所出具的 2016SZA30354 号审计报告

（四）标的公司的历史沿革

（1）2003 年 10 月，宝腾互联设立

2003 年 9 月 20 日，深圳市宝德科技股份有限公司（后更名为宝德科技集团

股份有限公司）和深圳市信鼎通实业有限公司（2008 年 2 月更名为深圳市网诚

科技有限公司）签订《深圳市宝腾计算机技术有限公司章程》，约定共同出资设

立深圳市宝腾计算机技术有限公司（宝腾互联前身，2005 年 9 月更名为深圳市

宝腾互联科技有限公司），注册资本 100 万元人民币。

2003 年 9 月 25 日，深圳中法会计师事务所出具深中法验字［2003］第 0655

号《验资报告》，验证截至 2003 年 9 月 18 日，宝腾互联已收到股东缴纳的注册

资本 100 万元人民币。

2003 年 10 月 8 日，宝腾互联取得深圳市工商行政管理局颁发的营业执照（注

册号 4403011123890），被核准设立。宝腾互联设立时股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 宝德科技 90.00 90%

2 深圳市信鼎通实业有限公司 10.00 10%

合计 100.00 100%

（2）2006 年 2 月，股权转让

2006 年 2 月 17 日，宝腾互联召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意

信鼎通实业将其持有宝腾互联的 10 万元出资转让给宝德控股。双方已就上述事

项签订了股权转让协议。本次变更后，宝德科技持股比例为 90%，宝德控股持股

比例为 10%。

2006 年 2 月 23 日，宝腾互联办理了本次股权转让的工商变更登记，此次股

权转让完成后，宝腾互联的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 宝德科技 90.00 90%

2 宝德控股 10.00 10%

合计 100.00 100%

（3）2006 年 4 月，增资

2006 年 3 月 2 日，宝腾互联召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意

公司注册资本由 100 万元增至 1,000 万元，由宝德科技以货币增资 660 万元、宝

德控股以货币增资 240 万元。此次增资后，宝德科技共出资 750 万元，占注册资

本的 75%，宝德控股共出资 250 万元，占注册资本的 25%。此次增资事项已经

北京中联会计师事务所有限公司深圳分所审验，并出具中联深所验字（2006）第

019 号《验资报告》。

2006 年 4 月 4 日，宝腾互联办理了本次增资的工商变更登记，增资完成后，

宝腾互联的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 宝德科技 750.00 75%

2 宝德控股 250.00 25%

合计 1,000.00 100%

（4）2009 年 8 月，股权转让

2009 年 8 月 5 日，宝腾互联召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意

宝德控股将其持有宝腾互联的 240 万元出资转让给宝德科技。双方已就上述事项

签订了股权转让协议。

2009 年 8 月 11 日，宝腾互联办理本次股权转让的工商登记，此次股权转让

完成后，宝腾互联的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 宝德科技 990.00 99%

2 宝德控股 10.00 1%

合计 1,000.00 100%

（5）2009 年 12 月，股权转让

2009 年 11 月 16 日，宝腾互联召开股东会并作出决议，全体股东一致同意

宝德科技将其持有宝腾互联的 240 万元出资转让给宝德控股。双方已就上述事项

签订了股权转让协议

2009 年 12 月 9 日，宝腾互联办理本次股权转让的工商登记，此次股权转让

完成后，宝腾互联的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 宝德科技 750.00 75%

2 宝德控股 250.00 25%

合计 1,000.00 100%

（6）2011 年 4 月，股权转让

2011 年 3 月 29 日，宝腾互联召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意

宝德控股将其持有宝腾互联的 250 万元出资转让给宝德科技。双方已就上述事项

签订了股权转让协议。

2011 年 4 月 2 日，宝腾互联办理本次股权转让的工商登记，此次股权转让

完成后，宝腾互联的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 宝德科技 1,000.00 100%

合计 1,000.00 100%

四、本次交易的定价政策及定价依据

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2016】0879

号资产评估报告，最终选取收益法评估结果，宝腾互联 100%股权在评估基准日

2016 年 6 月 30 日的评估价值为 50,166.01 万元，经各方协商确定，宝腾互联 100%

股权的本次交易价格最终确定为 50,000 万元。

本次评估主要采用资产基础法及收益法：资产基础法评估是以企业资产负债

表为基础，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成企业的各种要素资产

的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东权益价值的方法，所以资产基础法

评估资产市场价值的角度和途径应该说是间接的，其评估结果反映的是企业基于

现有资产的重置价值，在整体资产评估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综

合获利能力，且企业的商誉等不可确指的无形资产未能在资产基础法中体现。

收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业

的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业生产技术、研发能力、资产状况、经

营管理、稳定的客户关系、长期合同等各方面因素对企业价值的影响，反映了企

业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充

分。

资产评估方法和定价原则符合市场惯例，遵循了自愿、公平合理、协商一致

的原则。

五、本次交易相关协议的主要内容

（一）《支付现金购买资产协议》

1、协议对方：宝德科技集团股份有限公司

2、股权转让价款：50,000万元

3、定价依据：以评估值为基础经双方协议确定

4、支付方式：现金方式

5、协议主要内容：

双方确认，本次支付现金购买资产的对价条款系考虑各方各自利益，经各方

公平协商并一致达成的一般商业条款。本次支付现金购买资产的作价，系以目标

资产在评估基准日经具有证券从业资格的评估机构按照市场通行的评估方法出

具的评估值为基础协商确定。截至基准日，目标资产的评估值为人民币50,166.01

万元。双方同意，目标资产的交易价格确定为人民币伍亿元整。

6、付款安排：

中青宝向宝德科技支付现金价款总计人民币伍亿元整；其中，本协议签署之

后3个工作日内，中青宝应向宝德科技支付第一期现金价款即交易价格的25%，

即人民币壹亿贰仟伍佰万元整；中青宝与宝德科技就目标资产完成交割之后30

个自然日内，中青宝向宝德科技支付第二期现金价款即交易价格的26%，即人民

币壹亿叁仟万元整；交易价格余额，即人民币贰亿肆仟伍佰万元整以剩余现金价

款（即交易价格的49%）为总数上限按如下方式支付：

（1）由双方一致认可的注册会计师于2017年度结束后对宝腾互联实际净利

润数予以核算，并出具专项审核意见；前述专项审核意见出具后的30个自然日内，

由中青宝向宝德科技支付相应现金价款，计算公式为：

（2017年度完成的实际净利润数÷盈利补偿期间全部的承诺净利润预测数）

×49%×交易价格。如2017年度宝腾互联出现亏损，中青宝即不向宝德科技支付

相应现金价款。

（2）由双方一致认可的注册会计师于2018年度结束后对宝腾互联实际净利

润数予以核算，并出具专项审核意见；前述专项审核意见出具后的30个自然日内，

由中青宝向宝德科技支付相应现金价款，计算公式为：

（2018年度完成的实际净利润数÷盈利补偿期间全部的承诺净利润预测数）

×49%×交易价格。如2018年度宝腾互联出现亏损，中青宝即不向宝德科技支付

相应现金价款。

（3）由双方一致认可的注册会计师于2019年度结束后对宝腾互联实际净利

润数予以核算，并出具专项审核意见；前述专项审核意见出具后的30个自然日内，

由中青宝向宝德科技一次性支付剩余现金价款（如有）。双方同意，上述（1）

及（2）支付方式各自的计算结果总数不得超过剩余未付的交易价格。

双方同意，本协议签署后如最终未能正式生效的，宝德科技应当将已收取的

相应现金价款的本金加上银行同期利息（按照中青宝支付款项时银行同期贷款利

率上浮10%计算的利息）全额返还中青宝。

7、办理工商变更登记手续：

双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体即宝德科技

促成宝腾互联完成业务整合并办理宝德科技所持有宝腾互联100%股权转让给中

青宝的工商变更登记手续。交割日由双方在本协议生效后另行协商确定。

8、税务承诺：

（1）双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的

依法应缴纳的税费。

（2）本次交易不改变宝腾互联的纳税主体地位，宝腾互联仍应根据相关税

务规定承担纳税义务。如因基准日前所发生且未披露的事由，导致宝腾互联产生

任何未在本次交易的审计、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由宝

德科技承担相应责任。

（3）无论本次交易是否完成，任何一方因本次交易而产生的全部成本和开

支（包括支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成

本和开支的一方自行支付。

9、违约责任：

除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务

或其在本协议中作出的陈述、保证和承诺，对方有权要求其履行相应的义务或及

采取必要的措施确保其符合其在本协议中作出的相应陈述或保证；给对方造成损

失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理

费用）。

10、生效、变更和终止：

（1）本协议由双方加盖公章及其各自法定代表人（或授权代表）签字后，

在以下条件全部满足时生效：

（1-1）本次交易取得中青宝董事会、股东大会的有效批准；

（1-2）本次交易取得宝德科技董事会、股东大会的有效批准；

（1-3）本次交易取得深交所等有权机构的同意或批准（如需）；

（1-4）宝德科技就本次交易已符合适用的法律、法规及规则的要求，包括

香港联交所《创业板证劵上市规则》第17.26条有关宝德科技须有足够的业务运

作或资产以保持其证劵继续上市的要求（如需）。

（2）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的

要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行

法律、法规规定的审批程序后方可生效。

（3）下列情况发生，本协议终止：

（3-1）交割日以前，双方以书面方式一致同意终止本协议；

（3-2）如第（1）条任何生效条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协

定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止；

（3-3）本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现

的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。

（4）在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，双方将不会就履

行本协议负上任何持续性责任及义务，惟本条款并不妨碍或影响任何一方根据本

协议就其他方于本协议终止前的违反已生效条款的行为，或因其他方于本协议的

声明、保证或承诺有虚假不实情形并造成任何一方损失的，进行追究的任何权利。

（二）《盈利预测补偿协议》

1、协议对方：协议签署日宝腾互联的全体股东，即，宝德科技

2、盈利预测及补偿方案

（1）宝德科技确认并承诺，2017年度、2018年度和2019年度净利润预测数

参考采用收益现值法评估并作为定价依据的宝腾互联合并报表口径下扣除非经

常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数由双方协商确定如下：

宝腾互联2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润合计不低于人民币110,361,605.80元。

（2）双方同意由双方一致认可的注册会计师于盈利补偿期间最终结束后对

宝腾互联实际净利润数予以核算，并将宝腾互联实际净利润数与宝腾互联的全体

股东承诺的净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。由此所产生的

聘请审计机构所产生的全部费用由双方各自承担 50%。

（3）若经注册会计师审核确认，宝腾互联在盈利补偿期间最终结束后的实

际净利润数未能达到宝德科技承诺的净利润预测数，宝德科技将以现金形式对中

青宝进行补偿。补偿的现金价款的计算公式如下：

盈利补偿期间最终结束后需补偿的现金价款=（盈利补偿期间的净利润预测

数－截至盈利补偿期间期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间的净利润预

测数×交易价格

3、减值测试及补偿

（1）在盈利补偿期间届满时，由经双方一致认可的具有证券从业资格的会

计师事务所对目标资产进行盈利补偿期间的减值测试，并出具专项审核意见。由

此所产生的聘请审计机构所产生的全部费用由双方各自承担 50%。若盈利补偿期

间期末目标资产的减值额大于宝腾互联全体股东已就以上第 2 条盈利预测及补

偿方案向中青宝补偿总额，则宝腾互联全体股东同意除第 2 条所述补偿外，将另

行向中青宝作出资产减值补偿。补偿价款的计算公式为：目标资产减值应补偿现

金价款=目标资产盈利补偿期间期末减值额－宝腾互联全体股东已就以上第 2 条

向中青宝补偿的金额。

（2）如宝腾互联于盈利补偿期间之实际净利润数达到或超过净利润预测数，

宝德科技将不需作任何以上第 3.1 条之减值补偿。

六、提请股东大会授权董事会办理相关事宜

为保证上述交易的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及其合法授权

之人全权办理股权转让的事项，包括但不限于：根据具体情况与转让方等协商确

定并签署上述交易的交易协议及其补充协议（如有）等全部法律文件、向监管机

构申请批准、登记、备案本次交易；组织并实施上述交易；其他与本次交易有关

的事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。

七、本次交易的主要风险

（一）市场风险

本次交易完成后，公司将持有宝腾互联的 100%股权，宝腾互联将成为公司

的全资子公司。如国内整体宏观经济出现波动，宝腾互联不能适应市场的实际情

况，无法快速应对市场竞争状况的变化，将会对宝腾互联的经营状况及上市公司

投资收益产生影响，形成市场风险。

（二）标的资产评估增值风险

本次交易标的资产作价是以标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确

定，根据沃克森评估机构出具的以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告，

本次交易标的资产宝腾互联 100%股权的评估值为 50,166.01 万元，标的资产经审

计的模拟审计数据净资产账面价值增值 38,390.03 万元，评估增值率为 326%。

本次评估采用收益法的评估结果作为评估结论。收益法是基于一系列假设并

基于对未来的预测，标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要原因为基于

评估假设及未来收益预测的基础上，收益法评估结果总体体现了标的资产业务发

展的市场前景以及标的公司管理能力、客户资源、规模优势等无形资产方面的价

值，而该部分价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的

公司自身的经营决策等因素都将对标的公司未来年度收益预测的实现带来不确

定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较

大的风险。

（三）承诺预测无法实现的风险

本次交易转让方承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 11,036.16 万元，考虑市

场竞争及宝腾互联经营情况变动等因素的影响，本次交易存在承诺业绩未能实现

的风险。

（四）审批风险

根据香港联交所《创业板上市规则》，在香港创业板上市的宝德科技就本次

出售宝腾互联 100%股权事项需刊登公告、发出股东大会通函以及宝德科技股东

大会审议批准。截止目前，宝德科技尚未完成前述事项，本次交易存在未能获宝

德科技股东大会审议通过的风险。

（五）标的业务整合风险

1、重组后经营和管理风险

本次交易完成后，宝腾互联成为公司的全资子公司。公司与标的公司宝腾互

联在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异，可能会为公司日后整

合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不

确定性。同时，本次交易完成后，公司的业务规模将大幅扩大，资产和人员随之

进一步扩张，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和

人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述

风险。

2、新增业务风险

本次交易完成后，中青宝主营业务将在网络游戏之基础上，增加投资筹建数

据中心机房、销售数据中心业务并提供相关维护服务，包括数据中心机房定制、

机房定制、模块化定制、机柜租用、服务器托管、服务器/存储定制、服务器租

用托管等服务。本次交易将延伸上市公司提供信息技术服务的产业链，如何理顺

原有业务与新增业务间的联系、整合各项业务优势，使本次交易能够为公司带来

持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。

八、本次交易的目的和对公司的影响

公司拟以五亿人民币现金收购宝腾互联 100%股权是基于公司发展战略及实

际经营需要，公司现金收购宝腾互联有利于进一步深化公司云计算业务的发展，

完善公司“游戏+云”的产业链布局。

（一）本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和

净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到

提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易完成后，宝腾互联将成为公司的全资子公司，公司的主营业务将发

生变化。

本次交易将向上市公司注入服务器业务资产和数据中心业务资产。本次交易

实施有助于公司战略方向上的转型，是公司平台化策略的重要组成部分，对于公

司加快推进战略转型，实现弯道超车，增强公司盈利能力，实现公司的跨越式发

展具有重要的意义。同时，有助于公司更好地提升技术优势和服务能力，完善产

业链布局，提高公司的行业地位。

九、公司实际控制人对于避免同业竞争所采取的措施

本次交易完成后，中青宝将拥有深圳观澜机房并开展 IDC 业务；深圳市速

必拓网络科技有限公司（以下简称“速必拓”）由宝德投资与张云霞女士各持有

50%的股权，是中青宝的关联公司。速必拓虽未拥有自有机房，但却持有 IDC 业

务经营资质证照，可通过租用机房等方式开展 IDC 业务；本次交易完成后，中青

宝与速必拓存在潜在同业竞争。同时，宝德科技仍拥有广州萝岗机房可开展 IDC

业务；宝德科技系中青宝控股股东之一，本次交易完成后，中青宝与宝德科技存

在潜在同业竞争。

为解决同业竞争问题，公司签署了《解决同业竞争的承诺》，承诺中约定：

宝德控股、李瑞杰及张云霞、速必拓向中青宝承诺，为解决本次交易完成后中青

宝与速必拓的潜在同业竞争问题，本次交易完成后的一年之内，速必拓应当进行

业务调整，即速必拓除了与中青宝展开 IDC 业务合作（速必拓主要负责利用经

营资质销售 IDC 业务）之外，不得自营或与他人合作经营 IDC 业务，且速必拓

涉及 IDC 业务所形成的归属于速必拓的一切收入，除维持必要的日常经营所需部

分资金，均应当通过合法合规的商业安排归入中青宝所有；宝德控股、李瑞杰及

张云霞、速必拓向中青宝承诺，一旦速必拓已符合注入中青宝条件、注入中青宝

不存在实质性障碍的，将通过现金收购、资产重组或其他方式将速必拓注入中青

宝；宝德控股、李瑞杰及张云霞、速必拓承诺，本次交易完成后的三年之内，如

上述同业竞争未能得到有效解决的，且中青宝无意收购速必拓的，将通过对速必

拓进行业务终止或将速必拓的全部股权转让给无关联第三方等方式以有效解决

同业竞争。

《解决同业竞争的承诺》中还约定：宝德科技承诺，为解决本次交易完成后

中青宝与宝德科技潜在同业竞争问题，本次交易完成后，在广州萝岗机房已符合

注入中青宝条件、注入中青宝不存在实质性障碍时，宝德科技可与中青宝就注入

的条款进行协商并在双方达成及签署正式协议后通过现金收购、资产重组或其他

等方式将广州萝岗机房注入中青宝；宝德科技亦可通过终止广州萝岗机房业务或

将广州萝岗机房全部资产转让予无关联第三方等方式以有效解决同业竞争问题。

十、当年年初至公告日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日公司与宝德科技日常经营累计已发生的关联交易总金额为

162.88 万元，与宝腾互联日常经营累计已发生的关联交易总金额为 3.91 万元。

十一、本次关联交易的相关审核及批准程序

1、公司第三届董事会第二十八次（临时）会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票

弃权审议通过《关于以现金收购宝腾互联股权暨关联交易的议案》，关联董事李

瑞杰先生、张云霞女士、王立先生回避了本议案的表决，其它非关联董事对该议

案进行了表决。

2、本次交易尚需提交股东大会审议。

十二、独立董事意见

1、事前认可意见：

（1）公司已将本次以现金收购宝腾互联股权暨关联交易事项事先与我们进

行了沟通，我们听取了有关人员的汇报。

（2）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，

上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不会损害公司及股东特别是中

小股东的利益。

（3）我们同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第二十八次（临

时）会议审议。

2、关于以现金收购宝腾互联股权暨关联交易事项的独立意见

（1）经审核，我们认为，公司本次关联交易的价格按市场公允价格作为定

价原则，且将对公司的业绩产生积极的影响，不存在损害公司和中小股东利益的

情形，不会对公司独立性产生影响。

（2）公司本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规、公司章程及相关

制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时进行了回避表决。

因此，我们同意公司本次关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审

议。

十三、备查文件

1、第三届董事会第二十八次（临时）会议决议；

2、第三届监事会第二十次（临时）会议决议；

3、独立董事意见；

4、审计报告；

5、评估报告；

6、支付现金购买资产协议；

7、盈利预测补偿协议。

特此公告

深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会

2016年8月31日

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