证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2016-063
广博集团股份有限公司
关于首期股票期权激励计划授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划
规定的股票期权授予条件已经成就，根据2016年9月1日召开的第五届
董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司向股权激励对象授予股
票期权的议案》，董事会同意授予35名激励对象900万份股票期权，
股票期权的授权日为2016年9月1日（星期四）。
一、公司股票期权激励计划概述
根据《广博集团股份有限公司股票期权激励计划》 以下简称“《股
票期权激励计划》”）及《广博集团股份有限公司股票期权激励计划
激励对象名单》，公司股票期权激励计划的主要内容如下：
1、该计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权。
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、该计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公布时公司股本总额
45,767.7454万股的2.18%，其中，首次授予900万份股票期权，约占
本激励计划公布时公司股本总额45,767.7454万股的1.96%，预留100
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万份，约占本激励计划公布时公司股本总额45,767.7454万股的0.22%，
预留部分占本次授予股票期权总量的10%。在满足行权条件的情况下，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股
公司股票的权利。本激励计划的股票来源为广博股份向激励对象定向
发行的公司股票。本激励计划授予的股票期权的行权价格为19.96元/
份。
二、公司股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2016年7月26日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，
审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相
关事宜的议案》，作为激励对象的董事戴国平、胡志明、舒跃平回避
本次董事会会议表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。同
日，公司召开了第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司
股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于〈广博集团股
份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2016年8月15日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》及《关于授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，
上海瑛明律师事务所就本次激励计划出具了法律意见书。
三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
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根据《上市公司股权激励管理办法》以及《股票期权激励计划》
等有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期
权：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存
在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足股票期权的授予条
件。公司董事会同意授予35名激励对象900万份股票期权。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
四、本次向激励对象授出权益与已披露的股票期权激励计划是否
存在差异的说明
《股票期权激励计划》公告后至股票期权的授权日（即2016年9
月1日），公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，公
司本次实施股权期权的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，
《股票期权激励计划》规定的股票期权的行权价格目前无需进行调整。
公司本次向激励对象授出权益与公司于2016年7月27日公告的《股权
激励计划（草案）》不存在差异。
五、股票期权的授予情况
1、根据公司第五届董事会第二十四次会议决议，本次股票期权
首次授权日为2016年9月1日。
2、根据《股票期权激励计划》,授予股票期权的激励对象共35
人，授予的股票期权数量为900万份（具体内容详见披露在中国证监
会指定信息披露网站上的《广博集团股份有限公司股票期权激励计划
激励对象名单）》。
3、公司授予激励对象股票期权的行权价格为行权价格为19.96
元/份。
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4、参与本次股票期权激励计划的董事3人，为公司董事长戴国平、
董事胡志明、董事(副总经理)舒跃平；其他高级管理人员4人，分别
为公司副总经理姜珠国、副总经理王剑君、董事会秘书(副总经理)
杨远、财务总监冯晔锋。上述7人在本次股票期权授权日前六个月内
均不存在买卖公司股票的情况。
5、激励对象获授的股票期权分配情况如下：
单位：万份
序号 姓名 职务 获授权益 获授权益份数 获授权益份数
份数 占授予权益总 占目前公司总
量比例 股本的比例
1 戴国平 董事长 38 3.80% 0.08%
3 胡志明 董事 34 3.40% 0.07%
3 舒跃平 董事、副总经理 34 3.40% 0.07%
4 姜珠国 副总经理 34 3.40% 0.07%
5 王剑君 副总经理 34 3.40% 0.07%
6 董事会秘书、副
杨远 34 3.40% 0.07%
总经理
7 冯晔锋 财务总监 34 3.40% 0.07%
8 中层管理人员、业务（技术）
658 65.8% 1.44%
骨干共计 28 人
9 预留部分 100 10% 0.22%
合计 1000 100% 2.18%
注：
（1）本次股权激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上
市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的1%。
六、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
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财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份
支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007
年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适
当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选用标准Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。董事
会已确定激励计划的授予日为2016年9月1日，根据授予日股票期权的
公允价值对首次授予的900万份股票期权确认激励成本。根据《企业
会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，首次授予的股票期权激励成本合计为6,700.28万元，则
2016年-2020年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
影响年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 合计
成本摊销 865.28 2,417.85 1,842.16 1,148.44 426.55 6,700.28
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不
考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长
率指标造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，
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激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、股票期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票
期权的处理方式
1、股票期权的行权条件
根据《股票期权激励计划》，本计划授予的股票期权，在行权期
的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到公司净利润
增长率考核目标及个人绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 行权条件
以 2015 年的净利润为基数，2016 年净利润增
首次授予的股票期权第一个行权期
长率不低于 20%
首次授予的股票期权第二个行权期； 以 2015 年的净利润为基数，2017 年净利润增
预留股权期权第一个行权期 长率不低于 50%
首次授予的股票期权第三个行权期； 以 2015 年的净利润为基数，2018 年净利润增
预留股权期权第二个行权期 长率不低于 70%
首次授予的股票期权第四个行权期； 以 2015 年的净利润为基数，2019 年净利润增
预留股权期权第三个行权期 长率不低于 100%
上述各年度净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润。
薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的
表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考
核指标的激励对象不得行权。
2、股票期权的行权安排：
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据
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下述行权安排行权。
首次授予的股票期权应自授权日起满12个月后分期行权，激励对
象应分四期行权，行权安排如下表：
可行权期权 可行权数量占首
行权期 行权时间 数量 次授予期权数量
（万份） 比例
自授权日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至授权日起 24 个月内的最后 100 11.11%
一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至授权日起 36 个月内的最后 200 22.22%
一个交易日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至授权日起 48 个月内的最后 300 33.33%
一个交易日当日止
自授权日起 48 个月后的首个交易
第四个行权期 日起至授权日起 60 个月内的最后 300 33.33%
一个交易日当日止
预留的股票期权应自预留期权授权日起满12个月后分期行权，激
励对象应分三期行权，行权安排如下表：
可行权数量占
可行权期权数
行权期 行权时间 预留期权数量
量（万份）
比例
自预留期权授权日起 12 个月后的
第一个行权期 首个交易日起至预留期权授权日起 20 20.00%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至授权日起 36 个月内的 30 30.00%
最后一个交易日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至授权日起 48 个月内的最后 50 50.00%
一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，
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并由公司注销相关期权。
激励对象每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股
票期权总额的50%。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员
买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行
权。
八、激励对象资金来源
激励对象行使股票期权所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺
不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事、监事会、律师的核查意见
1、独立董事意见
（1）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2016年9月1
日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《股票期权激
励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期
权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司
股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主
体资格合法、有效。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
的计划或安排。
（4）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理
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结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动董事、高级管理
人员、中层管理人员及业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展。
综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授权日为2016
年9月1日，并同意按照《股票期权激励计划》中规定的数量、行权价
格授予激励对象股票期权。
2、监事会意见
（1）本次获授股票期权的激励对象均为在公司或公司子公司任职
人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合
法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
（2）公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股
票期权激励计划中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意按照公司激励计划的有关规定向激励对象授予
期权。
3、律师意见
本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次授予
依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授权日
符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权
激励》及《股票期权激励计划》的相关规定，《股票期权激励计划》
规定的激励对象获授权益的条件已成就。
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十、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议
2、公司第五届监事会第十九次会议决议
3、上海市瑛明律师事务所出具的《关于广博集团股份有限公司
股票期权首次授予事项的法律意见书》
4、独立董事发表的《广博集团股份有限公司独立董事关于公司
向股权激励对象授予股票期权的独立意见》
5、公司监事会发表的《广博集团股份有限公司监事会关于公司
向股权激励对象授予股票期权的核查意见》
特此公告。
广博集团股份有限公司
董事会
二○一六年九月二日
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