北京市天元律师事务所
关于中国船舶重工集团公司申请豁免要约收购的
法律意见
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
中船重工申请豁免要约收购的法律意见 北京市天元律师事务所
目录
正文......................................................................................................... 5
一、 收购人的主体资格 ...................................................................... 5
二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形 .................. 6
三、 本次收购履行的法定程序 .......................................................... 8
四、 本次收购是否存在或可能存在法律障碍 .................................. 9
五、 本次收购的信息披露 .................................................................. 9
六、 收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 ................ 10
七、 结论意见 .................................................................................... 11
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全
称或含义：
中电广通股份有限公司，是一家依据中国法律成立
中电广通、上市公司 指 并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在
上交所（定义见后）上市交易，股票代码：600764
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
中船重工 指 中国船舶重工集团公司
收购人 指 中船重工
收购人通过本次股份转让（定义见后）受让中电广
本次收购 指 通 176,314,950 股 股 份 （ 占 中 电 广 通 总 股 本 的
53.47%），从而成为中电广通控股股东的行为
中船重工因本次收购触发要约收购义务而向中国
本次申请 指
证监会（定义见后）提出的豁免要约收购申请
中国电子将其持有的中电广通 176,314,950 股股份
本次股份转让 指 （占中电广通总股本的 53.47%）协议转让予中船
重工
中国电子根据《股份转让协议》（定义见后）约定
标的股份 指 向中船重工转让的、合计 176,314,950 股中电广通
股份（占中电广通总股本的 53.47%）
收购人为本次收购编制的《中电广通股份有限公司
《收购报告书》 指
收购报告书》
收购人为本次收购编制的《中电广通股份有限公司
《收购报告书摘要》 指
收购报告书摘要》
中国电子与中船重工签署的《中电广通股份有限公
《股份转让协议》 指
司股份转让协议》
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国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《19 号准则》 指
第 19 号——豁免要约收购申请文件》
天元、本所 指 北京市天元律师事务所
《北京市天元律师事务所关于中国船舶重工集团
本法律意见 指
公司申请豁免要约收购的法律意见》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
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中船重工申请豁免要约收购的法律意见 北京市天元律师事务所
北京市天元律师事务所
关于中国船舶重工集团公司申请豁免要约收购的
法律意见
京天股字（2016）第 417 号
敬启者：
本所受中船重工的委托，就中船重工以协议方式受让中国电子所持中电广通
53.47%股份触发要约收购义务而申请豁免要约收购的有关事项出具本法律意见。
本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《19 号准则》等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅
了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的有关批准文件、记录、
资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到收购人的如下保证：（1）其已经向本所提供了
为出具本法律意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函
或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与
正本或原件一致。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或收购人所做的
说明出具本法律意见。
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本所仅就收购人申请豁免要约收购的有关法律事项发表意见，并不对有关审
计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见中对有关会计报表、审
计报告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事
项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见仅供收购人为申请豁免要约收购之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料
一起上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在
此基础上出具法律意见。
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正文
一、收购人的主体资格
（一） 收购人基本情况
经本所律师核查，本次收购的收购人为中船重工。
中船重工现持有北京市工商局于2016年3月16日核发的统一社会信用代码为
9111000071092446XA的《营业执照》。根据该《营业执照》，中船重工为全民所
有制企业，注册资金为1,488,607.640494万元，住所为北京市海淀区昆明湖南路
72号，法定代表人为胡问鸣，经营期限为1999年6月29日至长期，经营范围为“以
舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投
资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、
修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修
理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及
境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）”
根据本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，中船重工的登记
状态为“在营（开业）企业”。根据中船重工现行有效的《公司章程》，中船重工
为国务院国资委全资拥有的全民所有制企业。
根据中船重工的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中
船重工为国务院国资委全资拥有的全民所有制企业，其依法设立并有效存续，不
存在依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其《公司章程》规定需要终
止或解散的情形。
（二） 收购人的产权控制关系
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购
人的产权控制关系如下：
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国务院国资委
100%
中船重工
（三） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中船
重工不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的全民所有制企业，不
存在依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定需要
终止或解散的情形；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，具备进行本次收购的合法主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形
（一） 触发要约收购的事由
本次收购系由中船重工协议受让中国电子所持有的中电广通53.47%股份。
根据中船重工与中国电子于2016年7月1日签署的《股份转让协议》，中国电
子将其所持的中电广通176,314,950股股份（占中电广通总股本的53.47%）以协议
方式转让予中船重工。
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，本次收购前，中船重工未直接或
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间接持有中电广通的股份。本次收购完成后，中船重工将直接持有中电广通
176,314,950股股份，占中电广通总股本的53.47%。
根据《收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个
上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次
收购将导致中船重工触发要约收购义务。
（二） 本次收购属于《收购管理办法》规定的可申请豁免要约收购的情形
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定：“有下列情形
之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）
收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”
经本所律师核查，中国电子为国有独资公司，国务院国资委持有其100%股
权，本次收购前，中电广通的股权控制关系为：
国务院国资委
100%
中国电子
53.47%
中电广通
经本所律师核查，本次收购完成后，中电广通的股权控制关系为：
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国务院国资委
100%
中船重工
53.47%
中电广通
本次股份协议转让中的收购人和出让人均为国务院国资委下属企业，本次股
份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行；本次收购前，中电广通的
控股股东为中国电子，实际控制人为国务院国资委，收购完成后，中电广通的控
股股东将由中国电子变更为中船重工，但实际控制人保持不变，仍为国务院国资
委。
综上，本所律师认为，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二条
第一款第（一）项规定的可提出免于以要约方式增持股份申请的情形，收购人可
依法向中国证监会申请豁免要约收购。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已取得的批准和授权
1、中国电子的内部决策程序
2016年5月16日，中国电子召开董事会并作出《中国电子信息产业集团有限
公司董事会会议决议》（中电董字[2016]6号），同意以协议方式转让其所持的中
电广通53.47%的股份。
2、中船重工的内部决策程序
2016年6月13日，中船重工召开第十七次党组会议并作出《中共中国船舶重
工集团公司党组会议纪要》（[2016]17号），同意收购中电广通53.47%股权。
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2016年6月13日，中船重工召开董事会并作出《中国船舶重工集团公司董事
会会议决议》（船重董决[2016]3号），同意关于收购中电广通53.47%股权的议案。
3、国务院国资委的批准
2016年7月21日，国务院国资委作出《关于中国电子信息产业集团有限公司
协议转让所持全部中电广通股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权
[2016]752号），批准本次股份转让。
4、商务部反垄断审查事宜
根据《中华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等反垄断监管规范，并经与商务部反垄断局工作沟通及政策咨询，本次收购不涉
及商务部经营者集中反垄断审查。
（二）本次收购尚需获得的批准和授权
中船重工本次申请豁免要约收购尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，收购人和出让人已就本次收购履行了相应的内部决策
程序，国务院国资委已批准本次股份转让，本次收购尚需在取得中国证监会关于
中船重工豁免要约收购的核准后方可实施。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，标的股份不存在任何质押等担保
权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或
其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。
综上，本所律师认为，本次收购标的股份不存在质押、被查封等权利限制情
形，本次收购不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
截至本法律意见出具之日，本次收购相关各方已履行如下信息披露义务：
1、2016年6月25日，中电广通发布《临2016-027关于控股股东股权转让征集
受让方结果暨延期复牌公告》，公布中国电子最终确定与中船重工就协议转让中
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电广通53.47%股份事宜进行实质性谈判。
2、2016年7月2日，中电广通发布《临2016-029关于股东权益变动的提示性
公告》、《临2016-030简式权益变动报告书提示性公告》与《临2016-031收购报告
书摘要提示性公告》，就本次收购进行了提示性公告。
3、2016年7月5日，中电广通发布《临2016-032收购报告书摘要补充公告》，
就《收购报告书摘要》中“第三节收购的目的”进行了补充说明。
4、2016年7月26日，中电广通发布《临2016-037关于控股股东协议转让公司
股份获得国务院国资委批复的公告》，公布本次股份转让已获得国务院国资委的
批准。
综上，本所律师认为，收购人已履行了相应的信息披露义务，符合《收购管
理办法》的相关规定。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据收购人提供的自查报告以及中国结算上海分公司出具的《高级管理人
员、关联企业持股及买卖变动证明》，在《股份转让协议》签署日（2016年7月1
日）前6个月内，收购人及其相关人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一） 收购人前6个月买卖上市公司股票的情况
经收购人自查并根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业
持股及买卖变动证明》，在《股份转让协议》签署日（2016年7月1日）前6个月内，
收购人不存在买卖中电广通股票的行为。
（二） 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市
公司股票的情况
经收购人自查并根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业
持股及买卖变动证明》，在《股份转让协议》签署日（2016年7月1日）前6个月内，
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 职务/关系 买卖时间 买卖数量
收购人原副总经理陈民
胡佩兰 2016年6月14日 买入：500股
俊之配偶
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收购人总经济师刘悦之
战玉萍 2016年1月5日 卖出：100股
配偶
根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动
证明》，战玉萍买入中电广通股票系在《股份转让协议》签署日（2016年7月1日）
6个月以前。根据胡佩兰与战玉萍出具的《关于本人买卖中电广通股票的情况说
明》，其二人在进行上述买卖时，并未获知中船重工拟协议受让中国电子持有的
中电广通股份并筹划后续资产重组的任何信息，买入/卖出行为完全是基于自己
对于公开市场及上市公司公开信息而做出的行为，系正常的证券投资交易，不存
在利用中船重工及中电广通的内幕信息谋取非法利益的情形。除上述情况外，在
《股份转让协议》签署日（2016年7月1日）前6个月内，收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖中电广通股票的行为。
经本所律师核查，上述人员于《股份转让协议》签署日（2016年7月1日）前
6个月内买卖中电广通股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内
幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次收购构成重大法律
障碍。
综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收
购管理办法》等相关法律法规的行为。
七、结论意见
综上，本所律师认为：
1、收购人为依法设立并有效存续的全民所有制企业，不存在依据有关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情
形；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具
备进行本次收购的合法主体资格。
2、本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项
规定的可提出免于以要约方式增持股份申请的情形，收购人可依法向中国证监会
申请豁免要约收购。
3、收购人和出让人已就本次收购履行了相应的内部决策程序，国务院国资
委已批准本次股份转让，本次收购尚需在取得中国证监会关于中船重工豁免要约
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中船重工申请豁免要约收购的法律意见 北京市天元律师事务所
收购的核准后方可实施。
4、本次收购标的股份不存在质押、被查封等权利限制情形，本次收购不存
在法律障碍。
5、收购人已履行了相应的信息披露义务，符合《收购管理办法》的相关规
定。
6、收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相
关法律法规的行为。
（以下无正文）
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中船重工申请豁免要约收购的法律意见 北京市天元律师事务所
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中国船舶重工集团公司申请豁免
要约收购的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：________________
朱小辉
经办律师（签字）：________________
郑敏俐
________________
陈惠燕
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年月日
2-2-13
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