财务顾问报告
招商证券股份有限公司
关于
中国船舶重工集团公司
收购中电广通股份有限公司
暨申请豁免要约收购
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇一六年七月
2-3-1
财务顾问报告
财务顾问声明及承诺
招商证券股份有限公司接受委托，担任中国船舶重工集团公司收购中电广通股
份有限公司之财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已对
本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
2、对于对财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判
断；
3、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读中电广通股份有限公司相关公告全文、
备查文件；
6、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中
列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
根据《上市公司收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购
人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充
分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
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财务顾问报告
重大遗漏。
4、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
6、与收购人已订立持续督导协议。
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财务顾问报告
释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
中船重工、收购人、受让
指 中国船舶重工集团公司
方
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司，目前为中电广通之控股股东
中电广通、上市公司、收
指 中电广通股份有限公司
购标的、被收购公司
指中国电子所持有的中电广通176,314,950股股份（占上市公司
标的股份 指
股份总额53.47%）
中国电子将其持有的中电广通 176,314,950 股股份以公开征集
本次股份转让、本次收购 指
受让方的方式协议转让予中船重工
《收购报告书》 指 《中电广通股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《中电广通股份有限公司收购报告书摘要》
《信息披露内容与格式 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上
准则第16号》 市公司收购报告书》
财务顾问、本财务顾问 指 招商证券股份有限公司
本《招商证券股份有限公司关于中国船舶重工集团公司收购中
本财务顾问报告 指
电广通股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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财务顾问报告
目录
一、收购报告书的相关信息真实、准确、完整........................................................................... 6
二、本次收购的目的 ...................................................................................................................... 6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ....................................... 6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况................................................................... 8
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ........................... 9
六、收购人的收购资金来源及其合法性....................................................................................... 9
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款........................................................... 9
八、收购人已经履行了必要的授权和批准程序........................................................................... 9
九、收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排............................................................. 10
十、后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ..................... 10
十一、收购标的的权利限制情况及其他安排............................................................................. 12
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董
事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契............................. 12
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为
其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..................................................................... 13
十四、收购人申请豁免要约收购的说明..................................................................................... 13
十五、财务顾问意见 .................................................................................................................... 14
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财务顾问报告
一、收购报告书的相关信息真实、准确、完整
根据对收购人编制《收购报告书》所依据的文件材料进行认真核查以及对收
购报告书所披露事项的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人
已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问
出具财务顾问报告提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信
息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《信息披露内容与
格式准则第 16 号》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要
求。
二、本次收购的目的
收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：“根据国务
院国资委关于推动国有控股上市公司做强做优做大，夯实证券市场稳定健康发展
基础的指导精神，中船重工为了加快推进相关产业板块整体上市的战略部署，通
过本次收购协议受让中国电子持有的中电广通 53.47%的股份，收购完成后再择机
注入相关业务和资产，打造相关产业板块的资产运营平台。
标的股份转让完成后，中船重工将持有中电广通 53.47%的股份，成为中电广
通的控股股东，国务院国资委仍为中电广通的实际控制人。”
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违
背，本次收购与收购人既定战略相符合，有利于提高上市公司持续盈利能力，有
利于维护社会公众股东利益。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信
记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责、审慎调查的原则，对收购人提交收购
报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文
件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人按照《证券
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财务顾问报告
法》、《收购管理办法》、《信息披露内容与格式准则第 16 号》及相关法律法规
的规定提供的必备证明文件不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
本次收购的收购人为中船重工，收购人基本情况如下：
全称：中国船舶重工集团公司
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：1,488,607.640494 万元
统一社会信用代码：9111000071092446XA
企业类型：全民所有制
经营范围：以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、
海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设
计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的
技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、
设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承
包境外船舶工程及境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：1999 年 6 月 29 日至长期
股东情况：国务院国资委直属企业，全资
通讯地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
通讯方式：86-10-88598000
最近三年，中船重工经审计的简要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 443,051,544,826.38 412,733,083,537.32 371,027,241,865.42
总负债 288,721,980,314.44 269,739,145,856.96 251,796,596,791.29
净资产 154,329,564,511.94 142,993,937,680.36 119,230,645,074.13
资产负债率(%) 65.17 65.35 67.86
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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财务顾问报告
营业收入 226,315,655,062.32 201,680,865,948.75 187,396,601,514.03
其中：主营业务收入 223,768,718,733.61 199,435,530,910.60 185,002,450,464.58
营业利润 9,316,285,090.51 8,934,327,255.54 9,024,654,456.24
利润总额 10,551,267,116.11 10,361,200,591.97 10,291,803,589.19
净利润 6,766,252,376.51 8,297,378,301.33 8,742,388,938.01
净资产收益率(%) 4.38 5.80 7.33
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形
及法律、行政法规规定以及中国证监会认定不得收购上市公司的其他情形，具备
收购上市公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人本次收购中电广通 53.47%股份（即 176,314,950 股）的资金来源全部为
自有资金，来源合法，资金未直接或者间接来源于中电广通及其关联方。
经核查，本财务顾问认为：中船重工具备履行收购人义务的能力。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经本财务顾问核查，收购人未有严重违反证券监管等法律法规的行为，收购
人在企业经营管理、资本运作等方面具有丰富的经验，熟悉证券市场规范化运作
的有关法律、法规，具备规范运作上市公司的能力。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核
查
经本财务顾问核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在
需承担其他附加义务的情形。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经本财务顾问核查，收购人最近三年内不存在不良诚信记录。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，收
购人按照《证券法》、《收购管理办法》及相关法律法规提供的必备证明文件不
存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，收购人具备履行收购人义务的能力，
收购人不存在需承担其他附加义务的情形，收购人具备规范运作上市公司的管理
能力，收购人亦不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本报告出具前，本财务顾问已对收购人及其董事、监事、高级管理人员等进
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财务顾问报告
行了相关辅导，主要内容为《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规、上
市公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人及其董事、监事和高级管理人员
等相关人员通过接受辅导熟悉了《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、行
政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾
问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守《证券法》、《收购管理办法》
等法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所相关规则以及公司章程，
依法行使股东权利，切实履行承诺及相关约定，依法履行信息披露和其他法定义
务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购
人的方式
中船重工是依照中华人民共和国相关法律法规由国务院国资委履行出资人职
责的全民所有制企业。国务院国资委是中船重工的实际控制人。中船重工与其控
股股东、实际控制人之间的股权控制关系图如下：
六、收购人的收购资金来源及其合法性
经本财务顾问核查，中船重工本次收购中电广通 53.47%股份（即 176,314,950
股）的资金来源全部为自有资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形；收购资金未直接或者间接来源于中电广通及其关联方，
符合相关法律法规要求。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
经本财务顾问核查，本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款的情况。
八、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
2016 年 5 月 28 日，中电广通对外公告了《中电广通股份有限公司关于控股股
东拟协议转让公司股份公开征集受让方暨股票复牌的公告》（公告编号：临
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财务顾问报告
2016-023），中国电子拟通过公开征集受让方的方式协议转让其所持有的公司
176,314,950 股股份，公开征集受让方的时间为 2016 年 5 月 30 日至 6 月 13 日。
2016 年 6 月 13 日，中船重工召开第十七次党组会议并作出《中共中国船舶
重工集团公司党组会议纪要》（[2016]17 号），同意收购中电广通 53.47%股权。
2016 年 6 月 13 日，中船重工召开董事会并作出《中国船舶重工集团公司董
事会会议决议》（船重董决[2016]3 号），同意关于收购中电广通 53.47%股权的
议案。
2016 年 6 月 13 日，中船重工履行完成决策程序，向中国电子提交了受让意向
函。
2016 年 6 月 25 日，经中国电子和有关专家组成的评审组与符合条件的意向受
让方进行多轮的沟通和评审，最终确定与中船重工进行实质性谈判。
2016 年 7 月 1 日，中国电子与中船重工签署了《中电广通股份有限公司股份
转让协议》。
2016 年 7 月 21 日，国务院国资委作出《关于中国电子信息产业集团有限公司
协议转让所持全部中电广通股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权
[2016]752 号），批准本次股份转让。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等反垄断监管规范，并经与商务部反垄断局工作沟通及政策咨询，本次收购
不涉及商务部经营者集中反垄断审查。
本财务顾问认为，收购人已履行了必要的授权和批准程序。
九、收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排
为保持上市公司稳定经营，在过渡期间内，收购人没有对中电广通资产、业
务、高级管理人员进行重大调整的计划。本财务顾问认为上述安排有利于保持上
市公司稳定经营，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
十、后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能
产生的影响
（一）后续计划
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本次受让中电广通股份后，中船重工计划以中电广通为相关产业板块的资产
运营平台，择机注入相应优质业务及资产，优化资源配置，形成发展合力，做强
做优做大相关产业。
（二）本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
1、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，中电广通与控股股东及实际控制人及其控制的其他关联企
业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立。中船重工出具
《关于继续保持中电广通股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成
后，中船重工将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，持续与中电广通在人
员、资产、业务、机构、财务等方面保持相互独立，不从事任何影响中电广通人
员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不利用控股股
东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害中电广通及其
他股东合法权益。中船重工及中船重工控制的其他企业将不以任何方式占用中电
广通及其子公司的资金。
2、收购人与上市公司同业竞争的情况及承诺
经本财务顾问核查，本次交易完成后，收购人及其控制的企业与中电广通不
存在直接或间接的同业竞争。为了避免和消除收购人及其控制的企业未来和中电
广通形成同业竞争的可能性，收购人承诺如下：
“（1）截至本承诺函签署日，中船重工及其控制的其他企业不存在自营、与
他人共同经营或为他人经营与中电广通主营业务范围相同、相似业务的情形。中
船重工及其控制的其他企业与中电广通不存在直接或间接的同业竞争。
（2）中船重工将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式
直接或间接从事与中电广通主营业务构成实质性竞争的业务，也不会协助、促使
或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与中电广通主营业务构成实质性竞
争的业务，并将尽力促使中船重工控制的其他企业遵守与本公司承诺事项相同之
义务。
（3）中船重工发现任何与中电广通主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
的新业务机会，应立即书面通知中电广通，并尽力促使该业务机会按合理和公平
的条款和条件首先提供给中电广通。
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财务顾问报告
（4）如本公司及本公司控制的其他企业可能在将来与中电广通在主营业务方
面发生实质性同业竞争或与中电广通发生实质利益冲突，本公司将所拥有的产生
同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机注入中电广通或者及时对
外转让。
（5）若因本公司违反上述承诺而导致中电广通权益受到损害的，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。”
3、对关联交易的影响
本次交易完成后，为减少和规范与中电广通未来可能发生的关联交易，中船
重工承诺如下：
“（1）本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减
少与中电广通及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，本公司将与中电广通依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易批准程序和信息披
露义务，保证关联交易价格具有公允性。
（2）保证不利用关联交易非法转移中电广通的资金、利润，不利用关联交
易损害中电广通及非关联股东的利益。
（3）若因本公司违反上述承诺而导致中电广通权益受到损害的，本公司将
依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已出具关于减少和规范关联交易的《承诺
函》，若上述承诺能够得到切实履行，收购人及其关联方与中电广通未来可能发
生的关联交易不会损害中电广通及中小股东的利益。
十一、收购标的的权利限制情况及其他安排
经本财务顾问核查，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之
外作出其他补偿安排。
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，
收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职
安排达成某种协议或者默契
经本财务顾问核查，除了中船重工与中国电子本次股份转让以及正在筹划的
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财务顾问报告
资产重组事项涉及中电广通外，中船重工及其关联方与中电广通之间不存在业务
往来，中船重工与中电广通的董事、监事、高级管理人员不存在就其未来任职安
排达成某种协议或者默契的情形。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公
司利益的其他情形
经核查，中电广通原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对中电
广通的负债、未解除中电广通为其负债提供的担保或者损害中电广通利益的其他
情形。
十四、收购人申请豁免要约收购的说明
本次收购前，中国电子持有中电广通 53.47%的股份（即 176,314,950 股），系
中电广通控股股东；国务院国资委持有中国电子 100%股权，国务院国资委系中电
广通实际控制人。
本次收购完成后，中船重工将持有中电广通 53.47%的股份（即 176,314,950 股），
中船重工为中电广通控股股东，国务院国资委持有中船重工 100%股权，国务院国
资委为中电广通实际控制人。
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，存在下列情形的，收
购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：收购人与出让人能
够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市
公司的实际控制人发生变化。
根据证监会上市公司监管部“上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编”的对《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的解释，“存在以下情形
之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出
让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一
出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者
同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”本次收购完成前后，上市公司
中电广通的实际控制人均为国务院国资委，未发生变动。
综上，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次股份转让是在
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财务顾问报告
同一实际控制人控制的不同主体之间进行，符合《收购管理办法》第六十二条的
相关规定。收购人根据《收购管理办法》的相关规定，向中国证监会申请豁免其
要约收购义务。
十五、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购披露的相关信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《信
息披露内容与格式准则第 16 号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；
收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财
务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况
下，上市公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
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（以下无正文，为《招商证券股份有限公司关于中国船舶重工集团公司收购中电
广通股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》的签字盖章页）
法定代表人： 宫少林 签名：
财务顾问主办人：谢丹 签名：
李赫 签名：
招商证券股份有限公司
年月日
2-3-15
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