证券代码：600155 证券简称：宝硕股份 公告编号:临2016-057
河北宝硕股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北宝硕股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宝硕股份”）于 2016 年 3
月 26 日披露了《宝硕股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等文件。根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160779
号）、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160779 号）、并购重组
委审核意见以及中国证监会的其他要求，上市公司对重组报告书进行了补充和完善，
涉及的主要内容如下：
1．根据宝硕股份第五届董事会第四十一次会议决议，公司对本次重组方案进行
了调整，并在重组报告书全文修改相应表述。
2．根据立信出具的信会师报字［2016］第 130622 号审计报告、信会师报字［2016］
第 115819 号和信会师报字［2016］第 115820 号《备考审计报告》，公司对重组报告
书全文有关财务数据进行了更新。
3．公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公司的影响”
之“（三）本次交易对上市公司控制权的影响”和“第一节 本次交易概况”之“七、
本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司控制权的影响”补充披
露了交易完成后上市公司董事的具体推荐安排及对上市公司治理及生产经营的影
响，上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，上市公司监事、高
级管理人员的选聘方式及调整安排，刘永好仍为上市公司实际控制人的依据，本次
交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施，本次交易完成后确保贵州省国资
委不干预贵州物资、茅台集团、盘江股份行使宝硕股份股东权利的具体措施，贵州
省国资委 36 个月内不通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控制权的承诺是否有利
于上市公司控制权的稳定以及是否有在 36 个月后谋求上市公司实际控制权的意图。
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4．公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行的审批程
序”和“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”补充披
露了华创证券变更持有 5%以上股权的股东事项已获得贵州证监局的核准、交易对方
所持有的股权转让履行相关有权部门的审批备案情况以及本次交易已经并购重组委
审核通过并取得中国证监会核准。
5．公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要
承诺”补充披露了中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺，刘永
好、新希望化工和交易各方关于本次重组完成后宝硕股份非独立董事具体推荐安排
的确认函，以及贵州省国资委不谋求宝硕股份控制权的专项承诺。
6．公司已在重组报告书“重大风险提示”删除了本次交易的相关审核风险和华
创证券股权质押风险，补充披露了本次交易未对未来业绩、资产减值做出承诺和补
偿安排的风险。
7．公司已在重组报告书“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本
情况”之“（八）上市公司守法情况”补充披露了行政处罚执行情况、本次交易是否
符合《证券公司监督管理条例》等相关规定、所涉民事赔偿诉讼的具体情况以及对
本次交易的影响。
8．公司已在重组报告书“第二节 交易各方基本情况”之“二、交易对方基本
情况”及“三、配套融资方相关情况”补充披露了交易对方和配套融资方的控股股
东、实际控制人。
9．公司已在重组报告书“第二节 交易各方基本情况”之“四、其他事项说明”
补充披露了本次重组是否涉及私募投资基金备案事项，并修改了南方希望、北硕投
资与宝硕股份的关联关系图。
10．公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“二、华创证券历史沿革”之
“（三）华创证券员工持股平台基本情况”补充披露了四家有限合伙企业有限合伙人
的基本情况、众石银杉实际控制人的基本情况以及与本次交易相关方是否存在关联
关系或一致行动关系。
11．公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“二、华创证券历史沿革”之
“（四）其他需要说明的情况”补充披露了 2003 年贵阳煤气持有的华创证券 12.5%
股权变更至贵州燃气名下未正确履行证券监管部门审批程序的具体原因及对该次股
权变更和本次交易的影响、华创证券 2010 年 8 月和 2012 年 12 月先后实施两次增资
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扩股未事先履行评估备案程序的具体原因及对增资效力和本次交易的影响、华创证
券核心员工和经营管理层增资扩股的审批程序以及对本次交易的影响、前次增资所
涉股份支付的会计处理及对华创证券业绩的影响以及华创证券员工持股平台认购对
象的具体选择标准及认购对象中是否存在替他人代持股权的情形说明。
12．公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“三、股权结构及控制关系情
况”补充披露了不认定贵州省国资委为华创证券实际控制人的依据，贵州物资、茅
台集团、盘江股份是否构成一致行动人的依据以及贵州省国资委对于贵州物资、茅
台集团、盘江股份是否存在一致行动关系的书面意见。
13．公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债、或有负债情况”补充披露了租赁房产是否履行租赁备案
登记手续、是否存在租赁违约风险、已到期和即将到期房产的续租情况、是否存在
到期无法续租的风险、不再续租房产的面积占比情况等事项，以及上述事项对华创
证券经营稳定性的影响及相关风险应对措施。
14．公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“五、主要业务发展情况”之
“（二）华创证券主营业务的具体情况”之“4、信用交易业务”补充披露了融资融
券、约定购回、质押回购等信用业务发展对华创证券经营风险的影响及相应内控措
施。
15．公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主要下属企业情况”之
“（一）控股子公司情况”补充披露了金汇资本转让酒交所股份事宜。
16．公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“八、最近三年与交易、增资
或改制相关的评估情况以及与本次重组评估情况的差异说明”之“（二）本次交易评
估值与 2014 年评估差异说明情况”补充披露了前次增资和本次交易作价存在差异的
原因和合理性。
17．公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“十、其他重要事项”补充披
露了华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼进展情况、可能产生的风险及应
对措施，补充披露了华创证券报告期核心技术人员特点分析及变动情况，以及交易
完成后保持核心技术人员稳定的措施。
18．公司已在重组报告书“第四节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套
资金”之“（一）募集配套资金方案”补充披露了未将募集足额配套资金设为发行股
份购买资产的前提条件的原因
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19．公司已在重组报告书“第四节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套
资金”之“（三）募集配套资金的用途”，结合募集配套资金项目开展的可行性，进
一步补充披露了配套募集资金补充资本金的测算依据和合理性。
20．公司已在重组报告书“第四节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套
资金”补充披露了本次募集资金的必要性。
21．公司已在重组报告书“第四节 发行股份情况”之“四、发行股份前后上市
公司的股权结构”补充披露了配套融资安排对上市公司股权结构及控股权的影响。
22．公司已在重组报告书“第四节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套
资金”之“（六）本次募集配套资金可能发行失败的补救措施”补充披露了股价波动
对本次发行募集配套资金的影响及发行可能失败的补救措施。
23．公司已在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对标的
资产评估合理性和定价公允性的分析”之“（二）标的资产评估结果合理性的分析”
中进一步补充披露了本次交易作价参考的市净率高于可比交易案例的合理性及华创
证券市场法估值的合理性。
24．公司已在重组报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所
处行业特点与竞争形势分析”之“（五）华创证券的行业地位及核心竞争力”中补充
披露了华创证券综合金融服务平台业务的具体内容，以及华创证券从事上述业务是
否符合中国人民银行等十部委发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》
（银发［2015］221 号）等相关规定等内容。
25．公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财
务状况和经营成果分析”之“（一）华创证券财务状况分析”补充披露了与应付职工
薪酬相关的递延所得税资产相关的可抵扣暂时性差异的可抵扣性，以及对报告期和
未来年度净利润的影响。
26．公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财
务状况和经营成果分析”之“（二）华创证券经营成果分析”补充披露了可供出售金
融资产在持有期间取得的投资收益确认的合理性。
27．公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财
务状况和经营成果分析”之“（三）其他情况说明”补充披露了融出资金和买入返售
金融资产的资金来源、通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途、资金融出期限
与融入期限的匹配性，以及华创证券融出资金和买入返售金融资产资产减值损失计
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提的充分性。
28．公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上
市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析”补充披露
了本次交易完成后上市公司主营业务构成及本次交易在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
29．公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上
市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”补充披露
本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析。
30．公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”补充披露了本次交易未对
未来业绩、资产减值等做出补偿安排对中小股东权益保护的影响，以及本次重组的
审计机构及签字会计师相关事项的说明。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司董事会
2016 年 9 月 1 日
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