昇兴股份：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进展暨继续停牌的公告_股票频道

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份公告编号：2016-058

昇兴集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金事项进展暨继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“昇兴股份”）正在筹划以发

行股份和支付现金相结合的方式购买温州博德科技有限公司 70%的股权并募集

配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等

有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：昇兴股份，证券代

码：002752）自 2016 年 7 月 4 日开市起停牌。

公司于 2016 年 7 月 4 日在巨潮资讯网发布了《重大事项停牌公告》（公告编

号：2016-039），2016 年 7 月 11 日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了

《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-040），2016 年 7 月 15 日发布了《关

于筹划发行股份购买资产并募集配套资金停牌的公告》（公告编号：2016-042），

2016 年 7 月 22 日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金停牌进展公告》（公

告编号：2016-043），2016 年 7 月 29 日发布了《发行股份购买资产并募集配套

资金停牌进展公告》（公告编号：2016-044），2016 年 8 月 3 日发布了《发行股

份购买资产并募集配套资金继续停牌公告》（公告编号：2016-045），2016 年 8

月 10 日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金停牌进展公告》（公告编号：

2016-046），2016 年 8 月 17 日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金停牌

进展公告》（公告编号：2016-047），2016 年 8 月 24 日发布了《发行股份购买资

产并募集配套资金停牌进展公告》（公告编号：2016-054），2016 年 8 月 30 日发

布了《发行股份购买资产并募集配套资金停牌进展公告》公告编号：2016-055）。

公司原预计不晚于 2016 年 9 月 2 日按照《公开发行证券的公司信息披露内

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容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求披露

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（或报告书），但由于公司本

次重组事项涉及的审计、评估、尽职调查等工作量较大，重组方案尚需进一步协

商、确定和完善，相关准备工作尚未全部完成。为确保本次重组工作申报、披露

的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波

动，维护投资者利益，经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过并向深圳证

券交易所申请，公司股票（证券简称：昇兴股份，证券代码：002752）自 2016

年 9 月 2 日开市起继续停牌。根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露

业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，现将有关事项说明如

下：

一、本次重组的基本情况及工作进展

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重组拟购买的标的资产为温州博德真空镀铝有限公司、黄明金、王策合

计持有的温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”、“标的公司”）70%

的股权（以下简称“标的资产”）。博德科技主营业务属于金属包装行业，主要

产品为用于啤酒等包装的铝瓶。

温州博德真空镀铝有限公司为博德科技的控股股东。陈剑永通过温州博德真

空镀铝有限公司实现对博德科技的控制，系博德科技的实际控制人。

本次重组拟使用发行股份及支付现金方式购买资产，交易对方、标的公司与

本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

2、交易具体情况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买温州博德真空镀铝有限公司、黄明

金、王策合计持有的博德科技 70%的股权（其中包括温州博德真空镀铝有限公司

持有的博德科技 30%的股权、黄明金持有的博德科技 20%的股权、王策持有的博

德科技 20%的股权），同时向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，

募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的 100%。目前公司正在与相

关各方积极沟通、论证重组方案，以上事项尚存在不确定性。

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本次交易完成后，不会导致昇兴股份的实际控制人发生变更。

3、与现有交易对方的沟通、协商情况

截至目前，公司与交易对方温州博德真空镀铝有限公司、黄明金、王策就本

次重组事项进行了积极沟通、洽谈，停牌期间与交易对方签订了《关于温州博德

科技有限公司的合作意向书》，已初步就交易的相关条款达成一致，但因具体交

易方案尚未最终确定，尚未与交易对方签订发行股份及支付现金购买资产协议、

业绩承诺与补偿协议等协议。

4、本次重组涉及的中介机构名称及具体进展情况

公司本次重组聘请的独立财务顾问为招商证券股份有限公司，律师事务所为

福建至理律师事务所，会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙），资

产评估机构为同致信德（北京）资产评估有限公司。

停牌期间，上述中介机构全面开展了针对标的公司博德科技的尽职调查、审

计、评估等各项工作，系统梳理了标的公司的业务、资产、人员等情况，并对本

次重组的具体方案进行了商讨、论证以及进一步完善。

目前，公司已基本完成了标的公司的尽职调查工作，并正在基于尽职调查结

果对本次重组方案进行进一步完善。审计、评估机构正在推进标的公司的审计、

评估工作，其他工作也在有序推进当中。

5、本次交易是否需要经有权部门事前审批

本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、本次重组申请继续停牌的原因

由于本次重组涉及的具体交易方案尚未最终确定，为确保本次重组申报、披

露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，避免公司股价异常波动，

维护投资者利益，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14

号：上市公司停复牌业务》的规定，公司向深圳证券交易所申请公司股票于 2016

年 9 月 2 日开市起继续停牌不超过一个月。

三、继续停牌期间工作安排

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在公司股票继续停牌期间，公司将加快推进本次重组涉及的审计、评估和尽

职调查等工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重组事项的