证券代码:600896 证券简称:中海海盛 编号:临 2016-051
中海(海南)海盛船务股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于中海(海南)海盛船务
股份有限公司重大资产出售暨关联交易(预案)的信
息披露问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
中海(海南)海盛船务股份有限公司(以下简称“公司”或“中
海海盛”)于 2016 年 8 月 30 日收到上海证券交易所上市公司监管一
部下发的《关于中海(海南)海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关
联交易(预案)的信息披露问询函》(上证公函【2016】0986 号),
该问询函的具体内容如下:
经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易(预案)(以下简
称 “ 预 案 ” ), 现 有 如 下 问 题 需 要 你 公 司 作 进 一 步 说 明 和 补
充 披露。
一、关于本次交易的方案
1、预案披露,海南海盛持有广州振华 80%的股权,广州振华持
有深圳三鼎 43%的股权。本次交易为向中远海运散运出售海南海盛
100%的股权和向中海发展出售深圳三鼎 43%的股权。整个预案未对
两次出售之间的交易安排及作价予以明确披露。请公司补充说明:
(1)本次交易中两次出售的具体安排和关联性;(2)本次交易交
割安排的时间先后顺序。如果先出售海南海盛,则后出售的深圳三
鼎股权是否还与上市公司相关,深圳三鼎的出售协议是否可以对其
交易对方产生约束力;如果交割顺序为先出售深圳三鼎,则深圳三
鼎出售情况对海南海盛股权的出售(特别是估值)是否存在影响;
(3)本次交易中,上市公司是否最终仅将收到海南海盛交易价款;
如是,请公司补充披露海南海盛预估作价大幅低于深圳三鼎预估作
价的合理性;如否,请公司补充披露相关的交易作价;(4)预案中披
露的海南海盛的财务数据中是否包含深圳三鼎的 43%股权对应的财
务数据。请财务顾问进行核查并发表核查意见。
2、预案披露,本次交易前公司主营航运业务和医疗健康服
务业 务 。 本 次 交 易 完 成 后 , 中 海 海 盛 将 剥 离 全 部 的 航 运 业 务
相 关 资产,并进一步发展医疗健康服务相关业务。本次交易出售
的资产为上市公司的最核心资产,2015 年标的资产实现营业收入占
上市公司营业收入的 91.2%。请公司补充披露:(1)结合公司资产
及财务状况说明本次交易是否满足《重大资产重组管理办法》第十
一条规定的“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形”的重组条件;(2)结合本次交易完成后
公司业务情况及预案所披露的“公司业务转型风险”的情况,说明
本次交易是否符合《重组办法》第十一条规定的“有利于上市公
司增强持续经营能力”;(3)请详细说明本次交易完成后公司进一
步发展医疗健康服务相关业务的具体规划。结合上述问题,请财务
顾问和律师就本次交易是否符合《重组办法》发表不带限制条件的
明确意见。
3、预案披露,本次交易标的海南海盛 100%股权未经审计的净
资 产 为 29,432.28 万 元 ,预 估 值 6,333.31 万 元 ,预 估 减 值 率
78.48%;本 次交易标的 深圳三 鼎 43%股权 未经审计 的净资 产为
26,135.25 万元,预估值 25,808.12 万元,预估减值率 1.25%。同时,
深圳三鼎最近二年一期的营业收入分别为 1.7 亿、1.98 亿和 1.3
亿;营业利润分别为 2857 万、7098 万和 7353 万。请公司根据上述
情况补充披露:
(1)海南海盛预估出现大幅减值的原因及合理性;(2)在深
圳三鼎经营业绩向好的情况下,上市公司出售三鼎股权的原因及战
略考虑。(3)深圳三鼎预估减值的原因及合理性。请财务顾问及评
估师进行核查并发表核查意见。
二、关于本次交易标的资产的情况
4、根据海南海盛最近两年一期模拟的合并财务报表(未经
审计)截至 2016 年 7 月 31 日,海南海盛的所有者权益为 100,617.39
万元。请公司补充披露:(1)模拟合并财务报表中 2016 年 7 月 31
日所有者权益 100,617.39 万元和预案第 10 页披露预估作价时拟出
售资产未经审计的净资产账面价值(母公司口径)29,432.28 万元存
在较大差异的具体原因; 模拟合并财务报表中 2015 年 12 月 31 日
所有者权益为 103,619.20 万元,2016 年 1-7 月净利润为-71,407.35
万元的情况下,2016 年 7 月 31 日所有者权益 为 100,617.39 万元的
原因;3)请公司在模拟合并财务报表主要数据中补充归属于母公司
的相关数据,包括归属于母公司所有者权益金额、归属于母公司
所有者净利润金额。请财务顾问和会计师进行核查并发表意见。
5、预案披露,海南海盛于 2016 年 5 月设立,主要承接了原中
海海盛全部航运业务相关资产,其中包括广州振华、深圳沥青等
公司股权。请公司参照本所发布的《上市公司重大资产重组预案
格式指引》的要求,根据第九节交易标的第二十七条的规定,补
充披露海南海盛所有控股子公司的企业性质、组织机构代码及税
务登记证号码(或统一社会信用代码)等基本信息。
6、预案披露,本次交易前中海海盛将其拥有的航运相关资
产及对应负债、人员转让给海南海盛。上述转让资产账面价值为
163,033.20 万元,评估及转让对价为 140,180.59 万元。中海海盛将
上述资产以低于账面价值的金额转让给海南海盛,而在本次交易中,
交易对方之一的中远海运散运承诺支付海南海盛欠款(含上述资产
转让价款)共计约 141,567.31 万元。请公司补充披露:(1)上市公
司将自身航运相关资产以低于账面价值的金额进行转让的原因及
合理性,转让评估作价是否公允,是否存在损害上市公司利益的行
为;(2)中海海盛转让过程中涉及的评估报告的主要内容。请财务顾
问及评估师进行核查并发表核查意见。
7、根据预案,标的资产深圳三鼎的股权分布为:中海石油
化工进出口有限公司持有 49%的股权、广州振华船务有限公司持有
43% 的股权、中海发展股份有限公司持有 8%的股权。同时,预案披
露深圳三鼎的控股股东为广州振华,实际控制人为密春雷。请公司
补充披露:(1)认定持有深圳三鼎 43%的股权的广州振华为控股股东
的原因及合理性;(2)中海石油化工进出口有限公司、中海发展股份
有限公司是否与广州振华之间存在委托持股、协议控制等情形。请
财务顾问进行核查并发表明确意见。
8、预案披露,本次交易前中海海盛将航运相关资产及对应
负债、人员转让给海南海盛,同时在征求并取得相关债权人同意。
如果海南海盛在上述债务到期后不能及时偿还,则由上市公司与海
南海盛协商解决,需要上市公司代偿的,则代偿后由海南海盛归还
给上市公司,并承担上市公司由此产生的费用和损失。因此,本次
交易前上市公司转移至海南海盛的部分债务存在未取得相关债权
人同意的情形。同时,部分船舶、土地、房产存在未办理权属变更
手续的情形。请公司补充披露:(1)列示所有未获得债权人同意的
债务信息;(2)截至目前,是否存在上市公司为海南海盛代为清
偿债务的情形,如存在,请列表披露所有代偿的具体金额及海南
海盛是否归还上市公司代为清偿的款项;(3)船舶、土地、房产未
办理权属变更手续以及上市公司转移至海南海盛的部分债务 未取
得相关债权人同意是否会影响本次重组的进程。请财务顾问发表意
见。
9、请公司补充披露报告期末海南海盛模拟合并财务报表情
况下主要资产项目情况,包括:(1)报告期末海南海盛各项主要资产
项目的金额;(2)报告期末海南海盛房产、土地使用权、船舶的原
值、累计折旧/摊销、减值准备、净值,如果报告期末存在大额
减值准备的,应当对其进行分析;(3)报告期末海南海盛应收账款及
坏账准备情况。
三、关于本次交易的估值
10、预案披露,标的资产自评估基准日至交割日期间的损益由
中海海盛、中远海运散运共同承担和享有,请说明具体的分担比例
和计算方法,该安排的原因和依据,是否存在损害上市公司利益的
情形。
11、预案披露,标的资产预估值最终选择收益法评估结果确定
评估结论。请补充披露收益法下,标的资产评估选取的主要参数,
包括但不限于:预期收益、折现率及假设情况。
请你公司在 2016 年 9 月 5 日之前,针对上述问题书面回复我部,
修改重大资产出售预案并披露。
公司将按照《问询函》的要求,积极组织相关各方准备答复工作,
尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务,敬请投资者关注。
特此公告。
中海(海南)海盛船务股份有限公司
董事会
二 0 一六年八月三十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
