五矿发展股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益和五矿发展股份有限公司(下称“公司”)的财务
安全,加强公司银行信用和担保管理,规避和降低经营风险,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为
的通知》和其他相关法律、法规、规范性文件及《五矿发展股份有限公司章程》(下称《公
司章程》)的规定,特制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或
以上述形式为他人提供的反担保。公司控股子公司的对外担保,比照本办法的规定由公司进
行审批、披露和管理。
第三条 本办法所称下属/控股子公司是指公司持股 50%以上(不含 50%)的公司。
第四条 公司为下属子公司担保视同对外担保。
第五条 对外担保由公司统一管理,未经公司批准,下属子公司及分公司不得对外提供
担保,不得相互提供担保。
第六条 公司作出的任何对外担保行为,必须经董事会或者股东大会批准。
第七条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个
人不得强令公司为他人担保,公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第二章 担保应履行的程序
第一节 被担保对象
第八条 被担保对象符合以下条件的,公司方可为其提供担保:
(一)为依法设立并有效存续的独立企业法人,不存在需要终止的情形;
(二)具有较强的偿债能力和良好的资信状况;
(三)如公司曾为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情形;
(四)提供的财务资料真实、完整、有效;
(五)没有其他法律风险。
第九条 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
第十条 公司对非控股子公司提供担保,必须要求被担保对象或者第三方提供公司认可
的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二节 对被担保对象的调查
第十一条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象应向公司提供以下资
料:
(一)企业基本资料;
(二)最近一年又一期企业审计报告或财务报表;
(三)主合同及与主合同有关的资料;
(四)公司认为需要提供的其他有关资料。
第十二条 具体经办担保事项的单位或部门(下称“责任单位”)应根据被担保对象提
供的基本资料进行调查,确定资料是否真实。公司董事及高级管理人员应对上述资料进行审
核。
责任单位有义务确保主合同的真实性,防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段,
骗取公司担保。
第十三条 责任单位应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营
状况和信誉状况,不得为经营状况恶化和信誉不良的被担保对象提供担保。
第三节 担保的批准
第十四条 公司对外提供担保,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保;
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,
且绝对金额超过 5000 万元以上;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的应当由股东大会审批的其他担
保。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四 )项担保,应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当对被担保
对象的资信状况、该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露。
第十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。
第四节 担保合同的审查和订立
第十七条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明
确。
第十八条 担保合同中下列条款应当明确:
(一)被担保的主债权的种类、金额;
(二)债务人履行债务的期限;
(三)担保的方式;
(四)保证的期间(适用于保证担保);
(五)担保的范围;
(六)双方认为需要约定的其他事项。
第十九条 担保合同订立时,责任单位必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于明
显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款,应当要求对方修改或拒绝为其
提供担保。
第二十条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签
署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不得
擅自代表公司签订担保合同,责任单位不得越权签定担保合同,也不得在主合同中以保证人
的身份签字或盖章。
第二十一条 签定互保协议时,责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报表和其他
能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则,超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十二条 法律规定必须办理担保登记的,责任单位必须到有关登记机关办理担保登
记。
第五节 担保的信息披露
第二十三条 公司应当按照《中华人民共和国证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定,认真履行担保情况信息披露的义务,董事会秘书应当详细记录
有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况,有关的董事会、股东大会的决议应当公告。
公司财务部应按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事
项。
第二十四条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应根据上海证券交易所的披
露要求在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露。
第二十五条 对于达到披露标准的担保,如被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履
行还款义务,或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应及时
披露相关信息。
第二十六条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行本
办法规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第三章 担保风险管理
第二十七条 担保合同订立后,责任单位应及时通报监事会、董事会秘书和财务部。合
同正本由公司财务部专人负责保存管理,并注意相应担保时效期限。
第二十八条 责任单位应当关注被担保人的生产经营、资产负债、对外担保或其他负债、
分立、合并及商业信誉的变化情况,积极防范风险。
第二十九条 如有证据表明互保协议对方发生严重亏损或解散、分立等重大事项,责任
单位应当及时报请公司董事会,提议终止互保协议。
第三十条 公司以保证形式提供担保时,债权人将债权转让给第三人的,除合同另有约
定的外,公司应当拒绝对增加或转让的义务承担保证责任。
第三十一条 公司作为一般保证人时,在主合同纠纷未经审判或仲裁,并就债务人财产
依法强制执行仍不能履行债务前,公司不得对债权人先行承担保证责任。
第三十二条 如公司向债权人履行了担保责任后,责任单位应当采取有效措施向债务人
追偿,并将追偿情况及时披露。
第四章 董事、总经理、其他高级管理人员及相关责任单位的责任
第三十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任;总经理及其他高级管理人员未按本办法
规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,应当承担赔偿责任。
第三十四条 责任单位违反法律规定或本办法规定,无视风险擅自担保或怠于行使其职
责,给公司造成损失的,公司将视情节轻重给予处理。
第五章 附则
第三十五条 本办法自董事会审议通过之日起生效,由董事会负责解释。
第三十六条 本办法颁布实施后,新颁布或修改的法律、法规或规范性文件对相关事项
有不同规定的,在处理相关事项时应从其规定,本办法也应及时做相应修改。
五矿发展股份有限公司
二〇一六年八月二十九日
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