浙江朗迪集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江朗迪集团股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管
理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权
益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规及《公司章程》等规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构,董事长为内幕信息管理的第一责
任人,董事会秘书作为直接责任人,负责公司内幕信息的保密管理,在相关信息依
法公开披露前负责内幕信息知情人的登记入档和管理事宜。证券事务代表协助董事
会秘书做好公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作。
第三条 公司董事会、董事长、董事会秘书、证券事务代表应当接受监事会对
内幕信息知情人登记管理制度实施情况的监督。
第四条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档事宜,证券部负责
公司内幕信息的日常管理工作。公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度的
实施情况进行监督。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作,同时做好
内幕信息保密工作,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交
易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉,涉及公司的经
营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响
的,尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息,包
括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定;
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额
赔偿责任;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动,或无法履行职责;
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化;
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程
序、被责令关闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效;
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处
罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措
施;
(十二)公司分配股利或者增资的计划;
(十三)公司股权结构的重大变化;
(十四)公司债务担保的重大变更;
(十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之
三十;
(十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任;
(十七)上市公司收购的有关方案;
(十八)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(十九)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(二十)主要或者全部业务陷入停顿;
(二十一)对外提供重大担保;
(二十二)公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前,业绩预告、业绩快报
和定期报告的内容;
(二十三)公司回购股份或以公积金转增股本计划;
(二十四)公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划;
(二十五)相关法律、法规或中国证监会规定的对公司证券及其衍生品种交易
价格有显著影响的其他重要信息。
第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间
接获取内幕信息的人员,包括但不限于:
(一)《证券法》第七十四条规定的人员,如:
1.公司董事、监事、高级管理人员;
2.持有公司 5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员,公司实际控制人
及其董事、监事、高级管理人员;
3.公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
4.由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
5.证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理
的其他人员;
6.保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构
的有关人员等。
(二)其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员;
(三)上述规定中的自然人的配偶、子女和父母;
(四)中国证监会及相关法律法规认定的其他内幕信息知情人。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前,按照本制度规定填写《内幕信息知情人
档案表》,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决
议、披露等环节的内幕知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息,供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人档案材料自记录之
日起至少保存 10 年。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等
重大事项,除按照本制度第八条填写上市公司内幕信息知情人档案外,还应当制作
重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参
与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备
忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后
及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所和宁波证监
局。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司负责人,应当及时报告公司、各部门、控股子公司及公
司能够对其实施重大影响的参股公司内幕信息,积极配合公司做好内幕信息及其知
情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息及其知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
第十一条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对
手方、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构内幕信息知情人,收购人、
重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他
发起方,应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案备案工作,根据事项进程将档
案分阶段送达相关上市公司,完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕
信息公开披露的时间。此外,需要及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信
息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的,须按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信
息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事
项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上
述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司按照一事一记的方式在知情
人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 内幕信息登记备案的流程:
(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘
书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制
度控制内幕信息传递和知情范围;
(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
档案表》(),并及时对内幕信息进行核实,以确保《内幕信息知情人档案表》所填
写内容的真实性、准确性;同时要求相关知情人签署《内幕信息知情人承诺书》;
(三)董事会秘书核实无误后,按照规定向上海证券交易所、宁波证监局进行
报备。
第十四条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,登记备案
材料至少保存 10 年以上。内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息
知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的
途径及方式、知悉的时间。
第四章 内幕信息保密管理
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要
的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十六条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息
依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送,不得利用内幕信息买卖
公司股票及其衍生品种,或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种,不得利用内幕
信息为本人、亲属或他人谋利。
第十七条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并
使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘
书,以便公司及时予以澄清,或者直接向宁波证监局或上海证券交易所报告。
第十八条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公
开信息的,应在提供之前经证券部备案,并确认已经与其签署保密协议或者取得其
对相关信息保密的承诺,并及时进行相关登记。
第十九条 公司董事审议和表决非公开信息议案时,应认真履行职责,关联方
董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,
公司董事会应予以拒绝。
第五章 责任追究
第二十条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内
幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或
损失的,由公司董事会视情节轻重,对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降
职、降薪、开除、罚款等处罚,并保留追究其法律责任的权利。公司应及时进行自
查和做出处罚决定,并在 2 个工作日内将有关情况和处理结果报宁波证监局备案,
将自查和处罚结果按有关规定及时公告。
第二十一条 持有公司 5%以上股份的股东,公司实际控制人,违反本规定擅自
泄露信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第二十二条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评
估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服
务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位
及有关人员,违反本规定擅自泄露信息,公司视情节轻重,可以解除中介服务合同,
报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权
利。
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度,给公司造成重大损失、构成犯罪的,
将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十四条 公司将加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保内幕信息知情
人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚
决杜绝内幕交易。
第二十五条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的,按《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等
有关规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起正式生效并执行。
浙江朗迪集团股份有限公司
2016 年 8 月 26 日
附件一:
浙江朗迪集团股份有限公司
内幕信息知情人档案表
内幕信息事项:
知悉 知悉内 知悉内
序 所在单位 内幕信息
姓名 职务 身份证件号码 信息 幕信息 幕信息 内幕信息内容 登记时间 登记人
号 /部门 所处阶段
时间 地点 方式
公司简称:朗迪集团 公司代码:603726
法定代表人签名: 公司盖章:
注:
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二:
浙江朗迪集团股份有限公司
内幕信息知情人承诺书
通过认真学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会和上
海证券交易所的有关规定,作为非公开信息的知情人,现做出如下承诺:
本人已经认真学习并理解《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票交易规则》等有关法律、法规以及《浙江朗迪集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止
性股票交易条款的全部相关规定。
本人承诺,作为内幕信息知情人,从即日起将遵守上述相关规定,在内幕信
息(内幕信息名称:_______________________________________)公开披露前,
认真履行保密义务,不泄露内幕信息,不买卖浙江朗迪集团股份有限公司股票,
或者建议他人买卖浙江朗迪集团股份有限公司股票,不进行内幕交易或配合他人
操纵浙江朗迪集团股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。
承诺人(签名):
承诺时间: 年 月 日
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