证券代码:600490 股票简称:鹏欣资源 公告编号:临 2016-090
鹏欣环球资源股份有限公司
关于与美国杰拉德集团公司签署合作框架协议的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过附属基金向
Metals Trading Corp.的全资子公司Gerald Holdings International LLP进行
增资,以实现对其全资子公司Gerald Holdings LLC(美国杰拉德集团公司)的
股权收购,本次增资额为2000万美金,占标的公司15.625%的股份。
● 本次投资事项已经本公司第五届董事会第三十九次会议审议通过。
● 本次交易未构成关联交易、重大资产重组。签订后所涉及的各项后续事
宜,将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序,
并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于2016年3月22日公告了《公司关于与美国杰拉德集团公司合作框架协
议的进展公告》,拟通过公司附属基金向Metals Trading Corp.的子公司Gerald
Holdings LLC进行增资。2016年8月27日,公司与Metals Trading Corp.签署了
合作框架协议(更新版),公司拟通过附属基金向Metals Trading Corp.的全资
子公司Gerald Holdings International LLP进行增资,以实现对其全资子公司
Gerald Holdings LLC的股权收购,本次增资额为2000万美金,占标的公司15.625%
的股份。
本次投资事项已经本公司于2016年8月27日召开的五届三十九次董事会审议
通过,独立董事对此事项发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
该股权收购事项尚存在不确定性。签订后所涉及的各项后续事宜,公司将按照《公
司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序,并依法履行信
息披露义务。
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本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必
要的尽职调查。
二、交易当事人情况介绍
Metals Trading Corp.基本情况:
公司名称:Metals Trading Corp.
注册地:美国特拉华州
成立日期:2007年02月15日
公司类型:公司 (Corporation)
控股股东:SBM Capital LLC
权属状况:SBM Capital LLC持有Metals Trading Corp.50%股权。
三、交易标的的基本情况
(一)交易标的
1.Gerald Holdings LLC 基本情况
注册地:美国特拉华州
成立日期:2003年01月22日
公司类型:有限责任公司(Limited Liability Company)
控股股东: Metals Trading Corp.
经营范围:该公司是集有色金属、黑色金属、贵金属和结构化融资和矿产资
源为一体的综合性私有大宗商品国际贸易公司。目标集团旗下有多家子公司,业
务地域范围覆盖美国、瑞士、英国、新加坡、中国、香港、非洲等多个地区。
交易标的财务情况:该公司基于美国会计准则且存货计价基于市场法编制的
财务报表,2016财年(2015年5月1日至2016年4月30日)的资产总额为25.51亿美
元,资产净额为2.92亿美元,营业收入为67.73亿美元,净利润为2543.5万美元
(未经审计)。
2.权属状况说明
Metals Trading Corp.持有Gerald Holdings International LLP100%股权,
Gerald Holdings International LLP持有Gerald Holdings LLC100%股权。
3. 交易标的财务情况
公司2015财年审计报告经Deloitte Touche Tohmatsu Limited审计。
四、交易协议(更新版)的主要内容
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1.交易方案
卖方: Metals Trading Corp.
标的公司: Gerald Holdings LLC
收购方式:本公司通过附属基金向 Metals Trading Corp.的全资子公司
Gerald Holdings International LLP 进行增资,以实现对其全资子公司 Gerald
Holdings LLC(美国杰拉德集团公司)的股权收购。
标的: 第一阶段增资额为 2000 万美金,占 Gerald Holding LLC 15.625%
的股份;第二阶段可获得 Gerald Holding LLC 35.375%的股份。
买方: 公司附属基金
2.买方增资选择权
第一阶段交割:公司附属基金收购标的公司的持股平台公司 15.625%股份。
在第一阶段交割日,即在本协议所述相关交割条件被满足或被豁免的情况后的第
五个工作日,或在双方协商确认的且不晚于 2016 年 11 月 30 日的特定日期,交
割视为于当日 0 点 01 分完成。
第二阶段交割:第一阶段交割后的 12 个月内,若第二阶段交割前条件均被
满足,即股权净值没有减少、无经营亏损、无重大不利影响、已向买方提供真实
且完整的财务报表(买方委任的中国审计师按照中国会计准则对公司过去两年及
最近一期的财务报表进行审计),且在本协议所述第二阶段交割条件被满足或被
豁免的情况后的第五个工作日,或在双方协商确认的日期,于上午 10 点进行交
割,交割视为于当日 0 点 01 分完成。在双方运用商业合理努力完成第二阶段交
割的前提下,公司附属基金将有权进行第二阶段交割,收购 35.375%的股份。若
因一方未取得相关政府审批而使得第二阶段交割未能如期进行,任一方可延长第
二阶段交割至 6 个月。
3.对价支付
公司附属基金应在交割时向指定账户转账相应对价。
4.限制性条款
第二阶段交割前,在本公司未违反交易各文件的约定的前提下,对方不得与
本公司及其附属基金之外的第三方进行或促成与股权出售有关的谈判。
双方约定将使用商业合理努力协助另一方的业务发展,但是如果本公司决定
不进行第二阶段交割,则此项约定作废。
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第二阶段交割前,对方不得对高管薪酬进行一般程度之外的调整。
本协议签署日起的 18 个月或本公司书面通知标的公司不进行第二阶段交割
两者中的较早日期前,未经标的公司全部董事同意,标的公司不得发放股息。
5.交割条件
(1)第一阶段交割条件
卖方需履行的交割条件:卖方以及卖方股东提供的陈述与保证是真实准确的;
卖方、卖方股东以及标的公司完全遵守相关限制性条款;在第一阶段交割日,本
公司从标的公司收到了由其有合法授权的高管签署的、证明前述两条交割条件得
到满足的声明;不存在针对本公司、卖方或标的公司并且会影响第一阶段交割的
法律诉讼;不存在重大不利影响;本公司从 Metals Trading Corp.处收到正式
签署的运营协议签字页;标的公司向本公司提供了令其满意的第一阶段披露清单。
本公司需履行的交割条件:本公司提供的陈述与保证是真实准确的;本公司
完全遵守相关限制性条款;不存在政府机构阻止此次交易的任何情形。
(2)第二阶段交割条件
卖方需履行的交割条件:卖方以及卖方股东提供的陈述与保证是真实准确的;
卖方、卖方股东以及标的公司完全遵守相关限制性条款;在第二阶段交割日,本
公司从标的公司收到了由其有合法授权的高管签署的、证明前述两项关于陈述与
保证、限制性条款的交割条件均得到满足的声明;不存在针对本公司、卖方或标
的公司并且会影响第一阶段交割的法律诉讼;本公司获得必须的中国政府有关机
构发出的同意、授权、法令以及许可;本公司从 Metals Trading Corp.处收到
了正式签署的第二期运营协议签字页;本公司收到了正式签署的承诺函;标的公
司向本公司提供了第二阶段披露清单。
本公司需履行的交割条件:本公司提供的陈述与保证是真实准确的;本公司
完全遵守相关限制性条款;不存在政府机构阻止此次交易的任何情形。
6.费用承担
双方各自承担因本协议或执行本次交易产生的费用。
7. 法律适用及纠纷解决
本协议的有有效性、适用、解释和履行受香港特别行政区法律管辖,并依照
其解释。任何与本协议有关的纠纷应当提交香港国际仲裁中心,按照申请仲裁时
该中心现行有效的仲裁规则进行仲裁。
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五、本次交易涉及资金来源为公司附属基金投资。
六、收购资产的目的、对公司的影响
本次交易完成后,双方将在资源开采、金属生产、加工、国际贸易等方面交
流互进,可为鹏欣资源提供贸易、物流和运输方面的便捷,公司则借此开展海外
业务布局,从矿产资源的生产商、销售商,逐步扩展至资源的交易商、服务商,
打造以资源为核心优势的产业投资平台,未来可以进一步扩大发展至贸易产业、
贸易金融产业。
七、本次交易的风险分析
未来宏观经济环境的下行风险、国际大宗商品价格波动及行业增速的明显放
缓等可能对本次交易的实施造成一定影响,公司将密切关注该交易事项进展情况
并积极应对,以促进本次交易的顺利推进。敬请广大投资者理性投资,注意投资
风险。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2016 年 8 月 27 日
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