浙江朗迪集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江朗迪集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其他信息
披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护公司和投资
者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司信息披露
事务管理制度指引》、《浙江朗迪集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于以下机构、人员,具体包括:
(一)公司董事会秘书、证券事务代表及证券部;
(二)公司董事和董事会;
(三)公司监事和监事会;
(四)公司高级管理人员;
(五)公司各部门及各分支机构、各子公司负责人;
(六)公司控股股东、持股 5%以上的大股东;
(七)其他负有信息披露职责的部门、人员。
第三条 公司披露信息应真实、准确、完整、及时,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。前述所称及时是指自起算日起或者触及披露时点的 2 个交易日内(下同)。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及
时、公平,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的,应当在公告中作出相应
声明并说明理由。
第五条 内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行
内幕交易。
第六条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临
时报告等。
第七条 公司依法披露信息,应将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所审核、登记,
并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的媒体发布。
第八条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答
记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报
告义务。
公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所,并置备于公司住所,供社
会公众查阅。
第九条 信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义务。
第十条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则中
规定的暂缓、豁免情形的,可以根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》
的规定无须向上海证券交易所申请,由公司自行审慎判断,并按公司《信息披露暂缓与豁免业务
内部管理制度》办理,上海证券交易所对公司的信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十一条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策
有重大影响的信息,均应在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后,在证券发行前公告招股说明书。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露
的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应向中
国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十四条 公司申请证券上市交易,应按照上海证券交易所的规定编制上市公告书,并经上
海证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、
准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相
关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意
见不会产生误导。
第十六条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十七条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出
投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
第十八条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,必须审计:
(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的;
(二)拟在下半年申请发行新股等再融资事宜,根据有关规定需要进行审计的;
(三)中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告应当在每个会计年
度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个
月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十条 年度报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前 10
大股东持股情况;
(四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
(六)董事会报告;
(七)管理层讨论与分析;
(八)报告期内重大事件及对公司的影响;
(九)财务会计报告和审计报告全文;
中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 中期报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况,控股股东
及实际控制人发生变化的情况;
(四)管理层讨论与分析;
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
(六)财务会计报告;
中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 季度报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出
书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异
议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。
第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波
动的,公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应针对该审计
意见涉及事项做出专项说明。
第二十七条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则,按中国证监会和上
海证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第二十八条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告,
包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交
易、其他应披露的重大事项等。
临时报告(监事会公告除外)由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十九条 发生可能对公司及其控股子公司、参股公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应立即披露临时报告,说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前述所称重大事件包括:
(一)公司经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;
(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生
较大变化;
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关
闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、
监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十六)主要或者全部业务陷入停顿;
(十七)对外提供重大担保;
(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额
外收益;
(十九)变更会计政策、会计估计;
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正
或者经董事会决定进行更正;
(二十一)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第三十条 公司应在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事
件进展的风险因素:
(一)该重大事件难以保密;
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
公司证券出现异常交易情况。
第三十一条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较
大影响的进展或者变化的,应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第三十二条 公司应披露的交易包括下列事项:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易
性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
第三十三条 公司发生交易达到下列标准之一的,应及时披露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币;
(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且
绝对金额超过 1000 万元人民币;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第三十四条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应及时披露:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易(提供担保除外);
(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易(提供担保除外);
(三)公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
债务除外)金额在 3000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易,除应及时披露外,还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估
或审计,并将该交易提交股东大会审议。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,经累计计算达到上述款项标准
的,适用上述披露标准。
第三十五条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披
露,并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股
东应当在股东大会上回避表决。
第三十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币的,应及时披露。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会应对案件特殊性进行分析,
认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者上海证券交易所认为有必要的,
以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的,公司也应及时披露。
第三十七条 公司拟变更募集资金投资项目时,应自董事会审议后及时披露,并提交股东大
会审议。公司变更募集资金投资项目,应披露以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示;
(三)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(四)有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见;
(六)上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的,比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。
第三十八条 公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一时,应及时进
行业绩预告:
(一)净利润为负值;
(二)净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;
(三)实现扭亏为盈。
比较基数较小时出现上述(二)情形的,经上海证券交易所同意可以豁免进行业绩预告。
第三十九条 公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应及
时披露业绩预告修正公告。
第四十条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,业绩快报披露内容及格式按上海证券
交易所相关规定执行。
第四十一条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后,及时披露方案
的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前 3 至 5 个交易日内披露方案实施公告。
第四十二条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异
常波动的,公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,应于次一交易日披
露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权
转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。
公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的,公司应及时向上海证
券交易所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告。
第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等
行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应依法履行报告、公告义务,
披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和《股票上市规则》的相关规
定执行。
第四十四条 公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上海证券交易所备
案,同时在上海证券交易所指定网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的,及时详细地披
露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的,公司应及时详细披露有关具体情况
以及董事会采取的措施。
第四十五条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,及时向上海证券交易所报告并
披露:
(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;
(二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;
(三)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;
(四)计提大额资产减值准备;
(五)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
(六)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
(七)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
(八)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
(九)主要或全部业务陷入停顿;
(十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚;
(十一)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及
出现其他无法履行职责的情况;
(十二)上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的,比照本制度第三十三条的规定。
第四十六条 公司出现下列情形之一的,应当及时向上海证券交易所报告并披露:
(一)变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话
等,其中《公司章程》发生变更的,还应当将新的《公司章程》在上海证券交易所指定网站上披
露;
(二)经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化;
(三)变更会计政策、会计估计;
(四)董事会通过发行新股或其他再融资方案;
(五)中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见;
(六)持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生
较大变化;
(七)公司董事长、总经理、董事(含独立董事)或 1/3 以上的监事提出辞职或发生变动;
(八)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、
销售方式发生重大变化等);
(九)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;
(十)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;
(十一)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;
(十二)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
(十三)任一股东所持 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依
法限制表决权;
(十四)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成
果产生重大影响的其他事项;
(十五)上海证券交易所认定的其他情形。
第四十七条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正,或经
董事会决定改正的,在被责令改正或者董事会做出相应决定时,及时予以披露。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门和各控股子公司(含全资子公司)负
责人知悉本节所列重大信息时,应第一时间报告公司董事长,同时通知董事会秘书。
第三章 信息传递、审核及披露流程
第四十九条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
(一)报告期结束后,总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案,提请董
事会审议;
(二)董事会秘书负责送达董事审阅;
(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;
(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;
(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,出现可能影
响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期
报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
(一)由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告,由董事长签发,董事会秘书负责信息
披露;
(二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的,按《公司章程》及相
关规定,分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批;经审批后,由董事长签发,董事会秘书
负责信息披露;
(三)董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第五十一条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序。
(一)董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知会董
事会秘书,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作;公司各部门
负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门相关的重大信息;
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告,但董事会秘书认为有必要时,
报告人应提供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批
文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书,并经董事会
秘书确认;因特殊情况不能确认的,应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
(二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,应立即组织证
券部起草信息披露文件初稿交董事长(或董事长授权总经理)审定;需履行审批程序的,尽快提
交董事会、监事会、股东大会审批;
(三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核,并在审核通过后
在指定媒体上公开披露。
如重大事项出现重大进展或变化的,报告人应及时报告董事长或董事会秘书,并由董事会秘
书及时做好相关的信息披露工作。
第五十二条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、监事、高级管理人员,
未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五十三条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告公司董事长,并与
涉及的相关部门联系、核实,组织证券部起草临时报告初稿提交董事长审定;董事长签发后,董
事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第五十四条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,其初稿应交董事会
秘书审核后方可定稿、发布,防止泄漏公司未经披露的重大信息。
相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第五十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责
任人;董事会秘书是信息披露的主要责任人,负责管理公司信息披露事务;证券事务代表协助董
事会秘书工作。
第五十六条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门,在董事会秘书直接领导下,统一
负责公司的信息披露事务。
第五十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报
告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了
解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第五十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披
露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得
对外发布公司未披露信息。
第五章 信息披露报告、审议和职责
第五十九条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人应当勤勉
尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第六十条 董事会管理公司信息披露事项,确保信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏;每季度对公司信息披露工作检查一次,发现问题应当及时改正,
并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第六十一条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需要的资料;董事在知悉公司
的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时知会董事会秘书。
第六十二条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见,对公司信息披露履行监督职责。
第六十三条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合
董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利,确保董事会秘
书能够第一时间获悉公司重大信息,保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第六十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,促使公司及时、合法、真实和
完整地进行信息披露。
第六十五条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,同时知会董事会秘书。
第六十六条 公司各部门的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息,并对其提供
的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责,协助董事会秘书完成相关信息的披露;负责其所
在单位或公司的信息保密工作。
第六十七条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正
在发生的涉及公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项,应及时告知公司董事会,
并协助公司完成相关的信息披露。
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书,应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第六章 信息保密
第六十九条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前,对其知晓的信息负
有保密责任,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露,也不得利用该等内幕信息买卖公司的
证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人
应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指:
(一)公司的董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及
其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
(五)公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员;
(六)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第七十条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议,约定对其了解和掌握的公司未公开
信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第七十一条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人,副总经理及其他高级
管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门负责人为各部门(本公司)保密工作的
第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。
第七十二条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事
件属于未公开重大信息情形的,应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第七十三条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理,防止在上述资料中泄
漏未公开信息,具体规定按本制度第五十四条执行。
第七十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、
财务状况及其他事项进行沟通时,不得提供未公开信息。
第七十五条 当有关尚未披露的重大信息难以保密,或者已经泄漏,或者公司证券及其衍生
品种交易价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。
第七章 发布信息的申请、审核、发布流程
第七十六条 公司信息发布应当遵循以下流程:
(一)证券部制作信息披露文件;
(二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长(或董事长授权总经理)审
定、签发;
(三)董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记;
(四)在中国证监会指定媒体上进行公告;
(五)董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所,并置备于公司
住所供社会公众查阅;
(六)证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十七条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由公司董
事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录,
并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第七十九条 以公司名义对中国证监会、上交所、中国证监会派出机构等单位进行正式行文
时,须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。
第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第八十条 公司董事、监事违反本管理制度规定的,公司将视情节轻重给予批评、警告或提
请股东大会或职工代表大会予以撤换。
第八十一条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不
准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损
失或影响的,公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分。
第八十二条 信息披露过程中涉嫌违法的,国家及证券监管部门另有规定的从其规定。
第八十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司未公开的信息,
给公司造成损失的,公司将依法追究相关责任人的法律责任。
第八十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、
批评或处罚的,董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查,采取相应的更正措施,
并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八十五条 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券监管部门。
第十章 附则
第八十六条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突,
按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行并及时修订本制度。
第八十七条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息,其信
息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第八十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”含本数;“以外”、“低于”、“多于”、“超
过”不含本数。
第八十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第九十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
浙江朗迪集团股份有限公司
2016 年 8 月 26 日
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