证券代码:600186 证券简称:莲花健康 公告编码:2016—081
河南莲花健康产业股份有限公司
关于对《上海证券交易所关于对公司第一期员工持股
计划终止事项的问询函》回复的公告
重要提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
2016年8月23日,河南莲花健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)收
到《上海证券交易所关于对河南莲花健康产业股份有限公司第一期员工持股计划
终止事项的问询函》(上证公函【2016】0975号,以下简称“《问询函》”)。
根据相关规定,现将对《问询函》回复内容披露如下::
一、按照证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及本
所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的要求,上市公司采取二级市
场购买方式实施员工持股计划的,应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个
月内,完成标的股票的购买;同时,应当每月公告一次实施进展。而你公司第
一期员工持股计划于2016年2月27日经股东大会审议通过后,未按照前述规定定
期公告进展情况,亦未及时揭示员工持股计划终止风险。对此,请你公司具体
说明未公告进展的原因。
回复:公司于 2016 年 2 月 26 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通
过了《公司第一期员工持股计划(草案)》后,选举成立了员工持股管理委员会,
对员工持股计划负责,因第一期员工持股计划未取得实质性进展,未对员工持股
计划定期公告进展情况,亦未及时揭示员工持股计划终止风险。
公司相关人员认真反思,针对公司在本次公司第一期员工持股计划信息披露
方面存在的问题,公司及相关责任人进行了深刻的反思和检讨:1、加强对公司
相关人员等相关法律法规的培训学习,进一步提高对信息披露等相关法律法规的
学习和认识,确保今后不再发生类似情况。2、吸取本此事件教训,筹划各类事
项要更谨慎,更全面考虑困难,更完整地表达各种信息,做到重大风险的及时准
确地披露。
二、根据公告,公司与本次员工持股计划的管理机构“积极推进员工持股
计划”,终止原因系“监管机构对杠杆融资类业务风险高度管控,银行等金融
机构对配资业务采取审慎原则等因素”。而证监会《证券期货经营机构私募资
产管理业务运作管理暂行规定》于7月18日起施行,距公司股东大会审议通过第
一期员工持股计划已近5个月。对此,请你公司说明:(1)股东大会审议通过
员工持股计划后,公司未及时设立资管计划并实施购买的原因;(2)请公司结
合资管新规发布前所开展的各项工作,具体说明公司公告的终止原因是否如实
反映实际情况;(3)资管新规发布施行之后,公司与本次员工持股计划的管理
机构是否及时论证员工持股计划的可行性,是否及时披露重大变化情况,以明
确投资者预期。
(1)股东大会审议通过员工持股计划后,公司未及时设立资管计划并实施
购买的原因
回复:公司于 2016 年 2 月 26 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通
过了《公司第一期员工持股计划(草案)》,公司员工持股计划设立时的资金总
额上限为 4,000.00 万元,并全额认购由长江证券(上海)资产管理有限公司设
立的长江资管莲花健康资产管理计划的进取级份额,长江资管莲花健康资产管理
计划按照不超过 2:1 的比例设立优先级份额和进取级份额,募集不超过 8,000.00
万元的优先资金,组成规模不超过 12,000.00 万元的资产管理计划,优先级份额
和进取级份额的资产将合并运作,用于购买公司股票。优先级份额将依照长江资
管莲花健康资产管理计划资产管理合同的约定享有预期年化收益率的份额。资产
管理计划收益分配和终止清算时,资产分配顺序位于进取级份额之前。
管理委员会与长江证券(上海)资产管理有限公司就资产管理合同进行了多
次磋商,落实浙江睿康投资有限公司为长江资管莲花健康资产管理计划优先级投
资本金提供担保事宜,集合计划托管人为招商银行股份有限公司,经各方努力初
步达成《长江资管莲花健康 1 号集合资产管理计划资产管理合同》。
《公司第一期员工持股计划(草案)》经公司股东大会审议通过后,因资产
管理合同的进取级份额认购对象是公司第一期员工持股计划,管理委员会督促员
工持股计划持有人准备认购资金,后因资产管理计划优先级份额迟迟未落实到位,
员工持股计划持有人的认购资金也未上缴,资产管理计划未能按原计划设立并实
施购买。
(2)请公司结合资管新规发布前所开展的各项工作,具体说明公司公告的终
止原因是否如实反映实际情况
回复:2016 年 3 月 3 日,公司董事会秘书负责召集和主持了第一次员工持
股计划持有人会议,持有人会议选举了 5 名自然人组成管理委员会,对员工持股
计划负责,是员工持股计划的日常监督管理机构。
2016 年 3 月 11 日,管理委员会召开会议,会议选举产生了管理委员会主任,
并就设立资管计划做出安排,授权管理委员会主任与资产管理机构商谈相关协议
或合同。
管理委员会与长江证券(上海)资产管理有限公司就资产管理合同进行了多
次磋商,落实浙江睿康投资有限公司为长江资管莲花健康资产管理计划优先级投
资本金提供担保事宜,集合计划托管人为招商银行股份有限公司,经各方努力初
步达成《长江资管莲花健康 1 号集合资产管理计划资产管理合同》。
2016 年 6 月 7 日,管理委员会召开会议,会议决定管理委员会主任尽快与
意向投资者达成对资产管理计划优先级份额的投资意向,员工持股计划资金专户
的开户工作做出安排。
管理委员会一直积极推进资产管理计划设立并实施购买,本次员工持股计划
是受限于优先级份额未到位、新监管政策发布的影响而终止。
(3)资管新规发布施行之后,公司与本次员工持股计划的管理机构是否及时
论证员工持股计划的可行性,是否及时披露重大变化情况,以明确投资者预期。
回复:《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》发布施行
之后,公司及员工持股计划管理委员会内部积极学习研究新监管政策的指导思想,
以进一步确定员工持股计划方案的设计及实施细节,经研究讨论在员工持股计划
购买有效期内继续实施员工持股计划方案,需要董事会及股东大会按照新的政策
或规定对员工持股计划作出相应调整,又因公司半年度报告窗口期的影响,无法
及时在本员工持股计划购买期限到期日 2016 年 8 月 27 日前实施完毕,鉴于上述
情况,经持有人会议和管理委员会投票表决同意终止本次员工持股计划。
公司董事会综合考虑上述情况,根据 2016 年第二次临时股东大会授权,决定
终止本次第一期员工持股计划。
特此公告。
河南莲花健康产业股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十五日
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