兴业证券股份有限公司
关于福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
2016 年半年度募集资金存放及使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规
定,作为福建龙溪轴承(集团)股份有限公司(以下简称“龙溪股份”或“公司”)
非公开发行人民币普通股(A 股)持续督导的保荐机构,兴业证券股份有限公
司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”)对龙溪股份 2016 年半年度募集资金
存放与使用情况进行了核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
2012 年 12 月 10 日,经中国证券监督管理委员会证监许可(2012)1640 号
核准,公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股
(A 股)99,553,571 股,发行价为每股人民币 6.72 元。截至 2013 年 4 月 16 日,
公司本次共募集资金 668,999,997.12 元,扣除发行费用 20,190,553.71 元后,募集
资金净额为 648,809,443.41 元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字
(2013)第 350ZA0009 号《验资报告》验证。
(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
项 目 金额(元)
募集资金净额 648,809,443.41
减:2013-2015 年度募集资金使用 187,693,974.22
其中:以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 67,410,400.00
以募集资金直接投入募投项目资金 120,283,574.22
加:利息收入 1,371,608.04
加:结构性等存款收益 52,758,693.50
减:手续费 19,049.94
1
减:以募集资金存储结构性等存款 398,000,000.00
减:2015 年末补充流动资金余额 100,000,000.00
等于 2015 年募集资金专项账户结余 17,226,720.79
2、募集资金本年度使用金额及当前余额。
截止 2016 年 6 月 30 日,公司已累计使用募集资金总额 225,972,193.55 元(含
发行费用和历年银行手续费),尚未使用募集资金余额 501,044,060.05 元(含历
年存款利息和理财投资收益),报告期募集资金使用及专项账户现金余额情况如
下:
项 目 金额(元)
2015 年募集资金未使用余额: 515,226,720.79
其中:2015 年以募集资金存储结构性等存款 398,000,000.00
2015 年募集资金结余 17,226,720.79
2015 年末补充流动资金余额 100,000,000.00
减:2016 年上半年募集资金使用 18,066,738.39
其中:以募集资金直接投入募投项目资金 18,066,738.39
加:利息收入 123,155.56
加:结构性等存款收益 3,762,799.38
减:手续费 1,877.29
减:以募集资金存储结构性等存款 381,000,000.00
减:2016 年 6 月 30 日补充流动资金余额 100,000,000.00
等于 2016 年 6 月 30 日募集资金账户结余 20,044,060.05
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,结合公司实际情况,修订了《福
建龙溪轴承(集团)股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称管理办法)。该
管理办法于 2013 年 4 月 25 日经公司董事会五届二十七次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要,公司从 2013 年 4 月起对募集资金实行专户
存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资
金专用账户管理协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截
至 2016 年 6 月 30 日,公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定,
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存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2016 年 06 月 30 日,募集资金具体存放情况(单位:人民币元)如下:
公司名称 开户银行 银行账号 存储余额
招商银行股份有限公司
公司 596900000710608 15,400,652.87
漳州分行
厦门国际银行厦门思明
公司 9830111022434 3,095,250.99
支行
中国银行股份有限公司
公司 423458387900 1,243,962.24
漳州分行
子公司福建金昌龙机械 兴业银行股份有限公司
161040100100147402 304,193.95
科技有限责任公司 漳州分行
合 计 20,044,060.05
说明:上述存款余额中,已计入募集资金专户利息收入 149.48 万元(其中 2016 年上
半年利息收入 12.32 万元),已扣除手续费 2.09 万元(其中 2016 年上半年手续费 0.19 万元),
已计入募集资金专户结构性存款等理财产品收益 5,652.15 万元(其中 2016 年上半年理财收
益 376.28 万元)
三、本年度募集资金实际使用情况
(一)本年度募集资金实际使用情况
2016 年半年度,龙溪股份募集资金实际使用情况见下表:
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单位:人民币万元
募集资金净额 本年度投入募集资金总额
64,880.94 1,806.67
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 20,576.07
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累计 截至期末 项目可
是否已变
募集资金 截至期末 投入金额与承 投入进度 项目达到预 是否达 行性是
更项目 调整后投 本年度投 截至期末累计 本年度实
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 诺投入金额的 (%) 定可使用状 到预计 否发生
(含部分 资总额 入金额 投入金额(2) 现的效益
总额 金额(1) 差额 (4)= 态日期 效益 重大变
变更)
(3)=(2)-(1) (2)/(1) 化
项目未完
高端关节轴承 尚未投
否 686.85 10,922.12 -15,958.82 40.63% 2017 年 6 月 成,尚未产 否
技术改造项目 26,880.94 26,880.94 26,880.94 产
生效益
项目未完
免维护十字轴 2017 年 12 尚未投
否 461.09 4,824.75 -6,975.25 40.89% 成,尚未产 否
开发项目 11,800.00 11,800.00 11,800.00 月 产
生效益
重载、耐磨高端 项目未完
2017 年 12 尚未投
轴套技术改造 否 173.90 3,390.13 -12,609.87 21.19% 成,尚未产 否
16,000.00 16,000.00 16,000.00 月 产
项目 生效益
特种重载工程 项目未完
2017 年 12 尚未投
车辆液力自动 否 484.83 1,439.07 14.11% 成,尚未产 否
10,200.00 10,200.00 10,200.00 -8,760.93 月 产
变速箱项目 生效益
合计 — 1,806.67 20,576.07 -44,304.87 — — — —
64,880.94 64,880.94 64,880.94
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1、高端关节轴承技术改造项目预定可使用状态日期调整原因是:受‘三期叠加”的影响,国内经济增速放缓,转型升级进入阵痛期,在“去产能、
去库存”的大背景下,行业增长不确定性、不平衡性矛盾凸显,项目产品配套市场需求总体乏力,因此公司采取较为稳健的投资策略,适时投入部分
资金用于技术改造,主动减缓投资节奏,以更好地控制投资风险。
2、免维护十字轴开发项目预定可使用状态日期调整原因是:目标用户行业市场虽然有所好转,但短期内难以彻底转暖,行业形势依然不容乐观,未
来走势有待观察,公司适度调整项目投资节奏,以控制投资风险。报告期,项目部分产品已实现小批量稳定供货,目前公司正在组建批量生产线,改
募投项目实际投资
进、优化生产工艺,降低生产成本,提升批量生产效率。
进度与投资计划存
3、重载、耐磨高端轴套技术改造项目预定可使用状态日期调整的原因是:国内经济持续疲软,传统配套领域工程机械、载重汽车等行业延续低位徘
在差异的原因
徊,汽车行业受尾气排放政策的刺激有所回升,但预计反弹后续动力仍将不足,且行业依然面临结构性调整的压力,市场不确定性增大,因此公司适
度调整项目投资节奏,以控制投资风险,减缓固定成本摊销压力。
4、特种重载工程车辆液力自动变速箱项目预定可使用状态日期调整的原因:一是目前公司正在寻找技术合作,提升产品质量水平,以适应客户产品
升级改造的需求;二是项目配套行业 2016 年虽然呈现回暖趋势,颓势不会进一步加大,但市场需求的回转提升仍需等待转机。公司适度调整项目的
投资节奏,以控制投资风险。
项目可行性发生重
项目可行性未发生重大变化
大变化的情况说明
募集资金投资项目
先期投入及置换情 公司及全资子公司福建金昌龙募集资金前先期投入自有资金 67,410,400.00 元,已由募集资金全部置换。
况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 详见本文三之(四)
况
用闲置募集资金投
详见本文三之(五)
资产品情况
募集资金结余的金
无此情况
额及形成原因
募集资金其他使用
不适用
情况
5
(二)募投项目先期投入及置换情况
本年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(三)募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因
详见募集资金使用情况对照表。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司六届五次董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》,公司在董事会授权范围内,分别于 2015 年 1 月 14 日和 2015 年 1
月 28 日从募集资金转出 6,000 万元和 4,000 万元用于暂时补充流动资金,截止
2015 年 12 月 31 日补充流动资金余额为 10,000 万元。截止 2016 年 1 月 18 日,
上述用于暂时补充流动资金的 10,000 万元闲置募集资金已全部归还公司募集资
金专项账户。
报告期,公司于 2016 年 1 月 16 日召开六届十六次董事会,审议通过《关于
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司根据董事会决议授权,于
2016 年 1 月 28 日从募集资金转出 10,000 万元用于暂时补充流动资金,截止 2016
年 06 月 30 日补充流动资金余额为 10,000 万元。
(五) 用闲置募集资金投资产品情况
公司于 2015 年 4 月 7 日召开的六届八次董事会、2016 年 4 月 19 日召开的
六届十八次董事均审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议
案》,同意公司在不影响募投项目资金需求及企业生产经营的情况下,使用总额
不超过人民币 40,000 万元(含 40,000 万元)暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、有保本约定理财产品;上述资金使用期限不得超过 12 个月,公司可
在使用期限及额度范围内滚动投资。
公司在董事会的授权范围内滚动使用闲置募集资金用于结构性存款,其中,
于 2016 年上半年到期的结构性存款共计 15 笔 52,300 万元,累计获得收益 376.28
万元;拟于 2016 年下半年到期的结构性存款共计 8 笔 38,100 万元,预计到期收
益 629.94 万元。
截至 2016 年 06 月 30 日,募集资金投资结构性存款等理财产品余额 3.81 亿,
具体情况详见下表:
2016 年上半年
开户银行 存储余额 起始日期 到期日 历年累计收益
收益
中信银行芗城支
5,600,219.18
行
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2016 年上半年
开户银行 存储余额 起始日期 到期日 历年累计收益
收益
招商银行股份有
5,063,701.38
限公司漳州分行
兴业银行股份有
397,808.22
限公司漳州分行
广发银行福州分
3,076,821.91
行
厦门国际银行厦 47,000,000.00 2016-4-1 2016-9-30
1,737,654.16 22,817,033.31
门思明支行 133,000,000.00 2016-3-15 2016-9-15
60,000,000.00 2016-3-14 2016-9-19
中国银行股份有
50,000,000.00 2016-3-14 2016-9-19 1,831,068.50 14,941,774.20
限公司漳州分行
80,000,000.00 2016-4-1 2016-10-8
1,000,000.00 2016-3-25 2016-7-22
兴业银行股份有
8,000,000.00 2016-6-8 2016-7-8 194,076.72 4,624,134.68
限公司漳州分行
2,000,000.00 2016-3-25 2016-7-12
合计 381,000,000.00 3,762,799.38 56,521,492.88
注:公司在兴业银行漳州分行及广发银行福州分行购入的结构性存款均于 2015 年度到
期,本期期末在该账户中不存在结构性存款余额。
(六)节余募集资金使用情况
不适用。
(七)募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情形。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
不适用。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
根据公司五届十八次、五届二十八次董事会审议通过的非公开发行预案及募
集资金投资项目资金使用额度等相关议案,公司于 2013 年 3 月完成非公开发行
股份,募集资金净额 64,880.944341 万元;其中,高端关节轴承技术改造项目募
集资金使用额度为 26,880.944341 万元,项目实施地点为漳州市蓝田工业开发区,
项目产品主要配套领域为航空、钢结构建筑、造纸机械、立磨机、船舶与海洋工
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程设备等高端主机市场。截止 2016 年 6 月 30 日,该项目累计投入募集资金
10,922.12 万元,其中,使用在漳州市蓝田工业开发区的募集资金 6,137.56 万元,
使用在漳州市延安北路本部部分厂房的募集资金 4,784.56 万元。对照非公开发行
预案,公司把项目募集资金的使用地点拓展至漳州市延安北路本部厂区,用于本
部航空关节轴承厂房、设备的升级改造,在项目实施地点方面存在超出董事会决
议的情形。
公司将高端关节轴承技术改造项目的实施地点拓展至漳州市延安北路本部
厂区,其目的是为了充分发挥公司原有生产技术与工艺装备的优势,节约资源投
入,提高项目投资效率。作为国内关节轴承行业龙头,项目实施前公司在关节轴
承技术研发、生产制造及检测试验装备等方面已拥有较为雄厚的实力,建成了国
内唯一的关节轴承研究所、国家级检测试验中心,在航空、钢结构建筑等高端市
场及新兴应用领域的拓展上取得了显著成效,已成为国内航空关节轴承国产化配
套的主要研制单位,为高端关节轴承技术改造项目实施奠定了坚实的基础。从产
品工艺过程来看,高端关节轴承与普通关节轴承基本类似,本部厂区原已拥有的
部分生产设备、检测试验装备经升级改造、添平补齐可延用于高端关节轴承的试
制、生产以及产品精度、性能与可靠性的检测和验证。因此,项目实施以来,公
司除按非公开发行预案在公司蓝田厂区实施项目建设外,还将该项目的实施地点
拓展到漳州市延安北路本部厂区。截至 2016 年 6 月 30 日,公司在延安北路本部
厂区共投入 4,784.56 万元募集资金用于部分厂房设施、检测试验装备的升级改造
和引进部分先进生产设备与检测试验设备;通过技术改造,改善车间环境条件,
提升工艺装备水平,增强检测试验能力,确保公司航空关节轴承产品精度、性能
与可靠性满足高端市场的要求。鉴于本次非公开发行预案中已将航空领域的应用
列入高端关节轴承技术改造项目,因此公司把募集资金用于漳州市延安北路本部
厂区部分厂房、设备及检测试验装备的升级改造,其资金使用符合高端关节轴承
技术改造项目的范畴。
公司认为:项目募集资金应用于本部厂区航空等高端关节轴承技术改造,有
利于综合利用公司原有的技术与装备,提高项目投资效率,减少资源浪费,对项
目的实施无疑会发挥积极的促进作用。
除以上所述的情况外,公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
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法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集
资金的存放与使用情况。
七、兴业证券核查意见
经核查,本保荐机构认为:龙溪股份存在募集资金投资项目的实施地点超出
董事会决议的情形,需要董事会审议通过,从而进一步规范募集资金管理和使用。
除上述情形外,龙溪股份 2016 年半年度募集资金的存放及使用符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,对募集资金进行
了专户存储及专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
9
(此页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于福建龙溪轴承(集团)股份
有限公司 2016 年半年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签署页)
保荐代表人:
刘智 裘晗
兴业证券股份有限公司
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