证券代码：000023 证券简称：深天地 A 公告编号：2016—069
深圳市天地(集团)股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
1、2016 年下半年，由于公司工程项目的增加及原工程项目混凝
土供应量的增加，预计公司 2016 年度与关联方产生的混凝土供应量
将大幅增加。为保证公司关联交易的合规性，规范公司的关联交易行
为，2016 年 8 月 26 日，深圳市天地（集团）股份有限公司（乙方，
以下简称“我公司”、“公司”）与深圳市东部开发（集团）有限公司
（甲方，以下简称“东部集团”）在深圳签署了修订后的《关联交易
框架协议书》，主要内容为东部集团作为“金域中央花园”、“东部英
郡假日广场”、“科信科技大厦”、“鹿丹村改造”等房地产工程项目的
开发方或施工所属公司（单位）的控股方向作为混凝土生产单位及生
产单位控股方的我公司集中采购商品混凝土。
2015 年度产生的商品混凝土关联交易总额为人民币伍仟叁佰壹
拾肆万元整（￥53,140,000.00 元），占同类交易的 5.54%。
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预计 2016 年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币玖仟万
元整（￥90,000,000.00 元），占同类交易的 10.21%。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况。
该框架协议已经 2016 年 8 月 26 日召开的公司第八届董事会第三
十四次临时会议审议通过。有关联关系的董事杨国富先生、展海波先
生、刘长有先生回避表决，其余有表决权的董事均全票通过同意此议
案。
此项交易尚须获得公司 2016 年第 2 次临时股东大会的批准，与
该关联交易有利害关系的关联股东—东部集团将放弃在股东大会上
对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
2016 年预计日常关联交易为公司向关联方—东部集团及所属企
业（单位）销售商品混凝土，预计产生的关联交易总额约人民币玖仟
万元整（￥90,000,000.00 元），占同类交易的 10.21%。
（三）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
2016 年年初至披露日，公司与东部集团累计已发生的各类关联
交易总额约为 5,519 万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名 称：深圳市东部开发（集团）有限公司
住 所：深圳市福田区益田路 6009 号新世界商务中心 30-31 层
注册地：深圳市福田区新世界广场新世界商务中心 30 楼
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办公地点：深圳市福田区新世界广场新世界商务中心 30 楼
法定代表人：杨玉科
注册资本：25,000 万元
主要经营范围：土地开发、房产经营；工业与民用建筑、道路、
桥涵、码头、港口工程施工；管道、电器、机电设备；工程总承包、
地盘管理；建筑材料；物业管理（凭资质证书经营），房屋租赁；兴
办实业（具体项目 另行申报）；工矿、贸易、交通运输、旅游等行业
的经济开发、五金交电、机械电器设备。
截止到 2016 年 6 月 30 日，东部集团实现营业收入为人民币 19.62
亿元，净利润为人民币-3.26 亿元，总资产为人民币 166.92 亿元，净
资产为人民币 14.67 亿元。（以上数据均未经审计）
（二）与上市公司的关联关系：
东部集团为公司的第二大股东，持有本公司 20,805,839 股股份，
占总股本的 14.99%，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（四）款
规定的关联关系情形。因此，本次交易构成了我公司的关联交易。
（三）履约能力分析
关联方东部集团近年来经营业绩稳定，且与本公司建立了多年稳
定的合作伙伴关系，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）本框架协议是由甲方作为“金域中央花园”、“东部英郡假
日广场”、“科信科技大厦”、“鹿丹村改造”等房地产工程项目的开发
方或施工所属公司（单位）的控股方，乙方作为混凝土生产单位及生
产单位的控股方，统一协商确定的商品混凝土集中采购的主要条款，
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是签订各项目《商品混凝土销售合同》的基础。
（二）甲方或各项目施工之甲方所属企业在本框架协议原则下，
与乙方及乙方控股混凝土公司另行签订《商品混凝土销售合同》，就
商品混凝土供应的计划用量、供货方式、验货方式、结算方式、质量
要求、三方责任等具体条款达成一致。
（三）价格的确定原则：各项目所需商品混凝土销售价格确定原则
为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。预计 2016 年度产生的
商品混凝土关联交易总额约人民币玖仟万元整（￥90,000,000.00 元）。
（四）付款方式：商品混凝土货款付款原则为随行就市并保证不
低于同期非关联交易付款条件。具体付款方式由甲方或甲方所属公司
与乙方及乙方控股混凝土公司在签订《商品混凝土销售合同》时另行
约定。
（五）本框架协议如在执行中发生新的问题，由甲、乙双方协商
解决。
（六）本框架协议经甲、乙双方签字、盖章，并经乙方董事会、
股东大会审议通过后生效。
（七）本框架协议有效期为：自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12
月 31 日止 。
（八）本框架协议生效前，即 2016 年 1 月 1 日至本框架协议生
效之日的前一日止，甲、乙双方所形成的关联交易同样适应本框架协
议之规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）此次关联交易由交易双方彼此的正常业务需要决定。
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（二）关联交易定价依据为随行就市并保证不低于同期非关联交易
价格，付款条件合理，不存在损害公司利益的情形。
（三）该关联交易有利于公司占领混凝土市场，扩大市场销售份额，
做大主营业务，同时也将为公司带来一定的经济效益，符合公司及全
体股东的利益，具有持续性。同时 2016 年预计产生的关联交易总额
占同类交易的 10.21%，因此不会对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可情况：
本公司独立董事程汉涛先生、沈险峰先生、梁融先生根据《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，作为上市公
司的独立董事，对深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳市东部开
发（集团）有限公司签署修订后的 2016 年度混凝土日常关联交易框
架协议的内容进行了全面详细的了解，并且听取了有关人员对上述关
联交易修改原因、背景等情况的详细介绍，经过充分的审查后，一致
认为该项关联交易事项是可行的，修订的内容符合公司实际情况，同
意将此议案提交董事会审议。
（二）本公司独立董事关于本框架协议发表如下独立意见：
公司与深圳市东部开发（集团）有限公司就商品混凝土供应这一
项关联交易签署的《关联交易框架协议书》，我们对该协议书及相关
资料进行了审查，我们认为：
（一）公司董事会在审议公司与东部集团签署修订后的 2016 年
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度混凝土日常关联交易框架协议议案时所履行的表决程序合法有效，
该《关联交易框架协议书》遵循了一般商业条款，定价公允、符合上
市公司的利益、交易确有必要。
（二）关联交易中所确定的交易定价按“随行就市并保证不低于
同期非关联交易价格”的原则，遵循了公平、公正和诚实信用的交易
原则，不会损害中小股东和非关联股东的合法权益。
（三）此项关联交易尚须获得公司 2016 年第 2 次临时股东大会
的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本
议案的投票权。
九、备查文件目录。
（一）公司第八届董事会第三十四次临时会议决议；
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
（三）公司第八届监事会第十八次会议决议；
（四）《关联交易框架协议书》。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一六年八月二十七日
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