绿景控股：详式权益变动报告书（一）_股票频道

绿景控股股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司

名称：绿景控股股份有限公司

股票上市地点深圳证券交易所

股票简称：绿景控股

股票代码： 000502

信息披露义务人

名称：上海纪辉资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E-1795 室

通讯地址：上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1797 室

签署日期：二〇一六年八月

绿景控股股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门

规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，

本报告书已全面披露信息披露义务人在绿景控股股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义

务人没有通过任何其他方式在绿景控股股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不

违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务

人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告

书做出任何解释或者说明。

五、本次取得上市公司发行的新股，尚须经绿景控股股份有限公司股东大

会批准及中国证监会核准。

绿景控股股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2

第一节释义 ........................................................................................................... 6

第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................... 7

一、信息披露义务人基本资料............................................................................. 7

二、信息披露义务人股权结构及控制关系......................................................... 7

三、信息义务披露人及控股股东、实际控制人所参、控股的核心企业情况. 9

四、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的简要说明......................... 9

五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲

裁........................................................................................................................... 10

六、董事、监事、高级管理人员的身份信息................................................... 10

七、拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况 ............................................ 10

第三节权益变动目的及决定 ................................................................................. 11

一、本次权益变动的目的................................................................................... 11

二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划............................... 11

三、本次权益变动的决策及批准程序............................................................... 11

第四节本次权益变动方式 ..................................................................................... 12

一、本次权益变动的方式................................................................................... 12

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况................... 12

三、本次权益变动相关协议的主要内容........................................................... 12

四、本次权益变动的补充协议........................................................................... 14

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况................................... 16

第五节资金来源 ..................................................................................................... 17

一、资金总额....................................................................................................... 17

二、资金来源说明............................................................................................... 17

三、资金支付方式............................................................................................... 17

第六节后续计划 ..................................................................................................... 18

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业

务作出重大调整................................................................................................... 18

绿景控股股份有限公司详式权益变动报告书

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

............................................................................................................................... 18

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划............................... 18

四、对上市公司《公司章程》的修改计划....................................................... 19

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划........................................... 19

六、对上市公司分红政策的调整计划............................................................... 19

七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划....................... 19

第七节对上市公司的影响分析 ............................................................................. 20

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响................................................... 20

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响............................................... 20

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响............................................... 20

第八节与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 21

一、与上市公司及其子公司之间的交易........................................................... 21

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易........................... 21

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排... 21

四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排... 21

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 23

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况........................... 23

二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属

前六个月内买卖上市公司股票的情况............................................................... 23

第十节信息披露义务人的财务资料 ..................................................................... 24

一、最近三年财务会计报表............................................................................... 24

二、最近一年财务报告审计情况....................................................................... 26

第十一节其他重大事项 ......................................................................................... 27

第十二节备查文件 ................................................................................................. 28

一、备查文件目录............................................................................................... 28

二、备查文件置备地点....................................................................................... 28

信息披露义务人声明 ................................................................................................. 29

绿景控股股份有限公司详式权益变动报告书

附表 ............................................................................................................................. 30

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第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：

信息披露义务人/本公

指上海纪辉资产管理有限公司

司/上海纪辉

绿景控股/上市公司指绿景控股股份有限公司

上海纪辉拟现金认购绿景控股非公开发行 184,670,300 股

本次权益变动指

股份的行为

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/证券交易所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

详式权益变动报告上海纪辉资产管理有限公司关于绿景控股股份有限公司

指

书、本报告书之详式权益变动报告书

上海纪辉资产管理有限公司与绿景控股股份有限公司于

《认购协议》指 2015 年 9 月 1 日签署的《附条件生效的非公开发行股份

认购协议》

上海纪辉资产管理有限公司与绿景控股股份有限公司于

《认购协议之补充协

指 2016 年 8 月 24 日签署的《附条件生效的非公开发行股份

议》

认购协议之补充协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号

《15 号准则》指

—权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 16 号—

《16 号准则》指

上市公司收购报告书》

元指人民币元

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本资料

公司名称上海纪辉资产管理有限公司

注册资本 100,000 万元

注册地中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E-1795 室

法定代表人吴军安

统一社会信用

913101157340511223

代码

企业类型及经

有限责任公司

济性质

成立日期 2001 年 11 月 29 日

资产管理（除金融业务），投资管理，投资咨询、企业管理咨询（除经

纪），贸易经纪与代理（除拍卖），企业形象策划，市场信息咨询与调查

经营范围（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资，

产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

经营期限 2001 年 11 月 29 日至 2021 年 11 月 28 日

通讯地址上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1797 室

邮编： 200135

电话： 021-51150928

传真： 021-51150928

二、信息披露义务人股权结构及控制关系

（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人出资情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 合肥德振豪贸易有限公司 60,000.00 60%

2 济南东领商贸有限公司 40,000.00 40%

合计 100,000.00 100%

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股权结构如下：

孙永锋吴军安

20% 80%

宁波韵辉商

郑兴刚张国胜贸有限公司

0.04% 99.96% 0.15% 99.85%

合肥德振豪贸易济南东领商贸

有限公司有限公司

60% 40%

上海纪辉资产管理有限公司

（二）控股股东及实际控制人的有关情况

1、控股股东

公司控股股东为合肥德振豪贸易有限公司，其持有公司 60%的股份。合肥德

振豪贸易有限公司的有关情况如下：

公司名称合肥德振豪贸易有限公司

注册资本 5,000 万元人民币

注册地安徽省合肥市庐阳区濉溪路 279 号 A 座第二层 201 室

法定代表人郑兴刚

统一社会信用

91340100590179388L

代码

企业类型及经

有限责任公司

济性质

成立日期 2012 年 2 月 10 日

计算机软硬件的开发与销售；服装、百货、农副产品（除专控）、建筑

经营范围工程材料、装饰材料的销售；技术、投资和管理咨询；软件和信息系统

服务；文化创意服务。

经营期限 2012 年 2 月 10 日至 2027 年 2 月 6 日

通讯地址安徽省合肥市庐阳区濉溪路 279 号 A 座第二层 201 室

邮编： 230001

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2、实际控制人

公司实际控制人为自然人张国胜，其直接持有公司控股股东合肥德振豪贸易

有限公司 99.96%的股份。张国胜的有关情况如下：

张国胜先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1959 年 4 月，住

所黑龙江省富裕县富裕镇。2012 年 10 月开始任合肥德振豪贸易有限公司监事。

三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所参、控股的核心企业情况

1、截至本报告书签署之日，上海纪辉控股股东合肥德振豪贸易有限公司除

上海纪辉之外无其他企业投资。

2、截至本报告书签署之日，上海纪辉实际控制人张国胜除合肥德振豪贸易

有限公司之外无其他企业投资。

四、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务

信息披露义务人主要从事资产管理、投资管理和咨询服务。最近三年信息披

露义务人的主营业务发展良好。

（二）最近三年简要财务状况

单位：元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度

总资产 4,016,438,626.02 4,165,876,927.78 4,153,903,588.41

负债总额 85,124.76 162,915,102.39 156,161,648.00

净资产 4,016,353,501.26 4,002,961,825.39 3,997,741,940.41

资产负债率 0.00% 3.91% 3.76%

净资产收益率 0.33% 0.13% 0.00%

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营业收入 - - 80,000.00

投资收益 16,927,561.78 6,245,119.88 -

营业利润 13,391,675.87 5,220,433.11 2,192.52

利润总额 13,391,675.87 5,220,433.11 2,192.52

净利润 13,391,675.87 5,219,884.98 2,192.52

五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

截至本报告签署之日，信息披露义务人最近五年内不存在受过与证券市场相

关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、董事、监事、高级管理人员的身份信息

（一）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

长期居是否拥有境

序号姓名曾用名身份证号国籍任职

住地外居住权

执行董事兼

1 吴军安无 3710811976******16 中国上海否

总经理

2 孙永锋无 3709211982******33 中国监事山东否

（二）最近五年行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员最近五

年内不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在

持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节权益变动目的及决定

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人对绿景控股未来的医疗服务业务发展充满信心，拟以现金认

购绿景控股本次非公开发行的股份。

二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持上

市公司股份计划。未来信息披露义务人对股票的减持将严格按照中国证监会和证

券交易所的相关规定执行。

三、本次权益变动的决策及批准程序

信息披露义务人分别于 2015 年 8 月 30 日和 2016 年 8 月 22 日召开股东会，

审议并通过认购绿景控股股份有限公司非公开发行股票相关事项。

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第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动由信息披露义务人以现金认购绿景控股非公开发行的

184,670,300 股股份，占上市公司发行后总股本的 21.18%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人为绿景控股的第二大股东。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有绿景控股的股份。

2015 年 9 月 1 日，信息披露义务人与绿景控股签署《认购协议》，拟认购绿

景控股 216,071,559 股股份，占权益变动完成后总股本的 19.50%。

2016 年 8 月 24 日，因绿景控股本次非公开发行股票募集资金总额减少，经

双方友好协商，信息披露义务人与绿景控股签署了《认购协议之补充协议》，信

息披露义务人本次拟认购股份数调整为 184,670,300 股，占权益变动后总股本的

21.18%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2015 年 9 月 1 日，信息披露义务人与绿景控股签署了《认购协议》，主要内

容如下：

（一）协议当事人

上市公司（甲方）：绿景控股股份有限公司

认购方（乙方）：上海纪辉资产管理有限公司

（二）认购金额、认购价格和认购数量

1、认购金额

乙方拟以现金 2,353,019,277.51 元认购甲方本次发行的股票。

2、认购价格

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甲方本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二次会议决议公告日，发

行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即 10.89

元。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

3、认购数量

按上述认购价格计算，乙方本次认购股份数量为 216,071,559 股。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）上市地点

本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。

（四）限售期

乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应

遵守上述限售期的约定。

乙方应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的

要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）认购对价支付

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发

行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发

行的认购对价共计 2,353,019,277.51 元通过乙方名下的证券投资账户以现金方式

一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务

所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算

机构办理股票登记手续。

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（六）协议生效

1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，

并在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

（2）乙方内部有权决策机关批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票

的相关事宜；

（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

2、在本协议成立后，各方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何

一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。非因各方的原

因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

（七）违约责任

1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或

严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。本协议规定的不可抗力的

情况除外。

2、如乙方单方决定不再参与本次认购，乙方应当向甲方支付违约金，违约

金数额为认购金额的 5%。如乙方未足额认购，乙方应当向甲方支付违约金，违

约金数额按认购金额与实际认购金额的差额的 5%计算。乙方应在确认不再参与

本次认购或未足额认购之日起 10 个工作日内向甲方支付该等违约金。

乙方在甲方或其主承销商发出的缴款通知规定的期限内不缴付认购资金的，

视为乙方不再参与本次认购；在该期限内未全部缴付认购资金的，视为乙方未足

额认购。

3、如下情形不视为甲方违约：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）

本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认

为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

四、本次权益变动的补充协议

2016 年 8 月 24 日，信息披露义务人与绿景控股签署了《认购协议之补充协

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议》，协议内容如下：

（一）认购金额和认购数量调整

双方同意，将《认购协议》第二条“股份认购方案”第 1 款“认购金额、认

购价格和认购数量”第（1）项“认购金额”修改为：乙方拟以现金 2,011,059,567.00

元认购甲方本次发行的股份。”第（3）项“认购数量”修改为：“乙方本次认购

股份数量为 184,670,300 股。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲

方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数

量亦将作相应调整。”

（二）认购对价支付调整

双方同意，将《认购协议》第二条“股份认购方案”第 4 款“认购对价支付”

修改为：

“乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次

发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次

发行的认购价款共计 2,011,059,567.00 元以现金方式一次性划入保荐机构（主承

销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相

关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算

机构办理股票登记手续。”

（三）其他事项说明

本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，

与《认购协议》同时生效。本补充协议与《认购协议》不一致的，以本补充协议

为准。本补充协议没有规定的，以《认购协议》为准。

截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的以外，本次股份认购未附加

其他特殊条件、不存在就绿景控股表决权的行使达成的其他安排。

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五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

信息披露义务人在本次发行中认购的上市公司股份，自发行结束之日起 36

个月内不得转让。

除此之外，本次交易所涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份

被质押、冻结等。

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第五节资金来源

一、资金总额

本次信息披露义务人认购绿景控股股份所需的资金总额为 2,011,059,567.00

元。

二、资金来源说明

认购资金全部来源于信息披露义务人自有或自筹资金。

信息披露义务人就具体事项说明如下：

1、上海纪辉本次参与非公开发行的认购资金来源于自有或自筹资金，其来

源合法合规，不存在直接或间接来源于绿景控股及绿景控股控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，不存在接受该等相关方提供

的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七

条等有关法规规定的情形。

2、上海纪辉本次认购不存在代持、对外募集资金、杠杆结构化融资、分级

收益等结构化安排的情形。

三、资金支付方式

信息披露义务人本次认购的具体支付方式请参见“第四节本次权益变动方

式”之“四、本次权益变动的补充协议”之“（二）认购对价支付调整”。

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第六节后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作

出重大调整

上市公司目前正在逐步开展医疗服务业务并逐步处置房地产业务。本次认购

完成后，上市公司主营业务将由房地产业务转变为医疗服务业务。截至本报告书

签署之日，信息披露义务人没有拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者

对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

除认购本次非公开发行股份外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没

有于未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他

人合资或合作的计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若上市公司

根据经营需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人将

依法履行相应的程序和义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，

通过派驻一名董事参与上市公司重大事项决策，不推荐监事和高级管理人员，若

上市公司根据经营需要对董事会、监事会及高级管理人员进行其他调整，信息披

露义务人将依法履行相应的程序和义务。

信息披露义务人拟派驻的董事基本信息如下：

姓名舒玉洁曾用名无性别女

出生年月 1986 年 4 月是否取得其他国家或者地区的居留权否国籍中国