广州市浪奇实业股份有限公司
关于《总经理工作细则》修正案
按照建立现代企业制度的要求，为明确和规范公司的经营运作,进一步提高
经理层的工作效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》及本公司的
《章程》，结合公司实际经营需要，现对《广州市浪奇实业股份有限公司总经理
工作细则》进行修改，具体内容如下：
1、原条款：“第六条 总经理遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公
司利益。总经理对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，并负责组织公司的
生产经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理行使下列职权：
（一） 主持公司的日常生产经营与管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议，公司年度生产经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补
亏损方案，由董事会审议批准后，提交股东大会审议通过；
（四） 拟订公司增加或减少注册资本的建议方案，由董事会审议批准后，
提交股东大会审议通过；
（五） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（六） 拟订公司基本管理制度；
（七） 制定公司的基本规章；
（八） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（九） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十一） 提议召开董事会临时会议；
（十二） 在实施董事会决议的投资项目达到净资产 1％以上时，如果有疑
义且理由充分，可以提请董事会复议；对占净资产 1％以下项目的实施，有决定
权；
（十三） 在董事会授权额度内，决定公司固定资产的购置；
（十四） 根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发公司日常
行政、业务等文件；
（十五） 经公司集体决策程序，对公司日常经营运作涉及净资产 5%以下
的合同具有审批权；
（十六） 经公司集体决策程序，对 2000 万元以下的经营性资金具有审批
权；
（十七） 公司章程和董事会授予的其他职权。”
现修改为：“第六条 总经理遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利
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益。总经理对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，并负责组织公司的生产
经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理行使下列职权：
（一） 主持公司的日常生产经营与管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议，公司年度生产经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补
亏损方案，由董事会审议批准后，提交股东大会审议通过；
（四） 拟订公司增加或减少注册资本的建议方案，由董事会审议批准后，
提交股东大会审议通过；
（五） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（六） 拟订公司基本管理制度；
（七） 制定公司的基本规章；
（八） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（九） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十一） 提议召开董事会临时会议；
（十二） 在实施董事会决议的投资项目达到净资产 1％以上时，如果有疑
义且理由充分，可以提请董事会复议；对占净资产 1％以下项目的实施，有决定
权；
（十三） 决定不满 100 万元的固定资产购置；
（十四） 根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发公司日常
行政、业务等文件；
（十五） 对公司日常经营运作涉及不满 2000 万元日常一般性、经营性（非
贸易性）业务合同和不满 5000 万元贸易性业务合同具有审批权；经公司集体决
策程序后，签署 2000 万元以上（含 2000 万元）、不满公司净资产 5%的一般性、
经常性（非贸易性）业务合同文件；签署公司 5000 万元以上（含 5000 万元）的
贸易性业务合同文件；
（十六） 对不满 50 万元的预算外的生产经营性的各项资金使用（如办公
用品、低值易耗品、广告宣传费、房屋设备租赁、房屋装修等）、不满 50 万元的
预算外非经常性、非生产性资金使用（如捐赠、赞助、礼品、业务活动费、专家
咨询费、中介机构费用、入会费等）和不满 5 万元的办公、生活设施的新建和大
修项目及有关非生产性项目具有审批权；
具有公司单批设备总残值不满 300 万元的设备报废、转让，损失额不满 300
万元的存货削价处理或报废，单笔应收款损失额不满 50 万元等资产处理权；
对建筑面积不满 500 平方米或工程发包价不满 100 万元的建筑，总概算不满
200 万元的建筑工程所需的成套设备，配套设备，专用或非标设备的供应，或者
单项合同估算价不满 100 万元的重要设备、材料等货物的招投标（正常的企业原
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材料采购按公司现行采购制度执行），单项合同估算不满 50 万元的勘察、设计、
监理服务等工程项目的招投标具有决定权；
对不满 100 万元的重大技改、重要技术引进、技术合作项目；单项评估价值
不满 200 万元的土地和物业资产处置事项，物业租赁期限不满 1 年的物业出租具
有决定权；
对年度财务预算内的各项资金支付具有审批权。
签署总经理办公会议审议通过的合同、协议、各项文件资料和资金支付单据；
（十七） 公司章程和董事会授予的其他职权。”
2、原条款：“第十三条 总经理办公会议制度。总经理办公会议审议超出总
经理权限，但尚未到董事会审批权限的各事项，以及在董事会授权范围内行使职
权。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，
以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。公司发生的交易、资产处置等事
项达到下列标准之一的，由总经理办公会议审批，本细则另有规定的除外：
（一）交易：
1、交易(购买或出售资产交易除外)涉及的资产总额低于公司最近一期经审计
总资产的 5%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
2、购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额占公司最
近一期经审计总资产的比例低于 5%的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于以下较高者：
（1）低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%；（2）低于绝对金额 100
万元。
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 10%；
6、交易产生的利润低于以下较高者：（1）低于公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%；（2）低于绝对金额 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转
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移、签订许可协议、深圳证券交易所认定的其他交易。
（二）审批交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5％的关联
交易(公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外)。
（三）审批公司拟签订的超过公司最近一期经审计净资产 5%的日常经营合
同（不含对外担保合同）。
（四）除上述第（一）、（二）、（三）项外，在与有关法律、法规、规章和《公
司章程》没有冲突的情况下，总经理办公会议一次性运用公司资产的决策权限为：
运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的 3%。有关
法律、法规、规章、《公司章程》和本细则另有规定的，总经理办公会议运用资
产的决策权限从其规定。公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应
当由董事会或股东大会审议决定。
总经理办公会议审议通过的事项，由总经理签署相关的合同、文件。
总经理办公会议制度分为例会和临时会议。经理例会每月召开一次。
在下列情况下可召开临时会议：
1. 总经理认为必要时；
2. 在遇到突发事件、特殊情况或者紧急情况下，主管该事项的公司经理或
高级管理人员认为必要时，可提请总经理召集召开临时会议；
3. 二分之一经理及高级管理人员认为必要时。
总经理办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加，也
可通知有关属下公司、企业负责人参加。”
现修改为：“第十三条 总经理办公会议制度。总经理办公会议审议超出总
经理权限，但尚未到董事会审批权限的各事项，以及在董事会授权范围内行使职
权。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，
以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。
一、总经理办公会议审议事项包括：
（一）公司内组织架构的改革调整；
（二）公司内及属下子公司、控/参股公司的资产重组，其对外企业担保、对
外投资、商标使用许可、专利及专有技术，公司内有价证券投资及理财项目融资；
（三）公司委托（属下企业）经营、管理；
（四）公司贷款；
（五）公司长期和中期经济发展规划的决策；
（六）公司内薪酬、福利制度，职工分流安置等涉及企业生产经营改革，重
要管理制度、职工切身利益的决策；
（七）公司管理层的分工，公司主管经理以上管理人员、委派控股子公司管
理层人员、重要岗位人员的任免和调整；
（八）公司向控/参股企业委派或更换股东代表；公司推荐到控/参股企业担
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任董事、监事或经营班子成员、财务总监以及其他重要人事任免事项；
（九）年度投资计划和融资、担保项目（含物业抵押担保）；计划外追加投
资项目；
（十）审批与日常经营相关的以下事项：
1、 公司拟签订的公司最近一期经审计净资产 5%以上（含 5%）的日常经营
合同（不含对外担保合同）；
2、 50 万元以上（含 50 万元）的预算外的生产经营性的各项资金使用（如
办公用品、低值易耗品、广告宣传费、房屋设备租赁、房屋装修等）、50 万元以
上（含 50 万元）的预算外非经常性、非生产性资金使用（如捐赠、赞助、礼品、
业务活动费、专家咨询费、中介机构费用、入会费等）和 5 万元以上（含 5 万元）
的办公、生活设施的新建和大修项目及有关非生产性项目；
3、公司单批设备总残值 300 万元以上（含 300 万元）的设备报废、转让，
损失额 300 万元上（含 300 万元）的存货削价处理或报废，单笔应收款损失额在
50 万元以上（含 50 万元）等的资产处理；
4、建筑面积 500 平方米以上（含 500 平方米）或工程发包价 100 万元以上
（含 100 万元）的建筑，总概算在 200 万元以上（含 200 万元）的建筑工程所需
的成套设备，配套设备，专用或非标设备的供应，或者单项合同估算价在 100
万元以上（含 100 万元）的重要设备、材料等货物的招投标（正常的企业原材料
采购按公司现行采购制度执行），单项合同估算在 50 万元以上（含 50 万元）的
勘察、设计、监理服务等工程项目的招投标；
5、100 万元以上（含 100 万元）的重大技改、重要技术引进、技术合作项目；
单项评估价值 200 万元以上（含 200 万元）的土地和物业资产处置事项，物业租
赁期限超过 1 年（含 1 年）以上的物业出租；
（十一）审批交易金额不满公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5％的关
联交易(公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外)。
（十二）其他需提交总经理办公会议审议的重要事项。
二、公司发生的交易、资产处置等事项不超过下列标准之一的，由总经理办
公会议审批，本细则另有规定的除外：
（一）交易(购买或出售资产交易除外)涉及的资产总额不满公司最近一期经
审计总资产的 5%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
（二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额占公司
最近一期经审计总资产的比例不满 5%的；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不满公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%；
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（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于以下较高
者：（1）不满公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%；（2）绝对金额 100
万元以下（含 100 万元）。
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）不满公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（六）交易产生的利润低于以下较高者：（1）不满公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%；（2）绝对金额 100 万元以下（含 100 万元）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议、深圳证券交易所认定的其他交易。
除上述第一、二项外，在与有关法律、法规、规章和《公司章程》没有冲突
的情况下，总经理办公会议一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超
过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的 3%。有关法律、法规、规
章、《公司章程》和本细则另有规定的，总经理办公会议运用资产的决策权限从
其规定。公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由董事会或股
东大会审议决定。
总经理办公会议审议通过的事项，由总经理签署相关的合同、文件。
总经理办公会议制度分为例会和临时会议。经理例会每月召开一次。
在下列情况下可召开临时会议：
1. 总经理认为必要时；
2. 在遇到突发事件、特殊情况或者紧急情况下，主管该事项的公司经理或
高级管理人员认为必要时，可提请总经理召集召开临时会议；
3. 二分之一经理及高级管理人员认为必要时。
总经理办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加，也
可通知有关属下公司、企业负责人参加。”
3、原条款：“第十四条 日常经营管理工作程序。
（一） 投资项目工作程序：
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研
究制度，公司投资决策支持部门应将项目可行性报告等有关资料，提交总经理办
公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确
定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照
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有关规定进行项目审计。
（二） 人事管理工作程序：
总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意
见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门等有关部门进行考
核，并经相关程序由总经理任免。
（三） 财务管理工作程序：
根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和总会计师联签制度；重
要财务支出，应由使用部门提出报告，公司主管经理审批，财务部门审核，总经
理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门负责
人审核，公司主管经理批准。
（四） 工程项目管理工作程序：
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招
标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家
有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签定详细
工程施工合同，并责成有关部门或专人对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经
理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工
后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审
计。
（五） 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，
参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。”
现修改为：“第十四条 日常经营管理工作程序。
（一） 投资项目工作程序：
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研
究制度，公司投资决策支持部门应将项目可行性报告等有关资料，提交总经理办
公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确
定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照
有关规定进行项目审计。
（二） 人事管理工作程序：
总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意
见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门等有关部门进行考
核，并经相关程序由总经理任免。
（三） 财务管理工作程序：
根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；
重要财务支出，应由使用部门提出报告，公司分管领导审批，财务部门审核，总
经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门负
责人审核，并按公司相关规定履行审批程序。
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（四） 工程项目管理工作程序：
公司重大的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工
程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按
国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签定
详细工程施工合同，并责成有关部门或专人对工程进行跟踪管理和监督，定期向
总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程
竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决
算审计。
（五） 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，
参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。”
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