证券代码:000967 公告编号:2016-078 号
盈峰环境科技集团股份有限公司
关于并购宇星科技发展(深圳)有限公司
后续应收账款处置的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 8 月 17 日
在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露了《关于并购宇星科技发展(深圳)有限公司后续应收账款处置的进展公告》
(公告编号:2016-070)。
公司于2015年12月21日召开第七届董事会第十六次临时会议、2016年1月15
日召开2016年第一次临时股东大会审议通过《附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一>(以下简称“补充协议一”)的议案》
(详见2015年12月22日、2016年1月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网披露的《第七届董事会第十六次临时会议决议公告》、
《2016年第一次临时股东大会决议公告》)。
公司于2016年8月16日召开了第七届董事会第二十四次临时会议,审议通过
公司与太海联股权投资江阴有限公司(以下简称“太海联”)、江阴福奥特国际
贸易有限公司(以下简称“福奥特”)、上海和熙投资管理有限公司(以下简称
“和熙投资”)及Zara Green Hong Kong Limited(以下简称“ZG香港”)、Samuel
Holdings Limited(以下简称“和华控股”)、Eastern Union Holding Limited
(以下简称“鹏华”)、Jess Kay International Limited(以下简称“JK香港”)、
Noveau Direction Limited(以下简称“ND香港”)第一期购回承诺的议案,并
与各方签署了相应的《关于宇星科技发展(深圳)有限公司应收款现金买断协议》
(以下简称“现金买断协议”)。(详见2016年8月17日刊登在《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《对外投资公告》)。
根据监管要求,补充披露如下:
证券代码:000967 公告编号:2016-078 号
一、与《补充协议一》差异事项的说明
1、宇星科技原股东之间承担购回比例的差异
《补充协议一》约定:补偿义务人按其在发行股份购买资产前所持有的交易
标的宇星科技 100%股权的相对比例(其中,盈峰投资控股集团有限公司、深圳
市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有宇星科技部分对应的比例由补
偿义务人按照持有宇星科技比例进行分摊,分摊后对应收账款及其他应收款进行
100%购回,盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业
(有限合伙)不参与补偿和购回)购回上述全部应收账款及其他应收款。上述应
收账款及其他应收款的对价支付安排分为三期。第一期现金对价,即现金总对价
的 40% ,将于 2016 年 6 月 30 日前支付。
经宇星科技原股东协商一致同意,在第一期购回金额(金总对价的 40% ,
合计 940,716,999.04 元)不变的前提下,和华控股和 ND 香港不参与第一期的应
收账款购回,其第一期相应的购回金额分摊到其他股东。 宇星科技原股东的承
担比例如下:
单位:元
名称 补充协议一 现金买断协议 第一次购回金额
权策管理 9.58% 12.13% 114,142,853.95
安雅管理 4.70% 5.96% 56,093,567.63
太海联 20.90% 26.49% 249,176,339.26
福奥特 6.97% 8.84% 83,118,043.96
和熙投资 0.63% 0.80% 7,556,185.81
ZG 香港 31.78% 40.28% 378,876,046.36
鹏华 17.77% 3.83% 36,068,478.29
JK 香港 2.26% 1.67% 15,685,483.78
和华控股 5.18% 0.00% 0
ND 香港 0.24% 0.00% 0
合计 100.00% 100.00% 940,716,999.04
与《补充协议一》约定相比,宇星科技原股东之间所承担的购回比例虽然有
调整,但第一期总的购回总额(金总对价的 40% ,合计 940,716,999.04 元)并
没有发生变化。宇星科技原股东之间的承担比例的调整对上市公司并没有实质性
的影响,不会损害上市公司利益。
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但截止公告日,由于权策管理和安雅管理没有履约,所以,第一期的履约总
金额为770,480,577.48元。具体的履约股东及金额分配如下:
单位:元
名称 补充协议一 现金买断协议 第一次购回金额
太海联 20.90% 26.49% 249,176,339.26
福奥特 6.97% 8.84% 83,118,043.96
和熙投资 0.63% 0.80% 7,556,185.81
ZG 香港 31.78% 40.28% 378,876,046.36
鹏华 17.77% 3.83% 36,068,478.29
JK 香港 2.26% 1.67% 15,685,483.78
合计 80.31% 81.91% 770,480,577.46
2、支付时间的差异
《补充协议一》约定:上述应收账款及其他应收款的对价支付安排分为三期。
第一期现金对价,即现金总对价的40% ,将于2016年6月30日前支付。
实际支付时间:公司于今年4月份已开始和上述宇星科技股东商谈应收账款
购回事宜,公司与部分股东已在6月30日之前达成了共识, 部分股东也签署了《现
金买断协议》,但由于权策管理和安雅管理两家公司未能按时履约,导致整个协
议的签署和履行时间后延(公司于8月16日召开董事会审议),从而致使应收账
款购回款的支付时间也进行了调整。为了确保上市公司及投资者利益,《关于宇
星原股东履行宇星科技发展(深圳)有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》
将提请股东大会审议,因涉及关联交易,太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港将
分别回避表决相对应的子议案。
具体支付时间如下:
宇星科技原股东 补充协议一 预计/实际支付时间
太海联、福奥特、和熙
6 月 30 日前 股东大会审议后 30 个工作日内支付
投资
ZG 香港 6 月 30 日前 股东大会审议后 30 个工作日内支付
鹏华 6 月 30 日前 5 月 20 日
JK 香港 6 月 30 日前 5 月 23 日
备注:鹏华、JK香港委托公司将公司应向鹏华、JK香港支付的部分股权转让款(股权转
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让款:公司购买宇星科技应向原股东鹏华、JK香港支付的股权转让现金对价)转付给宇星科
技,作为履行宇星科技应收账款及其他应收款现金买断的支付对价。公司已于2016年5月20
日和23日完成转付。
二、违约情况及应对措施
权策管理、安雅管理截至披露日未履行应收账款收购回承诺,已构成实质性
违约的事实。
为了确保上市公司及投资者利益,上市公司后续将采取两方面的措施:一是
敦促权策管理和安雅管理及时尽快履约;二是做好采取法律诉讼的准备,公司将
根据后续的进展情况,尽快向法院提起诉讼。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 27 日