证券代码:300266 证券简称:兴源环境 公告编号:2016-074
兴源环境科技股份有限公司
关于参与设立产业并购基金及关联交易的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016 年 8 月 26 日,兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”、“兴
源环境”、“乙方 1”)第三届董事会第七次会议审议通过《关于参与设立产业
并购基金及关联交易的议案》,公司及兴源控股有限公司(以下简称“兴源控股”、
“乙方 2”)与杭州礼瀚投资管理有限公司(以下简称“礼瀚投资”、“甲方 1”)
及杭州壹舟投资管理有限公司(以下简称“壹舟投资”、“甲方 2”)共同发起
设立环保产业基金(以下简称“基金”),该基金采用有限合伙企业制模式,礼
瀚投资、壹舟投资作为其中有限合伙企业普通合伙人(双 GP),承担有限合伙
企业日常经营管理义务,由乙方担任有限合伙人(LP)出资并承担相应权利义务。
有限合伙企业规模不低于 300,000 万元,首期规模不低于 180,000 万元,兴源环
境作为 LP1, 兴源控股作为 LP2,分别认缴出资 30,000 万元及 20,000 万元;其余
资金作为 LP3 认缴出资 130,000 万元。各方一致同意后,各合伙人可根据基金投
资情况按比例追加投资。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,由于本次交易涉及公
司控股股东兴源控股及其控制的壹舟投资,因而构成关联交易,但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需提交公司股东大会
审议,关联股东兴源控股、韩肖芳女士应在股东大会上对该事项回避表决。
一、合伙人基本情况
1、杭州礼瀚投资管理有限公司
住所:上城区甘水巷 150 号 109 室
公司类型:一人有限责任公司(私营法人独资)
法人代表:单吉军
成立日期:2012 年 06 月 18 日
注册资本:1000 万元
控股股东:上海银叶投资有限公司
(上海银叶投资有限公司注册资本 8400 万元,由上海恒淳投资管理中心(有
限合伙)、上海银叶资产管理中心(有限合伙)、上海煦跃投资管理中心(有限
合伙)和北京恒丰金泰投资有限公司共同出资成立)
经营范围:服务:投资管理、投资咨询、经济信息咨询(除证券、期货及商
品中介),企业管理咨询,企业形象策划,会展会务服务。
2、杭州壹舟投资管理有限公司
住所:上城区元帅庙后 88 号 162 室
公司类型:有限责任公司(法人独资)
法人代表:周立武
成立日期:2016 年 8 月 12 日
注册资本: 1000 万元
控股股东:兴源控股有限公司
(实际控制人:周立武、韩肖芳夫妇)
经营范围:服务:投资管理,实业投资,投资咨询(未经金融等监管部门批
准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),经济信息咨
询(除商品中介),企业管理咨询,企业形象策划(依法须经批准的项目,经相
关部门审批后方可开展经营活动)
3、兴源控股有限公司
住所:杭州市余杭区良渚街道中潘塘村
公司类型:有限责任公司
法人代表:周立武
成立日期::2008 年 09 月 19 日
注册资本:5000 万元
股东、实际控制人:周立武、韩肖芳夫妇
经营范围:实业投资,投资管理,企业管理咨询,经济信息咨询(除证券期
货信息),商务咨询,投资咨询(涉及前置审批的除外),企业营销策划,企业
形象策划;电子技术、机械技术开发及技术服务;建材,化工原料(不含化学危
险品及易制毒化学品),五金配件,初级食用农产品(除食品、药品),机械设
备,电子产品(除电子出版物),纺织品销售;货物进出口(法律、行政法规禁
止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动)。
(依法须经批准的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
二、关联关系或其他利益关系说明
公司控股股东为兴源控股有限公司,公司实际控制人为周立武、韩肖芳夫妇;
壹舟投资是兴源控股的独资子公司,实际控制人为周立武、韩肖芳夫妇;本
次交易构成关联交易。
礼瀚投资与公司不存在关联关系或利益安排。
截止本公告日,兴源控股、壹舟投资与公司均未发生其他各类关联交易。
三、基金的基本情况
1、基金名称:XXXX 合伙企业(有限合伙)(具体名称以工商核准为准)
2、基金规模:规模不低于 300,000 万元,首期规模不低于 180,000 万元
3、组织形式:采用有限合伙企业制模式,礼瀚投资、壹舟投资作为其中有
限合伙企业普通合伙人(双 GP),承担有限合伙企业日常经营管理义务,由兴
源环境、兴源控股担任有限合伙人出资并承担相应权利义务。
4、出资方式、出资进度
基金采用承诺出资额机制,基金投资人根据项目进度逐步出资到位,首笔出
资最迟不晚于首个项目要求到位时间。其中:乙方 1 兴源环境负责出资 30,000
万元,乙方 2 兴源控股出资 20,000 万元,由其他有限合伙人出资 130,000 万元。
本基金不进行分级设置,各出资人按其实缴出资比例承担有限合伙企业风险或分
享合伙企业收益。
5、存续期间及退出机制
存续期间:
(1)基金以合伙企业的形式存续,由礼瀚投资、壹舟投资作为普通合伙人
及基金发起方。
(2)在初始规模的基础上,各方均可根据各自情况,向基金追加投资额度,
或者收购基金中其他合伙人额度。
(3)基金每年须聘请会计师事务所进行财务审计。
退出机制:
基金投资形成的股权、债权可以通过 IPO、股权转让、权益转让、并购、原
股东回购、债务人偿还及清算等多种方式退出。
6、投资期限
本基金合伙企业存续期不超过 5 年,其中前 3 年为投资期,后 2 年为管理退
出期。基金采用逐步退出方式,退出期限以合伙企业投资标的退出时间为准,本
基金实现退出后二十个工作日内完成基金投资人的收益及本金分配(如有亏损亦
按各方约定承担)。到期后经全体合伙人协商一致同意,可延长一年。
7、投资方向
基金将最终投资于环保产业,其中将定向投资于固废综合利用、危废处理等
与上市公司相关领域为主要的投资方向,包括但不限于上述行业细分领域的技
术、工程、装备制造企业。
四、投资基金的管理模式
1、基金开展具体投资管理业务时,由礼瀚投资承担管理人工作职责,负责
合伙企业的日常运营、组建管理团队、投资标的战略规划、行业研究分析、资源
整合优化等;由壹舟投资负责日常投资经营管理实务,投资项目的筛选、立项、
组织实施及投资后的监督、管理及投资项目退出等工作;公司及兴源控股协助基
金业务的开展、管理,并提供帮助和支持。
2、对于基金的对外投资,须基金投资与退出决策委员会(以下称“投决会”)
审议和表决。双方共同负责:(1)投资方案研究探讨;(2)投资过程中行业尽
职调查、财务评估、并购方案设计。
3、基金投决会负责对基金项目投资与退出事项做出决策。该决策委员会由
五名委员组成,其中甲方提名三名委员,乙方提名两名委员。对于投决会所议事
项,有表决权的成员一人一票,对于项目投资和项目退出的表决,均须 2/3 委员
及以上通过方可生效。根据产业基金具体情况,甲方和乙方将共同制定相应的《基
金投资与退出决策委员会议事规则》,并经本协议各方书面同意。
4、基金收益及本金分配顺序
基金收益扣除相关税费后年化收益率超过参考收益时,普通合伙人(GP)提
取超额收益部分的 20%作为业绩奖励;基金的年化收益率未达到参考收益时,普
通合伙人不再提取超额业绩奖励。具体业绩奖励的计算及参考收益以基金的《合
伙协议》约定为准。具体分配原则与顺序如下:
(1)支付有限合伙相关的税金、固定管理费等费用;
(2)支付有限合伙人实缴出资本金;
(3)支付有限合伙人实缴出资参考收益;
(4)支付普通合伙人作为本基金管理人的超额业绩奖励;
(5)经前述 1 至 4 项分配后仍有剩余收益的,则为剩余收益。剩余收益分
配按照公允的市场价格原则以各方签订的《合伙协议》为准。
五、对上市公司的影响和存在的风险
本次投资设立产业基金是公司发展模式的探索创新,短期内对生产经营没有
实质影响,长期将有助于公司成功并购优质项目,为公司持续、快速、健康发展
提供保障,加强和提升公司的整体实力。
本次参与设立合伙企业,可能受行业周期、投资标的、交易方案、并购整合
不确定性等多种因素影响,将面临不能实现预期效益的风险。
敬请各位投资者予以关注,注意投资风险。
六、其他说明
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未
在投资基金中任职。
七、独立董事事前认可和独立意见
经认真审核相关事项,独立董事发表了事前认可的意见,并发表独立意见如
下:此次公司与关联方共同发起设立产业基金,有利于公司实现内生式增长和外
延式发展,实现产业资本和金融资本相结合,增强公司可持续发展能力,并遵循
自愿平等原则,履行了必要的审议程序,不存在损害公司及其他股东尤其是中小
股东利益的情形。综上,同意公司与关联方联合发起设立产业基金。
八、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议
2、第三届监事会第四次会议决议
3、独立董事事前认可意见
4、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
兴源环境科技股份有限公司董事会
2016年8月26日