证券代码：002447 证券简称：壹桥海参 公告编号：2016-059
大连壹桥海参股份有限公司
关于对深交所关注函回复说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016 年
8 月 17 日收到深圳证券交易所出具的《关于对大连壹桥海参股份有限公司的关
注函》（中小板关注函【2016】第 142 号）（以下简称“关注函”），就公司终
止筹划本次重大资产重组事项及控股股东、实际控制人及其一致行动人拟减持公
司股份事宜表示高度关注。公司对关注函提出的问题逐项进行了认真核查， 现
将回复说明内容公告如下：
1、你公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因及具体决策过程，包括
决策参与人、决策时间、决策内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人员
在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务；
【回复】
（1）与交易对方协商终止本次交易的主要原因
公司本次筹划的重大资产重组事项，拟与壕鑫互联（北京）网络科技有限公
司（以下简称“壕鑫互联”）、北京融信优贝网络技术有限公司（以下简称“融信
优贝”）两个标的公司的全体股东进行资产置换。停牌期间，公司与交易对方就
重组方案进行了大量沟通、协调工作，最终与壕鑫互联的全体股东达成了一致意
见。但融信优贝实际控制人对交易价格、盈利预测补偿等主要条款持有异议，最
终无法达成一致意见，并正式通知公司不再参与本次筹划的重大资产重组。
鉴于公司与壕鑫互联股东仍有进一步合作的意向，考虑公司资产的具体情
况，公司决定以部分资产与壕鑫互联 55%的股权进行置换。经审慎研究，公司决
定终止本次筹划的重大资产重组，并承诺未来 6 个月内不再筹划重大资产重组。
（2）与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括决策参与人、决
策时间、决策内容等
2016 年 8 月 10 日下午，本次筹划的重大资产重组交易对方之一融信优贝实
际控制人江梓栋明确告知公司，融信优贝将不再参与本次筹划的重大资产重组；
接到融信优贝实际控制人江梓栋的通知后，公司董事长刘德群、董事会秘书
林春霖、财务总监宋晓辉立即开会讨论应对措施。经过沟通，认为虽然融信优贝
不再参与本次重大资产重组，但公司已与壕鑫互联股东就合作事宜达成一致意
见，双方均有较强的合作意愿，仍存在继续合作的可能。会议安排董事会秘书林
春霖会后与壕鑫互联实际控制人冯文杰沟通下一步的计划。
当天下午，公司董事会秘书林春霖与壕鑫互联实际控制人冯文杰进行电话沟
通，决定以公司部分资产与壕鑫互联 55%的股权进行置换。
8 月 10 日下午，公司向全体董事、监事、高级管理人员发出召开董事会的
通知，定于 8 月 15 日召开董事会审议终止筹划重大资产重组以及以部分资产置
换壕鑫互联 55%的股权等议案。
2016 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第二十一次会议于公司会议室以现场
方式召开，7 名董事全部参加会议，会议一致通过了关于终止筹划重大资产重组
等议案，独立董事就终止筹划重大资产重组发表了事前认可意见和独立意见。
（3）公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，
是否履行了勤勉尽责的义务
公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，均履行
了勤勉尽责的义务。在本次交易的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员
完成的主要工作：
①公司本次重大资产重组由公司董事会组织开展，由公司董事长刘德群整体
负责本次交易的统筹和决策工作；公司董事会秘书林春霖及董事、财务总监宋晓
辉负责协调中介机构对目标公司的尽职调查工作、与交易对方关于交易方案的谈
判、向董事会汇报交易进展、本次重组的信息披露工作等。
②公司其他董事在审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》时，认真听取
了项目组成员的工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。
③公司董事、监事、高级管理人员在审议《关于重大资产重组延期复牌的议
案》的股东大会上，向参会股东如实陈述项目进展情况以及存在的风险。
④公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，按照
《公司章程》相关规定，履行了勤勉尽责义务。公司董事、监事、高级管理人员
谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，不存在违反相关法律、法规、公司章
程规定情形；严格遵守公平信息披露原则，公平对待所有股东，进行了相应的信
息披露和风险提示；董事、监事、高级管理人员做到了主动了解工作进展情况，
积极建言献策，使工作顺利进行。
⑤公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，经公司核
查，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在违规买卖本公司股票的情
形。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行
了勤勉尽责的义务。
2、请说明你公司股票停牌前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、
5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况；
【回复】
本公司已对公司股票停牌前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、5%
以上股东及其关联人、交易对方等内幕信息知情人买卖公司股票的情况向中国证
券登记结算有限责任公司申请核查。经核查，以上人员在核查期间内无买卖公司
股票的情况。
3、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露
是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充
分披露重组终止风险；
【回复】
本公司对本次筹划重大资产重组期间的信息披露情况进行了全面自查，具体
情况如下：
（1）公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程
序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及《公
司章程》的规定；
（2）停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》 等相关法律法规履
行信息披露义务，根据项目进展情况，每五个交易日披露一次筹划事项的进展公
告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。主要公告情况如下：
①2016 年 3 月 9 日，本公司因筹划重大事项，发布了《大连壹桥海参股份
有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-003），公司股票于 2016 年 3 月 9
日开市起停牌。
②2016 年 3 月 16 日，经进一步确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资
产重组。公司于当日发布了《大连壹桥海参股份有限公司关于重大资产重组停牌
公告》（公告编号：2016-004），公司股票自 2016 年 3 月 16 日开市起继续停牌，
停牌时间不超过 30 个自然日。
③2016 年 4 月 6 日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公
告编号：2016-009），公司股票自 2016 年 4 月 6 日起继续停牌，并预计将于 2016
年 6 月 8 日前披露重大资产重组预案（或报告书）。
④2016 年 5 月 17 日、2016 年 6 月 2 日，公司分别召开第三届董事会第十七
次会议、2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复
牌的议案》 公司股票自 2016 年 6 月 8 日开市起继续停牌，停牌期限不超过 2016
年 9 月 8 日。
⑤2016 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于终止筹划重大资产重组的议案》,决定终止筹划本次重大资产重组并进行
了公告（公告编号：2016-052）。
（3）公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的
有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请中介机构开展对标的
公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行
充分沟通和协商。同时按照有关要求定期发布资产重组进展公告，切实履行信息
披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次重组终止后，你公司与交易对方是否约定了后续安排和违约处理措
施，如有，请补充披露相关安排和措施，并说明对公司未来经营的影响；
【回复】
本次筹划重大资产重组过程中，因未能与部分交易对方就重组协议相关主要
条款达成一致意见，公司未与交易对方签署相关协议。公司终止筹划本次重大资
产重组是公司与交易对方协商确定的结果，不存在违约情况。本次终止筹划重大
资产重组后，公司仍将以部分经营效率相对较低的海参育苗及养殖资产与壕鑫互
联股东持有的壕鑫互联 55%的股权进行置换，切入互联网泛娱乐行业。
本次重大资产重组事项的终止，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营
等方面造成不利影响。未来，公司将在巩固发展传统海参养殖加工业务及互联网
游戏运营业务的基础上，积极把握市场机会，进一步完善产业布局，提升公司的
核心竞争力和盈利能力，为投资者创造更大的价值。
5、请说明刘德群及其一致行动人减持公司股份的主要原因，公司近期经营
环境是否已经或即将发生较大变化，是否存在应披露而未披露的信息。
【回复】
（1）刘德群及其一致行动人减持公司股份的主要原因
经询问公司董事长刘德群，刘德群及其一致行动人拟减持公司股份的原因如
下：
2015 年 8 月，刘德群通过华商企业助力基金增持本公司股票，该产品已到
期，根据相关协议需要对账户进行清算。另外，刘德群个人通过股票质押的贷款
将部分到期，其本人目前亦有其他投资计划，为解决其个人资金需求，刘德群及
其一致行动人需要减持公司部分股票。
（2）公司近期经营环境是否已经或即将发生较大变化，是否存在应披露而
未披露的信息
近年来，公司主营的海参产品市场趋于饱和，市场竞争加剧，产品价格呈现
下滑趋势，给公司的经营带来一定的不利影响。但是，随着人民生活水平的提高
以及保健意识的增强，海参市场存在刚性需求，公司经营的大环境未发生大的变
化，本次资产置换仅是将部分经营效率较低的资产置出，未对公司海参养殖、加
工业务造成实质影响。
经核查，公司不存在应披露而未披露的信息。
特此公告。
大连壹桥海参股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十七日
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