证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2016-087
浙江步森服饰股份有限公司
关于对深交所问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江步森服饰股份有限公司近日收到深圳证券交易所中小板问询函【2016】
第 388 号《关于对浙江步森服饰股份有限公司的问询函》文件，对相关问题逐
项进行落实，现分别予以答复，公告如下：
1、请说明上海睿鸷的原普通合伙人和有限合伙人向星河赢用和拉萨星灼转让其
份额的作价依据、对应折合成你公司每股转让价格和定价差异原因及合理性，
并说明本次合伙份额转让的合法合规性，请律师对此发表专业意见。
回复：
（一）关于本次交易的作价依据、定价差异原因及合理性的说明
根据上海睿鸷的原普通合伙人和有限合伙人与星河赢用和拉萨星灼签署的
《合伙企业财产份额转让协议书》：拉萨星灼以 12500 万元受让刘靖持有的上海
睿鸷 11.96%的财产份额，折合步森股份每股转让价格为 25 元/股；拉萨星灼以
43925 万元受让海南领先持有的上海睿鸷 42.03%的财产份额，折合步森股份每股
转让价格为 25 元/股；拉萨星灼以 20900 万元受让乔忠宝持有的上海睿鸷 20.00%
的财产份额，折合步森股份每股转让价格为 25 元/股；拉萨星灼以 20900 万元受
让王亚鸿持有的上海睿鸷 20.00%的财产份额，折合步森股份每股转让价格为 25
元/股；星河赢用以 3000 万元受让非凡领域持有的上海睿鸷 1.03%的财产份额，
折合步森股份每股转让价格为 69.68 元/股。
2015 年 3 月 30 日，上海睿鸷受让当前持有的步森股份 4180 万股股票时，
受让价格为 20 元/股；本次拉萨星灼受让刘靖、海南领先、乔忠宝、王亚鸿所持
有的上海睿鸷财产份额，折合步森股份每股转让价格均为 25 元/股，作价依据是
在上海睿鸷持有步森股份股票的成本基础上参考了持有期间的财务成本，并考虑
本次交易前的收盘价格（29.26 元/股）后，经各方协商确定。
本次星河赢用以 3000 万元受让非凡领域持有的上海睿鸷 1.03%的财产份额，
折合步森股份每股转让价格为 69.68 元/股，主要是由于非凡领驭为睿鸷资产之
执行事务合伙人，对睿鸷资产具有较大的管理权限，因此经双方友好协商确定给
予了一定的溢价。
综上，上海睿鸷的原普通合伙人和有限合伙人向星河赢用和拉萨星灼转让
其份额的作价是交易各方友好协商的结果，该作价是合理的。
（二）关于本次合伙份额转让的合法合规性的说明
本次转让前，上海睿鸷的原普通合伙人和有限合伙人持有上海睿鸷的合伙
企业财产份额不存在质押、冻结、未履行承诺等限制转让的情形；星河赢用、拉
萨星灼亦为根据中华人民共和国法律，在工商行政管理部门登记注册并有效存续
的公司，具有受让上海睿鸷合伙企业财产份额的资格。因此，本次合伙份额转让
事宜未违反相关法律法规的规定。
（三）律师意见
1、关于本次合伙企业份额转让的作价依据、对应折合成公司每股转让价格
和定价差异原因及合理性
根据公司提供的上海睿鸷原普通合伙人和有限合伙人向星河赢用和拉萨星
灼签署的《上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议
书》，协议各方份额转让的价格以及对应折合公司每股转让价格分别为：
（1）北京非凡领驭投资管理有限公司原在上海睿鸷出资 860 万元，占上海睿
鸷总出资额的 1.03%，为上海睿鸷的原普通合伙人，星河赢用以人民币 3,000 万
元的价格受让该部分份额，折合步森股份每股转让价格为 69.68 元/股。
（2）刘靖原在上海睿鸷出资 10,000 万元，占上海睿鸷总出资额的 11.96%，
为上海睿鸷的原有限合伙人，拉萨星灼以人民币 12,500 万元的价格受让该部分
份额，折合步森股份每股转让价格为 25 元/股。
（3）乔忠宝原在上海睿鸷出资 16,720 万元，占上海睿鸷总出资额的 20.00%，
为上海睿鸷的原有限合伙人，拉萨星灼以人民币 20,900 万元的价格受让该部分
份额，折合步森股份每股转让价格为 25 元/股。
（4）王亚鸿原在上海睿鸷出资 16,720 万元，占上海睿鸷总出资额的 20.00%，
为上海睿鸷的原有限合伙人，拉萨星灼以人民币 20,900 万元的价格受让该部分
份额，折合步森股份每股转让价格为 25 元/股。
（5）海南领先趋势实业开发有限公司原在上海睿鸷出资 39,300 万元，占上
海睿鸷总出资额的 47.01%，为上海睿鸷的原有限合伙人，拉萨星灼分别以 11,425
万元和 32,500 万元的价格受让上海睿鸷 10.93%和 31.10%的合伙企业份额，折合
步森股份每股转让价格为 25 元/股。
2015 年 3 月 30 日，上海睿鸷受让当前持有的步森股份 4,180 万股股票时，
受让价格为 20 元/股；本次拉萨星灼受让刘靖、乔忠宝、王亚鸿、海南领先趋势
实业开发有限公司所持有的上海睿鸷份额，折合步森股份每股转让价格均为 25
元/股，作价依据是在上海睿鸷持有步森股份股票的成本基础上参考了其持有股
票期间的财务成本，并考虑本次交易前的收盘价格（29.26 元/股）后，经各方协
商确定。
本次星河赢用以 3,000 万元受让北京非凡领驭投资管理有限公司持有的上海
睿鸷 1.03%的份额，折合步森股份每股转让价格为 69.68 元/股，作价依据为在市
场价格的基础上，考虑到非凡领驭为上海睿鸷的执行事务合伙人，对上海睿鸷具
有较大的管理权限，经双方友好协商确定给予一定的溢价。
2、关于本次合伙份额转让的合法合规性
本次合伙份额转让前，上海睿鸷的原普通合伙人和有限合伙人保证其对持有
上海睿鸷的合伙企业财产份额享有完整的所有权及处分权，不存在质押、冻结、
未履行承诺等限制转让的情形，具有依法转让上海睿鸷合伙企业财产份额的资格；
星河赢用、拉萨星灼亦为根据中华人民共和国法律在工商行政管理部门登记注册
并有效存续的公司，具有依法受让上海睿鸷合伙企业财产份额的资格。因此，本
次合伙份额转让事宜不存在违反法律、法规和其他规范性文件的情形。
3、综合意见
综上所述，锦天城律师认为，上海睿鸷的原普通合伙人和有限合伙人向星河
赢用和拉萨星灼转让其份额的作价均为在市场价格基础上经双方友好协商确定，
作价依据合理。本次合伙份额转让方均具有依法转让上海睿鸷合伙企业财产份额
的资格，受让方均具有依法受让上海睿鸷合伙企业财产份额的资格，本次合伙企
业份额转让事宜合法、合规，不存在违反法律、法规和其他规范性文件的情形。
2、2015 年 12 月 28 日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”）披露
了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟发行
股份及支付现金购买星河互联控股（北京）有限公司（以下简称“星河互联”）
100%的股份，徐茂栋是星河互联的实际控制人，但星河互联并未出现在本次详
式权益变动报告书“实际控制人控制的核心企业列表”中，请说明具体原因。
回复：2015 年 12 月 28 日，希努尔披露了《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟发行股份及支付现金购买星河互联控股
（北京）有限公司 100%的股份。2016 年 7 月 6 日，星河互联控股（北京）有限
公司名称变更为星河互联集团有限公司。
本次详式权益变动报告书“实际控制人控制的核心企业列表”中已披露了
星河互联集团有限公司的基本情况。
3、你公司实际控制人在最近两年内已经历两次变更，请补充说明股权结构变化
是否对公司生产经营造成重大影响，以及你公司未来保持控制权稳定性而拟采
取的具体措施。
回复：2015 年 4 月 1 日，公司发布《关于公司控股股东签署股份转让协议
及实际控制人变更的提示性公告》，公司控股股东由步森集团有限公司变更为上
海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙），自然人杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖成为
步森股份的实际控制人。 2016 年 8 月 18 日，公司发布《关于控股股东普通合
伙人、有限合伙人份额转让及实际控制人变更的提示性公告》，公司控股股东未
发生变化，仍为上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为徐
茂栋。两次实际控制人变更期间，公司主营业务未发生变化，也未对公司的生产
经营造成重大影响。
为保持公司控制权稳定，保障上市公司持续良好发展，公司实际控制人徐
茂栋及控股股东上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“上海睿鸷”）
分别作出以下承诺：实际控制人徐茂栋承诺在本次星河赢用、拉萨星灼受让上海
睿鸷合伙企业份额完成后 12 个月内不通过直接或间接方式转让或减持其持有的
上海睿鸷合伙企业的份额；控股股东上海睿鸷承诺在本次合伙企业份额转让完成
后 12 个月内不转让或减持其持有上市公司的股权。
4、请自查本次权益变动完成前上市公司原实际控制人杨臣、田瑜、毛贵良和刘
靖是否存在应履行而未履行完毕的承诺事项，如有，请补充说明相关承诺事项
的后续安排。
回复：经公司核查，上市公司原实际控制人杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖不
存在应履行而未履行完毕的承诺事项。
5、其他应予以说明的事项。
回复：除上述事项外，公司无其他应予以说明的事项。
浙江步森服饰股份有限公司
2016 年 8 月 27 日
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