海通证券股份有限公司关于
上海世茂股份有限公司持续督导
2016 年上半年之现场检查报告
上海证券交易所:
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求,海通证券股份有
限公司(以下简称“海通证券”)于 2016 年 8 月 17 日至 19 日,对上海世茂股份有
限公司(以下简称“世茂股份”、“公司”)进行了 2016 年上半年持续督导的现场检
查工作,现将有关情况汇报如下:
一、本次现场检查的基本情况
2015 年 12 月,由海通证券负责保荐,世茂股份完成 2015 年度非公开发行股
票事宜。为履行好持续督导职责,海通证券根据世茂股份具体情况,制定出详细
现场检查计划,确定本次现场检查需要关注的事项范围,制定出本次现场检查的
工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。
现场检查人员胡瑶、何思远于 2016 年 8 月 17 日至 19 日前往公司,按照计划
采取与世茂股份高管及有关人员沟通;查看和复印公司三会会议记录、商务合同
等其他资料;查看公司生产经营场所等手段,获取了充分和恰当的现场检查资料
和证据。
2016 年 8 月 19 日完成了持续督导现场事项,本次工作共历时 3 个工作日。
在此期间,现场检查人员按照中国证监会以及交易所的相关规定,建立完善了本
期持续督导现场工作底稿和出具专项现场检查报告,基本完成现场检查计划和目
标。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
经检查,公司治理机制能够比较有效的发挥作用,股东大会、董事会、监事
会的议事规则执行良好,不存在违反《公司章程》相关事项。
公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系,各部门均有着明确的责任规
定和管理制度,各部门及岗位的业务权限层次分明,内部审批程序流程执行较好。
公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度,设立了专门的内部审计部
门,董事会设立审计委员会,上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应
职责,公司内部控制制度得到有效执行。
公司三会的召集、召开及表决程序合法合规,会议记录完整,会议资料保存
完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能
按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。
(二)信息披露情况
公司制订了完整的信息披露制度,信息披露制度符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规之规定。
现场检查项目小组收集和查阅了公司信息披露制度以及 2016 年 1-6 月公司已
披露的公告以及相关资料,对其是否符合信息披露制度,披露内容是否真实、准
确、完整进行了核查。经检查,公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏,亦不存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往
来情况
公司控股股东为峰盈国际有限公司,实际控制人为许荣茂。经检查,公司与
控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好。公司正
在实施的 2016 年度非公开发行股票事宜,将进一步完善公司经营的独立性。
(四)募集资金使用情况
公司募集资金使用情况如下表:
事 项 保荐人意见 备 注
募集资金投资项目进展
是 否 -
是否正常
募集资金
募集资金投资项目是否 变更情况:无
使用情况 是 否
变更 变更程序履行情况:无
核查
募集资金投资项目效益
是 否 -
是否与计划差距较大
其他事项 - 是 否 -
经检查,2016 年上半年,公司未发生违反募集资金监管协议条款的情形,募
集资金未被公司控股股东和实际控制人占用,也未用于委托理财。现场检查项目
小组对募集资金使用的原始凭证、合同以及银行对账单逐月进行检查,未发现公
司 2016 年上半年存在擅自变更募集用途、改变实施地点等情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经现场核查,保荐机构认为,公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关
联交易相关规定执行,并履行了相关的信息披露义务和审议程序;与关联方的交
易定价按照公开、公平、公正的原则,不影响公司经营的独立性。公司对外投资
等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行,决策程序符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,没有损害股东的利益。
(六)经营状况
经检查,公司经营状况良好,业务运转正常,主要业务的经营模式未发生变
化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化,公司主要
业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发
生重大变化。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司关注经营风险,及时采取有效措施以保证较为稳定的经
营状况。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证
监会和交易所报告的事项
公司不存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告
的事项。
五、上市公司的配合情况
针对保荐机构的本次现场检查,上市公司领导高度重视,为海通证券现场检
查小组专门提供了办公场所,各相关部门给予了密切配合。
六、本次现场检查的结论
海通证券现场检查小组对世茂股份的本次现场检查工作前后历时 3 个工作
日,小组成员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查小组认为:2016
年上半年内,海通证券承担持续督导责任期间,公司运作规范,业务经营没有重
大变化,信息披露及时完整,公司独立性完好,募集资金保存及使用程序合规,
相关承诺问题的解决方案符合相关法律法规和公司章程的规定。
(本页以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于上海世茂股份有限公司持续督导
2016 年上半年之现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
胡 瑶 王 莉
保荐机构:海通证券股份有限公司
年 月 日