证券代码:600823 证券简称:世茂股份 公告编号:临2016-062
债券代码:136303 债券简称:16世茂G1
债券代码:136528 债券简称:16世茂G2
上海世茂股份有限公司
公司控股子公司与诺斯(上海)融资租赁有限公司签订
融资租赁合同暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司与诺斯(上海)融资租赁有限公
司签订一系列《融资租赁合同》。
●截至 2016 年 6 月 30 日,公司及下属公司与诺斯(上海)融资租赁有限公司过
去 12 个月确认的交易金额为:292.58 万元。
●需提请投资者注意的其他事项:无。
一、关联交易概述
为进一步保障上海世茂股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司石狮世茂
房地产开发有限公司(以下简称“石狮世茂”)建设与经营的资金需要,优化债务结
构,以及主题乐园相关设备采购的特殊性,石狮世茂拟与诺斯(上海)融资租赁有限
公司(以下简称“诺斯融资”)签订一系列《融资租赁合同》,诺斯融资拟以融资租赁
的方式将其按照石狮世茂的要求向第三方购买的【石狮世茂摩天城】主题乐园全套浮
空剧场设备、全套 4D 动感影院设备等设备租赁给石狮世茂,租赁期限 12-36 个月,
约定租金总额 12,096.59 万元,租赁服务费 303.74 万元,合同有效期届满,诺斯融
资将租赁物所有权转让给石狮世茂。
二、关联方介绍
(一)关联方关系
石狮世茂为公司控股子公司,诺斯融资为公司控股股东世茂房地产控股有限公司
的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定,石
狮世茂与诺斯融资构成关联关系,本次交易属于关联交易。
(二)关联人基本情况
关联方诺斯(上海)融资租赁有限公司基本情况:注册资金:2000 万美元,注
册地址:上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3617D 室,法定代表人:汤沸,公司类型:
有限责任公司(中外合资),主营业务:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租
赁财产等。
截止 2016 年 7 月 31 日,诺斯融资资产总额 98,871.08 万元,资产净额 13,832.65
万元;实现营业收入 2,348.44 万元,净利润 934.91 万元。
三、关联交易主要内容
(一)合同主体
1、出租人:诺斯(上海)融资租赁有限公司
2、承租人:石狮世茂房地产开发有限公司
(二)合同主要内容和履约安排
1、租金总额:120,965,884.44 元。
2、合同性质:出租人根据承租人的要求选择卖方和租赁物,向卖方购买租赁物,
租赁给承租人使用,承租人同意按本合同条款租入租赁物并向出租人支付租金,合同
有效期届满出租人将租赁物所有权转让给乙方。
3、主要条款明细
服
保
租赁利 务
租赁标 租赁物成本额- 租赁 证 租赁
租金金额-元 率(% 费 租金支付方式
的物 元 期限 金 方式
年) (%/
(%)
年)
第一期支付
魔法森 1.5 265000 元,剩余租
1 6.50% 0 0 直租
林设备 2,000,000.00 2,153,217.72 年 金每半年等额租金
支付
儿童交
2 6.50% 2年 1% 10% 直租 每季等额租金支付
规设备 1,300,000.00 1,396,226.24
户外 LED
3 7.30% 1年 1% 10% 直租 每季等额租金支付
显示屏 600,000.00 627,692.20
4 360°旋 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付
转射击 18,000,000.00 20,627,940.84
脱口秀
5 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付
设备 2,100,000.00 2,367,869.28
游乐设 售后
6 7.50% 3年 1% 5% 每季等额租金支付
备打包 28,080,656.00 31,655,993.28 回租
儿童机
7 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付
械设备 2,740,000.00 3,083,885.88
8 4D 影院 10.00% 3年 0 0 直租 每季等额租金支付
3,000,000.00 3,509,536.56
地震馆
9 与灾难 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付
2,950,000.00 3,325,605.36
馆
浮空剧
10 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付
场 11,800,000.00 13,298,857.20
11 4D 影片 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付
3,750,000.00 4,227,006.72
八爪鱼 售后
12 7.50% 3年 1% 5% 每季等额租金支付
等设备 4,760,000.00 5,362,704.96 回租
大模王 售后
13 7.50% 3年 1% 5% 每季等额租金支付
动画片 26,000,000.00 29,329,348.20 回租
4、租赁期限届满后租赁物的处理:以名义货价人民币 1 元整的价格由承租人留
购。
5、合同还约定了承租人陈述与保证、承诺、违约事项、救济权利、违约金、争
议的解决及法律的适用等相关条款。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
有利于改善石狮世茂财务状况、优化债务结构,有利于推动主题乐园前期筹备和
设备采购工作的有效开展,对石狮世茂的生产经营带来正面影响,不存在损害公司和
股东利益的情形。
本次关联交易有助于增强公司的盈利能力和市场竞争力,推动公司可持续发展,
符合公司及全体股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1、2016 年 8 月 22 日,公司召开了第七届董事会第十三次会议,对《关于公司
控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司与诺斯(上海)融资租赁有限公司签订融资
租赁合同暨关联交易的议案》进行了审议,表决结果为:赞成 5 票;反对 0 票;弃权
0 票。关联董事回避表决。
2、公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明,并发表了如下独立意
见:
本次关联交易有利于改善石狮世茂财务状况、优化债务结构,有利于推动主题乐
园前期筹备和设备采购工作的有效开展,对石狮世茂的生产经营带来正面影响,不存
在损害公司和股东利益的情形。
公司第七届董事会第十三次会议审议相关议案时,关联董事回避了表决,决策程
序符合有关法律法规的规定;同意石狮世茂与诺斯融资签订融资租赁合同。
3、公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见:
公司控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司(以下简称“石狮世茂”)拟与诺
斯(上海)融资租赁有限公司(以下简称“诺斯融资”)签订融资租赁合同,有助于
优化石狮世茂债务结构,有利于推动主题乐园前期筹备和设备采购工作的有效开展。
我们认为:本次关联交易严格按照有关法律程序进行,符合相关法律法规及《公
司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交
易事项,建议公司董事赞成本次关联交易。
六、上网公告附件
(一)经独立董事事前认可的声明
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见
(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2015 年 8 月 22 日