海通证券股份有限公司
关于上海世茂股份有限公司控股子公司
融资租赁暨关联交易事宜的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海世茂股份有限公司
（以下简称“世茂股份”、“上市公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，根
据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法
规和规范性文件的要求，就世茂股份控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司（以
下简称“石狮世茂”）与诺斯（上海）融资租赁有限公司（以下简称“诺斯融资”）
签订融资租赁合同暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
根据 2016 年 8 月 22 日召开的世茂股份第七届董事会第十三次会议审议通过
的《上海世茂股份有限公司关于公司控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司与
诺斯（上海）融资租赁有限公司签订融资租赁合同暨关联交易的议案》，世茂股份
控股子公司石狮世茂与诺斯融资签订融资租赁合同，诺斯融资以融资租赁的方式
将其按照石狮世茂的要求向第三方购买的石狮世茂摩天城主题乐园全套浮空剧场
设备、全套 4D 动感影院设备等设备租赁给石狮世茂，租赁期限 12-36 个月，约定
租金总额 12,096.59 万元，租赁服务费 303.74 万元，合同有效期届满，诺斯融资
将租赁物所有权转让给石狮世茂。
石狮世茂为公司控股子公司，诺斯融资为公司控股股东世茂房地产控股有限
公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规
定，石狮世茂与诺斯融资构成关联关系，本次交易属于关联交易。
二、关联方基本情况
1、公司名称：诺斯（上海）融资租赁有限公司
2、公司类型：有限责任公司（中外合资）
3、注册地址：上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3617D 室
4、法定代表人：汤沸
5、注册资本：2,000 万美元
6、主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产等
7、财务情况：截至 2016 年 7 月 31 日，诺斯融资资产总额 98,871.08 万元，
资产净额 13,832.65 万元；实现营业收入 2,348.44 万元，净利润 934.91 万元。
8、股权控制情况：公司控股股东世茂房地产控股有限公司的全资子公司
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
石狮世茂与关联方拟发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的
原则，交易价格采用公允定价原则由双方协商确定，并根据市场价格变化及时对
关联交易价格做相应调整。
（二）关联交易的主要内容
1、合同主体
出租人：诺斯（上海）融资租赁有限公司
承租人：石狮世茂房地产开发有限公司
2、合同性质：出租人根据承租人的要求选择卖方和租赁物，向卖方购买租赁
物，租赁给承租人使用，承租人同意按本合同条款租入租赁物并向出租人支付租
金，合同有效期届满出租人将租赁物所有权转让给承租人。
3、租赁基本信息
单位：万元，年
租赁标的物 租赁物成本额 租金金额 租赁利率 租赁期限 服务费 保证金 租赁方式 租金支付方式
第一期支付 26.50 万元，
魔法森林设备 200.00 215.32 6.50% 1.5 年 - - 直租
剩余租金每半年等额租金支付
儿童交规设备 130.00 139.62 6.50% 2年 1% 10% 直租 每季等额租金支付
户外 LED 显示屏 60.00 62.77 7.30% 1年 1% 10% 直租 每季等额租金支付
360°旋转射击 1,800.00 2,062.79 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付
脱口秀设备 210.00 236.79 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付
游乐设备打包 2,808.07 3,165.60 7.50% 3年 1% 5% 售后回租 每季等额租金支付
儿童机械设备 274.00 308.39 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付
4D 影院 300.00 350.95 10.00% 3年 - - 直租 每季等额租金支付
地震馆与灾难馆 295.00 332.56 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付
浮空剧场 1,180.00 1,329.89 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付
4D 影片 375.00 422.70 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付
八爪鱼等设备 476.00 536.27 7.50% 3年 1% 5% 售后回租 每季等额租金支付
大模王动画片 2,600.00 2,932.93 7.50% 3年 1% 5% 售后回租 每季等额租金支付
租金总额：120,965,884.44 元。
租赁期限届满后租赁物的处理：以名义价格（人民币 1 元整）由承租人留购。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
石狮世茂与关联方开展的相关交易，为石狮世茂正常业务经营所需，将有助
于石狮世茂各项业务的开展，有利于促进其业务增长，符合其实际情况，有利于
其长远发展。
相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害世
茂股份和中小股东的利益的行为。
相关关联交易不影响世茂股份的独立性，其主要业务没有因上述关联交易而
对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易有利于石狮世茂房地产开发有限公司财务状况、优化债务结构，
有利于推动主题乐园前期筹备和设备采购工作的有效开展，对石狮世茂房地产开
发有限公司的生产经营带来正面影响，不存在损害公司和股东利益的情形。同意
将此议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司拟与诺斯（上海）融资租赁有
限公司签订融资租赁合同，有利于改善石狮世茂财务状况、优化债务结构，有利
于推动主题乐园前期筹备和设备采购工作的有效开展，对石狮世茂的生产经营带
来正面影响，不存在损害公司和股东利益的情形；公司第七届董事会第十三次会
议审议相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定；
同意石狮世茂与诺斯融资签订融资租赁合同。
六、保荐机构的核查意见
经审慎核查，保荐机构对本次世茂股份控股子公司石狮世茂与诺斯融资签订
融资租赁合同暨关联交易事项发表意见如下：
1、本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法规的要求，同时应履行必要的法律程序。本次交易已经公司董事会审议批准
（关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及刘赛飞董事已回避表
决），独立董事亦发表了同意意见，尚需提交股东大会表决通过；
2、上述关联交易的交易方式符合市场规则，未损害世茂股份及世茂股份非
关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海世茂股份有限公司控股子公
司融资租赁暨关联交易事宜的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
胡瑶 王莉
海通证券股份有限公司
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