东吴证券股份有限公司
关于吉林金浦钛业股份有限公司
股权分置改革限售股解禁的专项核查意见
深圳证券交易所：
吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”），前身为吉
林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”），股权分置改革方案已于 2006 年
7 月 28 日实施完毕；根据《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易
所下发的《股权分置改革工作备忘录第 16 号——解除限售》的规定，并结合公
司原限售股份持有人在股权分置改革方案中的承诺情况，原限售股份持有人切实
履行了承诺，未有触及违反承诺的情况发生。根据金浦钛业的要求，现就其股东
延边金冠酒店管理有限公司（以下简称“金冠酒店”）、吉林省明日实业有限公司
（以下简称“明日实业”）履行股权分置改革承诺有关事宜情况出具核查意见。
一、金浦钛业股权分置改革方案概述及履行情况
（一）金浦钛业股权分置改革方案概述
公司的股权分置改革以送股和资本公积金定向转增相结合的方式进行。公司
非流通股股东向流通股股东支付4,085,749股，即非流通股股东向全体流通股股东
每10股送0.6股；同时以公司2005 年12月31日流通股本68,095,820股为基数，用
公司资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的吉林制药全体流通股股
东转增股本，流通股股东每10股获得3.32股的转增股份。
股改过程中，由于公司非流通股东吉林市银丰物资经销公司无法取得联系，
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司第二大股东吉林省明日实业有限公
司承诺为吉林市银丰物资经销公司参加本次股权分置改革垫付对价股份79,852
股。
上述股权分置改革方案经2006年7月18日召开的公司2006年第一次临时股东
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大会暨相关股东会议表决通过。公司股权分置改革方案以2006年7月27日作为股
权登记日，于2006年7月28日实施。
（二）银丰物资承诺履行情况
截至本意见签署日，吉林市银丰物资经销公司未将其所受让的限售股票上市
交易，吉林市银丰物资经销公司切实履行了承诺，未有触及违反承诺的情况发生。
（三）保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
本保荐机构东吴证券股份有限公司积极与公司非流通股东保持联系，对非流
通股东承诺履行情况进行核查并督促其按照承诺的约定切实履行其承诺，并在公
司公告中披露有关承诺事项及履行情况。
二、 股权分置改革后的股本变化情况
2012 年 12 月 21 日，吉林制药召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过
了公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。根据议案，吉林制药拟向
江苏金浦集团有限公司、南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）、王小江定向
发行股票 148,420,393 股用于收购南京钛白化工有限责任公司 100%股权。
2013 年 3 月 11 日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大
资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
［2013］232 号）、《关于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林制药
股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]233 号)，
核准吉林制药本次重大资产重组，并豁免金浦集团及其一致行动人对吉林制药的
要约收购义务。
2013 年 4 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向吉林制药
出具了《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》，吉林制药已办理完毕本次
非公开发行股票的股份预登记手续。本次非公开发行股份过户完成后，吉林制药
总股本变更为 306,664,025 股。
2013 年 12 月 20 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了关
于公司非公开发行股票方案的议案。2014 年 7 月 24 日，公司召开第五届董事会
第十一次会议，将本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金部分由
26,000.00 万元调减至 15,000.00 万元，相应的对募集资金总额及发行股份数量
进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。依据公司 2013 年第二次临时股东
大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
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关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会在股东大会决议范围内对募集资
金投资项目具体安排进行调整。
2014 年 8 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉林金浦
钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2014】845 号)。
2014 年 10 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出
具了《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》，公司已办理完毕本次非公开
发行股票的股份预登记手续。本次非公开发行股份过户完成后，公司总股本变更
为 379,551,191 股。
2015年3月11日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了以2014年12月
31日的总股本379,551,191股为基数，实施资本公积金向全体股东每10股转增3股
的议案。2015年3月，公司资本公积金转增股本方案实施，公司股本扩大为
493,416,548股。
2015 年 8 月 13 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了以
2015 年 6 月 30 日的总股本 493,416,548 股为基数，实施资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股的议案。2015 年 8 月，公司资本公积金转增股本方案实施，
公司股本扩大为 986,833,096 股。
上述非公开发行股票完成后以及转增后，吉林市银丰物资经销公司持股数量
及比例如下：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
吉林市银丰物资经销公司 3,432,000 0.35%
股本总额 986,833,096 100.00%
除上述股本变化外，公司股本总额未发生其他变化。
三、垫付对价及垫付股改对价偿还主体变更情况的说明
（一）股权分置改革垫付股份
股改过程中，由于公司非流通股东吉林市银丰物资经销公司无法取得联系，
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司第二大股东吉林省明日实业有限公
司承诺为吉林市银丰物资经销公司参加本次股权分置改革垫付对价股份 79,852
股。
（二）股权分置改革代垫股份数量变动情况
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单位：股
限售股份持有人 执行对价前股份数 应支付对价股份数 备注
吉林市银丰物资
1,320,000 79,852 股权分置改革实施日
经销公司
吉林市银丰物资
1,320,000 79,852 2007 年度未进行权益分配
经销公司
吉林市银丰物资
1,320,000 79,852 2008 年度未进行权益分配
经销公司
吉林市银丰物资
1,320,000 79,852 2009 年度未进行权益分配
经销公司
吉林市银丰物资
1,320,000 79,852 2010 年度未进行权益分配
经销公司
吉林市银丰物资
1,320,000 79,852 2011 年度未进行权益分配
经销公司
吉林市银丰物资
1,320,000 79,852 2012 年度未进行权益分配
经销公司
吉林市银丰物资
1,320,000 79,852 2013 年度未进行权益分配
经销公司
2014 年度权益分配，以 2014 年 12 月 31 日
吉林市银丰物资
1,716,000 103,808 的总股本 379,551,191 股为基数，实施资本
经销公司
公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
2015 年度权益分配，以 2015 年 6 月 30 日
吉林市银丰物资
3,432,000 207,615 的总股本 493,416,548 股为基数，实施资本
经销公司
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
（三）垫付股改对价偿还主体变更情况
2016 年 2 月 3 日，延吉市隆川物资有限公司、吉林市银丰物资经销公司与
延边金冠酒店管理有限公司签订借款协议，延吉市隆川物资有限公司向延边金冠
酒店管理有限公司借款人民币 450 万元，借款期限 15 日，借款利息人民币 5 万
元。逾期不偿还，延吉市隆川物资有限公司承担违约责任，吉林市银丰物资经销
公司用持有的“吉林药业”343.2 万股（证券代码：000545）其孽生股份对延吉
市隆川物资有限公司的债务承担担保责任。
由于延吉市隆川物资有限公司未按约定如期偿还借款本金人民币 450 万元
及借款利息人民币 5 万元，延边金冠酒店管理有限公司向延吉市人民法院提起诉
讼，经调解后延吉市人民法院于 2016 年 2 月 25 日出具（2016）吉 2401 民初 1438
号《吉林省延吉市人民法院民事调解书》。调解协议如下：
1、被告延吉市隆川物资有限公司于 2016 年 3 月 2 日之前偿还原告延边金冠
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酒店管理有限公司借款本金 450 万元并支付利息 5 万元。
2、如被告延吉市隆川物资有限公司未按上述第一项约定的期限履行给付义
务，则被告吉林市银丰物资经销公司于 2016 年 3 月 5 日之前，将其名下“吉林
药业”343.2 万股（证券代码：000545）及其孽生股份过户到原告延边金冠酒店
管理有限公司名下。
2016 年 3 月 8 日，延吉市人民法院出具《执行裁定书（2016）吉 2401 执 393
号》，因被告延吉市隆川物资有限公司、吉林市银丰物资经销公司未履行借款偿
还义务，依据上述《吉林省延吉市人民法院民事调解书》，裁定吉林市银丰物资
经销公司名下“吉林药业”3,432,000 股股份（证券代码：000545）及其孽生股份
过户到原告延边金冠酒店管理有限公司名下。
2016 年 3 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依据上述法
院相关文件将吉林市银丰物资经销公司持有公司限售流通股 3,432,000 股过户至
延边金冠酒店管理有限公司名下。
2016 年 4 月 8 日，延边金冠酒店管理有限公司与吉林省明日实业有限公司
签署了《偿还垫付股份协议书》，根据协议约定，延边金冠酒店管理有限公司同
意向吉林省明日实业有限公司偿还垫付股份 207,615 股。
2016 年 7 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依据上述相
关文件为延边金冠酒店管理有限公司向吉林省明日实业有限公司办理了上市公
司股权分置改革垫付股份偿还手续，将限售流通股 207,615 股偿还至吉林省明日
实业有限公司名下。
上述变更完成后，金冠酒店、明日实业持股数量及比例如下：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
延边金冠酒店管理有限公司 3, 224,385 0.33%
吉林省明日实业有限公司 207,615 0.02%
股本总额 986,833,096 100.00%
四、本次解除股份限售安排
1、本次解禁股份限售的日期为 2016 年 8 月 26 日。
2、本次解除股份限售的股份总数为 3,432,000 股，占股本总额的 0.35%。
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本次解除限售的股份具体情况如下：
本次可上
本次可上市 本次可上
市流通股
持有限售 本次可上 流通股数占 市流通股 冻结的股
序 限售股份持有人 数占无限
股份数 市流通股 限售股份总 数占公司 份数量
号 名称 售股份总
（股） 数（股） 数的比例 总股本的 （股）
数的比例
（％） 比例（％）
（％）
延边金冠酒店管
1 3,224,385 3,224,385 10.45 0.34 0.33 3,000,000
理有限公司
吉林省明日实业
2 207,615 207,615 0.67 0.02 0.02 0
有限公司
合计 3,432,000 3,432,000 11.12 0.36 0.35 3,000,000
五、公司股本结构变动表
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数（股） 比例（%） （股） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股
1、国家持股 0 0.00 0 0 0.00
2、国有法人持股 0 0.00 0 0 0.00
3、境内一般法人持股 30,862,000 3.13 -3,432,000 27,430.000 2.78
4、境内自然人持股 0 0.00 0 0 0.00
5、境外法人持股 0 0.00 0 0 0.00
6、境外自然人持股 0 0.00 0 0 0.00
7、内部职工股 0 0.00 0 0 0.00
8、高管股份 0 0.00 0 0 0.00
9、机构投资者配售股份 0 0.00 0 0 0.00
有限售条件的流通股合计 30,862,000 3.13 -3,432,000 27,430.000 2.78
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股 955,971,096 96.87 3,432,000 959,403,096 97.22
2、境内上市的外资股 0 0.00 0 0 0.00
3、境外上市的外资股 0 0.00 0 0 0.00
4、其他 0 0.00 0 0 0.00
无限售条件的流通股合计 955,971,096 96.87 3,432,000 959,403,096 97.22
三、股份总数 986,833,096 100.00 986,833,096 100.00
六、对有关文件的核查情况
保荐机构核查了以下文件：
（一）吉林药业股权分置改革说明书
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（二）吉林药业股权分置改革实施公告
（三）《吉林制药股份有限公司关于第一大股东变更的提示性公告》
（四）《吉林制药股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》
（五）（2016）吉 2401 民初 1438 号《吉林省延吉市人民法院民事调解书》
（六）《执行裁定书（2016）吉 2401 执 393 号》
（七）《吉林省明日实业有限股东与延边金冠酒店管理有限公司之偿还垫付
股份协议书》
（八）《吉林金浦钛业股份有限公司股改限售股份解除限售提示性公告》
（九）《上市公司股权分置改革垫付股份偿还确认书》
（十）《发行人股本结构表（按股份性质统计）》
（十一）《限售股份明细数据表》
（十二）其他
七、结论意见
经核查，本保荐机构认为，截至本意见签署日，金浦钛业限售股份持有人金
冠酒店、明日实业在股权分置改革方案中的法定承诺义务已履行完毕。金冠酒店、
明日实业所持有限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股
权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。上述金浦钛业股东所持有限售
股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意上述金浦钛业股东所持金浦
钛业限售股份 3,432,000 股上市流通。
特此报告。
（本页以下无正文！）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于吉林金浦钛业股份有限公司
股权分置改革限售股解禁的专项核查意见》之签字页）
保荐代表人：汤迎旭
东吴证券股份有限公司
2016 年 8 月 23 日
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