证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2016-027
鞍钢股份有限公司关于与鞍钢集团节能技术服务有限公司签署
2016 年第一批合同能源管理项目合同书的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
本公司董事会于2016年8月23日召开公司第七届董事会第三次会
议。本公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到本公司章程规定的
法定人数，会议的召开符合《公司法》、本公司章程的规定。 会议以
5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于本公司与
鞍钢集团节能技术服务有限公司（以下简称“鞍钢节能公司”）签署
2016年第一批合同能源管理项目合同书的议案》。关联董事姚林先生、
王义栋先生对该议案回避表决。
为了更好地开展节能减排和降本增效工作，本公司拟实施一批节
能项目。为了更好地利用外部资源，根据国家发展改革委、财政部、
人民银行、税务总局联合发布的《关于加快推行合同能源管理促进节
能服务产业发展的意见》，本公司拟采用合同能源管理的模式实施节
能项目。
经本公司与鞍钢节能公司磋商，双方同意由鞍钢节能公司在本公
司厂区内出资建设节能设施，以用于本公司日常生产。鞍钢节能公司
要保证项目的节能效果、装置性能等指标达到设计保证值。在合同能
源管理项目效益分享期内，双方按一定比例分享净节能收益，最终分
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成比例待工程竣工验收后按工程实际决算投资及节能效益产出确定，
每年调整一次，效益分享期不超过6年。鞍钢节能公司分享的净节能
收益累计总额不超过项目实际发生的投资总额（包括建设投资、相应
税费及利息，均按实际发生额计算）。合同期满后，鞍钢节能公司将
项目所有固定资产无偿转让给本公司。如分享期内鞍钢节能公司提前
收回项目投资总额，则双方可以提前终止合同，项目资产无偿转让给
本公司。
2016年第一批共计十一个合同能源管理项目，项目建设投资约为
人民币21,370万元。预计本公司在效益分享期内将支付给鞍钢节能公
司节能收益约为人民币34,843万元（最终按项目决算后的项目投资总
额的实际发生额为准，项目投资总额最高将不会超过人民币45,527万
元）。
本次交易对方鞍钢节能公司，是本公司控股股东鞍山钢铁集团公
司下属的鞍钢集团工程技术发展有限公司的子公司。因此，鞍钢节能
公司与本公司构成关联关系，此项投资构成关联交易。
本公司在合同期内预计支付给鞍钢节能公司的节能收益额约为
人民币34,843万元，占本公司最近一年经审计净资产的0.80%；项目
投资总额上限人民币45,527万元，占本公司最近一年经审计净资产的
1.04%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证
券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该投资事项获本公司董事
会审议通过后，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
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重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方：鞍钢节能公司
住所：鞍山市铁西区鞍钢厂区
法定代表人：冯占立
注册资本：人民币壹亿元
主营业务范围：节能诊断、节能技术咨询与服务、节能技术与新
产品的推广应用、节能改造、节能项目运营与转让。
鞍钢节能公司成立于2010年12月，是鞍山钢铁集团公司下属的鞍
钢集团工程技术发展有限公司的子公司。鞍钢节能公司于2011年3月
通过国家节能公司备案，获得国家相关部委合同能源准入资质。
依托鞍钢集团产业及技术优势，鞍钢节能公司在钢铁生产工艺运
行及大项目策划实施等方面拥有丰富经验。能开展工业锅炉及热电联
产系统、蒸汽热力系统、配电系统、电机拖动系统、绿色照明系统、
工业窑炉系统、工业余能回收利用系统的节能设计与改造，具有较强
产融组织能力和为客户提供先进能源管理技术解决方案能力。
鞍钢节能服务公司已成功实施了多项包括合同能源管理模式在
内的大量工业领域节能与环保项目，可为用户提供从节能诊断、评估、
设计，到融资、改造、运行、移交 “一条龙”式的节能环保综合解
决方案，通过合同能源管理服务（EMC）等方式，帮助企业开展节
能改造、提高能效水平。
鞍钢节能公司2015年末净资产为人民币12,349万元，2015年度净
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利润为人民币547万元，营业收入为人民币12,388万元。
本公司的控股股东鞍山钢铁集团公司通过其下属子公司鞍钢集
团工程技术发展有限公司间接控制鞍钢节能公司，因此鞍钢节能公司
与本公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
三、交易标的情况
经本公司与鞍钢节能公司磋商，双方同意由鞍钢节能公司在本公
司厂区内出资建设节能设施，以用于本公司日常生产。鞍钢节能公司
要保证项目的节能效果、装置性能等指标达到设计保证值。节能设施
建成投产后，鞍钢节能公司将相关资产交付本公司使用、维护。在合
同能源管理项目效益分享期内，双方按一定比例分享净节能收益（具
体预计分成比例见《2016年本公司第一批合同能源项目明细表》），最
终分成比例待工程竣工验收后按工程实际决算投资及节能效益产出
确定，每年调整一次，效益分享期不超过6年。鞍钢节能公司分享的
净节能收益累计总额不超过项目实际发生的投资总额（包括建设投
资、相应税费及利息，均按实际发生额计算）。合同期满后，鞍钢节
能公司将项目所有固定资产无偿转让给本公司。如分享期内鞍钢节能
公司提前收回项目投资总额，则双方可以提前终止合同，项目资产无
偿转让给本公司。
本次批准的合同能源管理项目共十一项（见下表），计划建设投
资金额约为人民币21,370万元。
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2016年本公司第一批合同能源项目明细表
预计分享净节
计划建设投 预测年节能
能收益分成比
序号 项目名称 资金额（人民 收益（人民币
例（本公司/鞍
币万元） 万元）
钢节能公司）
1 1#高炉湿法改干法及 TRT 改造 4,500 2,979 50%/50%
2 2#高炉湿法改干法及 TRT 改造 4,500 2,229 30%/70%
3 3#高炉湿法改干法及 TRT 改造 4,500 2,107 30%/70%
4 灵 山 地 区 供 热 系 统 改造工程 2,500 1,144 30%/70%
5 能源管控中心水泵节能改造 190 168 30%/70%
高炉热风炉富氧燃烧技术 40%/60%
6 300 164
推广应用
7 炼铁总厂水泵节能改造 730 393 40%/60%
8 炼钢总厂水泵节能改造 760 408 40%/60%
炼钢总厂四分厂钢包烘烤器 二 50%/50%
9 270 429
代 蓄 热 式 改造
10 热轧带钢厂水泵节能改造 2,120 1,037 30%/70%
11 大型厂水泵节能改造 1,000 703 50%/50%
合计 21,370 11,761
除上述项目的建设投资金额外，鞍钢节能公司就上述节能项目支
出的相关税费及贷款利息预计约为人民币13,473万元，合计投资总额
约为人民币34,843万元。
四、转让协议主要内容
1、协议方：
本公司（甲方）、鞍钢节能公司（乙方）
2、协议签署日期
2016 年 8 月 23 日
3、11 项能源管理项目协议的名称及计划建设投资金额
计划建设投资
序号 协议名称 金额（人民币
万元）
1 1#高炉湿法改干法及 TRT 改造合同能源管理项目合同书 4,500
2 2#高炉湿法改干法及 TRT 改造合同能源管理项目合同书 4,500
5
3 3#高炉湿法改干法及 TRT 改造合同能源管理项目合同书 4,500
4 灵 山 地 区 供 热 系 统 改造合同能源管理项目合同书 2,500
5 能源管控中心水泵节能改造合同能源管理项目合同书 190
高炉热风炉富氧燃烧技术推广应用合同能源管理
6 300
项目
7 炼铁总厂水泵节能改造合同能源管理项目合同书 730
8 炼钢总厂水泵节能改造合同能源管理项目合同书 760
炼钢总厂四分厂钢包烘烤器 二 代 蓄 热 式 改造合同能源管
9 270
理项目合同书
10 热轧带钢厂水泵节能改造合同能源管理项目合同书 2,120
11 大型厂水泵节能改造合同能源管理项目合同书 1,000
合计 21,370
4、项目期限及约定
4.1 项目的合同期限为：建设期+分享期
4.2 项目的节能效益分享期的起始日为乙方收到项目第一笔收
益的时间，效益分享期为 6 个效益分享年。
4.3 项目建成试运行（热负荷 72 小时）完成后，达到节能指标，
甲乙双方即认定项目验收合格，进入分享期。
4.4 合同期满后，乙方将项目所有固定资产无偿转让甲方。
5、节能效益分享方式
5.1 项目总投资为建设投资、税费、利息之和。其中建设投资
原则上不超过上表中的计划建设投资金额，最终投资额以实际决算投
资为准；税费指投资增值税；利息指建设期贷款利息和分享期贷款利
息。
5.2 合同期内预计的年净节能收益约为人民币 11,761 万元。合
同期内净节能收益计算方式和方法：
（1）节能总收益=节能量×能源基价
6
（2）净节能收益=节能总收益-项目消耗能源费用
5.3 在合同能源管理项目效益分享期内，甲乙方按一定比例分
享净节能收益（具体预计分成比例见《2016 年本公司第一批合同能
源项目明细表》），最终分成比例待工程竣工验收后按工程实际决算投
资及节能效益产出确定，每年调整一次,甲方保证乙方收回总投资期
限不超过 6 年。如分享期内乙方提前收回项目总投资，则甲乙双方可
以提前终止本合同，项目资产无偿转让给甲方。
5.4 双方应共同对项目节能量进行测量和确认并签发节能量确
认单。
5.5 净节能收益由甲方按月支付乙方，具体支付方式如下：
（a）在相应的节能量确认后，乙方应当根据确认的节能量制作
净节能效益分享确认单，并向甲方发出书面的付款请求；
（b）甲方应当在收到上述付款请求和乙方出具相应的正式发票
之后 30 个工作日内，将相应的款项支付给乙方。
5.6 甲方应在项目验收合格后， 2 个月内支付乙方第一笔双方
确认的节能效益。如果超 2 个月，将按 6.1 条款执行。
6、违约责任
6.1 如果甲方未按约定按时向乙方支付相关费用，每超一日，
甲方应按所欠费用的 0.1‰向乙方支付违约金。
6.2 如项目未达到合同约定的设计标准，乙方应承担设计责任。
7、协议的生效条件以及有效期限：
协议自双方授权代表签署并经甲方董事会批准之日起生效，至分
7
享期结束之日止。
五、交易目的及对上市公司的影响
1、有效利用外部资金，缓解本公司内部资金压力。通过采用合
同能源管理项目模式，由鞍钢节能公司投资建设节能项目，本公司每
月利用节能收益资金分期支付项目的投资额，从而减小公司项目投资
的资金压力。
2、降低项目风险。与鞍钢节能公司合作，利用其强大的设计、
融资、运营等方面的经验和能力，能够较好地完成本公司想要实现的
改造计划和节能目标，从而降低项目风险。
3、节能收益最大化。经与鞍钢节能公司多轮谈判，最终鞍钢节
能公司同意对本批项目只获取项目外部收益（财政奖励、税收优惠）；
本公司获取项目内部收益（全部节能收益），保证了本公司的效益最
大化。
4、为本公司降本增效奠定基础。该批项目均为节能项目，主要
是提高高炉余能回收效率和降低部分设备能源消耗，在节能减排的同
时还能收到较好的效益。该批项目的实施将为本公司降低能源消耗水
平，提升各项能源指标。
此次关联交易为本公司按一般商务条款进行，协议条款内容公
平合理，符合本公司及股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小
股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
8
年初至披露日，本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易
（包含本次关联交易，但不包含已经过股东大会批准的关联交易）的
总金额为人民币 45,527 万元。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表
独立意见如下：
1、关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了
公正、公允的原则，符合法定程序。
2、该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对本公司股东
而言是按公平合理的条款进行的。
3、交易条款公平合理， 且符合本公司及本公司股东的整体利益，
不会损害非关联股东及中小股东的利益。
八、查文件目录
1、本公司第七届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立董事意见；
鞍钢股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 23 日
9
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