证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2016—034
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次
会议通知于 2016 年 8 月 11 日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监
事及高管人员。本次会议于 2016 年 8 月 22 日在公司会议室以现场会议方式召开。
本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，全部董事均亲自出席会议。符合《中华
人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长徐桂
芬女士主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，财务总监、董事
会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016 年半年度报
告全文及摘要》；；
独立董事对 2016 年半年度报告相关事项发表了独立意见，监事会对该议
案发表了核查意见。
《2016 年半年度报告全文》详见 2016 年 8 月 24 日指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2016 年半年度报告摘要》详见 2016 年
8 月 24 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2016 年半年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。
《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 2016 年 8 月 24
日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016 年半年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》；
独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2016 年半
年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 184,041,301.66 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
270,474,761.58 元，减去当年分配的 2015 年度利润分配 14,692,376.95 元，2016
年半年度可供股东分配的利润为 439,823,686.29 元。
公司拟以截止 2016 年 6 月 30 日的总股本 124,989,282 股为基数，向全体股
东每 10 股送红股 5 股，每 10 股派发现金股利 1.25 元（含税），同时进行资本公
积金转增股本，以公司总股本 124,989,282 股为基数向全体股东每 10 股转增 25
股，合计送转 374,967,846 股。（提示：后续在分配方案实施前公司总股本由于可
转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，
分配比例将按分派总额不变的原则相应调整）
董事会认为：公司 2016 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符
合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投
资回报，符合公司和全体股东的利益。上述利润分配及资本公积金转增股本的预
案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，
公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严
禁内幕交易的告知义务。本分配方案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现
金分红政策以及公司《未来三年（ 2014-2016 年） 股东回报规划》。
本项议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
《关于 2016 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见
2016 年 8 月 24 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司章程
的议案》。
因公司拟进行 2016 年半年度利润分配及资本公积金转增股本，以总股本
124,989,282 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，每 10 股派发现金股利
1.25 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 124,989,282 股为
基数向全体股东每 10 股转增 25 股，合计送转 374,967,846 股。本次利润分配及
资本公积转增股本方案经董事会及股东大会通过并实施后，公司总股本由
124,989,282 股增加至 499,957,128 股，具体股数以中国登记结算有限责任公司深
圳分公司登记为准。
依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》以及《公司章程》等规
定，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事
会办理相关工商变更登记事宜。
公司章程修订前后对照如下：
修订前：
第五条 公司注册资本为人民币 124,989,282.00 元。
第十六条 公司发起人如下：
1. 褚建庚
公司住所：江西省南昌市西湖区丁公路 103 号
职 务：副董事长
国 籍：中国
2. 褚浚
公司住所：江西省南昌市西湖区丁公路 103 号
职 务：副董事长
国 籍：中国
3. 褚剑
公司住所：江西省南昌市西湖区丁公路 103 号
职 务：董事
国 籍：中国
4. 煌上煌集团有限公司
公司住所：江西省南昌市丁公路 103 号
法定代表人姓名：徐桂芬
职 务：董事长
国 籍：中国
各发起人于公司的股份数额和股权比例分别为：
发起人名称 股份数额（单位：股） 股权比例（%）
煌上煌集团有限公司 64,488,000 80.61
褚浚 4,136,000 5.17
褚剑 4,136,000 5.17
褚建庚 7,240,000 9.05
合 计 80,000,000 100
第十七条 公司股份总数为 124,989,282 股，均为普通股。
修订后：
第五条 公司注册资本为人民币 499,957,128.00 元。
第十六条 公司发起人如下：
5. 褚建庚
公司住所：江西省南昌市西湖区丁公路 103 号
职 务：副董事长
国 籍：中国
6. 褚浚
公司住所：江西省南昌市西湖区丁公路 103 号
职 务：副董事长
国 籍：中国
7. 褚剑
公司住所：江西省南昌市西湖区丁公路 103 号
职 务：董事
国 籍：中国
8. 煌上煌集团有限公司
公司住所：江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城
法定代表人姓名：徐桂芬
职 务：董事长
国 籍：中国
各发起人于公司的股份数额和股权比例分别为：
发起人名称 股份数额（单位：股） 股权比例（%）
煌上煌集团有限公司 257,952,000 51.59
褚建庚 28,960,000 5.79
褚浚 16,544,000 3.31
褚剑 16,544,000 3.31
合 计 320,000,000 64.00
第十七条 公司股份总数为 499,957,128 股，均为普通股。
原《公司章程》其他条款内容不变。
本项议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
5、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2016
年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》详见 2016 年 8 月 24 日指
定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨
潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届第十一次董事会决议；
2、独立董事关于第三届第十一次董事会相关事项的独立意见；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二 0 一六年八月二十四日
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