证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2016-32
关于以部分门店物业为标的资产开展资产
证券化的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏
为挖掘公司沉淀资产的市场价值，盘活存量资产，公司下属全资子公司武
汉中百百货有限责任公司（以下简称“中百百货”）拟对部分门店物业实施资产
证券化运作。即中百百货将本次证券化运作的目标物业及相关负债置入至其全
资子公司武汉中百启鑫商贸有限公司、武汉中百仲达商贸有限公司和武汉中百
尚宜商贸有限公司（以下简称“项目公司”）名下，中百百货再将其持有的项目
公司的股权分别对应转让至其新成立的三家 SPV 公司，中百百货拟投资武汉东
湖创新科技投资有限公司（以下简称“东湖创投”）拟发起设立的私募投资基金
并成为私募投资基金（以下简称“私募基金”）的初始基金份额持有人，并将其
直接或间接持有的目标资产的全部权益以不低于人民币 13.4 亿元的价格转让给
私募基金，中百百货对项目公司享有的债权由私募基金受让或者由项目公司以
私募基金发放的委托贷款资金进行清偿，长江证券（上海）资产管理有限公司
（以下简称“长江资管”）拟发起设立资产支持专项计划并发行资产支持证券，
以所募得资金向中百百货购买其全部私募基金份额并履行私募基金份额实缴义
务，私募投资基金以其实缴资金履行完成前述向中百百货的全部相关权益的购
买并支付相关价款后，由三家项目公司分别对对应的 SPV 公司进行吸收合并。
本专项计划的实施不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不存在重大法律障碍；
本专项计划尚需公司股东大会审议；
本专项计划尚需取得交易场所出具的挂牌无异议函，以及发行完成后需报
中国证券投资基金业协会备案。
本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市
场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。
一、专项计划概述
为顺利实施本次专项计划，中百百货已设立了武汉中百启鑫商贸有限公司、
武汉中百仲达商贸有限公司和武汉中百尚宜商贸有限公司 3 家全资子公司，并
将本次拟实施资产证券化业务的目标资产中心百货店、黄陂购物中心和江夏购
物广场三家门店物业分别置入到 3 家全资子公司。目前，公司正在办理目标物
业置入手续，相关工作进展顺利。
上述资产证券化运作，主要为中百百货将持有门店物业的全资子公司的相
关权益最终全部转让给私募基金，一方面中百百货将按照市场公允价值确定交
易对价，获得优质门店的物业增值收益和现金回笼；另一方面中百百货以稳定
的租赁价格和租约获得门店物业的使用权。门店物业的租金收益及专项计划未
来处置中百百货全资子公司股权及/或门店物业的收益，或以中百百货全资子公
司股权及/或门店物业公开发行的增值收益将成为该专项计划的收益分配来源，
以满足其投资者获得长期稳定回报的投资需求。
二、交易对方情况介绍
本次交易相关权益的受让方为东湖创投拟发起设立的中百百货为基金份额
持有人的私募投资基金。私募投资基金将通过一定交易结构安排从中百百货最
终获得相应项目公司的全部相关权益。中百百货将其持有的全部私募基金份额
转让给长江资管拟作为管理人设立的资产支持专项计划，长江资管以此基金份
额利益为基础资产发行资产支持证券，以达到为专项计划的投资者提供投资机
会的目的。目前私募投资基金和专项计划尚未设立。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为 3 处门店物业房地产权属分别过户至中百百货 3 家全
资子公司后，中百百货对 3 家全资子公司直接或间接享有的全部相关权益。
2、本次交易的标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
3、全资子公司及其拥有的门店物业情况：
（1）武汉中百启鑫商贸有限公司及其拥有的中心百货店
武汉中百启鑫商贸有限公司于 2016 年 8 月 3 日由中百百货全资设立，注册
资本为人民币 100 万元，经营范围为五金交电、日用百货、针纺织品、工艺美
术品、花卉、照相器材、通信器材（不含卫星电视广播地面接收设施）、金银饰
品、家用电器、家具、建筑装饰材料批发兼零售；钟表维修及批发兼零售；物
业管理；代办电信业务；办理收缴费业务（依法须经审批的项目，经相关部门
审批后方可开展经营活动）；食品销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营，经营期限、经营范围与许可证核定的一致）。待产权过户完成后，
武汉中百启鑫商贸有限公司将拥有位于武汉市江汉区江汉路 129 号物业的房地
产权属。
（2）武汉中百仲达商贸有限公司及其拥有的黄陂购物中心
武汉中百仲达商贸有限公司于 2016 年 7 月 26 日由中百百货全资设立，注
册资本为人民币 200 万元，经营范围为五金交电、日用百货、针纺织品、工艺
美术品、花卉、照相器材、通信器材（不含卫星电视广播地面接收设施）、金银
饰品、家用电器、家具、建筑装饰材料批发兼零售；钟表维修及批发兼零售；
物业管理；代办电信业务；办理收缴费业务（依法须经审批的项目，经相关部
门审批后方可开展经营活动）；食品销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营，经营期限、经营范围与许可证核定的一致）。待产权过户完成
后，武汉中百仲达商贸有限公司将拥有位于武汉市黄陂区前川街黄陂大道 387
号黄陂广场物业的房地产权属。
（3）武汉中百尚宜商贸有限公司拥有的江夏购物广场
武汉中百尚宜商贸有限公司于 2016 年 8 月 3 日由中百百货全资设立，注
册资本为人民币 100 万元，经营范围为五金交电、日用百货、针纺织品、工艺
美术品、花卉、照相器材、通信器材（不含卫星电视广播地面接收设施）、金银
饰品、家用电器、家具、建筑装饰材料批发兼零售；钟表维修及批发兼零售；
物业管理；代办电信业务；办理收缴费业务（依法须经审批的项目，经相关部
门审批后方可开展经营活动）；食品销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营，经营期限、经营范围与许可证核定的一致）。待产权过户完成
后，武汉中百尚宜商贸有限公司将拥有位于武汉市江夏区纸坊街文化路楚天大
厦江夏购物广场的房地产权属。
4、3 处物业资产状况如下表所示(截至 2016 年 6 月 30 日，未经审计数据)
（单位：万元）
门店物业名称 资产原值 累计折旧 资产净值
中心百货 19397.97 7500.32 11897.65
黄陂广场 16528.24 2060.01 14468.23
江夏购物中心 47461.32 2219.93 45241.39
合计 83387.53 11780.26 71607.27
（二）定价情况
公司聘请戴德梁行房地产咨询（上海）有限公司以 2016 年 6 月 30 日作为
基准日，采用收益法对 3 处物业房屋所有权及对应的土地使用权于评估基准日
的市场价值进行了预评估。
戴德梁行房地产咨询（上海）有限公司具备从事证券期货相关业务评估资
格，其于评估基准日对 3 处物业的市场价值预评区间为人民币 134,000-137,000
万元，具体明细如下：
（单位：万元）
门店物业名称 评估值（预评）
中心百货 41,000-42,000
黄陂广场 35,000-36,000
江夏购物中心 58,000-59,000
合计 134,000-137,000
上述 3 处门店物业评估增值的主要原因是商业用房价格上涨所致。
公司拟以戴德梁行房地产咨询（上海）有限公司出具的评估报告作为定价
依据与受让方协商定价，但最低不低于预评估值人民币 13.4 亿元。
四、交易合同的主要条款
公司尚未与交易对方签署有关本次交易的合同。
五、涉及出售资产的其他安排
(一)本次交易不涉及人员安置。
(二)土地租赁情况
交易完成后中百百货将按照市场价格租用 3 处物业继续经营。
根据资产运作计划，中百百货拟与相关公司签订《租赁合同》，分别租赁
中心百货、黄陂广场和江夏购物广场等 3 处门店物业用于店面经营，并接受相
关公司提供的物业服务。
(三)公司拟将本次交易所得款项用于补充公司运营资金。
六、本次交易的目的及对公司的影响
(一)本次交易的目的及意义
公司通过资产证券化运作，盘活存量资产，拓宽融资渠道，降低企业负债，
优化资产结构。不仅使公司获得大量的回笼资金，为下步的深化战略转型、提
升效益提供资金支持，同时也是符合国企改革，国家鼓励盘活存量资产的政策
背景的改革举措。
(二)本次交易对公司财务状况的影响
预计本次交易完成后，公司将收到的交易对价不低于人民币 13.4 亿元，预
计本次交易将实现不低于人民币 6.24 亿元的税前收益。
本次交易完成后，中百百货将按市场价格租用 3 处物业继续经营门店，实
际租金价格以中百百货与股权受让方或其指定方届时签订的《租赁合同》为准，
且本次交易事项不会影响公司门店的日常经营业务开展。
综合来看，本次交易将使得公司在交易完成当年确认利润的基础上，为公
司降低资产负债率、改善各项财务指标，并实现现金流入，增加营运资金。
七、本次交易的内部决策程序
(一)公司独立董事就本次交易发表的独立意见
作为公司独立董事我们与公司管理层进行了充分沟通，了解项目方案，
仔细阅读了《关于以部分门店物业为标的资产开展资产证券化的议案》，就本次
开展资产证券化业务进行了询问。我们认为本次交易价格将以评估价为基准，
将经交易双方协商确定，交易定价公平、合理。决策程序合法，未发现损害公
司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
此外，我们认为本次交易事项在保障门店物业长期稳定使用的同时，通过
盘活存量资产，获得资金支持，提高资产、资金使用效率；有助于推进公司调
整转型，促进企业持续发展。
综上，独立董事一致同意本次交易事项，并同意将该事项提交公司 2016
年第一次临时股东大会予以审议。
(二)本次交易尚需履行的审批及其他程序
本专项计划尚需公司股东大会审议；本专项计划尚需取得证券交易所出具
的挂牌无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案；本专项
计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平
等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。
八、备查文件
(一)独立董事意见。
（二）中百控股集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议。
特此公告
中百控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十四日
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