上海交大昂立股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
(2016 年修订)
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)内幕
信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公平、公开、公正
原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息
披露管理办法》、 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》等规定,结
合公司实际情况,制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责,董事会秘书办公室组织实
施。董事会秘书办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常
办事机构。
第三条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定
的,适用《公司信息披露事务管理制度》的相关规定。
第四条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关
于内幕交易操纵市场等禁止行为的规定,严守保密义务,不得进行违法违规的交
易。
第二章 内幕信息及其知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
其衍生产品的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开信息是指公司尚
未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站上正式公
开的信息。
内幕信息包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定;
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大
额赔偿责任;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动,或无法履行职
责;
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化;
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产
程序、被责令关闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效;
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政
处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施;
(十二)公司分配股利或者增资的计划;
(十三)公司股权结构的重大变化;
(十四)公司债务担保的重大变更;
(十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十;
(十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任;
(十七)上市公司收购的有关方案;
(十八)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议;
(十九)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(二十)主要或者全部业务陷入停顿;
(二十一)对外提供重大担保;
(二十二)公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前,业绩预告、业绩快
报和定期报告的内容;
(二十三)公司回购股份或以公积金转增股本计划;
(二十四)公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营
成果产生重大影响的额外收益;
(二十五)变更会计政策、会计估计;
(二十六)相关法律、法规或中国证监会规定的对公司证券及其衍生品种交
易价格有显著影响的其他重要信息。
第六条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间
接获取内幕信息的人员,包括但不限于:
(一)公司董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司百分之五以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员,公
司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员;
(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服
务机构的有关人员等。
(七)中国证监会及相关法律法规认定的其他内幕信息知情人。
第三章 内幕信息知情人登记备案管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前,公司应填写内幕信息知情人档案,及
时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露
等各环节所有内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方
式、内容等信息。
第八条 内幕信息产生后,知悉该内幕信息的知情人相关部门或单位(包括
公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机构、律师事务所等
中介机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影
响事项的其他发起方等)应当填写《内幕信息知情人登记表》,根据事项进程将
档案分阶段送达董事会秘书办公室,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不
得晚于内幕信息公开披露的时间。董事会秘书办公室工作人员做好所知悉的内幕
信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好各方内幕信息知情人档案的汇
总。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项,除按照本制度第八条填写公司内幕信息知情人档案外,还要制作重
大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划过程中各个关键点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式等,相关涉及人员需在备忘录上签字确认。公司进
行本款所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司内幕信息尚未公布前,
内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。
第十条 董事会秘书办公室工作人员及时补充完善内幕信息知情人档案信
息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。
第十一条 公司内幕信息登记备案的流程:
(一) 当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构负
责人) 应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的
各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
(二) 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人登记表》并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所
填写的内容真实性、准确性;未能及时填报的,董事会秘书有权要求内幕信息知
情人于规定时间内填报;填报不全的,董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供
或者补充其它有关信息。
(三) 按照规定进行报备。
第四章 内幕信息保密管理
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十三条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信
息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送,不得利用内幕信息
买卖公司股票及其衍生品种,或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种,不得利
用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十四条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事
会秘书,以便公司及时予以澄清。
第十五条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未
公开信息的,应在提供之前经董事会办公室备案,并确认已经与其签署保密协议
或者取得其对相关信息保密的承诺,并及时进行相关登记。
第十六条 公司董事审议和表决非公开信息议案时,应认真履行职责,关联
方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信
息的,公司董事会应予以拒绝。
第五章 责任追究
第十七条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露,或利用
内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影
响或损失的,由公司董事会视情节轻重,对相关责任人给予记过、降职、免职、
没收非法所得、解除劳动合同等处分, 并在 2 个工作日内将有关情况及处理结
果报送中国证监会派出机构。
第十八条 持有公司百分之五及以上股份的股东、公司控股股东、公司实际
控制人,违反本规定擅自泄露信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的
权利。
第十九条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评
估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券
服务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关
单位及有关人员,违反本规定擅自泄露信息,公司视情节轻重,可以解除中介服
务合同,报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司保留追究
其责任的权利。
第二十条 内幕信息知情人违反本制度,给公司造成重大损失、构成犯罪的,
将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十一条 公司将加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保内幕信息知
情人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,
坚决杜绝内幕交易。
第二十二条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的,按《公司法》、 证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海交大昂立股份有限公司章程》、《上市公
司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》等有关规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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