朗科智能：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）

北京德恒律师事务所

关于

深圳市朗科智能电气股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

补充法律意见（三）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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首次公开发行股票并在创业板上市之

补充法律意见（三）

德恒 D20130515472310024SZ-3 号

致：深圳市朗科智能电气股份有限公司

本所接受深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，

担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的特聘专

项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范

性文件的规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股

份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》（以下简称“《法律意

见》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开

发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北

京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并

在创业板上市之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）以

及《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股

票并在创业板上市之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。

根据中国证监会《行政许可项目审查反馈意见通知书》（140550 号）（《关于深圳

市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈

意见函》，以下简称“反馈意见”）的要求，本所现就反馈意见中发行人律师需要

说明的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有

限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）》（以下简称“本

补充法律意见”）。

本补充法律意见是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见

（二）》和《律师工作报告》的更新和补充，并构成《法律意见》、《补充法律意

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见（一）》、《补充法律意见（二）》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在

内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，

《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《律师工作报告》

的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见

（二）》和《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上

下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用

的定义和术语具有相同的含义。

本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务

执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保

证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。因本

所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、

资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中

对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结

论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示

的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。

对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖

政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。

本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。

本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本

补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

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一、申请材料显示，发行人董事长刘显武、董事刘显胜为兄弟关系，在历史

上存在刘显胜为刘显武代持股权的情况。请发行人补充说明发行人历史上刘显

胜为刘显武代持股权的原因及其合理性，股份代持事项是否存在纠纷或潜在纠

纷，是否会影响目前发行人股权结构的稳定性，请补充说明2001年11月设立时起

至2012年5月解除代持期间朗科有限是否实施过分红以及分红的实际受益人情

况，并请补充提供上述相关股东就股份代持情况所出具的书面确认函。请保荐

机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第1条）

（一）代持股权的具体情况及解除过程

根据刘显武先生与刘显胜先生出具的《委托持股情况确认书》，上述代持股

权的具体情况及解除过程如下：

1. 2001 年 11 月 20 日，朗科有限设立时，刘显武先生委托刘显胜先生持有

朗科有限 33%之股权，刘显胜先生缴纳之出资款全部由刘显武先生提供；

2. 2007 年 7 月 11 日，刘显胜先生受让的刘春蕾女士持有的朗科有限 13.17%

之股权为代刘显武先生持有，所支付的股权转让价款人民币 6.585 万元全部由刘

显武先生提供；

3. 2009 年 4 月 2 日，刘显胜先生将代刘显武先生持有的朗科有限 36.17%

的股权转让给刘显武先生，解除了部分委托持股，刘显胜先生继续代刘显武先生

持有朗科有限 10%之股权；

4. 2009 年 5 月 18 日，朗科有限之注册资本由 50 万元增加至 500 万元，新

增注册资本由公司股东按其股权比例认缴。刘显胜先生缴纳之增资款人民币 45

万元全部由刘显武先生提供；

5. 2010 年 11 月 8 日，朗科有限的注册资本由 500 万元增加至 1200 万元，

新增注册资本由全体股东按照其出资比例同比例认缴。刘显胜先生缴纳之增资款

人民币 70 万元全部由刘显武先生提供；

6. 2012 年 2 月 13 日，刘显胜先生受让的郑勇先生持有的朗科有限 3%的股

权为代刘显武先生持有，所支付的股权转让价款人民币 162 万元全部由刘显武先

生提供；

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7. 2012 年 5 月 8 日，刘显武先生委托刘显胜先生将代为持有的朗科有限

3.425%的股权以人民币 184.95 万元的价格转让给鼎泉投资；将代为持有的朗科

有限 9.575%的股权以人民币 517.05 万元的价格转让给鼎科投资，用于员工持股。

至此，刘显胜先生不再直接持有朗科有限股权，双方委托持股关系解除；

8. 刘显胜先生现在鼎泉投资 17.1 万元的出资，以及在鼎科投资 134.775 万

元的出资均为刘显胜先生以自有资金投资，不存在委托持股情况。

（二）分红及实际受益人情况

根据上述《委托持股情况确认书》以及发行人提供的支付凭证和完税证明，

发行人前身朗科有限曾于 2009 年向全体股东实施分红，分红金额为人民币 200

万元。其中，刘显胜先生分得人民币 20 万元，刘显胜先生已将该等分红支付给

刘显武先生，本次分红的实际受益人为刘显武先生。

（三）刘显胜为刘显武代持股权的原因及其合理性

根据本所律师对刘显武先生及刘显胜先生的访谈，刘显胜先生为刘显武先生

代持股权的原因如下：

1.2001 年朗科有限设立时，刘显武先生尚在与他人共同投资经营合谷电子。

朗科有限设立时的经营范围为“生产家用电器、工控设备、微电脑控制板、遥控

器、电子元件及销售”，主营业务为家用电器整机的生产与销售。这与合谷电子

的部分客户的主营业务存在重合。为避免投资设立朗科有限对合谷电子的经营造

成影响，刘显武先生委托刘显胜先生代其持有朗科有限之股权。

2.2009 年后，刘显武先生计划将刘显胜先生代为持有的朗科有限之股权用于

员工持股计划，故继续委托刘显胜先生代为持有朗科有限之股权，直至 2012 年

将代持股权全部转让给鼎泉投资和鼎科投资。

综上，本所律师认为，以上股权代持事项具有合理的商业目的。上述股权代

持现已解除，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不会对发行人股权结构的稳定性造成

影响。代持期间朗科有限存在分红情况，分红的实际受益人为刘显武先生。

二、申请材料显示，2012年8月投资机构富海银涛拾号、上海遵道入股发行

人。请发行人：（1）补充说明发行人先后引入富海银涛拾号、上海遵道2家创投

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机构作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用

及影响；（2）补充说明上述增资价格及定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑，

出资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，

是否存在利益输送；（3）补充披露富海银涛拾号、上海遵道的详细情况，包括成

立时间、股东（合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人、主营业务、

主要财务数据等；（4）补充说明富海银涛拾号、上海遵道及其股东（合伙人）和

实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管

理人员、其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字

人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家

庭成员、发行人的客户与供应商之间是否存在关联关系，是否存在关联交易或

其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要客户或供应商，是否存在采

购销售交易或其他往来。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在

私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律

法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。（反馈意见规范性问题第

2条）

（一）关于发行人先后引入富海银涛拾号、上海遵道2家创投机构作为股东

的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及影响

根据本所律师对发行人有关人员的访谈，发行人2012年引入富海银涛拾号、

上海遵道两家创投机构的目的为优化公司股权结构、规范公司治理以及满足发行

人的生产经营中的资金需求。上述创投机构增资入股为发行人补充了经营所需流

动资金，增加了外部董事，并督促发行人完善公司管理制度。上述创投机构通过

参与公司股东大会、董事会的决策，参与公司经营管理，对公司的业务发展以及

公司规范化管理均发挥了积极的作用。

（二）关于上述增资价格及定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑，出资资

金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存

在利益输送

根据本所律师对发行人以及上述创投机构有关人员的访谈，并核查上述创投

机构与发行人以及发行人原股东签署之《增资扩股协议书》，上述创投机构增资

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价格的定价依据为发行人的投后估值人民币27,000万元，估值依据为发行人2012

年预测净利润人民币3,000万元乘以9倍市盈率。增资价格定价公允，符合商业逻

辑。根据上述创投机构出具的声明和承诺，其出资资金全部为自有资金及合法募

集资金，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股，不存在利益输送

情况。

（三）关于富海银涛拾号、上海遵道的详细情况，包括成立时间、股东（合

伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人、主营业务、主要财务数据等

1.富海银涛拾号

（1）富海银涛拾号的基本情况

富海银涛拾号成立于2012年4月20日，现持有深圳市市场监督管理局核发的

注册号为440304602305073的《合伙企业营业执照》，住所地为深圳市福田区上梅

林八号路鼎业大楼0911，执行合伙人为深圳市富海银涛投资管理合伙企业（有限

合伙），经营范围为“投资兴办实业、股权投资（具体项目另行申报）：投资咨询、

受托资产管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）”。富

海银涛拾号现持有发行人450万股股份，占发行人总股本的10%。

（2）富海银涛拾号的合伙人信息

普通合伙人相关信息如下：

名称 住所 出资方式 出资额（万元） 占比（%）

深圳市富海银涛投资管理合 深圳市福田区上梅林

货币 2.97 0.1093

伙企业(有限合伙) 八号路鼎业大楼 0911

有限合伙人相关信息如下：

名称 住所 出资方式 出资额（万元） 占比（%）

深圳市富海银涛壹佰号股权 深 圳 市福 田区 上梅林

货币 854.6776 31.4467

投资合伙企业（有限合伙） 八号路鼎业大楼 0812

杭州富海银涛金业创业投资 杭州市滨江区滨安路 1

货币 854.6776 31.4467

合伙企业（有限合伙） 180 号 7 号楼 502 室

深圳市富海银涛创业投资有 深 圳 市福 田区 上梅林

货币 502.7515 18.4981

限公司 八号路鼎业大楼 0801

芜湖天润创新投资中心（有限 安 徽 省芜 湖市 经济技 货币 502.7515 18.4981

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合伙） 术开发区管委会三楼

深圳市富海银涛资产管理有 深 圳 市福 田区 上梅林

货币 0.03 0.0011

限公司 八号路鼎业大楼 0807

（3）实际控制人

富海银涛拾号的执行合伙人为深圳市富海银涛投资管理合伙企业（有限合

伙），其基本情况和合伙人出资情况如下：

① 深圳市富海银涛投资管理合伙企业（有限合伙）

a. 基本情况

企业全称 深圳市富海银涛投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人 深圳市富海银涛资产管理股份有限公司

出资总额 10,000万元

注册地址 深圳市福田区上梅林八号路鼎业大楼0911

公司性质 有限合伙企业

从事股权投资，受托资产管理，企业管理顾问，信息咨询（以上均不含证券、

经营范围

保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。

成立日期 2011年8月9日

b.合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 类别 出资额 出资比例（%）

1 深圳市富海银涛资产管理股份有限公司 普通合伙人 9999.00 99.99

2 蒋博 有限合伙人 1.00 0.01

合计 10,000.00 100.00

深圳市富海银涛投资管理合伙企业（有限合伙），为深圳市富海银涛资产管

理股份有限公司和自然人蒋博共同出资设立的有限合伙。其中，深圳市富海银涛

资产管理股份有限公司为执行事务合伙人。

② 深圳市富海银涛资产管理股份有限公司

a. 基本情况

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企业全称 深圳市富海银涛资产管理股份有限公司

法定代表人 武捷思

注册资本 3,000万元

注册地址 深圳市福田区上梅林八号路鼎业大楼0807（仅限办公）

公司性质 非上市股份有限公司

受托资产管理、投资咨询、企业管理顾问、信息咨询（以上均不含证券、保

经营范围 险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；投资兴办实业（具

体项目另行申报）。

成立日期 2010年4月8日

b.股东出资情况如下：

单位：万元

序号 股东名称 类别 出资额 出资比例（%）

1 900.00 30.00

深圳市凯晨资产管理有限公司 公司

2 蒋博 自然人 450.00 15.00

3 许达年 自然人 150.00 5.00

4 武捷思 自然人 1500.00 50.00

合计 3,000.00 100.00

深圳市富海银涛资产管理股份有限公司为深圳市凯晨资产管理有限公司与

自然人蒋博、武捷思和许达年共同出资设立的股份有限公司。其中，武捷思为控

股股东，持股比例为 50%。

综上，富海银涛拾号的执行事务合伙人为深圳市富海银涛投资管理合伙企

业（有限合伙）。深圳市富海银涛投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合

伙人为深圳市富海银涛资产管理股份有限公司。深圳市富海银涛资产管理股份有

限公司的控股股东为武捷思先生。因此，武捷思先生为富海银涛拾号的实际控制

人。

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（4）主要财务数据（2014年12月31日，未经审计）

项目 金额（万元）

1 总资产 2,700.30

2 净资产 2,700.30

3 净利润 103.42

2.上海遵道

（1）上海遵道的基本情况

上海遵道成立于2012年7月17日，现持有上海市工商行政管理局核发的注册

号为310230000533086的《合伙企业营业执照》，住所地为上海市崇明县长江农场

长江大街161号1幢1122室，执行合伙人为张纪纯，经营范围为投资管理，创业投

资【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。上海遵道现持有发行人180

万股股份，占发行人总股本的4%。

（2）上海遵道的合伙人信息：

普通合伙人相关信息如下：

出资 出资额

姓名 证件号码 住所 占比（%）

方式 （万元）

长沙市开福区教育街 66

张纪纯 43010519561028**** 货币 1.08 0.1

号 17 栋 2 门 104 房

有限合伙人相关信息如下：

出资 出资额

姓名 证件号码 住所 占比（%）

方式 （万元）

山东省烟台市莱山区府后路

周余桃 37061319620407**** 货币 842.4 78

3 号附 111 号

长沙市开福区教育街 66 号 1

李玉梅 43232119680326**** 货币 236.52 21.9

7 栋 2 门 104 房

（3）实际控制人

根据上海遵道提供的工商资料，并经本所律师核查全国企业信用信息公示系

统的公开信息，上海遵道的实际控制人为执行事务合伙人张纪纯先生。

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（4）主要财务数据（2014年12月31日，未经审计）

项目 金额（万元）

1 总资产 1139.07

2 净资产 989.07

3 净利润 -7.99

（四）关于富海银涛拾号、上海遵道及其股东（合伙人）和实际控制人与发

行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核

心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密

切家庭成员、发行人的客户与供应商之间是否存在关联关系，是否存在关联交

易或其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要客户或供应商，是否存

在采购销售交易或其他往来。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否

存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关

法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见

1.根据富海银涛拾号、上海遵道及其合伙人和实际控制人出具的声明以及投

资企业清单，并经本所律师核查富海银涛拾号、上海遵道的工商登记资料以及全

国企业信息用信息公示系统的公开信息，富海银涛拾号、上海遵道及其合伙人和

实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理

人员、其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员

及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间不存在关联关系，不存在关

联交易或其他业务往来，其投资的企业不存在发行人的主要客户或供应商，不存

在采购销售交易或其他往来。

2.经核查，富海银涛拾号和上海遵道均为私募投资基金。根据富海银涛拾号

出具的《私募投资基金证明》，并经本所律师核查中国证券投资基金业协会网站

的公示信息。富海银涛拾号及其管理人深圳市富海银涛投资管理合伙企业（有限

合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募基金监督管理暂行办法》等法律法规

的要求，于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会系统进行了备案。根据上

海遵道出具的《私募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师核查中国证券投

资基金业协会网站的公示信息。上海遵道已根据《证券投资基金法》和《私募基

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金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2015年1月29日在中国证券投资基

金业协会系统进行了备案。

三、招股说明书披露，2012年5月员工持股平台鼎科投资和鼎泉投资以受让

控股股东刘显胜所转出股权的方式入股发行人。请发行人补充说明2012年5月设

立员工持股平台——鼎科投资和鼎泉投资的原因及设立的具体情况，合伙人的范

围、选定依据及其在发行人的任职情况，报告期内是否出现变动，增资定价依

据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其

他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见规范性

问题第3条）

（一）设立员工持股平台的原因

根据发行人有关人员说明，发行人设立鼎科投资和鼎泉投资的目的为实施员

工持股计划。吸引和留住优秀人才，让员工分享企业成长收益，调动其工作积极

性，构建稳定的核心团队，从而提升企业竞争力、创造优秀业绩、实现企业的可

持续发展。

（二）鼎泉投资及鼎科投资的设立情况

鼎泉投资成立于2012年4月25日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册

号为440306602305786的《合伙企业营业执照》，住所地为深圳市宝安区石岩街道

上排社区爱群路同富裕工业区7-6#宿舍508号房，执行合伙人为朱昌安，经营范

围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保险及

其他金融业务）。鼎泉投资现持有发行人132.75万股股份，占发行人总股本的

2.95%。

鼎科投资成立于2012年4月24日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册

号为440306602305698的《合伙企业营业执照》，住所地为深圳市宝安区石岩街道

上排社区爱群路同富裕工业区7-6#宿舍509号房，执行合伙人为刘显胜，经营范

围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保险及

其他金融业务）。鼎科投资现持有发行人370.35万股股份，占发行人总股本的

8.23%。

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（三）合伙人的选定范围、依据以及在发行人的任职情况

发行人在选定合伙人时综合考虑了员工职位的重要性、工作能力和工作年

限。截至本法律意见出具之日，鼎泉投资及鼎科投资的合伙人在发行人的任职情

况如下：

1. 鼎泉投资的合伙人在发行人的任职情况

认缴出资额

序号 合伙人 出资比例 合伙人类别 职务 工作年限

(万元）

1 刘显胜 17.10 9.25% 有限合伙人 董事、行政专员 14

2 叶凯帆 11.25 6.08% 有限合伙人 软件工程师 6

3 朱福亮 11.25 6.08% 有限合伙人 品管部经理 4

4 朱昌安 9.00 4.87% 普通合伙人 行政部经理 7

5 张玉杰 9.00 4.87% 有限合伙人 硬件工程师 8

6 吴伟 9.00 4.87% 有限合伙人 硬件工程师 9

7 向德波 9.00 4.87% 有限合伙人 成本会计 11

8 王卫强 9.00 4.87% 有限合伙人 软件工程师 5

9 陈文劲 9.00 4.87% 有限合伙人 实验部经理 7

10 唐冬明 9.00 4.87% 有限合伙人 研发二部经理 8

11 陈少瑞 6.75 3.65% 有限合伙人 工程部主管 7

12 罗立坤 6.75 3.65% 有限合伙人 品管部主管 14

13 袁万宜 6.75 3.65% 有限合伙人 工程部主管 6

14 邹志雄 6.75 3.65% 有限合伙人 制造中心主管 11

15 颜勇 6.75 3.65% 有限合伙人 软件工程师 7

16 甘建民 6.75 3.65% 有限合伙人 原料仓主管 12

17 陈强 6.75 3.65% 有限合伙人 成品仓主管 14

18 钟朝远 4.50 2.43% 有限合伙人 硬件工程师 8

19 秦名仙 4.50 2.43% 有限合伙人 采购部主管 7

20 任丽英 4.50 2.43% 有限合伙人 外联专员 12

21 丁俊 2.70 1.46% 有限合伙人 结构工程师 4

22 邓永康 2.70 1.46% 有限合伙人 生产部主管 4

23 吴旭东 2.70 1.46% 有限合伙人 车间主管 5

24 覃有山 2.70 1.46% 有限合伙人 工程部主管 11

25 杨绍友 2.70 1.46% 有限合伙人 设备工程师 7

26 李传军 2.70 1.46% 有限合伙人 生产部主管 4

27 李立坤 2.70 1.46% 有限合伙人 业务员 5

28 侯廷飚 2.70 1.46% 有限合伙人 品管部主管 6

合计 184.95 100.00%

2. 鼎科投资的合伙人在发行人的任职情况

序 合伙人 认缴出资额 出资比例 合伙人类别 职务 工作年限

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号 （万元）

1 刘显胜 134.78 26.07% 普通合伙人 董事、行政专员 14

2 乔治江 81.00 15.67% 有限合伙人 公司副总经理 11

3 刘宇 81.00 15.67% 有限合伙人 杭州朗能总经理 6

4 钟红兵 24.75 4.79% 有限合伙人 公司财务部经理 4

5 雷隆 15.75 3.05% 有限合伙人 业务部会计 9

6 罗羽 13.50 2.61% 有限合伙人 公司研发四部经理 6

7 毛登华 11.25 2.18% 有限合伙人 生产总监 2

8 郭峰 11.25 2.18% 有限合伙人 营销总监 2

9 贾海印 11.25 2.18% 有限合伙人 杭州朗能生产总监 3

杭州朗能开发科主

10 张鹏 9.00 1.74% 有限合伙人 5

管

杭州朗能销售主管

11 程辉 9.00 1.74% 有限合伙人 8

工程师

公司研发一部项目

12 唐秀康 9.00 1.74% 有限合伙人 8

工程师

杭州朗能验证科主

13 俞日荣 9.00 1.74% 有限合伙人 8

管

杭州朗能品质部经

14 肖香腾 6.75 1.31% 有限合伙人 14

理

15 孙泽英 6.75 1.31% 有限合伙人 公司业务员 4

杭州朗能开发主管

16 胡鹏 6.75 1.31% 有限合伙人 5

工程师

17 白裕耀 5.40 1.04% 有限合伙人 公司业务员 6

杭州朗能工程科主

18 杨庆贺 4.50 0.87% 有限合伙人 11

管

19 王德存 4.50 0.87% 有限合伙人 杭州朗能销售主管 5

杭州朗能综合管理

20 刘云霄 4.50 0.87% 有限合伙人 6

部主管

杭州朗能开发主管

21 黄勇 4.50 0.87% 有限合伙人 6

工程师

杭州朗能开发主管

22 曾祥宝 4.50 0.87% 有限合伙人 6

工程师

23 唐冬明 4.50 0.87% 有限合伙人 公司研发二部经理 8

杭州朗能物流中心

24 陈菊 4.50 0.87% 有限合伙人 5

主管

杭州朗能客服主管

25 杨晓林 3.60 0.70% 有限合伙人 10

工程师

26 周盼盼 3.60 0.70% 有限合伙人 公司业务员 7

27 黄剑 3.15 0.61% 有限合伙人 公司业务员 7

28 来梦永 3.15 0.61% 有限合伙人 公司 IT 工程师 8

29 刘洋 2.70 0.52% 有限合伙人 杭州朗能车间主管 8

30 房俊 2.70 0.52% 有限合伙人 公司硬件工程师 7

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杭州朗能财务部主

31 贺中林 2.70 0.52% 有限合伙人 6

管

32 黎军明 2.70 0.52% 有限合伙人 公司硬件工程师 4

杭州朗能计划主管

33 张勤 2.70 0.52% 有限合伙人 5

工程师

34 梁娟 2.70 0.52% 有限合伙人 公司营销副总助理 5

35 陈果 2.48 0.48% 有限合伙人 审计部经理 3

36 刘金平 2.48 0.48% 有限合伙人 人力资源部经理 3

37 梁礼军 2.48 0.48% 有限合伙人 信息部经理 2

公司财务总监、董

38 吴晓成 2.25 0.44% 有限合伙人 事会秘书、副总经 4

理

合计 517.05 100.00%

（四）报告期内的合伙人的变动情况

1. 鼎泉投资

2012年4月，鼎泉投资设立时，共有朱昌安、张玉杰等31名公司员工出资。

由于少量员工离职以及部分新的核心员工加盟，鼎泉投资合伙人出资情况出现了

如下变化：

转让时间 转让人 认缴出资额（元） 转让价格（元） 受让人

范小平 90,000.00 90,396.00

2013 年 5 月 11 日 蒋新富 27,000.00 27,118.80 刘显胜

黄清雅 27,000.00 27,118.80

2013 年 10 月 26 日 刘华珍 27,000.00 27,133.88 刘显胜

2. 鼎科投资

鼎科投资设立时的合伙人情况如下表：

认缴出资额

序号 合伙人 出资比例 合伙人类别 在公司任职

（万元）

董事、副总经理、

1 吴晓成 510.30 98.69% 有限合伙人 董事会秘书监财

务总监

2 刘显胜 6.75 1.31% 普通合伙人 董事、行政专员

2012年9月7日，吴晓成先生与公司37名员工签署了《合伙企业财产份额转让

协议书》，将其所持有鼎科投资508.05万元出资额（占比98.25%）转让给包括刘

显胜、乔治江、唐秀康在内的37名自然人。2012年9月7日，鼎科投资办理了上述

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财产份额转让的工商登记手续。

由于少量员工离职、部分新进核心员工加入以及部分员工表现优异，鼎科投

资的出资人出现了如下变化：

转让时间 转让人 认缴出资额（元） 转让价格（元） 受让人

杨琦 27,000.00 27,107.10

李根 54,000.00 54,214.20

2013 年 11 月 9 日 安伟 31,500.00 31,624.95 刘显胜

余全冬 36,000.00 36,142.80

何伟英 27,000.00 27,107.10

24,750.00 55,000.00 陈果

24,750.00 55,000.00 刘金平

24,750.00 55,000.00 梁礼军

刘显胜 45,000.00 100,000.00 贾海印

2014 年 2 月 18 日

45,000.00 100,000.00 唐冬明

112,500.00 250,000.00 毛登华

45,000.00 182,114.52 郭峰

严权标 67,500.00 67,885.48 郭峰

（五）股权转让定价依据及其合理性

鼎泉投资和鼎科投资为通过受让刘显胜持有的朗科有限股权方式入股，根据

发行人提供的说明以及鼎泉投资、鼎科投资与刘显胜先生签署之《股权转让协

议》，鼎泉投资和鼎科投资入股发行人的定价依据为2011年底发行人的每元注册

资本净资产，即每元注册资本4.5元。

（六）是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益

安排

根据鼎泉投资、鼎科投资以及刘显胜先生提供的说明并经本所律师核查，鼎

泉投资、鼎科投资入股发行人不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持

股或其他利益安排。

四、招股说明书披露，报告期内发行人存在向股东借款、收购子公司股权、

关联担保等关联交易。请发行人：（1）按照《公司法》、《企业会计准则》的相关

规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发

行人关联交易的汇总表；（2）补充披露报告期内向股东借款、收购子公司股权、

关联担保关联交易发生的原因，交易的具体内容、交易的完成情况；（3）补充披

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露发行人上述关联交易是否履行公司章程规定的决策程序，定价依据及其公允

性；（4）补充披露报告期内关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或

转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反

馈意见规范性问题第4条）

（一）按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期

内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表

1.关联关系结构图

除上图中的关联关系外，发行人部分董事、独立董事在其他企业担任了职务，

这些企业均为发行人的关联方，具体情况如下：

公司董事、监事、高级管理人员在关联企

序号 任职的关联企业名称

业任职情况

1 深圳市富海银涛投资管理合伙企业 顾鼐米任投资总监

2 深圳市联得自动化装备股份有限公司 顾鼐米任董事

3 深圳市德沃投资发展有限公司 詹伟哉任监事

4 深圳市德沃实业发展有限公司 詹伟哉任监事

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5 深圳市正方圆投资有限公司 詹伟哉任执行董事、总经理

6 华章投资控股有限公司 詹伟哉任董事长、总经理

7 深圳市长盈精密技术股份有限公司 詹伟哉任独立董事

8 江汉石油钻头股份有限公司 詹伟哉任独立董事

9 深圳市海王生物工程股份有限公司 詹伟哉任独立董事

10 广州中大百迅信息技术有限公司 詹宜巨任董事长

11 江苏赛福天钢索股份有限公司 詹宜巨任独立董事

12 福建众和股份有限公司 朱福惠任独立董事

2.关联交易汇总表

序号 关联方 交易内容 交易金额（元） 日期 备注

刘显武 发行人从关联方处收

1 675,000.00 2011.12.12 已履行完毕

刘宇 购杭州朗能股权

2 刘显武 向朗科有限提供借款 1,000,000.00 2011.06.28

3 刘显胜 向朗科有限提供借款 2,000,000.00 2011.10.24 朗科有限已

于2012年8

4 刘显武 向朗科有限提供借款 200,000.00 2011.12.26 月9日归还

5 刘显胜 向朗科有限提供借款 500,000.00 2012.05.03

刘显武

6 为发行人提供担保 7,151,968.96 2013.09.05 已到期

陈静

刘显武

7 为发行人提供担保 6,874,001.68 2014.11.26 已到期

陈静

刘显武 2015年12日

8 为发行人提供担保 5,000,000.00 2014.12.26

陈静 26到期

（二）补充披露报告期内向股东借款、收购子公司股权、关联担保关联交易

发生的原因，交易的具体内容、交易的完成情况

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1.收购杭州朗能为全资子公司

为完善治理结构，加强发行人对杭州朗能的管理。2011年12月8日，杭州朗

能召开股东会并作出决议，同意刘显武将其持有的杭州朗能10%的股权转让给朗

科有限，刘宇将其持有的杭州朗能5%的股权转让给朗科有限。2011年12月12日，

刘显武、刘宇分别与朗科有限签订《股权转让协议》，约定刘显武、刘宇分别将

其持有杭州朗能10%、5%的股权以人民币45万元、22.5万元的价格转让给朗科有

限。本次股权转让完成后，朗科有限持有杭州朗能100%的股权。2011年12月19

日，杭州朗能办理了上述事项的工商登记变更手续。

2.关联方向朗科有限提供的借款

为满足发行人生产经营过程中的临时性资金需求，关联方向发行人提供了下

述借款：

序号 关联方 借款金额 合同借款期限 借款年利率

1 刘显武 100 万元 2011.06.28-2013.06.27 4.00%

2 刘显胜 200 万元 2011.10.24-2012.10.23 3.50%

3 刘显武 20 万元 2011.12.26-2012.12.25 4.00%

4 刘显胜 50 万元 2012.05.03-2012.11.02 3.00%

合计 370 万元

根据发行人向本所提供的转账凭证并经本所律师核查，朗科有限已于2012年

8月9日分别向刘显武、刘显胜偿还上述借款并支付了借款利息。

3.发行人接受控股股东、实际控制人及其配偶所提供的担保

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已履行完毕

刘显武

发行人 7,151,968.96 2013.9.5 2014.6.25 是

陈静

刘显武

发行人 6,874,001.68 2014.11.26 2015.12.26 否

陈静

刘显武

发行人 5,000,000.00 2014.12.26 2015.06.26 否

陈静

（三）补充披露发行人上述关联交易是否履行公司章程规定的决策程序，定

价依据及其公允性

1.发行人收购杭州朗能股权

经本所律师核查，朗科有限未就收购刘显武和刘宇持有的杭州朗能股权履行

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内部决策程序。根据刘显武、刘宇分别与朗科有限签订的《股权转让协议》，发

行人收购关联方持有的杭州朗能股权的定价为每股人民币1元。鉴于本次股权转

让时杭州朗能尚未实现盈利，净资产较小，本次股权转让的定价依据合理，价格

公允。

2.关联方向发行人提供借款

经本所律师核查，朗科有限未就接受关联方提供借款事宜履行内部决策程

序。刘显武与刘显胜向朗科有限提供借款时的银行同期贷款利率为6%-6.5%/年。

上述关联方提供借款的年利率略低于银行同期贷款利率。但前述借款金额较小，

借款时间较短，且目前均已偿还借款本息，未损害发行人利益，对发行人的利润

影响较小。

3. 发行人接受控股股东、实际控制人及其配偶所提供的担保

经本所律师核查，发行人已就接受刘显武以及陈静所提供的担保履行内部决

策程序。2013年7月2日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，会议通过了《关

于公司接受关联方担保的议案》。同意发行人接受刘显武先生以及陈静女士就招

商银行股份有限公司深圳蛇口支行拟与公司签署的《授信协议》为公司提供保证

担保。如该等授信协议续签的，同意发行人继续接受刘显武先生以及陈静女士所

提供的担保。

综上，本所律师认为，上述关联交易定价合理有据、客观公允，不存在因此

而损害公司及其他股东利益的情形。发行人在有限公司阶段存在未就关联交易履

行内部决策程序情况，但在2012年整体变更为股份有限公司以后已建立了关联交

易管理制度并对关联交易的内部决策程序进行了规范，实现了规范运作。

（四）补充披露报告期内关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本

或转移定价等利益输送情形

根据发行人出具的说明并经本身律师核查，报告期内不存在关联方为发行人

垫付费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

五、招股说明书披露，发行人子公司安徽朗智于2014年2月成立，于2014年

12月完成注销手续，广东朗科于2012年10月成立，于2014年1月完成注销程序。

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请发行人补充披露：（1）安徽朗智、广东朗科在短期运营后相继注销的真实原因、

是否已履行完整的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销后资产、业

务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）安徽朗智、广东朗科的基

本情况，包括成立以来的主营业务和资产形成及其变化情况，与发行人主营业

务关系，设立时间、出资情况、股权结构及演变情况，最近三年的主要财务数

据、最近三年是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明

确意见。（反馈意见规范性问题第5条）

（一）安徽朗智、广东朗科在短期运营后相继注销的真实原因、是否已履行

完整的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销后资产、业务、人员的

处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷

1.安徽朗智

（1）注销原因

发行人曾计划在安徽省广德县经济开发区内投资建设电子智能控制器、家用

电器项目，并于 2013 年 12 月与安徽广德经济开发区管委会分别签署了《项目投

资协议》（2013 年 K-55-1 号）和《项目投资协议》（2013 年 K-55-2 号），就项目

用地事宜进行了约定。发行人于 2014 年 2 月 18 日在安徽省广德县经济开发区注

册成立了安徽朗智作为项目实施主体。但后续由于安徽广德经济开发区管委会无

法根据上述协议约定向发行人提供项目用地并及时办理土地使用权证，发行人遂

与其解除了上述两份《项目投资协议》。鉴于此种情况下上述“电子智能控制器、

家用电器项目”已无法实施，故发行人决定将安徽朗智注销。

（2）注销过程

2014 年 10 月 30 日，发行人作出股东决定，同意注销安徽朗智，停止营业，

进行清算。成立由刘显武、刘显权、雷隆、况志勇组成的清算组。2014 年 10 月

31，安徽朗智在《今日广德》刊登了注销清算公告。根据广德县国家税务局出具

的《税务事项通知书》（广国税税通[2014]555 号）以及广德县地方税务局经济开

发区分局出具的《注销登记税收证明》（广地税开[2014]33 号），安徽朗智已于

2014 年 11 月 6 日和 2014 年 11 月 17 日分别完成了国税和地税之注销程序。2014

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年 12 月 17 日，安徽朗智清算组出具了清算报告。2014 年 11 月 6 日，广德县市

场监督管理局出具了《备案通知书》（（宣）登记企备字[2014]第 171 号），为安

徽朗智办理了公司注销备案手续。2014 年 12 月 22 日，广德县市场监督管理局

出具了《组织机构代码证废置通知单》，注销安徽朗智的组织机构代码证。同日，

广德县市场监督管理局出具了《准予注销登记通知书》（（宣）登记企销字[2014]

第 807 号），决定准予注销登记。

（3）注销前与发行人的应收应付情况

安徽朗智无实际经营业务，发行人除出资外与其无其他资金及业务往来。

（4）注销后资产、业务、人员的处置情况

根据安徽朗智清算组于 2014 年 12 月 17 日出具的《清算报告》，截至报告出

具之日，安徽朗智无债权债务，税费已清偿完毕，剩余资产已按股东出资比例分

配完毕。

由于安徽朗智在注销前未实际经营，亦未聘请员工，因此不存在业务和人员

的处置问题。

综上，本所律师认为，安徽朗智的注销已履行了完整的法律程序，不存在纠

纷或潜在纠纷。

2.广东朗科

（1）注销原因

2012 年，发行人拟在东莞市塘厦镇购置土地实施募投项目，故于 2012 年 10

月 29 日在东莞市塘厦镇注册成立子广东朗科作为项目实施主体，并于 2013 年 6

月 17 日拍得网挂 2013WT032 号土地。但根据《招标拍卖挂牌出让国有土地使用

权规范》和当地政府的相关要求，申请人只能以竞得土地后成立的新公司进行开

发建设。而广东朗科成立时间早于发行人竞得上述土地的时间，故发行人又于

2013 年 7 月 10 日成立了东莞朗固进行开发建设，办理相关土地使用权证。

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鉴于发行人已成立东莞朗固作为项目实施主体，广东朗科已无存续必要，故

发行人决定注销广东朗科。

（2）注销程序

2013 年 10 月 28 日，发行人作出了解散广东朗科的股东决定，并于 2013 年

11 月 4 日在《东莞日报》刊登了清算公告。2013 年 12 月 10 日，东莞市正量税

务师事务所有限公司出具了《企业注销税务登记税款清算鉴证报告》（东正所涉

税鉴字（2013）1566 号），确认广东朗科无欠缴税款。东莞市国家税务局塘厦税

务分局及东莞市地方税务局塘厦税务分局分别于 2013 年 12 月 19 日和 2014 年 1

月 21 日出具了《东莞市国家税务局税务事项通知书》 塘厦国税通〔2013〕182784）

和《东莞市地方税务局塘厦税务分局税务事项通知书》（莞地税东莞地税塘厦分

局核准字〔2014〕000053 号），核准广东朗科注销税务登记。2014 年 1 月 14 日，

清算组作出了《广东朗科智能电气有限公司清算报告》。2014 年 1 月 20 日，东

莞市工商行政管理局出具了《核准注销登记通知书》（粤莞核注销通内字【2014】

第 1400022310 号），核准广东朗科注销。

（3）注销前与发行人的应收应付情况

广东朗科无实际经营业务，发行人除出资外与其无其他资金及业务往来。

（4）注销后资产、业务、人员的处置情况

根据广东朗科清算组于 2014 年 1 月 14 日出具的《清算报告》，截至报告出

具之日，广东朗科应收账款已全部收回，并已偿还全部债务。所欠税款以及清算

过程中产生的税款已缴清。全部资产已由股东按实缴出资比例分配。

由于广东朗科未实际经营，亦未聘请员工，因此不存在业务和人员的处置问

题。

综上，本所律师认为，广东朗科的注销已履行了完整的法律程序，不存在纠

纷或潜在纠纷。

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（二）安徽朗智、广东朗科的基本情况，包括成立以来的主营业务和资产形

成及其变化情况，与发行人主营业务关系，设立时间、出资情况、股权结构及

演变情况，最近三年的主要财务数据、最近三年是否存在违法违规行为

1.安徽朗智

（1）基本情况

安徽朗智于 2014 年 2 月 18 日在广德县市场监督管理局注册成立，为发行人

的全资子公司。2014 年 2 月 17 日，安徽南方会计师事务所有限公司出具了《验

资报告》（皖南设验字（2014）67 号），截至 2014 年 2 月 17 日止，安徽朗智已

收到股东朗科智能缴纳的注册资本合计人民币 500 万元整，均以货币出资。安徽

朗智设立至注销期间，其股权机构未发生变化。安徽朗智的经营范围为“一般经

营项目：研发、生产、销售：智能控制器、变频控制器、照明电源、智能电源、

智能充电器、电子镇流器、动力锂电池控制装置、小家电产品及厨房用具（法律、

行政法规、国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外）。安徽朗智设立

时拟从事的主营业务为电子智能控制器的研发、生产和销售，与发行人的主营业

务相同。但安徽朗智设立后并未实际经营，未形成资产，主营业务亦未发生过变

化。

（2）主要财务数据

截至 2014 年 10 月 31 日，安徽朗智注销时的主要财务数据如下（经审计）：

项目 金额（万元）

总资产 500.99

净资产 500.99

净利润 0.99

（3）是否存在违法违规情况

根据安徽省广德县市场监督管理局、安徽省广德县国家税务局以及安徽省广

德县地方税务局出具的无违规证明，安徽朗智存续期间，未发生重大违法违规行

为。

2.广东朗科

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（1）基本情况

广东朗科于 2012 年 10 月 29 日在东莞市工商行政管理局注册成立，为发行

人的全资子公司。2012 年 10 月 29 日，东莞市永胜会计师事务所（普通合伙）

出具了《验资报告》（永胜验字（2012）第 A2365 号），截至 2012 年 10 月 29 日

止，广东朗科已收到股东朗科有限缴纳的注册资本合计人民币 1,008 万元，股东

的出资形式为货币出资。广东朗科设立至注销期间，其股权结构未发生变化。广

东朗科的经营范围为“研发、生产、销售：智能控制器、变频控制器、照明电源、

智能电源、智能充电器、电子镇流器、动力锂电池控制装置；研发、销售：嵌入

式软件。”广东朗科设立时拟从事的主营业务为电子智能控制器的研发、生产和销

售，与发行人的主营业务相同。但广东朗科设立后并未实际经营，未形成资产，

主营业务亦未发生过变化。

（2）主要财务数据

广东朗科注销时（2013年11月30日）的主要财务数据（未经审计）如下：

项目 金额（万元）

总资产 1,001.75

净资产 1,001.75

净利润 -4.85

（3）是否存在违法违规情况

根据广东朗科所在地国税、地税、国土、环保、质监、安监、工商部门出具

的无违规证明，广东朗科存续期间，未发生重大违法违规行为。

六、招股说明书显示，公司主要客户包括家电制造行业的九阳股份、苏泊尔

以及电动工具生产领域的TTI等企业，前五大客户的合计销售占比较高。请发行

人结合客户集中于TTI、九阳股份、苏泊尔等少数几家企业的状况，补充披露：

（1）报告期内各年度前五大主要客户的基本情况、销售的主要内容，主要客户

目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来的业务发展计

划；（2）是否存在对TTI、九阳股份等重要客户的依赖；（3）发行人产品的竞争

优势，是否具有替代风险，结合相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易

的可持续性；（5）公司销售客户集中度高的相关风险。请保荐机构核查并发表明

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确意见。请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监

事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与主要客户和供应商之间是

否存在关联关系或其他利益安排发表明确核查意见。（反馈意见规范性问题第6

条）

本所律师核查了发行人报告期内的客户、供应商清单，对主要客户、供应商

的招股说明书、年报、公司网站等公开披露资料，核查了公司与主要客户、供应

商的销售、采购订单、访谈了公司管理层，并对主要客户、供应商进行了走访。

经核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级

管理人员、主要关联方及持股 5%以上股东与主要客户和供应商之间不存在关联

关系或其他利益安排。

七、招股说明书显示，2012年3月和5月前郑勇为公司董事长和总经理，之后

均由刘显武接任，董事会和监事会成员也发生变化。请发行人补充披露公司董

事长、董事会成员、监事、总经理在最近两年内发生变化的原因，是否属于公

司董事、高管人员发生重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意

见。（反馈意见规范性问题第7条）

经本所律师核查发行人的工商登记资料以及历次股东（大）会、董事会、监

事会的会议文件，报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：

时间 成员 职位 董事会人数 变动原因

郑勇 董事长

朗科有限设立时，第一次股

2012.03 之前 刘春蕾 董事 3

东会选举产生董事

刘显胜 董事

刘显武 董事长 公司实际经营管理一直由

刘显武先生主持，且刘显武

2012.03-2012.05 刘春蕾 董事 3

先生为公司实际控制人，股

刘显胜 董事 东会选举刘显武为董事长

刘显武 董事长

刘春蕾 董事

因公司业务发展需要，增选

2012.05-2012.10 刘显胜 董事 5

潘声旺、吴晓成为董事

潘声旺 董事

吴晓成 董事

公司改制，股份公司成立第

2012.10 至今 刘显武 董事长 9

一届董事会

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根据本所律师对发行人有关人员的访谈，发生上述变动的原因如下：

刘显武先生自 2007 年以来一直为发行人第一大股东，负责公司战略方向的

制定、重大决策以及公司的总体运营，为发行人实际控制人。郑勇自 2006 年起

未在发行人实际负责经营活动，且于 2011 年计划移民国外，不适合再担任法定

代表人、董事长、总经理。因此，2012 年 2 月 18 日，朗科有限股东会决议免去

郑勇董事长、法人代表职务，任命刘显武为董事长、法定代表人，上述变更于

2012 年 3 月 2 日完成工商备案。

2012 年 10 月至今，发行人董事、监事及高级管理人员均未发生变化。

综上，本所律师认为，发行人最近两年内董事、高管未发生重大变化。

八、招股说明书显示，发行人所有生产经营房屋均采用租赁方式。其中，公

司在深圳市石岩街道租赁的厂房及宿舍所占用的工地原为工业用地，由于规划

调整被划入生态控制线内而无法办理房屋产权证书。请发行人补充披露租赁房

产的具体使用情况，已经到期房产的续租情况，租赁到期物业续租是否存在风

险，发行人在深圳市石岩街道租赁的厂房及宿舍近期是否存在被拆迁、搬迁的

可能，如发生搬迁是否会对公司的生产经营造成重大不利影响，如何保障生产

经营的正常运作。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见规

范性问题第8条）

（一）租赁房产的具体使用情况

截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司租赁房产的具体使用情况

如下：

1.发行人承租房屋情况

序 租赁面 租赁价格

出租方 租赁场所 用途 租赁期限 使用情况

号 积（㎡） （元/月）

深圳市宝安区石岩街道上排

同富康 办公、 2014.11.16-

1 社区爱群路同富裕工业区 10575 206,213.00 正常使用

实业 厂房 2015.11.15

8-4#厂房

深圳市宝安区石岩街道上排

同富康 2014.03.24-

2 社区爱群路同富裕工业区 厂房 2,115 41,243.00 正常使用

实业 2015.11.15

4-2#厂房 5 楼

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深圳市宝安区石岩街道上排

社区爱群路同富裕工业区

同富康 2014.11.16-

3 7-5#宿舍 109-116 号及二至 宿舍 5851 98,972.00 正常使用

实业 2015.11.15

七楼；7-6#宿舍 503-507 号及

六楼

深圳市宝安区石岩街道上排

同富康 2014.09.01-

4 社区爱群路同富裕工业区君 宿舍 663 15,200.00 正常使用

实业 2015.11.15

富大厦 B 座 14 层共 17 间房

2.杭州朗能承租房屋情况

租赁价

序 用 租赁面 格 使用情

出租方 租赁场所 租赁期限

号 途 积（㎡） （元/ 况

月）

杭州下沙街道 杭州经济技术开发区幸福

厂 2014.07.16- 协议已

1 七格社区经济 南路 115 号七格工业园区 7 6088 88276

房 2017.07.15 解除

联合社 #标准厂房

杭州经济技术开发区幸福

凯莱路喜股份 厂 35220- 2014.08.06- 协议已

2 南路 115 号七格工业园区 5 2348.78

有限公司 房 37568 2019.10.31 解除

#标准厂房 2 层

杭州下沙街道 杭州经济技术开发区幸福

厂 2014.09.01- 协议已

3 七格社区经济 南路 115 号七格工业园区 5 2101 42020

房 2017.08.30 解除

联合社 #标准厂房 1 层

浙江群桥人力 杭州经济技术开发区幸福

宿 2014.03.06- 到期未

4 资源开发有限 南路 115 号七格工业园区 - 4100

舍 2015.03.05 续签

公司 群桥人力公寓 5 间宿舍

浙江群桥人力 杭州经济技术开发区幸福

宿 2014.11.01- 到期未

5 资源开发有限 南路 115 号七格工业园区 - 7800

舍 2014.10.31 续签

公司 群桥人力公寓 9 间宿舍

浙江群桥人力 杭州经济技术开发区幸福

宿 2014.11.01- 到期未

6 资源开发有限 南路 115 号七格工业园区 - 8906.67

舍 2014.10.31 续签

公司 群桥人力公寓 12 间宿舍

浙江群桥人力 杭州经济技术开发区幸福

宿 2014.11.14- 到期未

7 资源开发有限 南路 115 号七格工业园区 - 1560

舍 2014.11.13 续签

公司 群桥人力公寓 2 间宿舍

淳安县广聚人 杭州经济技术开发区幸福

宿 2015.01.01- 到期未

8 力资源开发有 南路 115 号七格工业园区 - 31850

舍 2015.05.31 续签

限公司 广聚公寓 45 间宿舍

根据发行人的说明以及发行人提供的《解除协议》，发行人在浙江海宁购置

厂房土地并在当地设立浙江朗科后，发行人已陆续将杭州朗能之设备、人员以及

业务转移至浙江朗科，现正在办理杭州朗能之清算和注销手续。杭州朗能与杭州

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下沙街道七格社区经济联合社以及凯莱路喜股份有限公司签署之上述厂房租赁

合同现已全部解除。杭州朗能与浙江群桥人力资源开发有限公司以及淳安县广聚

人力资源开发有限公司签署的宿舍租赁合同到期后均未续签。

（二）租赁合同已到期房产的续租情况

根据发行人的说明并经本所律师核查发行人及其子公司签署的租赁合同，截

至本法律意见书出具之日，发行人不存在租赁合同已到期的物业。杭州朗能与浙

江群桥人力资源开发有限公司以及淳安县广聚人力资源开发有限公司签署的宿

舍租赁合同到期后均未续签。根据石岩街道厂房和宿舍的出租方同富康实业出具

的说明，出租方未收到任何政府相关部门要求拆除或没收上述物业的文件或要

求，上述租赁合同到期后，发行人可向出租方续租上述物业。

（三）深圳市石岩街道租赁的厂房及宿舍的拆迁、搬迁风险

根据租赁物所在地政府部门深圳市宝安区石岩街道办事处及深圳市宝安区

石岩街道城市建设科出具的书面证明，上述厂房及宿舍确为同富康实业所有，未

列入拆迁计划。

（四）发生搬迁对公司生产经营的影响

经本所律师核查，发行人的生产经营对厂房无特殊要求，现有主要生产设备

均可以移动。若确需搬迁厂房，发行人可及时找到合适厂房搬迁。发行人目前固

定资产主要为机器设备、电子设备，如贴片机、插件机、波峰焊、示波器、EMI

接收机等。前述机器设备的技术相对成熟，安装调试一般仅需要两天至三天时间，

如发生搬迁，不会对生产经营造成重大不利影响。

对于上述租赁房屋存在的法律瑕疵，发行人控股股东刘显武先生已出具了书

面承诺，如上述租赁房屋因被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，其将承担发行

人由此产生的所有损失。

综上，本所律师认为，如发生搬迁，不会对发行人的生产经营造成重大不利

影响。

九、发行人报告期内研发投入为1,205.81万元、1,488.65万元、2,106.15万元，

公司作为高新技术企业，于2012年1月1日至2014年12月31日享受15%的企业所得

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税优惠税率。（1）发行人发明专利仅有两个且均为豆浆机控制电路相关的发明，

申请时间都是2008年的原因，请保荐机构和发行人律师说明上述事项是否符合发

行人关于自身研发优势的披露情况，说明新产品未有发明专利的原因,是否足以

保障未来的发展。请说明发行人研发投入比例与行业可比公司的差异；（2）请保

荐机构和申报会计师说明预付账款中预付“苏州UL美华认证有限公司”认证费的

具体业务情况；（3）请保荐机构和发行人律师说明高新技术企业资格复审的进展

情况;（4）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优

惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定，核查发

行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在

重大依赖，并明确发表意见。（反馈意见信息披露问题第18条）

（一）发行人发明专利仅有两个且均为豆浆机控制电路相关的发明，申请时

间都是2008年的原因，请保荐机构和发行人律师说明上述事项是否符合发行人关

于自身研发优势的披露情况，说明新产品未有发明专利的原因,是否足以保障未

来的发展。请说明发行人研发投入比例与行业可比公司的差异

1.根据发行人提供的专利申请文件并经本所律师核查国家知识产权局网站

的公开信息，报告期内，发行人除两项豆浆机控制电路相关专利外，还申请了其

他多项发明专利，其中包括公司锂电池保护控制装置产品、LED 智能电源、HID

智能电源等新产品涉及的专利。由于发明专利通过实质审查等阶段所需的时间较

长，因此在报告期内获得授权的发明专利较少。2015 年 1-5 月，发行人新获得了

两项发明专利授权。截止本回复报告签署日，新获得授权及正在申请中的发明专

利具体情况如下表所示：

类 专利权人/申

序号 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 审核状态

型 请人

一种抑制上电冲击电

发 2013 年 8 月

1 流的整流滤波装置及 201310362502.4 - 申请中 朗科智能

明 19 日

办法

单级 PFC 电路 MOS 发 2013 年 8 月

2 201310375786.0 - 申请中 朗科智能

管过压保护电路 明 26 日

一种高压钠灯功率规 发 2015 年 1 月

3 201310469933.0 - 申请中 朗科智能

格的识别方法及装置 明 21 日

一种锂离子动力电池 发 2013 年 10 月

4 201310476442.9 - 申请中 朗科智能

放电多级电流保护装 明 12 日

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置

一种锂离子动力电池

发 2013 年 10 月

5 多点温控保护方法及 201310495197.6 - 申请中 朗科智能

明 19 日

装置

一种利用吸尘器自动

发 2013 年 11 月

6 识别地毯材料的方法 201310539115.3 - 申请中 朗科智能

明 4日

及装置

一种设置 LED 驱动电

发 2013 年 12 月

7 源输出参数的装置及 201310641849.2 - 申请中 朗科智能

明 3日

方法

一种电子镇流器 LC

发 2012 年 7 月

8 谐振点火的方法、装 201210240540.8 - 申请中 朗科有限

明 12 日

置以及电路

一种多功能电子镇流 发 2012 年 7 月

9 201210260745.2 - 申请中 朗科有限

器以及遥控器 明 26 日

一种具有过流保护功 2015 年 1 月

发 2012 年 6 月 1

10 能的桥式 LC 谐振电 201210183358.3 21 日 已授权 朗科智能

明 日

路

场效应管过电压保护 发 2012 年 3 月 2015 年 4 月

11 201210084560.0 已授权 朗科智能

方法 明 27 日 15 日

2.根据发行人的说明，电子智能控制器领域内的基础理论与核心技术目前已经较

为成熟，该部分不适宜用来申请发明专利。

公司的研发优势主要来源于与客户配合研发中的不断积累，在变频技术、模

糊控制技术、燃气恒温控制技术、高温应用技术、电机驱动技术、极低功耗检测

技术等方面积累一些独到的应用型技术。例如，在锂电池控制和保护技术方面，

实现了对锂电池组充电电压的精确控制，使锂电池的循环使用寿命得到充分的保

证，同时还具备高可靠性、高效节能的特点，可实现零待机功耗。对于这些公司

应用型技术，公司申请了实用新型专利加以保护。实用新型专利除了保护期短于

发明专利之外，对于专利技术保护的效果并没有实质差异。报告期内，发行人获

得授权的专利数量不断上升，公司研发能力也得主要客户的认可并获得持续合作

的机会。

综上，截至本法律意见出具之日，公司拥有发明专利有 4 项，且拥有多项实

用新型专利，另有多项发明和实用新型专利在申请中，体现了公司的研发及技术

优势，符合招股说明书中关于研发优势的披露情况。公司研发实力可以保障公司

未来不断发展的需要。

3.报告期内，发行人研发费用的投入与同行业可比公司的比较情况如下表所

3-3-1-4-30

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示：

单位：万元

公司名称 项目 2014 年 2013 年 2012 年

研发费用 6,049.21 5,986.33 5,425.32

营业收入 111,544.47 99,915.98 95,981.61

拓邦股份

研发费用占营

5.42% 5.99% 5.65%

业收入比重

研发费用 4,762.29 3,722.94 2,797.41

营业收入 86,803.05 75,064.41 56,151.56

和而泰

研发费用占营

5.49% 4.96% 4.98%

业收入比重

研发费用 1,793.99 2,757.91 1,354.22

营业收入 49,078.92 62,787.85 68,025.59

英唐智控

研发费用占营

3.66% 4.39% 1.99%

业收入比重

研发费用 2,134.52 1,174.67 640.57

营业收入 68,175.47 49,281.53 29,835.12

和晶科技

研发费用占营

3.13% 2.38% 2.15%

业收入比重

平均 4.43% 4.43% 3.69%

研发费用 2,106.15 1,488.65 1,205.81

营业收入 58,792.88 53,097.86 38,678.74

朗科智能

研发费用占营

3.58% 2.80% 3.12%

业收入比重

报告期内，公司研发费用占营业收入的比例略低于同行业上市公司平均水

平，与同行业中的英唐智控较为接近，高于和晶科技。

公司主要客户相对稳定且较为集中，合作时间较长，研发工作已相互配合多

年，较大程度上避免了不必要的研发方向偏差和研发物资损耗；其次，公司目前

的研发工作主要是各类产品工艺及功能的改进及提升，相应资金、物资的投入相

对较少；最后，同行业公司上市后研发方向及领域更加多样，包括一些原创性技

术尚未成熟的领域，而公司目前研发工作集中于与主要下游终端产品相关的电子

智能控制器领域，这些领域内原生性技术比较成熟，研发方向较明确，因而研发

费用总体控制更好。

（二）请保荐机构和发行人律师说明高新技术企业资格复审的进展情况

经本所律师核查，发行人已于2015年5月26日递交了高新技术企业资格复审

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材料并得到受理。

根据发行人提交的复审材料并经本所律师核查，发行人为在中国境内注册的

企业，近三年通过自主研发和受让方式对其主要产品的核心技术拥有自主知识产

权。发行人的产品属《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围内的“电子信

息技术”领域。发行人大学专科以上学历的科技人员共328人，占职工总数的

33.27%；研发人员共131人，占职工总数的13.29%。发行人持续进行研发活动，

近三年研发费用总额占销售收入总额的比例为98.85%。

本所律师认为，发行人基本符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新

技术企业的认定的客观标准，发行人通过高新技术企业资格复审不存在实质性障

碍。

（三）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优

惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定，核查发

行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在

重大依赖，并明确发表意见。

1.报告期内，发行人获得政府补助具体情况如下表所示：

单位：万元

（1） 2014 年度政府补助

项目 金额 说明

宝安区高效节能智能电源 《关于对“广东省人体组织再生生物制造技术研究与

控制技术重点实验室建设 234.00 产业化团队”等项目科技研发资金安排的通知》(深宝

项目 科[2013]64 号)

《关于复核深圳市朗科智能电气股份有限公司认定为

区级技术中心认定补助 80.00 区级企业技术中心等 14 个拟资助项目资金安排计划

的函》(深宝财产〔2014〕13 号)

深圳市战略性新兴产业发展规划和政策、深圳市科技

递延收益摊销 70.59 研发资金管理办法》、深圳市科技计划项目管理办法》

等的有关规定

2014 年度

《(宝安区关于促进产业转型升级加快转变经济发展

产学研项目资助 50.00 方式的实施意见)配套操作规程》(深宝府办〔2013〕

15 号)

《(宝安区关于促进产业转型升级加快转变经济发展

产业化项目资助 30.00 方式的实施意见)配套操作规程》(深宝府办〔2013〕

15 号)

高性能锂离子电池控制装 《深圳市宝安区人民政府关于 2012 年度深圳市宝安

20.00

置项目补助 区科学技术奖励的通报》(深宝府〔2013〕53 号)

深圳市宝安区创新局专项 《关于“深圳市美赛达科技股份有限公司信息化项目”

20.00

资金补助 等项目专项资金安排的通知》(深圳宝科[2014]42 号)

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国家进口贴息资金 19.34 《外经贸发展专项资金管理办法》(财企[2014]36 号)

《杭州市江干区下沙街道办事处文件》下办〈2014〉

下沙街道规模贡献奖 2.00

17 号

深圳市中小企业服务署展

1.67 2014 年深圳市民营及中小企业发展专项资金

会资助

关于安排深圳市亚的斯科

《〈宝安区关于促进产业转型升级加快转变经济发展

技有限公司等 111 家企业 1.50

方式实施意见〉配套操作规程》(深宝府办[2013]15 号)

参展展位费补贴

《宝安区区级财政专项资金管理办法》及《关于同意

2013 年宝安区知识产权资

0.18 宝安区 2013 年知识产权资助项目资金安排计划的批

助资金

复》(深宝财产〔2013〕18 号)

专利资助款 0.10 杭州经济技术开发区管理委员会专利资助款

第六批计算机软件著作权 《深圳市知识产权专项资金管理办法》(深财行规

0.06

登记资助 〔2011〕9 号)

2014 年到 2015 年金税卡

0.04 财政部、国家税务总局补助款

年费抵扣增值税款

《深圳市知识产权专项资金管理办法》(深财行规

计算机软件著作权 0.03

〔2011〕9 号)的有关规定

小计 529.51

（2）2013 年度政府补助

项目 金额 说明

《<宝安区关于促进产业转型升级加快转变经济发展

宝安区上市补贴款 30.00 方式实施意见>配套操作规程》(深宝府办〔2013〕15

号)

深圳市企业改制上市培育 《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办

30.00

项目资助 法》(深财科〔2012〕177 号)

战略新兴产业发展专项资 《深圳市科技研发资金管理办法》、《深圳市科技计划

29.41

金 项目管理办法》

《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办

企业管理咨询项目资助 19.20

法》(深财科〔2012〕177 号)

高新技术企业认定补贴资 《宝安区 2013 年科技计划 184 个国家高新技术企业认

10.00

金 定补贴拟立项目公示》

2013 年度

《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办

企业信息化建设项目资助 9.00

法》(深财科〔2012〕177 号)

《关于申报 2012 年度优化外贸结构扶持资金的通知》

优化外贸结构扶持资金 3.34

(深经贸信息计财字〔2013〕83 号)

企业国内市场开拓项目资 《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办

3.17

助 法》(深财科〔2012〕177 号)

《关于印发 2012 年度宝安区进一步落实工业企业安

标杆企业补贴款 3.00 全生产主体责任实施方案等文件的通知》(深宝安办

〔2012〕14 号)

补助经费 0.48 杭州经济技术开发区财政局补助经费

《深圳市知识产权专项资金管理方法》(深财行规

第三批专利申请资助 0.40

〔2011〕9 号)

3-3-1-4-33

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《深圳市知识产权专项资金管理方法》(深财行规

第一批专利申请资助 0.35

〔2011〕9 号)

2013 年到 2014 年金税卡

0.04 财政部、国家税务总局补助款

年费抵扣增值税款

小计 138.39

（3）2012 年度政府补助

项目 金额 说明

《中小企业国际市场开拓资金管理办法》(财企〔2010〕

2012 年度 财政 2011 年开拓资金 4.92 87)、《深圳市中小企业国际市场开拓资金管理办法实

施细则》(深财科〔2010〕161 号)

下沙街道奖励 1.00 街道奖励款

2.报告期内，公司政府补助和资产处置损益的具体情况如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

非流动资产处置利得合计 168,399.14 2,700.00

其中：固定资产处置利得 168,399.14 2,700.00

政府补助 5,295,138.35 1,383,953.65 59,197.00

税前合计 5,463,537.49 1,386,653.65 59,197.00

税后合计 4,641,866.87 1,178,135.60 49,317.45

合并净利润 53,273,307.52 42,297,467.47 31,028,652.97

占净利润的比例 8.71% 2.79% 0.16%

3.根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深

圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201244200152，

该证书发证日期为 2012 年 9 月 10 日，有效期为三年），发行人被认定为高新技

术企业。根据深圳市宝安区地方税务局签发的《税务事项通知书》，发行人 2012

年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税优惠税率，该税收优惠

对发行人合并报表净利润的影响如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应纳税所得额（母公司）A 53,028,598.01 44,591,323.34 29,823,116.83

实际缴税税率（优惠税率）B 15% 15% 15%

无优惠下的税率 C 25% 25% 25%

无优惠的税率计算税额 D=A*C 13,257,149.50 11,147,830.84 7,455,779.21

享有优惠税率缴纳税额 E=A*B 7,954,289.70 6,688,698.50 4,473,467.52

优惠金额 5,302,859.80 4,459,132.33 2,982,311.68

3-3-1-4-34

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合并净利润 53,273,307.52 42,297,467.47 31,028,652.97

税收优惠占净利润的比例 9.95% 10.54% 9.61%

综上，本所律师认为，发行人的政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益

合法合规。发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损

益不存在重大依赖。

十、关于发行人的用工：（1）请说明报告期内存在的劳务外聘情形，说明合

作的劳务派遣公司情况，是否与发行人存在关联关系，外聘人员类型、费用结

算方式和时间、人工薪酬确定原则及其与内部员工的差异，说明是否利用外聘

劳务的方式降低成本和费用；（2）请结合报告期各类员工人数变动的原因，汇总

分析生产成本、期间费用中的职工薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，说明

发行人的用工规模与生产规模是否匹配，薪酬结构与薪资水平与同地区或同类

公司相比是否存在重大差异，是否存在少计或者调节薪酬费用的情况，详细说

明和分析薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付数、相关现金流量项

目等情况是否保持对应关系并勾稽一致；（3）请保荐机构、申报会计师明确发表

核查意见，请保荐机构和发行人律师对发行人用工规范性和合规性进行核查并

明确发表意见。（反馈意见信息披露问题第22条）

（一）请说明报告期内存在的劳务外聘情形，说明合作的劳务派遣公司情况，

是否与发行人存在关联关系，外聘人员类型、费用结算方式和时间、人工薪酬

确定原则及其与内部员工的差异，说明是否利用外聘劳务的方式降低成本和费

用

1.报告期内的劳务派遣情况

报告期内，发行人子公司杭州朗能存在劳务派遣情况，具体情况如下：

序号 时间 员工人数（人） 劳务派遣人数（人） 占比

1 2012年12月31日 173 432 71.40%

2 2013年12月31日 181 239 56.90%

3 2014年12月31日 395 39 8.99%

4 2015年5月31日 43 1 2.27%

3-3-1-4-35

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2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严

格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的

10%。”第二十八条规定：“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过

其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规

定比例。”根据该规定，用工单位使用派遣劳动者的数量不得超过其用工总量的

10%。超过10%的用工单位，应调整用工方案，并于2016年2月29日前降至规定

比例。报告期内杭州朗能存在使用劳务派遣工比例超过规定比例情况，杭州朗能

已逐步减少劳务派遣工的比例，2014年底起已符合规定比例。

2.劳务派遣公司的情况

根据合作劳务派遣公司提供的营业执照、公司章程以及劳务派遣经营许可证，

在报告期内，与发行人子公司杭州朗能合作的劳务派遣公司情况如下：

（1）浙江群桥人力资源开发有限公司

公司全称 浙江群桥人力资源开发有限公司

法定代表人 钱旭春

注册资本 500.00万元

住所 淳安县千岛湖镇新安大街79-302-301号

许可经营项目：服务：开展收集、整理、存储和发布人才供求信

经营范围 息，人才信息咨询、职业介绍；一般经营项目：服务：劳务派遣

（涉外劳务除外）、法律咨询、物业管理

成立日期 2006年03月14日

股东情况 钱旭春占60.00%，陆秀珍占40.00%

发证机关：淳安县人力资源与社会保障局

编号：330127201312170007

劳务派遣经营许可证

许可经营事项：劳务派遣业务

有效期限：2013年12月17日至2016年12月16日

（2）淳安县元华人力资源开发有限公司

公司全称 淳安县元华人力资源开发有限公司

法定代表人 郑志军

注册资本 200.00 万元

住所 淳安县千岛湖镇宕里村

一般经营项目：服务：劳动事务代理（凭证经营），企业管理服

经营范围

务、信息咨询（除金融、期货、证券外）；来料加工：电子产品

成立日期 2007 年 1 月 22 日

股东情况 郑志军占 100%

3-3-1-4-36

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发证机关：淳安县人力资源和社会保障局

编号：330127201311120004

劳务派遣经营许可证

许可经营事项：劳务派遣业务

有效期限：2013 年 11 月 12 日至 2016 年 11 月 11 日

（3）淳安县广聚人力资源开发有限公司

公司全称 淳安县广聚人力资源开发有限公司

法定代表人 朱朝富

注册资本 200.00万元

住所 淳安县千岛湖镇开发路161-1号

许可经营项目：服务：劳务派遣（涉外劳务派遣除外）；一般经

营项目：服务：商务信息咨询服务（不含金融、期货、证券）、

经营范围

物业管理及相关的配套服务、以服务外包方式从事的企业管理、

人力搬运装卸、普通货物仓储

成立日期 2001年12月05日

朱朝富占25%，项莉瑾、张红波、毕兰珍、商晓艳、江胜红各占

股东情况

15%

发证机关：淳安县人力资源和社会保障局

编号：330127201310220001

劳务派遣经营许可证

许可经营事项：劳务派遣业务

有效期限：2013年10月22日至2016年10月21日

本所律师认为，发行人子公司杭州朗能合作的劳务派遣公司注册资本符合《劳

动合同法》之规定，并已依法取得经营劳务派遣业务的资质，可依法从事劳务派

遣业务。经核查，上述劳务派遣公司与发行人不存在关联关系。

3.外聘人员的外聘人员类型、费用结算方式和时间、人工薪酬确定原则及其

与内部员工的差异

根据发行人提供的《劳务派遣协议》及说明，杭州朗能外聘人员的类型主

要为劳务派遣。费用结算方式为杭州朗能根据《劳务派遣协议》之约定将工资支

付给劳务派遣公司，由劳务派遣公司按时发放给派遣员工。派遣员工的工资由基

本工资、加班费、补贴和全勤奖构成，与内部员工同工同酬，不存在差异。发行

人及其子公司不存在利用外聘劳务的方式降低成本和费用的情况。

《劳动合同法》第六十六条规定：“劳务派遣一般在临时性、辅助性或者替代

性的工作岗位上实施。”《劳务派遣暂行规定》第三条规定：“用工单位只能在临

时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。”根据该规定，用人

单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用劳务派遣工。杭州朗能

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使用劳务派遣工作为生产工人，不符合《劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》

之规定。根据发行人的说明，杭州朗能已采取措施规范用工方式，逐步减少劳务

派遣工的使用。

（二）请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见，请保荐机构和发行人律

师对发行人用工规范性和合规性进行核查并明确发表意见。

综上，本所律师认为，发行人子公司杭州朗能存在劳务派遣情况，合作的劳

务派遣公司注册资本符合《劳动合同法》之规定，并已依法取得经营劳务派遣业

务的资质，可依法从事劳务派遣业务，与发行人不存在关联关系。报告期内杭州

朗能使用劳务派遣工的使用比例和工作岗位存在不符合《劳动合同法》以及《劳

务派遣暂行规定》之规定的情形，但已采取措施规范用工方式，逐步减少劳务派

遣工的使用，现已降至规定比例。

十一、请发行人就目前开展经营的各项业务所获得的相关资质证书及许可证

书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求等在招股说明书“业务与技术”一节

中进行补充披露，如果有效期已经或即将届满，在申请相关证书的展期或延期

上是否存在实质性障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的

资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质而

开展业务的情形进行核查并发表意见。（反馈意见信息披露问题第24条）

经核查，发行人及其子公司现持有的经营许可及资质如下：

（1）2014年12月23日，朗科智能取得中华人民共和国深圳海关核发的《中

华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编码：4403960755，

有效期为长期。

（2）2014年12月17日，朗科智能取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发

的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为：02012210，进出口企业

代码为：4403733083907。

（3）2014年12月23日，朗科智能取得中华人民共和国深圳出入境检验检疫

局核发的《自理报检企业备案登记证明书》，备案登记号为4708600003。

（4）2012年9月10日，朗科有限取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委

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员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，

证书编号：GR201244200152，该证书有效期为三年。

（5）2010年4月19日，杭州朗能取得了杭州市对外贸易经济合作局核发的《对

外贸易经营者备案登记表》，编号为：00808412。

经核查，上述《高新技术企业证书》期限即将届满，发行人已于2015年5月

26日递交了高新技术企业资格复审材料并得到受理。经本所律师核查，发行人符

合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业的认定的客观标准，发行

人通过高新技术企业资格复审不存在实质性障碍。具体情况详见本补充法律意见

“九、（二）请保荐机构和发行人律师说明高新技术企业资格复审的进展情况。”

综上，本所律师认为，发行人已取得了从事业务所需要的全部资质，取得相

关资质的程序合法合规，不存在未获得相关资质而开展业务的情形。发行人有效

期即将届满的证书的续期不存在实质性障碍。

十二、请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、

发布方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用及具体金额，该等数据、资

料是专门为发行人定制还是已在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行

人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明招股说

明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机构、

发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见信息披露问题第25条）

发行人的主营业务是电子智能控制器产品的研发、生产和销售，产品主要应

用于家用电器、电动工具、锂电池保护、LED 和 HID 照明电源等领域，发行人

所处的细分行业为电子智能控制器制造行业，公开的专门报告和权威数据较少，

招股说明书中所引用的外部数据和资料主要是关于电子智能控制器细分市场和

下游客户所处细分行业的分析数据、竞争对手和客户的公开信息等，具体情况如

下：

发 获

序 资料出处、作 发布 布 取

数据、资料说明 支付费用情况

号 者 时间 方 方

式 式

1 《2012 年-2016 年中国电子智能控制器细分市场 中商顾问旗 2013 公 购 未单独付费，

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研究及重点企业竞争力深度调研报告》； 下的中商情 年； 开 买 中商顾问作为

《2013 年-2017 年中国电子智能控制器细分市场 报网 2014 订 公司募集资金

研究及重点企业竞争力深度调研报告》 年 购 投资项目的可

行性研究报告

编撰单位，公

司已向其支付

了 21 万元费

用。

2014 年我国家用电器行业完成利税总额 1407.3

亿元，利润总额 931.6 亿元，分别比去年增长

19.5%和 18.4%。家电业 2014 年主营业务收入 1.41

公 公

万亿元，增幅达到 10%。2014 年大家电中冰箱（含

中国家用电 2015 开 开

2 冷柜）与洗衣机产量零增长或小幅下降；微波炉 未付费

器协会 年 发 检

的产量实现 8%的增长；空调器产量增长 11%。

布 索

除此之外，厨卫及小家电市场增长稳健，而与健

康息息相关的两净产品——空气净化器、净水设

备，2014 年市场更加呈旺盛态势。

2009 年全球锂离子电池的产业规模达到 92 亿美

元，2012 年达到 207 亿美元。得益于直流电动工 公 公

具、新能源汽车、储能电站和以平板电脑为代表 2013 开 开

3 赛迪顾问 未付费

的消费类数码产品的强劲增长，中国锂离子电池 年 发 检

的产业规模 2012 年同比大幅度增长 40.1%，达到 布 索

556.8 亿元。

随着便携式电子产品市场的持续增长及锂离子

公 公

电池电动工具、电动汽车和储能电站等市场的启

国海证券研 2013 开 开

4 动，整个锂离子电池行业的市场容量呈快速增长 未付费

究报告 年 发 检

的趋势，2020 年其市场总量预计将超过 590 亿美

布 索

元。

国家半导体 公 公

2013 年，我国 LED 照明产品的整体规模达到 照明工程研 2013 开 开

5 未付费

2,576 亿元，整体增长率达到 34%。 发及产业联 年 发 检

盟 布 索

公 公

《LED 照明电源器件市场机会》，2016 年全球 2012 开 开

6 IMS Research 未付费

LED 照明电源市场预计将达到 100 亿美元。 年 发 检

布 索

公 公

《2013-2018 年中国智能家居产业发展动态及投 中国产业信 2013 开 开

7 未付费

资潜力研究分析报告》 息网 年 发 检

布 索

英维思集团、 公 公

德国代傲公 2015 开 开

8 竞争对手的公开年报、公司网站介绍 未付费

司、拓邦股 年 披 检

份、和而泰、 露 索

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香港金宝通

公 公

创科实业、九

2015 开 开

9 客户的网站介绍、公开披露的年报 阳股份、苏泊 未付费

年 披 检

尔、爱仕达

露 索

本所律师核查了招股说明书中的相关数据、资料来源，核查了相关机构与发

行人及主要关联方的关系，取得了发行人与中商顾问间的交易合同和付款凭证，

并对相关数据、资料进行了复核验证。

本所律师认为，招股说明书所引用的外部数据、资料主要来源于公开发布和

披露的信息，发行人向中商顾问付费购买的细分行业专题报告已在社会公开，招

股说明书所引用的外部数据、资料的作者或所属单位与发行人及发行人的实际控

制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，招股说明书引用的外部数据

和资料来源合理，具备真实性、准确性、权威性、客观性。

十三、请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人股东在发行人前身整

体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是

否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税

情形，应就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。（反馈意

见信息披露问题第26条）

（一）发行人整体变更为股份有限公司的纳税情况

发行人系由朗科有限整体变更设立的股份有限公司。2012年10月，各发起人

以朗科有限截至2012年8月31日经审计的净资产值人民币107,423,401.98元（其中

实收资本45,000,000.00元、资本公积4,800,000.00元、盈余公积4,711,846.64元、

未分配利润52,911,555.34元）折合实收资本45,000,000元，剩余62,423,401.98元计

入资本公积金。就上述盈余公积和未分配利润转增资本公积金事项，发行人应依

法代扣代缴自然人股东“利息、股息、红利所得”项目个人所得税合计8,622,765.87

元。

因盈余公积和未分配利润转增资本公积金环节的个人所得未以现金形式支

付，依法履行个人所得税代扣代缴义务存在实际困难，发行人已向深圳市宝安区

地方税务局请求将征税时点延缓至企业上市之日。发行人于2014年6月6日就上述

事项在深圳市宝安区地方税务局办理了备案，并取得了深圳市宝安区地方税务局

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出具的《税务事项通知书》（深地税宝石岩受执[2014]726号）。根据发行人提供

的完税证明，发行人已于2015年6月代扣代缴自然人股东应缴纳的个人所得税人

民币3,984,900.00元。

经核查，本所律师认为，就发行人整体变更过程中应代扣代缴的自然人股东

的个人所得税，发行人已向主管税务机关申请延缓扣缴，并在税务机关办理了备

案，且已代扣代缴了部分个人所得税。发行人的上述处理符合相关法律法规之规

定，不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性障碍。

（二）历次股权转让时的纳税情况

经本所律师核查发行人历次股权转让的《股权转让协议》以及相关完税凭证，

发行人历次股权转让过程中股东的纳税情况如下：

序 出资额（万 转让价格

转让时间 出让方 受让方 股权比例 纳税情况

号 元） （万元）

刘显胜 13.17 6.585 6.585 无溢价

郑勇 3.49 1.745 1.745 无溢价

潘声旺 6.67 3.335 3.335 无溢价

1 2007.7 刘春蕾 廖序 4.17 2.085 2.085 无溢价

肖凌 2.5 1.25 1.25 无溢价

何淦 2.5 1.25 1.25 无溢价

乔治江 0.5 0.25 0.25 无溢价

刘显胜 刘显武 36.17 18.085 18.085 无溢价

乔治江 刘显武 0.5 2.25 2.25 无溢价

刘显武 16.23 8.115 8.115 无溢价

2 2009.4

潘声旺 3.73 1.865 1.865 无溢价

郑勇

肖凌 0.9 0.45 0.45 无溢价

何淦 1.5 0.75 0.75 无溢价

吴晓成 4.5 54 243 已缴纳

郑勇

刘显胜 3 36 162 已缴纳

潘声旺 吴晓成 1 12 54 已缴纳

3 2012.2 肖凌 刘显武 0.4 4.8 21.6 已缴纳

黄旺辉 1 12 54 已缴纳

廖序

刘显武 0.3 3.6 16.2 已缴纳

何淦 褚青松 1 12 54 已缴纳

鼎泉投资 3.425 41.1 184.95 已缴纳

4 2012.5 刘显胜

鼎科投资 9.575 114.9 517.05 已缴纳

此外，发行人全体股东已出具承诺，如根据国家法律、法规、税收征管规定

或税收征管机关的要求，其须就发行人历次股权转让及增资事宜缴纳相关的个人

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所得税，其将自行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款；如

因此导致发行人承担责任或遭受损失，其将及时、足额地向发行人赔偿其所发生

的与此有关的所有损失。

十四、请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权

属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行

核查并发表明确意见。（反馈意见信息披露问题第27条）

经本所律师核查，发行人拥有的专利、商标和软件著作权情况如下：

1.专利

序 专利权人/

申请（专利）号 专利名称 类型 专利期限

号 申请人

具有电机软起动功

1 ZL200810065048.5 朗科智能 能的豆浆机控制电 发明专利 2008.01.11-2028.01.10

路

豆浆机连续小功率

2 ZL200810065141.6 朗科智能 发明专利 2008.01.08-2028.01.07

加热控制电路

一种具有过流保护

3 ZL201220260753.2 朗科智能 功能的桥式 LC 谐 实用新型 2012.06.01-2022.05.31

振电路

防止上电瞬间大电

4 ZL201220120228.0 朗科智能 实用新型 2012.03.27-2022.03.26

流冲击的电路

场效应管过电压保

5 ZL201220120245.4 朗科智能 实用新型 2012.03.27-2022.03.26

护电路

6 ZL200920129114.0 朗科智能 电磁炉温度传感器 实用新型 2009.01.04-2019.01.03

电加热煲恒功率加

7 ZL200820091422.4 朗科智能 实用新型 2008.01.04-2018.01.03

热控制电路

一种电子镇流器

8 ZL201220337483.0 朗科智能 LC 谐振点火的装 实用新型 2012.07.12-2022.07.11

置以及电路

一种多功能电子镇

9 ZL201220364506.7 朗科智能 实用新型 2012.07.26-2022.07.25

流器以及遥控器

一种镇流器内部隔

10 ZL201320493618.7 朗科智能 实用新型 2013.08.13-2023.08.12

离散热结构

11 ZL201320523734.9 朗科智能 低频谐振点火器 实用新型 2013.08.26-2023.08.25

一种具有零待机功

12 ZL201320584804.1 朗科智能 实用新型 2013.09.21-2023.09.20

耗的电池装置

一种开关尖峰电压

13 ZL201320588852.8 朗科智能 实用新型 2013.09.23-2023.09.22

吸收电路

一种在热灯状态下

14 ZL201320506861.8 朗科智能 能延时启动的电子 实用新型 2013.08.19-2023.08.18

镇流器

深圳华星

恒泰泵阀 可控制输出流量的

15 ZL201220072935.7 实用新型 2012.03.01-2022.02.28

有限公司； 电磁水泵

朗科智能

一种能设定输出电

16 ZL201320789176.0 朗科智能 压和输出电流的 实用新型 2013.12.03-2023.12.02

LED 驱动电源

3-3-1-4-43

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一种不共地反馈的

17 ZL201320657931.X 朗科智能 实用新型 2013.10.23-2023.10.22

buck 电路

18 ZL201430031140 朗科智能 镇流器 外观设计 2014.02.20-2024.02.19

19 ZL201430031109 朗科智能 遥控器 外观设计 2014.02.20-2024.02.19

20 ZL201430007558 朗科智能 镇流器 外观设计 2014.01.10-2024.01.09

21 ZL201430084490 朗科智能 电子镇流器 外观设计 2014.04.10-2024.04.09

22 ZL201430031023 朗科智能 镇流器 外观设计 2014.02.20-2024.02.19

场效应管过电压保

23 ZL201210084560.0 朗科智能 发明专利 2012.03.27-2032.03.26

护方法

一种具有过流保护

24 ZL201210183358.3 朗科智能 功能的桥式 LC 谐 发明专利 2012.06.01-2032.05.31

振电路

美国外观

25 D700,141 朗科智能 Ballast 2013.08.29-2027.08.28

设计专利

美国外观

26 D709,448 朗科智能 Electronic ballast 2014.07.22-2028.07.21

设计专利

美国外观

27 D708,590 朗科智能 Remote control 2014.07.08-2028.07.07

设计专利

美国外观

28 D716,730 朗科智能 Electronic ballast 2014.11.04-2028.11.03

设计专利

用于豆浆机的可控

29 ZL201120198821.2 杭州朗能 实用新型 2011.06.14-2021.06.13

硅驱动电路

30 ZL201220229104.6 杭州朗能 一种多功能豆浆机 实用新型 2012.05.22-2022.05.21

一种手持式电磁加

31 ZL201220152919.9 杭州朗能 实用新型 2012.04.12-2022.04.11

热器

32 ZL201220152932.4 杭州朗能 一种电磁电陶炉 实用新型 2012.04.12-2022.04.11

一种用于电压力煲

33 ZL201220314503.2 杭州朗能 加热的继电器驱动 实用新型 2012.07.02-2022.07.01

电路

一种继电器保持电

34 ZL201220367356.5 杭州朗能 实用新型 2012.07.27-2022.07.26

路

一种电磁炉发热元

35 ZL201220367732.0 杭州朗能 实用新型 2012.07.27-2022.07.26

器件

一种电磁炉多层单

36 ZL201220367531.0 杭州朗能 实用新型 2012.07.27-2022.07.26

面印制板

一种新型阻容降压

37 ZL201420476248.0 杭州朗能 实用新型 2014.08.22-2024.08.21

继电器驱动电路

提高能效的电磁炉

38 ZL201420795241.5 浙江朗科 实用新型 2014.12.15-2024.12.14

绕线盘及其电磁炉

39 ZL201420795217.1 浙江朗科 PCB 组件测试台 实用新型 2014.12.15-2024.12.14

降低电磁炉功耗的

40 ZL201420796911 浙江朗科 实用新型 2014.12.15-2024.12.14

电路

2.商标

序号 商标名称 注册号 商品类别 有效期 他项权利

第 9 类：变压器（电）；逆变

器（电）；调光器（调节器）

（电）；灯光调光器（电）； 2010 年 10 月

1 第 7033801 号 调光器（电的）；照明设备用 7 日至 2020 无

镇流器；舞台灯光调节器； 年 10 月 6 日

稳压电源；低压电源；控制

板（电）（截止）

3-3-1-4-44

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第 9 类：变压器（电）；逆变

器（电）；调光器（调节器）

（电）；灯光调光器（电）； 2010 年 10 月

2 第 7033802 号 调光器（电的）；照明设备用 7 日至 2020 无

镇流器；舞台灯光调节器； 年 10 月 6 日

稳压电源；低压电源；控制

板（电）（截止）

第 9 类：变压器（电）；逆变

器（电）；调光器（调节器）

2010 年 11 月

（电）；灯光调光器（电）；

28 日至 2020

3 第 7333338 号 调光器（电的）；照明设备用 无

年 11 月 27

镇流器；舞台灯光调节器；

日

稳压电源；低压电源；控制

板（电）（截止）

第 9 类：电池充电器；配电

箱（电）；控制板（电）；逆 2013 年 12 月

变器（电）；调光器（电）； 07 日至 2023

4 第 11199915 号 无

照明设备用镇流器；舞台灯 年 12 月 06

光调节器；稳压电源；低压 日

电源；遥控装置（截止）

3.软件著作权

序

软件名称 著作权人 证书号 登记日期 他项权利

号

1 朗科电磁炉控制软件 V1.0 朗科智能 软著登字第 0543268 号 2013-04-25 无

2 朗科电子镇流器软件 V1.0 朗科智能 软著登字第 0546804 号 2013-05-06 无

根据发行人出具的声明承诺，并经本所律师核查国家知识产权局网站、中国

商标网、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网以及中国知识产权裁

判文书网的公开信息。本所律师认为，发行人拥有的专利、商标等知识产权的权

属明确、不存在权属瑕疵，不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。

十五、请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关

资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披

露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情

形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见信息披露问题第

28条）

经本所律师核查发行人的相关权属证明文件以及资质证明，发行人整体变更

为股份有限公司后，相关权属证明文件以及相关业务的资质证明文件的更名手续

3-3-1-4-45

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已全部办理完成。

十六、请发行人补充披露包括发行人母公司和所有子公司在内办理了社会保

险和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社会保险和

缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披

露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人

律师核查并就发行人社会保险和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明

确意见。（反馈意见信息披露问题第29条）

（一）朗科智能人员情况

报告期各期末，朗科智能（含杭州朗能）的员工人数情况如下表所示：

单位：人

时间 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

人数 1,446 1,106 1,027

（二）社会保障制度执行情况

发行人（含控股子公司）为签署《劳动合同》的全日制员工缴纳基本养老保

险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。

1.报告期内，发行人各年年底五险一金的缴纳人数情况如下：

单位：人

2012 年 12 月 2013 年 12 月 2014 年 12 月

险种

实缴人数 未缴人数 实缴人数 未缴人数 实缴人数 未缴人数

养老保险 1,024 3 1,027 792 1,416 704

失业保险 1,024 3 1,106 0 1,486 0

医疗保险 1,024 3 1,106 0 1,486 0

工伤保险 1,024 3 1,106 0 1,486 0

生育保险 620 4071 1,106 0 1,473 13

住房公积金 998 25 1,045 613 1,484 2

注 1:截至 2012 年 12 月未缴纳生育保险的 407 人中有 404 人是由于缴纳的医疗保险中未

包含生育保险。

注 2:截至 2013 年 12 月未缴纳养老保险的 79 人中有 30 人在原户口所在地已缴纳，49

人未过试用期，目前公司已为通过试用期员工按照规定缴纳“五险一金”。

注 3：截至 2013 年 12 月未缴纳住房公积金的 61 人中，49 人未过试用期，12 人自愿选

择在原户口所在地缴纳。

注 4：截至 2014 年 12 月未缴纳养老保险的 70 人中，均为未通过试用期的员工。2014

年 12 月缴纳社保人数与公司年末人数的差异为社保缴费日与年底之间员工辞职所致。

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2.报告期内，发行人及其子公司住所地社保和住房公积金单位缴纳比例标准

情况如下：

（1）朗科智能

员工类型 保险险种及类别 公司缴费比例 员工缴费比例

养老保险 13.00% 8.00%

深圳市户口 地方补充养老保险 1.00% 个人不缴纳

员工 医疗保险 6.20% 2.00%

生育保险 0.50% 个人不缴纳

养老保险 13.00% 8.00%

2014 年

非深圳市户 一档 6.20% 2.00%

医疗保险

口员工 二档 0.60% 0.20%

生育保险 0.20% 个人不缴纳

工伤保险 0.80% 个人不缴纳

所有员工 失业保险 1.60% 1.00%

住房公积金 5.00% 5.00%

养老保险 13.00% 8.00%

深圳市户口 地方补充养老保险 1.00% 个人不缴纳

员工 医疗保险 6.50% 2.00%

生育保险 0.50% 个人不缴纳

养老保险 13.00% 8.00%

2013 年 非深圳市户 一档 6.50% 2.00%

医疗保险

口员工 二档 0.60% 0.20%

生育保险 0.50% 个人不缴纳

工伤保险 0.40% 个人不缴纳

所有员工 失业保险 2.00% 1.00%

住房公积金 5.00% 5.00%

养老保险 10.00% 8.00%

深圳市户口 地方补充养老保险 1.00% 个人不缴纳

员工 医疗保险 6.50% 2.00%

生育保险 0.50% 个人不缴纳

养老保险 10.00% 8.00%

2012 年 非深圳市户 一档 6.50% 2.00%

医疗保险

口员工 二档 0.60% 0.20%

生育保险 0.20% 个人不缴纳

工伤保险 0.64% 个人不缴纳

所有员工 失业保险 0.00% 1.00%

住房公积金 5.00% 5.00%

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（2）杭州朗能

养老保险 医疗保险 生育保险 失业保险 1 工伤保险 住房公积金

单位 14% 11.50% 0.80% 2% 0.80% 12%

2012 年度

个人 8% 2% 0 1% 0 12%

单位 14% 11.50% 1.20% 2% 0.70% 12%

2013 年度

个人 8% 2% 0 1% 0 12%

单位 14% 11.50% 1.20% 2% 0.60% 12%

2014 年度

个人 8% 2% 0 1% 0 12%

注 1：失业保险个人缴纳部分仅城镇户口职工缴纳。

（3）报告期内发行人社会保险费和住房公积金缴纳金额情况如下：

单位：万元

项目 2012 年 2013 年 2014 年

社会保险 264.55 582.51 760.83

住房公积金 56.78 194.52 307.84

合计 321.33 777.03 1,068.67

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的

方式，查验了国家、深圳市、杭州市关于社会保险的相关法律规定、发行人员工

劳动合同、社会保险与住房公积金缴纳凭证，社保主管部门与住房公积金管理部

门出具的证明、发行人股东出具的承诺以及发行人的说明等相关资料，并抽查了

发行人报告期内员工工资单、访谈发行人人事部门负责人。

经核查，本所律师认为，报告期内发行人落实了相关法律法规的要求，由于

一些客观因素没有为极少数在职员工缴纳社会保险与住房公积金，存在被要求补

缴的风险。但发行人可能被要求补缴的费用金额较小，不属于重大违法违规行为，

相关政府主管部门已经确认没有给予行政处罚。发行人实际控制人刘显武先生已

经保证代为承担或全额补偿因此可能产生的补缴或罚款费用，不会因此给发行人

造成额外支出，不会对发行人的财务状况和盈利能力产生重大不利影响，不会对

本次发行上市构成实质性法律障碍。

十七、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之

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后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。（反馈

意见其他问题第35条）

本所律师已根据反馈意见的落实情况并再次履行审慎核查义务，出具本补充

法律意见，并已相应补充了律师工作底稿。

本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：

王丽

经办律师：

浦洪

经办律师：

栗向阳

年月日

3-3-1-4-50

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