北京德恒律师事务所
关于
深圳市朗科智能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于
深圳市朗科智能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（一）
德恒 D20130515472310024SZ-1 号
致：深圳市朗科智能电气股份有限公司
本所接受深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，
担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的特聘专项
法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性
文件的规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）及《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于天健对发行人 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1 月至 6 月的财务
状况进行审计，并于 2014 年 8 月 8 日出具了天健审〔2014〕3-357 号《审计报
告》（以下简称“《审计报告》”）、天健审〔2014〕3-358 号《内部控制的鉴证
报告》（以下简称“《内部控制的鉴证报告》”）、天健审〔2014〕3-359 号《申报
财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》、天健审〔2014〕3-360 号《非经常
性损益的鉴证报告》和天健审〔2014〕3-361 号《主要税种纳税情况的鉴证报告》。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具
《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
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本补充法律意见是对《法律意见》和《律师工作报告》的更新和补充，并构
成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之
处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》和
《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》和《律师工作报告》中
声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意
见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。因本
所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中
对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结
论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示
的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本
补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、 发行人本次上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人是依法设立且持续
经营三年以上并合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性
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文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备《法
律意见》第二条所述的本次发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1. 根据天健出具的《审计报告》、发行人的承诺及本所律师的核查，发行人
的财务报表已按照会计准则的规定编制，其在所有重大方面公允反映了发行人最
近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年及一期的财务
文件无虚假记载；根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律
师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项和第五十条第一款第（四）项的规定。
2. 根据天健出具的《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利，2011
年、2012 年、2013 年和 2014 年 1 月至 6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别为 13,295,535.90 元、31,139,585.71 元、41,137,390.23 元和
20,945,012.36 元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第
十三条第一款第（二）项的规定。
（二） 本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1. 主体资格
（1） 经本所律师核查，发行人系朗科有限于 2012 年 10 月以账面净资产
折股整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间自朗科有限成立之日起已超
过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2） 根据天健于 2012 年 9 月 26 日出具的《验资报告》（天健验〔2012〕
3-51 号），发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的发起人或股东用作出资的资
产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在权属纠纷，符合《管
理办法》第十二条的规定。
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（3） 根据深圳市市场监督管理局、深圳市人居环境委员会出具的证明及
本所律师的核查，发行人目前从事的生产经营活动均在深圳市市场监督管理局核
准的经营范围内，且取得了经营业务所需的各项许可证，发行人的生产经营活动
符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，
符合《管理办法》第十三条的规定。
（4） 经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条
的规定。
（5） 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十五条的规定。
2. 独立性
经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联
交易。符合《管理办法》第十六条的规定。
3. 规范运行
（1） 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监
事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、
董事会提名委员会、董事会战略委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《管理办法》第十七条的规定。
（2） 根据天健出具的无保留结论的《内部控制的鉴证报告》及经本所律
师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十九条的规定。
（3） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、
行政法规和规章规定的任职资格，符合《管理办法》第二十条的规定。
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（4） 根据相关政府部门出具的证明文件、发行人出具的书面说明和承诺
及经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者
有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
4. 财务与会计
（1） 根据天健出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及发行人向
本所出具的书面说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十八条
的规定。
（2） 根据天健出具的《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利，
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1 月至 6 月扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为 13,295,535.90 元、31,139,585.71 元、41,137,390.23 元
和 20,945,012.36 元。发行人本次发行上市前股本总额为 4,500 万元，发行后股本
总额不少于 3,000 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，发行人净资产为 175,734,225.24
元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（二）
项至第（四）项的规定。
5. 募集资金运用
根据《招股说明书》及发行人向本所出具的书面说明，发行人本次发行的募
集资金拟用于电子智能控制器产能扩大项目和研发中心扩建项目。上述项目均属
于发行人主营业务范围，募集资金具有明确的用途，发行人的募集资金数额和投
资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本
支出规划等相适应。符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行
上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的规定，发行人仍具备本次发行
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上市的实质条件。
三、 发行人的关联方、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
经本所律师核查，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人的新增关联方情况如下：
根据《福建众和股份有限公司 2013 年度股东大会决议公告》，2014 年 6 月
30 日，发行人独立董事朱福惠先生被选举为福建众和股份有限公司独立董事。
（二） 关联交易及同业竞争
经本所律师核查，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人未有新增的关联交易。
经本所律师核查，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人及
其所控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；发行人控股股东和实际控制
人已采取有效措施避免、消除同业竞争或潜在同业竞争。
综上所述，本所律师认为：截至 2014 年 6 月 30 日，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益
的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，
且已采取有效措施避免同业竞争。
四、 发行人主要财产的变化
（一） 房屋租赁情况
经本所律师核查，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人新增房屋租赁情况如下：
1.承租房屋的基本情况
2014 年 3 月 24 日，发行人与深圳市同富康实业发展有限公司（以下简称“同
富康实业”）签订了《同富康厂房租赁合同》，承租石岩街道上排社区爱群路同富
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裕工业区 4-2#厂房五楼。租赁用途为工业厂房，租赁面积合计 2115 平方米，租
赁期限为 2014 年 3 月 24 日至 2015 年 11 月 15 日，自 2014 年 4 月 24 日起正式
计租。该厂房的月租金为人民币 41,243 元。
2.房屋租赁合同的备案登记情况
经本所律师核查，该房屋租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案。根据《关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释的理解与适用》第四条规定：“当事人
以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合
同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同
生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”
经本所律师核查，以上房屋租赁合同未约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同
生效条件。因此，上述房屋租赁合同未办理登记备案手续并不影响租赁合同的效
力。
3.房屋租赁的合法性
根据同富康实业出具的《关于房屋土地情况的说明》，上述厂房由于历史原
因导致报建手续不齐，因而无法办理房屋产权证书。目前正在积极协调及办理相
关手续。
根据 2009 年 9 月 1 日实施的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解
释的理解与适用》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按
照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在
一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民
法院应当认定有效。”本所律师认为，上述厂房因历史原因无法办理房屋产权证
书，且尚未取得建设工程规划许可证，相应租赁合同存在法律瑕疵。
根据租赁物所在地政府部门深圳市宝安区石岩街道办事处及深圳市宝安区
石岩街道城市建设科出具的书面证明，上述厂房确为同富康实业所有，未列入拆
迁计划。
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经本所律师核查，发行人的生产经营对厂房无特殊要求，该厂房内生产设备
均可以移动。若确需搬迁厂房，发行人可及时找到合适厂房搬迁。
对于上述租赁房屋存在的法律瑕疵，发行人控股股东刘显武已出具了书面承
诺，如上述租赁房屋因被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，其将承担发行人由
此产生的所有损失。
综上，本所律师认为，上述厂房因历史原因而无法办理房屋产权证书，且尚
未取得建设工程规划许可证，相应租赁合同存在法律瑕疵，会对发行人的生产经
营构成一定的风险，但不会对发行人日常经营、持续盈利能力产生重要影响。
（二） 专利
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增专利情况如下：
序
申请（专利）号 申请（专利权）人 专利名称 类型 专利期限
号
一种能设定输
出电压和输出
1 ZL201320789176.0 朗科智能 实用新型 2013.12.03-2023.12.02
电流的 LED 驱
动电源
一种不共地反
2 ZL201320657931.X 朗科智能 实用新型 2013.10.23-2023.10.22
馈的 buck 电路
3 ZL201430031140 朗科智能 镇流器 外观设计 2014.02.20-2024.02.19
4 ZL201430031109 朗科智能 遥控器 外观设计 2014.02.20-2024.02.19
5 ZL201430007558 朗科智能 镇流器 外观设计 2014.01.10-2024.01.09
五、 发行人重大债权债务的变化
（一） 重大合同
1.销售合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人及发行人子公司与客户签订并且正在
履行的新增重大合同如下：
序 签约 合同有
合同名称 客户名称 货物名称
号 主体 效期限
杭州九阳欧南多小家电 朗科 2014.09.01-
1 配件购销合同 下盖组件
有限公司 智能 2015.08.31
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杭州九阳小家电有限公 杭州 2014.07.01-
2 配件购销合同 线路板
司 朗能 2015.06.30
杭州九阳欧南多小家电 杭州 2014.07.01-
3 配件购销合同 线路板
有限公司 朗能 2015.06.30
2.施工合同
2014 年 6 月 3 日，发行人与东莞市俊鹏建筑工程有限公司（以下简称“俊鹏
建工”）签署了《广东省建设工程标准施工合同（2009 年版）》（合同编号：LG2
0140605），合同约定，发行人将“东莞市朗固智能电气有限公司电子智能控制器
产能扩大项目”发包给俊鹏建工，工程总价款为 62,000,000 元。
3.授信合同
2014年8月17日，发行人与招商银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称
“招商银行”）签订了《授信协议》（2014蛇字第0014121045号），协议约定招商
银行向发行人提供人民币60,000,000元的循环授信额度，授信期间为2014年8月19
日至2015年8月18日。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大
合同经合同双方签署，合同的内容和形式合法有效，不存在因违反法律、法规等
有关规定而导致不能成立或者无效的情况。
（二） 发行人的侵权之债
根据发行人的声明与保证、发行人住所地工商行政管理、税务、环保、社会
保险管理、安全生产等主管行政部门出具的证明及本所律师的核查，截至本补充
法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据天健出具的《审计报告》和发行人说明并经本所律师的核查，截至2014
年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营
活动产生，合法有效。
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六、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生新增重大资
产变化或收购兼并。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
（一） 发行人的组织机构
截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然具有健全的组织机构，符合《公
司法》和发行人现行《公司章程》的有关规定。
（二） 发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则以及公司治理制度
发行人于2014年6月2日召开了第一届董事会第八次会议，并于2014年6月23
日召开了2013年度股东大会。经本所律师核查，上述会议的召集、召开、表决程
序和决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事和高级
管理人员没有发生变化。
九、 发行人的税务及财政补贴
（一） 发行人及其子公司执行的税种、税率及享受的税收优惠
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司执行的
税种、税率及享受的税收优惠没有发生变化。
（二） 发行人的纳税情况
根据深圳市国家税务局龙华税务分局及深圳市宝安区地方税务局出具的证
明及本所律师的核查，截至2014年6月30日，发行人依法纳税，不存在被主管税
务部门处罚的情形。
（三） 发行人取得的财政补贴
根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2014年6月30日，发行
人新增政府补助如下表：
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项目 金额（元） 说明
宝安区高效节能智能电源控制 《关于对“广东省人体组织再生生物制造技术研究与产业化团
2,340,000.00
技术重点实验室建设项目 队”等项目科技研发资金安排的通知》（深宝科[2013]64 号）
《宝安区区级财政专项资金管理办法》及《关于同意宝安区
2013 年宝安区知识产权资助资
1,755.00 2013 年知识产权资助项目资金安排计划的批复》（深宝财产
金
〔2013〕18 号）
《深圳市宝安区人民政府关于 2012 年度深圳市宝安区科学技
高性能锂离子电池控制装置 200,000.00 术奖励的通报》(深宝府〔2013〕53 号)
《关于复核深圳市朗科智能电气股份有限公司认定为区级企
区级技术中心认定补助 800,000.00 业技术中心等 14 个拟资助项目资金安排计划的函》 深宝财产
〔2014〕13 号）
关于安排深圳市亚的斯科技有
《〈宝安区关于促进产业转型升级加快转变经济发展方式实施
限公司等 111 家企业参展展位 15,000.00
意见〉配套操作规程》（深宝府办[2013]15 号）
费补贴
第六批计算机软件著作权登记 《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财行规〔2011〕9
600.00
资助 号）
根据深圳市战略性新兴产业发展规划和政策、《深圳市科技研
深圳市科技研发资金 352,941.18 发资金管理办法》、《深圳市科技计划项目管理办法》等的有关
规定
下沙街道规模贡献奖 20,000.00《杭州市江干区下沙街道办事处文件》下办〈2014〉17 号
专利资助款 1,000.00 杭州经济技术开发区管理委员会专利资助款
小计 3,731,296.18
综上所述，经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的税收优惠及取得财政
补贴合法、合规、真实、有效。
十、 诉讼、仲裁及行政处罚
经发行人的声明和保证，并经本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之
日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、 结论意见
结合《法律意见》和《律师工作报告》，本所律师认为，截至本补充法律意
见出具之日，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办
法》规定的股票公开发行并在创业板上市的有关条件，发行人不存在违法违规行
为，除尚需获得中国证监会核准和深交所审核同意外，发行人本次发行上市不存
在法律障碍。
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本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
浦 洪
经办律师：
栗向阳
年 月 日
3-3-1-2-13
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