北京德恒律师事务所
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 2
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................. 6
二、 发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................. 7
三、 本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 8
四、 发行人的设立 ......................................................................................................................... 9
五、 发行人的独立性 ................................................................................................................... 14
六、 发起人、股东和实际控制人 ............................................................................................... 16
七、 发行人的股本及其演变过程 ............................................................................................... 17
八、 发行人的业务 ....................................................................................................................... 18
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 29
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................................... 35
十一、 发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 50
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 53
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................................... 54
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................................ 57
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化 ................................................................... 58
十六、 发行人的税务 ....................................................................................................................... 60
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................... 64
十八、 发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 65
十九、 发行人业务发展目标 ........................................................................................................... 66
二十、 诉讼、仲裁和行政处罚 ....................................................................................................... 66
二十一、 发行人股东公开发售股份的基本情况 ............................................................................... 67
二十二、 发行人及其控股股东等责任主体的承诺 ........................................................................... 70
二十三、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................... 71
二十四、 结论性意见 ........................................................................................................................... 71
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
发行人、朗科智能、 指 深圳市朗科智能电气股份有限公司
公司
朗科有限 指 深圳市朗科电器有限公司，即发行人的前身
杭州朗能 指 杭州朗能电子科技有限公司
广东朗科 指 广东朗科智能电气有限公司
安徽朗智 指 安徽朗智电气有限公司
星之光公司 指 深圳市星之光半导体照明技术服务有限公司
东莞朗固 指 东莞市朗固智能电气有限公司
鼎泉投资 指 深圳市鼎泉投资企业（有限合伙）
鼎科投资 指 深圳市鼎科投资企业（有限合伙）
富海银涛拾号 指 深圳市富海银涛拾号投资合伙企业（有限合
伙）
上海遵道 指 上海遵道投资合伙企业（有限合伙）
合谷电子 指 深圳市合谷电子有限公司
勤进通咨询 指 深圳市勤进通工程咨询有限公司
同富康实业 指 深圳市同富康实业发展有限公司
主承销商、保荐机构 指 中信证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股） 股
票并在深圳证券交易所创业板上市交易
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本法律意见 指 《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能
电气股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之法律意见》
《招股说明书》 指 《深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》
《公司法》 指 2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第十二届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，
自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和
国公司法》
《证券法》 指 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常
务委员会第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1
日起施行的《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务执业 指 2010 年 10 月 20 日中华人民共和国司法部及中
规则》 国证券监督管理委员会公布的，自 2011 年 1
月 1 日起实施的《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》
《管理办法》 指 2014 年 5 月 14 日中国证券监督管理委员会公
布的，自公布之日起实施的《首次公开发行股
票并在创业板上市管理办法》
《第 12 号规则》 指 2001 年 3 月 1 日中国证券监督管理委员会公布
的并施行的《<公开发行证券公司信息披露的
编报规则>第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》
42 号文 指 2013 年 11 月 30 日中国证券监督管理委员会公
布的并施行的《中国证监会关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》
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44 号文 指 2013 年 12 月 2 日中国证券监督管理委员会公
布的并施行的《首次公开发行股票时公司股东
公开发售股份暂行规定》
11 号文 指 2014 年 3 月 21 日中国证券监督管理委员会公
布的并施行的《关于修改〈首次公开发行股票
时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》
《章程》 、《公司章 指 《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》
程》
《审计报告》 指 天健于 2014 年 1 月 28 日出具的《审计报告》
（天健审〔2014〕3-3 号）
《内部控制鉴证报 指 天健于 2014 年 1 月 28 日出具的《关于深圳市
告》 朗科智能电气股份有限公司内部控制的鉴证
报告》（天健审〔2014〕3-6 号）
《纳税情况鉴证报 指 天健于 2014 年 1 月 28 日出具的发行人《关于
告》 深圳市朗科智能电气股份有限公司最近三年
主 要 税 种 纳 税 情 况 的 鉴 证 报 告 》（ 天 健 审
〔2014〕3-7 号）
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近三年 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度的会计期间
元 指 人民币元
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D20130515472310024SZ
致：深圳市朗科智能电气股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法
律服务，并就本次发行上市事宜出具本法律意见及律师工作报告。
本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第 12 号规则》、42 号文、
44 号文和 11 号文等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他
申请材料一起上报中国证监会。
为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本
所律师认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料
或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披
露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的；
依法向本所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发
行人的责任，本所根据事实和法律发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《证券法律业务执业规则》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
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责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。因本所为发行人首次公
开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
本所律师对与出具本法律意见有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了
合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所
依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判
断。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见中对会
计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的
引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保
证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发
表任何评论。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他
申请材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见：
一、 本次发行上市的批准和授权
2014 年 1 月 2 日和 2014 年 1 月 18 日，发行人分别召开第一届董事会第六
次会议以及 2014 年第一次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于公司首
次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金
用途及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议
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案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市
具体事宜的议案》。
2014 年 4 月 10 日和 2014 年 4 月 25 日，发行人召开第一届董事会第七次会
议和 2014 年第二次临时股东大会，先后审议并通过了《关于调整<关于公司首次
公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》。
经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人第一届董事会第六次会议、2014 年第一次临时股东大会、第一届
董事会第七次会议以及 2014 年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人现
行《公司章程》的规定，会议就本次发行上市所作决议合法有效；
2. 发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的程序、范围符合中
国法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定，合法有效；
3. 根据相关法律、法规、规范性文件的要求，发行人本次发行尚需取得中
国证监会的核准，本次发行的股票上市交易须经深交所审核同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人是依法设立的股份有限公司
发行人前身朗科有限系一家于 2001 年 11 月 20 日经深圳市工商行政管理局
核准注册成立的有限责任公司。
2012 年 10 月，朗科有限整体变更为朗科智能。2012 年 10 月 26 日，朗科智
能取得由深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103947063 的《企业法人
营业执照》。详见本法律意见第四部分“发行人的设立”。
（二） 发行人的合法存续情况
经本所律师核查，朗科有限自 2001 年设立至整体变更为朗科智能前历年均
通过工商年检，朗科智能自设立至今历年均通过工商年检。
根据国务院 2014 年 2 月 7 日印发的《国务院关于印发注册资本登记制度改
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革方案的通知》（国发〔2014〕7 号）以及中华人民共和国国家工商行政管理总
局 2014 年 2 月 14 日发布的《工商总局关于停止企业年度检验工作的通知》，自
2014 年 3 月 1 日起，工商机关停止企业年度检验工作，企业年度检验制度改为
企业年度报告公示制度。发行人自 2014 年 3 月 1 日起将不再办理工商年检，改
为在市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公
示。
本所律师认为，发行人为合法成立并有效存续的股份有限公司，具备本次发
行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1. 发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以
及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
2. 如本法律意见第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书、董事会审计委员会、及董事会薪酬与考核委员会、董事会提名
委员会、董事会战略委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3. 根据天健出具的《审计报告》、发行人的承诺及本所律师的核查，发行人
的财务报表已按照会计准则的规定编制，其在所有重大方面公允反映了发行人最
近三年的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年的财务文件无虚假记
载；根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师的核查，发
行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五
十条第一款第（四）项的规定。
4. 根据天健出具的《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利，2011
年、2012 年和 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
13,295,535.90 元、31,139,585.71 元、41,137,390.23 元。发行人具有持续盈利能力，
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财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5. 截至本法律意见出具之日，发行人的股本总额为 4,500 万元。发行人本
次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项的规定。
6. 发行人本次发行前，其股份总数为 4,500 万股，发行人本次拟向社会公
开发行股票的总量不超过 1,500 万股，发行新股数量和股东公开发售股份数量之
和，不低于本次发行后公司总股本的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第
（三）项的规定。
（二） 本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1. 主体资格
（1） 如本法律意见正文第四部分“发行人的设立”和第七部分“发行人的股
本及其演变过程”所述，发行人前身朗科有限于 2001 年成立，其于 2012 年 10 月
以账面净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间自朗科有限成
立之日起已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2） 如本法律意见正文第四部分“发行人的设立”所述，根据天健于 2012
年 9 月 26 日出具的《验资报告》（天健验〔2012〕3-51 号），发行人的注册资本
已足额缴纳。发行人的发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完
毕，发行人的主要资产不存在权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（3） 如本法律意见正文第八部分“发行人的业务”及第十七部分“发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准”所述，发行人目前从事的生产经营活动均在
深圳市市场监督管理局核准的经营范围内，且取得了经营业务所需的各项许可
证，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国
家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（4） 如本法律意见正文第六部分“发起人、股东和实际控制人”、第八部分
“发行人的业务”及第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所
述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
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（5） 如本法律意见正文第六部分“发起人、股东和实际控制人”及第七部
分“发行人的股本及其演变过程”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理
办法》第十五条的规定。
2. 独立性
（1） 如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十六条的规
定。
（2） 如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的资产
完整。发行人拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的
所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第
十六条的规定。
（3） 如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的人员
独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第
十六条的规定。
（4） 如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的财务
独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第十六条的规定。
（5） 如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的机构
独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《管理办法》
第十六条的规定。
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（6） 如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”及第九部分“关联交易
及同业竞争”所述，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有
同业竞争或显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
3. 规范运行
（1） 如本法律意见正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会
以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董
事会提名委员会、董事会战略委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《管理办法》第十七条的规定。
（2） 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及经本所律师
核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十九条的规定。
（3） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、
行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十
条的规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（4） 根据发行人出具的书面说明和承诺及经本所律师核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机
关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，
但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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4. 财务与会计
（1） 根据天健出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及发行人向
本所出具的书面说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十八条
的规定。
（2） 根据天健出具的《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利，
2011 年、2012 年和 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
为 13,295,535.90 元、31,139,585.71 元、41,137,390.23 元，最近两年净利润累计
不少于一千万元。发行人本次发行上市前股本总额为 4,500 万元，发行后股本总
额不少于 3,000 万元；截至 2013 年 12 月 31 日，发行人净资产为 162,038,387.60
元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（二）
项至第（四）项的规定。
5. 募集资金运用
根据《招股说明书》及发行人向本所出具的书面说明，发行人本次发行的募
集资金拟用于电子智能控制器产能扩大项目和研发中心扩建项目。上述项目均属
于发行人主营业务范围，募集资金具有明确的用途，发行人的募集资金数额和投
资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本
支出规划等相适应。符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》
和《管理办法》的规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人的设立情况
1. 发行人的设立方式
发行人系由朗科有限整体变更设立的股份有限公司。2012 年 9 月，朗科智
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能各发起人以朗科有限截至 2012 年 8 月 31 日经审计的净资产值人民币
107,423,401.98 元折合实收资本 45,000,000 元，剩余 62,423,401.98 元计入资本公
积金。
2. 发行人的设立程序
经本所律师核查，发行人的设立方式、程序等均符合国家法律、法规和规范
性文件的规定。
（二） 发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》
经本所律师核查，发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中有关审计、评估和验资情况
经本所律师核查，发行人设立时已履行了必要的审计、评估及验资程序，符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人召开创立大会
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项均符合法律、法规和规
范性文件的规定。
（五） 工商登记
经本所律师核查，发行人已履行了工商登记注册手续，发行人的设立行为合
法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
综上，本所律师认为：
1. 发行人设立的方式、条件和程序符合设立时法律、法规和规范性文件的
规定，并得到有权部门的批准。
2. 发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3. 发行人设立过程已履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合设立
时法律、法规的规定。
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4. 发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、法规和规范性文
件的要求。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，朗科
有限拥有的完整的生产经营性资产、相关生产技术、配套设施和知识产权已全部
由发行人承继。发行人资产完整且完全独立于股东，不存在资产、资金被其控股
股东占用而损害发行人利益的情况，符合《管理办法》第十六条的规定。
（二） 发行人的业务独立
1. 发行人的业务
根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“控制板、遥控器、
照明电源、LED 电源、电子镇流器的研发、生产与销售，电子元件的销售，嵌
入式软件的研发及销售，国内贸易，自营进出口业务（按深贸管登证字第
2004-0395 号文经营）”。
2. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，控股股东、实际控制人刘显武
除持有发行人 48.16%的股权外，无其他对外投资。
根据发行人控股股东、实际控制人刘显武出具的《关于避免同业竞争承诺
函》，其目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与与发行人主营业务相同或
相似的业务和活动，不通过投资于其他公司从事或参与和发行人主营业务相同或
相似的业务和活动。如本法律意见第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人
与控股股东、实际控制人之间不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交
易。
综上所述，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行
人业务独立于控股股东，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》
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第十六条的规定。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人相关股东大会、董事会、监事会决议，发行人董事、监事、高级
管理人员严格按照《公司法》、现行《公司章程》规定的程序产生。
根据发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的声
明与保证并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他
企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职，
符合《管理办法》第十六条的规定。
（四） 发行人的财务独立
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部
门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2. 经本所律师核查，发行人已在深圳市农村商业银行公明支行开设了独立
的基本账户，账号为 0000 5595 9697，发行人不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3. 经本所律师核查，发行人取得了由深圳市国家税务局和深圳市地方税务
局共同颁发的《税务登记证》（深税登字 440301733083907），国税纳税编码：
04604230，地税纳税编码：20187750。
4. 根据天健出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人已经按照
《企业内部控制基本规范》的标准于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人财务独立，
符合《管理办法》第十六条的规定。
（五） 发行人的机构独立
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1. 根据发行人《公司章程》及发行人历次相关股东大会、董事会及监事会
决议，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理机构。
2. 根据发行人的声明和保证及本所律师的核查，发行人建立了健全的内部
经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人机构独立，
符合《管理办法》第十六条的规定。
（六） 发行人具有完整业务体系和面向市场独立经营能力
经本所律师核查，发行人拥有独立完整的研发系统、采购系统、生产系统和
销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营相
适应的场所、机器设备，具有独立的研究开发系统。本所律师认为，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的
关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
六、 发起人、股东和实际控制人
（一） 发行人的发起人及股东
发行人系由朗科有限整体变更设立而来，朗科有限的原股东均为发行人的发
起人。发行人的发起人为刘显武、郑勇、潘声旺、吴晓成、何淦、廖序、肖凌、
褚青松、黄旺辉、鼎泉投资、鼎科投资、富海银涛拾号、上海遵道。
经本所律师核查，发行人的发起人股东在发行人设立时均具有《中华人民共
和国民法通则》、《公司法》等法律、法规规定的担任股份有限公司发起人的资格。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人有 13 名发起人，发起人均在中国境内拥有住所，
符合当时有效法律、行政法规和规范性文件关于发起人人数及住所的规定。根据
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天健出具的《验资报告》（天健验〔2012〕3-51 号），发行人设立时的注册资本 4,
500 万元，已全部由 13 名发起人全额按比例缴纳。
综上所述，本所律师认为，各发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、
住所、出资比例均符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三） 发起人的出资
根据天健于 2012 年 9 月 26 日出具的《验资报告》（天健验〔2012〕3-51 号），
发行人系由朗科有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人按照各自持有
朗科有限股权的比例，以朗科有限经审计的账面净资产作为对发行人的出资。
经本所律师核查，朗科有限整体变更设立为股份有限公司时，相应的机器设
备、专利等资产和债权债务全部由发行人承继。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍。由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限
公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企
业中的权益折价入股的情形。
（四） 发行人的实际控制人
经本所律师核查，自 2009 年 4 月至本法律意见出具之日，刘显武一直为发
行人的第一大股东。刘显武现持有发行人 2167.2 万股股份，占发行人总股本的 4
8.16%，并担任发行人的董事长兼总经理。
综上所述，本所律师认为，刘显武为发行人的实际控制人，且最近两年未发
生变更。
（五） 发行人的股东
经本所律师核查，自发行人设立后，其股东及各自持股数量、持股比例均未
发生过变化。截至本法律意见出具之日，发行人的股东皆为发行人设立时的发起
人。本所律师认为，发行人的股东均具有法律、法规和规范性文件规定作为股份
有限公司股东的资格。
七、 发行人的股本及其演变过程
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（一） 发行人前身——朗科有限的设立
朗科有限于 2001 年 11 月 20 日成立，注册资本为 50 万元，其中郑勇以货币
出资 17 万元，持有朗科有限 34%的股权；刘春蕾以货币出资 16.5 万元，持有朗
科有限 33%的股权；刘显胜以货币出资 16.5 万元，持有朗科有限 33%的股权。
根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，朗科有限设立时，刘
显武委托刘显胜持有朗科有限 33%之股权，刘显胜之出资款全部由刘显武提供。
2001 年 10 月 29 日，深圳枫桦会计师事务所出具《验资报告》（深枫桦验
字（2001）317 号），验证截至 2001 年 10 月 15 日止，朗科有限已收到公司股
东投入的资本 50 万元人民币，均为货币出资。
朗科有限成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资方式
1 郑勇 17 万元 34% 货币出资
2 刘显胜 16.5 万元 33% 货币出资
3 刘春蕾 16.5 万元 33% 货币出资
合计 50 万元 100%
2001 年 11 月 20 日，朗科有限取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
（二） 朗科有限的历次股权变更
1. 股权第一次变更
2007 年 4 月 7 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意股东刘春蕾将其
持有朗科有限的共 33%的股权分别转让给下述股东，股东名称及转让比例分别
为：刘显胜 13.17%、潘声旺 6.67%、廖序 4.17%、郑勇 3.49%、肖凌 2.5%、何
淦 2.5%、乔治江 0.5%，股权转让价格相应分别为：6.585 万元、3.335 万元、2.085
万元、1.745 万元、1.25 万元、1.25 万元、0.25 万元。同日，朗科有限的全体股
东作出《章程修正案》，就上述变更事项对公司章程做出相应调整。
2007 年 7 月 11 日，刘春蕾与刘显胜、潘声旺、廖序、郑勇、肖凌、何淦、
乔治江就上述股权转让事宜共同签订《股权转让协议书》，并进行了公证。
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根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，刘显胜本次受让的朗
科有限 13.17%之股权为代刘显武持有，其支付的股权转让价款由刘显武提供。
本次股权转让后，朗科有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资方式
1 刘显胜 23.085 万元 46.17% 货币出资
2 郑勇 18.745 万元 37.49% 货币出资
3 潘声旺 3.335 万元 6.67% 货币出资
4 廖序 2.085 万元 4.17% 货币出资
5 肖凌 1.25 万元 2.5% 货币出资
6 何淦 1.25 万元 2.5% 货币出资
7 乔治江 0.25 万元 0.5% 货币出资
合计 50 万元 100%
2007 年 7 月 24 日，深圳市工商行政管理局向朗科有限核发了新的《企业法
人营业执照》，核准上述变更登记事宜。
2. 股权第二次变更
2009 年 4 月 1 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意乔治江将其持有
的朗科有限 0.5%的股权转让给刘显武；刘显胜将其持有的朗科有限 36.17%的股
权转让给刘显武；郑勇将其持有的朗科有限 16.23%的股权转让给刘显武；郑勇
将其持有的朗科有限 3.73%的股权转让给潘声旺；郑勇将其持有的朗科有限
0.13%的股权转让给廖序；郑勇将其持有的朗科有限 0.9%的股权转让给肖凌；郑
勇将其持有的朗科有限 1.5%的股权转让给何淦；其他股东放弃优先购买权。
2009 年 4 月 2 日，就上述股权转让事宜，转让方乔治江、刘显胜、郑勇与
受让方潘声旺、廖序、肖凌、何淦、刘显武共同签订《股权转让协议书》，并进
行了公证。该《股权转让协议书》约定，乔治江将其持有的朗科有限 0.5%的股
权以 0.25 万元价格转让给刘显武；刘显胜将其持有的朗科有限 36.17%的股权以
18.085 万元价格转让给刘显武；郑勇将其持有的朗科有限 16.23%的股权以 8.115
万元价格转让给刘显武；郑勇将其持有的朗科有限 3.73%的股权以 1.865 万元价
格转让给潘声旺；郑勇将其持有的朗科有限 0.13%的股权以 0.065 万元价格转让
给廖序；郑勇将其持有的朗科有限 0.9%的股权以 0.45 万元转让给肖凌；郑勇将
其持有的朗科有限 1.5%的股权以 0.75 万元转让给何淦。
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根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，本次刘显胜将其代为
持有的朗科有限 36.17%的股权转让给刘显武，解除了部分委托持股，刘显胜继
续代刘显武持有朗科有限 10%之股权。
经本所律师核查，发行人的本次股权转让和紧随其后的第三次股权变更一并
办理了工商变更登记。
本次股权转让后，朗科有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资方式
1 刘显武 26.45 万元 52.9% 货币出资
2 郑勇 7.5 万元 15% 货币出资
3 潘声旺 5.2 万元 10.4% 货币出资
4 刘显胜 5 万元 10% 货币出资
5 廖序 2.15 万元 4.3% 货币出资
6 何淦 2 万元 4% 货币出资
7 肖凌 1.7 万元 3.4% 货币出资
合计 50 万元 100%
3. 股权第三次变更
2009 年 5 月 18 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意朗科有限的注册
资本由 50 万元增加至 500 万元，新增注册资本由公司股东按其股权比例认缴。
同日，朗科有限的全体股东作出《章程修正案》，就上述变更事项对公司章程做
出相应调整。
根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，本次刘显胜缴纳之增
资款由刘显武提供，其继续代刘显武持有朗科有限 10%之股权。
2009 年 4 月 23 日，深圳中元会计师事务所出具《验资报告》（深中元验字
（2009）第 12 号），验证截至 2009 年 4 月 21 日止，朗科有限已收到公司股东
缴纳的新增注册资本共 450 万元人民币，均为货币出资，朗科有限的累计实收注
册资本为 500 万元人民币。
本次增资后，朗科有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资方式
1 刘显武 264.5 万元 52.9% 货币出资
2 郑勇 75 万元 15% 货币出资
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3 潘声旺 52 万元 10.4% 货币出资
4 刘显胜 50 万元 10% 货币出资
5 廖序 21.5 万元 4.3% 货币出资
6 何淦 20 万元 4% 货币出资
7 肖凌 17 万元 3.4% 货币出资
合计 500 万元 100%
2009 年 5 月 25 日，深圳市工商行政管理局核准了发行人第二次及第三次股
权变更登记事宜，并向朗科有限核发了新的《企业法人营业执照》。
4. 股权第四次变更
2010 年 11 月 8 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意朗科有限的注册
资本由 500 万元增加至 1200 万元，新增注册资本由全体股东按照其出资比例同
比例认缴，其中刘显武认缴 370.3 万元，郑勇认缴 105 万元，潘声旺认缴 72.8
万元，刘显胜认缴 70 万元，廖序认缴 30.1 万元，何淦认缴 28 万元，肖凌认缴
23.8 万元。同日，朗科有限的全体股东作出《章程修正案》，就上述变更事项对
公司章程做出相应调整。
根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，本次刘显胜缴纳之增
资款由刘显武提供，其继续代刘显武持有朗科有限 10%之股权。
2010 年 11 月 15 日，深圳中元会计师事务所出具《验资报告》（深中元验
字（2010）48 号），验证截至 2010 年 11 月 12 日止，朗科有限已收到公司股东
缴纳的新增注册资本共 700 万元人民币，均为货币出资，朗科有限的累计实收注
册资本为 1200 万元人民币。
本次增资后，朗科有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资方式
1 刘显武 634.8 万元 52.9% 货币出资
2 郑勇 180 万元 15% 货币出资
3 潘声旺 124.8 万元 10.4% 货币出资
4 刘显胜 120 万元 10% 货币出资
5 廖序 51.6 万元 4.3% 货币出资
6 何淦 48 万元 4% 货币出资
7 肖凌 40.8 万元 3.4% 货币出资
合计 1200 万元 100%
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2010 年 11 月 18 日，深圳市市场监督管理局向朗科有限核发了新的《企业
法人营业执照》，核准上述变更登记事宜。
5. 股权第五次变更
2012 年 2 月 6 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意朗科有限股东进
行股权转让：其中，郑勇将其持有的朗科有限 4.5%的股权以 243 万元的价格转
让给吴晓成；郑勇将其持有的朗科有限 3%的股权以 162 万元的价格转让给刘显
胜；潘声旺将其持有的朗科有限 2.4%的股权以 129.6 万元的价格转让给刘显武；
潘声旺将其持有的朗科有限 1%的股权以 54 万元的价格转让给吴晓成；肖凌将其
持有的朗科有限 0.4%的股权以 21.6 万元的价格转让给刘显武；廖序将其持有的
朗科有限 1%的股权以 54 万元的价格转让给黄旺辉；廖序将其持有的朗科有限
0.3%的股权以 16.2 万元的价格转让给刘显武；何淦将其持有的朗科有限 1%的股
权以 54 万元的价格转让给褚青松；其他股东自愿放弃优先购买权。同时，该次
股东会同意就上述变更事项相应修改公司章程。
2012 年 2 月 13 日，转让方郑勇、潘声旺、肖凌、廖序、何淦与受让方吴晓
成、刘显胜、刘显武、黄旺辉、褚青松就上述股权转让事宜共同签订《股权转让
合同》，并进行了公证。
2012 年 2 月 18 日，朗科有限的全体股东作出《章程修正案》，就上述变更
事项对公司章程做出相应调整。
根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，刘显胜本次受让之朗
科有限 3%的股权为代刘显武持有，其支付的股权转让价款由刘显武提供。
本次股权转让后，朗科有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资方式
1 刘显武 672 万元 56% 货币出资
2 郑勇 90 万元 7.5% 货币出资
3 潘声旺 84 万元 7% 货币出资
4 刘显胜 156 万元 13% 货币出资
5 廖序 36 万元 3% 货币出资
6 何淦 36 万元 3% 货币出资
7 肖凌 36 万元 3% 货币出资
8 吴晓成 66 万元 5.5% 货币出资
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9 黄旺辉 12 万元 1% 货币出资
10 褚青松 12 万元 1% 货币出资
合计 1200 万元 100%
2012 年 3 月 2 日，深圳市市场监督管理局向朗科有限核发了新的《企业法
人营业执照》，核准上述变更登记事宜。
6. 股权第六次变更
2012 年 5 月 8 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意股东进行股权转
让，其中：刘显胜将其持有朗科有限 3.425%的股权以 184.95 万元人民币的价格
转让给鼎泉投资；刘显胜将其持有朗科有限 9.575%的股权以 517.05 万元人民币
的价格转让给鼎科投资；其他股东自愿放弃优先购买权。同时，该次股东会同意
就上述变更事项相应修改公司章程。
2012 年 5 月 8 日，刘显胜与鼎泉投资、鼎科投资就上述股权转让事宜分别
签订《股权转让合同》，并进行了公证。同日，朗科有限的全体股东作出《章程
修正案》，就上述变更事项对公司章程做出相应调整。
根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，本次刘显武委托刘显
胜将其代为持有的朗科有限 13%之股权分别转让给鼎泉投资和鼎科投资，用于员
工持股。至此，委托持股已全部解除，双方不存其他委托持股情况，不存在任何
纠纷或潜在纠纷。刘显胜持有的鼎泉投资、鼎科投资的财产份额为其以自有资金
出资取得。
本次股权转让完成后，朗科有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资方式
1 刘显武 672 万元 56% 货币出资
2 郑勇 90 万元 7.5% 货币出资
3 潘声旺 84 万元 7% 货币出资
4 廖序 36 万元 3% 货币出资
5 何淦 36 万元 3% 货币出资
6 肖凌 36 万元 3% 货币出资
7 吴晓成 66 万元 5.5% 货币出资
8 黄旺辉 12 万元 1% 货币出资
9 褚青松 12 万元 1% 货币出资
10 鼎科投资 114.9 万元 9.575% 货币出资
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11 鼎泉投资 41.1 万元 3.425% 货币出资
合计 1200 万元 100%
2012 年 5 月 30 日，深圳市市场监督管理局向朗科有限核发了新的《企业法
人营业执照》，核准上述变更登记事宜。
7. 股权第七次变更
2012 年 7 月 16 日，朗科有限分别与富海银涛拾号、上海遵道签订了《增资
扩股协议书》，约定朗科有限的注册资本由 1200 万元增至 1395.3488 万元，新
增注册资本由富海银涛拾号和上海遵道认缴，其中：富海银涛拾号的总出资额为
2700 万元，认缴新增注册资本 139.5349 万元，占增资完成后公司注册资本的 10%；
上海遵道的总出资额不低于 1080 万元，认缴公司新增注册资本 55.8139 万元，
占增资完成后公司注册资本的 4%。本次增资的溢价部分，计入公司的资本公积。
2012 年 8 月 14 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意公司新增股东富
海银涛拾号和上海遵道，且朗科有限的注册资本由人民币 1200 万元增加到人民
币 1395.3488 万元。增加的人民币 195.3488 万元注册资本由新股东富海银涛拾号、
上海遵道认缴。其中，富海银涛拾号出资额为人民币 2700 万元，认缴公司新增
注册资本人民币 139.5349 万元，占增资完成后公司注册资本的 10％，剩余部分
人民币 2560.4651 万元计入公司资本公积金；上海遵道出资额为人民币 1080 万
元，认缴公司新增注册资本人民币 55.8139 万元，占增资完成后朗科有限注册资
本的 4％。剩余部分人民币 1024.1861 万元计入公司资本公积金。
2012 年 8 月 17 日，天健深圳分所出具了《验资报告》（天健深验字（2012）
33 号），验证截至 2012 年 8 月 16 日止，朗科有限已收到公司股东缴纳的新增
注册资本共 195.3488 万元人民币，均为货币出资，朗科有限的累计实收注册资
本为 1395.3488 万元人民币。
本次增资后，朗科有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资方式
1 刘显武 672 万元 48.16% 货币出资
2 郑勇 90 万元 6.45% 货币出资
3 潘声旺 84 万元 6.02% 货币出资
4 廖序 36 万元 2.58% 货币出资
3-3-1-1-24
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5 何淦 36 万元 2.58% 货币出资
6 肖凌 36 万元 2.58% 货币出资
7 吴晓成 66 万元 4.73% 货币出资
8 黄旺辉 12 万元 0.86% 货币出资
9 褚青松 12 万元 0.86% 货币出资
10 鼎科投资 114.9 万元 8.23% 货币出资
11 鼎泉投资 41.1 万元 2.95% 货币出资
12 上海遵道 55.8139 万元 4% 货币出资
13 富海银涛拾号 139.5349 万元 10% 货币出资
合计 1395.3488 万元 100%
2012 年 8 月 24 日，深圳市市场监督管理局向朗科有限核发了新的《企业法
人营业执照》，核准上述变更登记事宜。
8. 股权第八次变更
2012 年 8 月 24 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
人民币 1,395.3488 万元增加到 4,500 万元。新增注册资本人民币 3,104.6512 万元
由公司资本公积金转入。
2012 年 8 月 28 日，天健深圳分所出具了《审计报告》（天健深验（2012）
40 号），验证截至 2012 年 8 月 27 日止，朗科有限的新增注册资本共 3,104.6512
万元人民币，均为资本公积金转入，朗科有限的累计实收注册资本为 4,500 万元
人民币。
本次增资后，朗科有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 出资比例 出资方式
1 刘显武 2167.2 万元 48.16% 货币出资
2 郑勇 290.25 万元 6.45% 货币出资
3 潘声旺 270.9 万元 6.02% 货币出资
4 廖序 116.1 万元 2.58% 货币出资
5 何淦 116.1 万元 2.58% 货币出资
6 肖凌 116.1 万元 2.58% 货币出资
7 吴晓成 212.85 万元 4.73% 货币出资
8 黄旺辉 38.7 万元 0.86% 货币出资
9 褚青松 38.7 万元 0.86% 货币出资
10 鼎科投资 370.35 万元 8.23% 货币出资
11 鼎泉投资 132.75 万元 2.95% 货币出资
12 上海遵道 180 万元 4% 货币出资
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13 富海银涛拾号 450 万元 10% 货币出资
合计 4500 万元 100%
2012 年 8 月 29 日，深圳市市场监督管理局向朗科有限核发了新的《企业法
人营业执照》，核准上述变更登记事宜。
（三） 发行人的设立
2012 年 10 月，朗科有限整体变更为股份有限公司，具体详见本法律意见第
四部分“发行人的设立”。
（四） 股份质押情况
根据发行人股东的声明和保证及经本所律师核查，发行人股东所持股份不存
在设置任何质押及其他第三方权益负担的情况，所持股份无被查封、冻结的情况。
综上，本所律师认为：
1. 发行人及其前身朗科有限设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有
效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险；
2. 发行人的历次股权变更合法、合规、真实、有效；
3. 发起人和股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益的情况，所持
股份无被查封、冻结的情况。
八、 发行人的业务
（一） 发行人经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
根据发行人现行有效的公司章程及其持有的《企业法人营业执照》，发行人
的经营范围为控制板、遥控器、照明电源、LED 电源、电子镇流器的研发、生
产与销售，电子元件的销售，嵌入式软件的研发及销售，国内贸易，自营进出口
业务（按深贸管登证字第 2004-0395 号文经营）。
2. 发行人经营范围的历次变更如下：
2001 年 11 月 20 日，朗科有限成立时的经营范围为：生产家用电器、工控
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设备、微电脑控制板、遥控器、电子元件及销售。
2004 年 5 月 17 日，朗科有限召开股东会，决定将朗科有限的经营范围变更
为：生产家用电器、工控设备、微电脑控制板、遥控器、电子元件及销售。自营
进出口业务（按深贸管登证字第 2004-0395 号文经营）。2004 年 6 月 16 日，深
圳市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
2009 年 4 月 8 日，朗科有限召开股东会，决定将朗科有限的经营范围变更
为：生产家用电器、工控设备、微电脑控制板、遥控器、电子元件及销售，嵌入
式软件的研发及销售。自营进出口业务（按深贸管登证字第 2004-0395 号文经营）。
并于同日做出章程修正案，对公司章程做出相应调整。2009 年 4 月 13 日，深圳
市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
2009 年 5 月 18 日，朗科有限召开股东会，决定将朗科有限的经营范围变更
为：控制板、遥控器、照明电源、LED 电源、电子镇流器的研发、生产与销售，
电子元件的销售，嵌入式软件的研发及销售，国内贸易，自营进出口业务（按深
贸管登证字第 2004-0395 号文经营）。2009 年 5 月 25 日，深圳市工商行政管理
局向朗科有限核发了新的《企业法人营业执照》。
3. 发行人及其子公司拥有的经营许可及资质
（1） 2008 年 7 月 30 日，朗科有限取得中华人民共和国深圳海关核发的《中
华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码：
4403960755，有效期至 2014 年 7 月 30 日。
（2） 2012 年 11 月 2 日，朗科智能取得深圳市经济贸易和信息化委员会核
发的《对外贸易经营者备案登记表》，编号为：01604237。
（3） 2012 年 11 月 2 日，朗科智能取得中华人民共和国深圳出入境检验检
疫局核发的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为 4708600003，有效
期至 2017 年 11 月 1 日。
（4） 2012 年 9 月 10 日，朗科有限取得深圳市科技创新委员会、深圳市财
政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证
书》，证书编号：GR201244200152，该证书有效期为三年。
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（5） 2010 年 4 月 19 日，杭州朗能取得杭州市对外贸易经济合作局核发的
《对外贸易经营者备案登记表》，编号为：00808412。
（二） 发行人在中国大陆以外经营
根据发行人说明和本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。
（三） 发行人的主营业务
1. 根据发行人营业执照登记的经营范围以及报告期内发行人签订和履行的
销售合同，发行人的主营业务为电子智能控制器的研发、生产和销售。
2. 根据发行人说明和天健出具的《审计报告》，2011 年、2012 年、2013 年，
发行人的主营业务收入分别为 253,927,673.71 元、383,648,842.86 元和 528,060,3
69.77 元，分别占发行人总业务收入的 99.47%、99.19%及 99.45%。
本所律师认为，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出，
近两年未发生过变更。
（四） 发行人的持续经营
1. 经本所律师核查，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和《公司
章程》规定的导致无法持续经营的情形。
2. 根据天健出具的《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能
支付到期债务的情况。根据发行人提供的正在履行的重大合同并经本所律师核
查，该等重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
3. 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心人员
专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员和员工队伍稳定。
综上，本所律师认为：
1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
经营范围涉及许可经营项目的，已取得有关部门的许可；
2. 发行人未在中国大陆以外经营业务；
3. 发行人的主营业务突出，且近两年没有发生变更；
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4. 发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 关联方
根据《公司法》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定，结
合本所律师核查的发行人的实际情况，本所律师认为，报告期内发行人的关联方
主要有：
（1） 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人控股股东及实际控制人为刘显武先生，除发行人外，刘显武先生未实
际控制其他企业。
（2） 其他持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，其他持有发行人 5%股份以上
的股东有：
序号 关联方名称 关联关系
1 富海银涛拾号 发行人股东，持有发行人 10%的股份
2 鼎科投资 发行人股东，持有发行人 8.23%的股份
3 郑勇 发行人股东，持有发行人 6.45%的股份
4 潘声旺 发行人股东，持有发行人 6.02%的股份
（3） 发行人的参、控股子公司
发行人的参、控股子公司如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
1 杭州朗能 发行人全资子公司
2 广东朗科（已注销） 发行人全资子公司
3 东莞朗固 发行人全资子公司
4 安徽朗智 发行人全资子公司
5 星之光公司 发行人参股子公司，发行人持有其 10.7143%之股权
（4） 公司董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员
公司的董事、监事及其高级管理人员情况详见本法律意见第十五部分 “发行
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人董事、监事及高级管理人员及其变化”。前述人员及其关系密切家庭成员均为
公司的关联自然人。
（5） 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东或与其关系密
切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
公司名称 说明
深圳市正方圆投资有限公司 持股 60%并担任执行董事
詹伟哉 通过深圳市正方圆投资有限公司间接
华章投资控股有限公司
持股 51%，并担任董事长、总经理
詹宜巨 广州中大百迅信息技术有限公司 持股 42.3%并担任董事长
与郑勇关系密切的
深圳市联宇通实业有限公司
家庭成员控制的公司
郑勇
与郑勇关系密切的
深圳市洲暨实业有限公司
家庭成员控制的公司
除发行人以及上述公司外，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东及其关系密切的家庭成员不存在控制、共同控制或施加重大影响的其他企
业。
（6） 公司董事、监事、高级管理人员兼职的企业
除在本公司任职外，公司部分董事、独立董事在其他企业担任了职务，这些
企业均为公司关联方，具体情况如下：
公司董事、监事、高级管理人员
序号 任职的关联企业名称
在关联企业任职情况
1 深圳市富海银涛投资管理合伙企业 顾鼐米任投资总监
2 深圳市联得自动化装备股份有限公司 顾鼐米任董事
3 深圳市正方圆投资有限公司 詹伟哉任执行董事
4 深圳市德沃投资发展有限公司 詹伟哉任监事
5 深圳市德沃实业发展有限公司 詹伟哉任监事
6 华章投资控股有限公司 詹伟哉任董事长、总经理
7 深圳市长盈精密技术股份有限公司 詹伟哉任独立董事
8 江汉石油钻头股份有限公司 詹伟哉任独立董事
9 深圳市惠程电气股份有限公司 詹伟哉任独立董事
10 深圳市海王生物工程股份有限公司 詹伟哉任独立董事
11 广州中大百迅信息技术有限公司 詹宜巨任董事长
12 江苏赛福天钢索股份有限公司 詹宜巨任独立董事
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（7） 其他关联方
①合谷电子
合谷电子成立于 1998 年 8 月 7 日，注册资本 50 万元，法定代表人为郭士军。
合谷电子成立时的经营范围为遥控器控制板、来电显示器的生产、销售（不含专
营、专控、专卖商品及限制项目）。
合谷电子成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本 出资比例 出资方式
1 郭士军 20 万元 40% 货币出资
2 刘显武 20 万元 40% 货币出资
3 谢潇东 10 万元 20% 货币出资
合计 50 万元 100% —
合谷电子股东中，郭士军与朗科有限创立时的股东刘春蕾为夫妻关系。合谷
电子存续期间主要业务为生产、销售 VCD 遥控器控制板。2005 年起，由于 VCD
遥控器控制板市场萎缩，合谷电子逐步停止运营。
2011 年 10 月，合谷电子启动了注销程序，并于 2011 年 11 月 23 日在《深
圳特区报》刊登了清算公告。2011 年 12 月 27 日，深圳市同德税务师事务所出
具 了 《 关 于 深 圳 市 合 谷 电 子 有 限 公 司 注 销 税 务 登 记 鉴 证 报 告 》（ 编 号
240542010020092），确认合谷电子无欠缴税费。深圳市光明新区国家税务局及深
圳市光明新区地方税务局分别于 2012 年 2 月 27 日及 2012 年 4 月 17 日出具《注
销税务登记通知书》，核准合谷电子注销税务登记。2012 年 4 月 20 日，清算组
作出了《清算报告》。2012 年 5 月 7 日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销
通知书》，核准合谷电子注销。
2009 年之前，朗科有限存在向合谷电子采购设备和原材料的情形，2010 年
起，合谷电子已经完全停止经营，朗科有限未再与合谷电子发生交易行为。
②勤进通咨询
勤进通咨询前身为深圳市勤进通电子有限公司，成立于 2000 年 1 月 19 日，
经营范围是电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业，工商注册号为
440301104342747，注册资本 50 万元，其中许成列出资 45 万元，持有其 90%之
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股权；刘显武出资 5 万元，持有其 10%之股权。许成列任公司执行董事和总经理，
刘显武任公司监事。
2011 年 3 月 21 日，深圳市勤进通电子有限公司变更为深圳市勤进通工程咨
询有限公司，经营范围变更为桥梁工程的设计与咨询；电子产品、工程配件的销
售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除
外）。
2012 年 3 月 10 日，刘显武与许成列之配偶陈艳签订了《股权转让协议书》，
约定刘显武将所持勤进通咨询 10%的股份转让给陈艳。2012 年 12 月 31 日，勤
进通咨询股东会决定任命陈艳为公司监事，刘显武不再担任公司监事。
勤进通咨询在报告期内未与公司发生关联交易，陈艳、许成列二人与刘显武
不存在亲属关系或其他关联关系。
2. 发行人与关联方之间的关联交易
（1） 经常性关联交易
根据天健出具的《审计报告》及本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，
发行人与关联方之间在报告期内未发生经常性关联交易。
（2） 偶发性关联交易
根据天健出具的《审计报告》及本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，
发行人与关联方之间在报告期内发生的偶发性关联交易具体情况如下：
① 收购杭州朗能为全资子公司
2011 年 12 月 8 日，杭州朗能召开股东会作出决议，同意刘显武将其持有的
杭州朗能 10%的股权转让给朗科有限，刘宇将其持有的杭州朗能 5%的股权转让
给朗科有限。2011 年 12 月 12 日，刘显武、刘宇分别与朗科有限签订《股权转
让协议》，约定刘显武、刘宇分别将其持有杭州朗能 10%、5%的股权以 45 万元、
22.5 万元人民币的价格转让给朗科有限。本次股权转让完成后，朗科有限持有杭
州朗能 100%的股权。2012 年 12 月 19 日，杭州朗能办理了上述事项的工商登记
变更手续。
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② 关联方向朗科有限提供的借款
序号 关联方 借款金额 合同借款期限 借款年利率
1 刘显武 100 万元 2011.06.28-2013.06.27 4.00%
2 刘显胜 200 万元 2011.10.24-2012.10.23 3.50%
3 刘显武 20 万元 2011.12.26-2012.12.25 4.00%
4 刘显胜 50 万元 2012.05.03-2012.11.02 3.00%
- 370 万元
根据发行人向本所提供的转账凭证并经本所律师核查，朗科有限已于 2012
年 8 月 9 日分别向刘显武、刘显胜偿还上述借款并支付了借款利息。
③ 发行人接受控股股东、实际控制人及其配偶所提供的担保
序号 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已履行完毕
1 刘显武 发行人 7,151,968.96 2013.9.5 2014.6.25 否
2 陈静 发行人 7,151,968.96 2013.9.5 2014.6.25 否
以上为控股股东刘显武及其配偶陈静为招商银行深圳分行蛇口支行开具的
银行承兑汇票 7,151,968.96 元提供担保。
④ 对关联方的应收应付款余额
单位：元
项目 关联方 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
刘显胜 -- -- 2,000,000.00
其他应付款
刘显武 -- -- 1,200,000.00
小计 -- -- 3,200,000.00
根据公司各独立董事分别出具的《独立董事关于深圳市朗科智能电气股份有
限公司最近三年关联交易的独立意见》，公司独立董事均认为，朗科智能自 2011
年以来逐步建立健全各项制度，完善法人治理结构，实现规范运作，公司在 2011
年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日发生的重大关联交易事项均属合理、必要，关
联交易定价合理有据、客观公允，关联交易均已履行了当时法律法规、公司章程
及公司其他规章制度规定的批准程序，不存在因此而损害公司及其他股东利益的
情形。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人除上述已披露的关联交易外，无
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其他重大关联交易。
3. 发行人制定的关联交易公允决策程序
发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》均对规范关联交易予以了规定，同时发行人制定了专门的《关联
交易管理制度》，对关联交易的关联方、关联交易的范围、关联交易的决策程序
以及关联交易的信息披露等做了专门的规定。
综上，经本所律师核查，本所律师认为：
1. 报告期内的关联交易定价合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益
的情形；
2. 报告期内的关联交易不存在违反当时法律、法规及发行人当时《公司章
程》规定的情况。
3. 发行人制定了专门的《关联交易管理制度》，对关联交易的关联方、关联
交易的范围、关联交易的决策程序以及关联交易的信息披露等做了专门的规定。
（二） 同业竞争
1. 经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人和
控股股东及其关联方之间不存在同业竞争的情况。
2. 为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的控股股东和实际控制
人刘显武签署了《避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
（1） 在本承诺函签署之日，本人不存在且不从事任何与朗科智能及其子
公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与朗科智
能及其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务；
（2） 自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式从事，包括与他人合
作直接或间接从事与朗科智能及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业
务；
（3） 自本承诺函签署之日起，本人将尽一切可能之努力使本人其他关联
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企业不从事与朗科智能及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（4） 自本承诺函签署之日起，本人不投资控股于业务与朗科智能及其子
公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（5） 自本承诺函签署之日起，本人不向其他业务与朗科智能及其子公司
相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专
有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
（6） 自本承诺函签署之日起，如果未来本人拟从事的业务可能与朗科智
能及其子公司存在同业竞争，将本着朗科智能及其子公司优先的原则与朗科智能
协商解决；
（7） 不利用朗科智能的控股股东及实际控制人的地位直接或通过本人控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用朗科智能资金；若
因朗科智能与本人控制的其他企业之间的资金往来致使朗科智能遭受任何责任
或处罚，或因此给朗科智能造成任何损失的，均由本人承担全部责任；
（8） 在本人作为朗科智能股东或关联方期间，以及在担任朗科智能董事、
监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本承诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向朗科智能赔偿一切直接和间接
损失，并承担相应的法律责任。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为避免同发行人构成
同业竞争作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，同时其承诺对发行人利益
的保护也是充分的。
（三） 发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
根据《招股说明书》，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予
以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人对外投资
截至本法律意见出具之日，根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行
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人共拥有四家全资子公司，即杭州朗能、广东朗科、东莞朗固和安徽朗智，其中
广东朗科现已注销；发行人有一家参股子公司，即星之光公司。发行人对外投资
的具体情况如下：
1. 杭州朗能
（1） 杭州朗能的基本情况
公司名称 杭州朗能电子科技有限公司
注册号 330198000016310
住所 杭州经济技术开发区下沙街道幸福南路 115 号七格工业园区 7#厂房
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
许可经营项目：生产：控制板、遥控器、照明电源、LED 电源、电子镇流
器及电子元件
经营范围 一般经营项目：研发：嵌入式软件、LED 电源器；销售：控制板、遥控器、
照明电源、LED 电源、电子镇流器、电子元件；货物进出口；其他无需报
经审批的一切合法项目。
营业期限 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 23 日
注册资本 450 万元人民币
实收资本 450 万元人民币
法定代表人 刘显武
登记机关 杭州市工商行政管理局
（2） 杭州朗能的设立及变更
杭州朗能成立于 2009 年 6 月 25 日，是由朗科有限、刘显武和刘宇共同设立
的有限责任公司。
2009 年 6 月 22 日，杭州正宇会计师事务所出具《验资报告》正宇会验（2009）
379 号），验证截至 2009 年 6 月 19 日止，杭州朗能已收到全体股东缴纳的 450
万元注册资本，均为货币出资。
杭州朗能成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 刘显武 45 万元 10% 货币出资
2 刘宇 22.5 万元 5% 货币出资
3 朗科有限 382.5 万元 85% 货币出资
合计 450 万元 100%
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2011 年 12 月 8 日，杭州朗能召开股东会作出决议，同意股东进行股权转让：
其中，刘显武将其持有的杭州朗能 10%的股权转让给朗科有限；刘宇将其持有的
杭州朗能 5%的股权转让给朗科有限。
2011 年 12 月 12 日，刘显武与朗科有限签订《股权转让协议》，约定刘显武
将其持有杭州朗能 10%的股权以 45 万元人民币的价格转让给朗科有限。同日，
刘宇与朗科有限签订《股权转让协议》，约定刘宇将其持有杭州朗能 5%的股权以
22.5 万元人民币的价格转让给朗科有限。本次股权转让完成后，朗科有限持有杭
州朗能 100%的股权。
2011 年 12 月 19 日，杭州市工商行政管理局向杭州朗能核发了新的《企业
法人营业执照》。
2012 年 10 月 26 日，由于朗科有限整体变更为朗科智能，杭州朗能对股东
名称进行了变更。
经核查，本所律师认为，杭州朗能为依法设立的有限责任公司，现合法存续。
2. 广东朗科（已注销）
（1） 广东朗科的基本情况
公司名称 广东朗科智能电气有限公司
注册号 441900001442607
住所 东莞市塘厦镇田沙路 7 号
公司类型 有限责任公司(法人独资)
研发、生产、销售：智能控制器、变频控制器、照明电源、智能电源、智能
经营范围
充电器、电子镇流器、动力锂电池控制装置；研发、销售：嵌入式软件。
营业期限 2012 年 10 月 29 日至长期
注册资本 1,008 万元人民币
实收资本 1,008 万元人民币
法定代表人 刘显武
登记机关 东莞市工商行政管理局
（2） 广东朗科的设立及变更
3-3-1-1-37
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
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广东朗科于 2012 年 10 月 29 日在东莞市工商行政管理局注册成立，为发行
人的全资子公司。
2012 年 10 月 29 日，东莞市永胜会计师事务所（普通合伙）出具了《验资
报告》（永胜验字（2012）第 A2365 号），截至 2012 年 10 月 29 日止，广东朗科
已收到股东朗科有限缴纳的注册资本合计人民币 1,008 万元，股东的出资形式为
货币出资。
2012 年 11 月 20 日，由于朗科有限整体变更为朗科智能，广东朗科对股东
名称进行了变更。
（3） 广东朗科的注销
2013 年 10 月 28 日，发行人作出了解散广东朗科的股东决定，并于 2013 年
11 月 4 日在《东莞日报》刊登了清算公告。2013 年 12 月 10 日，东莞市正量税
务师事务所有限公司出具了《企业注销税务登记税款清算鉴证报告》（东正所涉
税鉴字（2013）1566 号），确认广东朗科无欠缴税费。东莞市国家税务局塘厦税
务分局及东莞市地方税务局塘厦税务分局分别于 2013 年 12 月 19 日和 2014 年 1
月 21 日出具了《东莞市国家税务局税务事项通知书》塘厦国税通〔2013〕182784）
和《东莞市地方税务局塘厦税务分局税务事项通知书》（莞地税东莞地税塘厦分
局核准字〔2014〕000053 号），核准广东朗科注销税务登记。2014 年 1 月 14 日，
清算组作出了《广东朗科智能电气有限公司清算报告》。2014 年 1 月 20 日，东
莞市工商行政管理局出具了《核准注销登记通知书》（粤莞核注销通内字【2014】
第 1400022310 号），核准广东朗科注销。
3. 东莞朗固
（1） 东莞朗固的基本情况
公司名称 东莞市朗固智能电气有限公司
注册号 441900001656775
住所 东莞市塘厦镇田沙路 7 号
公司类型 有限责任公司(法人独资)
研发、生产、销售：智能控制器、变频控制器、照明电源、智能电源、智能
经营范围
充电器、电子镇流器、动力锂电池控制装置。（法律、行政法规、国务院决定
3-3-1-1-38
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禁止或者规定应当取得许可的项目除外）
营业期限 2013 年 7 月 10 日至长期
注册资本 500 万元人民币
实收资本 500 万元人民币
法定代表人 刘显武
登记机关 东莞市工商行政管理局
（2） 东莞朗固的设立
东莞朗固于 2013 年 7 月 10 日在东莞市工商行政管理局注册成立，为发行人
的全资子公司。
2013 年 7 月 8 日，东莞华利联合会计师事务所（普通合伙）出具了《验资
报告》（华利验字〔2013〕第 1232 号），截至 2013 年 7 月 5 日止，东莞朗固已收
到股东朗科智能缴纳的注册资本合计人民币 500 万元整，均以货币出资。
经核查，本所律师认为，东莞朗固为依法设立的有限责任公司，现合法存续。
4. 安徽朗智
（1） 安徽朗智的基本情况
公司名称 安徽朗智电气有限公司
注册号 341822000097047
住所 安徽省广德县经济开发区
公司类型 一人有限责任公司
一般经营项目：研发、生产、销售：智能控制器、变频控制器、照明电源、
智能电源、智能充电器、电子镇流器、动力锂电池控制装置、小家电产品及
经营范围
厨房用具（法律、行政法规、国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目
除外）
营业期限 2014 年 2 月 18 日至 2064 年 2 月 18 日
注册资本 500 万元人民币
实收资本 500 万元人民币
法定代表人 刘显武
登记机关 广德县市场监督管理局
3-3-1-1-39
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（2） 安徽朗智的设立
安徽朗智于 2014 年 2 月 18 日在广德县市场监督管理局注册成立，为发行人
的全资子公司。
2014 年 2 月 17 日，安徽南方会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（皖
南设验字（2014）67 号），截至 2014 年 2 月 17 日止，安徽朗智已收到股东朗科
智能缴纳的注册资本合计人民币 500 万元整，均以货币出资。
经核查，本所律师认为，安徽朗智为依法设立的有限责任公司，现合法存续。
5. 星之光公司
（1） 星之光公司的基本情况
公司名称 深圳市星之光半导体照明技术服务有限公司
注册号 440306106599757
住所 深圳市宝安区西乡铁岗水库桃花源科技创新园 A 栋孵化楼 423-426
公司类型 有限责任公司
半导体照明技术开发及技术咨询；展览展示策划、会务策划；计算机和半导体软
经营范围 硬件的技术开发；企业管理咨询（不含人才中介服务）。(法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
营业期限 2012 年 10 月 10 日至 2022 年 10 月 10 日
注册资本 140 万元人民币
实收资本 140 万元人民币
法定代表人 鲍恩忠
登记机关 深圳市市场监督管理局
（2） 星之光公司的设立
为推动半导体照明技术创新和产业发展，提升深圳市宝安区半导体照明产业
整体水平，发行人与包括深圳大学光电子学研究所、深圳市半导体照明产业发展
促进会、清华大学深圳研究生院、深圳市松禾资本管理有限公司、深圳市达晨创
业投资有限公司等在内的机构、公司，共同成立了深圳市宝安区半导体照明产业
技术创新联盟（以下简称“联盟”）。2012 年 10 月 10 日，联盟设立星之光公司
作为联盟资源共享平台。
3-3-1-1-40
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星之光公司于 2012 年 10 月 10 日在深圳市市场监督管理局注册成立，是由
鲍恩忠、陈之良共同设立的有限责任公司。星之光公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 鲍恩忠 5 万元 50% 货币出资
2 陈之良 5 万元 50% 货币出资
合计 10 万元 100%
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》以及中国建
设银行股份有限公司深圳前进支行出具的《银行询证回函》，截止 2012 年 10
月 10 日，星之光公司的股东已缴纳全部注册资本。
（3） 星之光公司的变更情况
2012 年 10 月 20 日，星之光公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资
本增加至 140 万元。增加的注册资本全部由新增加的七位股东认购。本次增资后，
星之光公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 鲍恩忠 5 万元 3.5714% 货币出资
2 陈之良 5 万元 3.5714% 货币出资
3 朗科智能 15 万元 10.7143% 货币出资
4 深圳市绿色半导体照明有限公司 15 万元 10.7143% 货币出资
5 深圳市华力兴工程塑料有限公司 10 万元 7.1429% 货币出资
6 深圳市日上光电股份有限公司 15 万元 10.7143% 货币出资
7 深圳市索佳光电实业有限公司 10 万元 7.1429% 货币出资
8 深圳市通普科技有限公司 15 万元 10.7143% 货币出资
9 深圳市洲明科技股份有限公司 50 万元 35.7142% 货币出资
合计 140 万元 100%
2012 年 11 月 26 日，深圳市中茂会计师事务所（普通合伙）出具了《验资
报告》（中茂验资〔2012〕第 B374 号），截至 2012 年 11 月 26 日止，星之光
公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 130 万元，均以货币出资。
经核查，本所律师认为，星之光为依法设立的有限责任公司，现合法存续。
（二） 房屋租赁情况
发行人目前无自有房屋。报告期内，发行人经营所用房屋均采用租赁方式。
截至 2013 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的房屋租赁情况如下：
3-3-1-1-41
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1. 发行人承租的房屋
（1） 承租房屋的基本情况
租赁价格
序号 出租方 租赁场所 用途 租赁期限
（元/月）
深圳市宝安区石岩街道上屋
2013.04.14-
1 同富康实业 社区爱群路同富裕工业区 厂房 116,303.00
2014.11.15
8-4#厂房整栋
石岩街道上排社区爱群路同
2013.02.01-
2 同富康实业 富裕工业区 7-5#宿舍一楼 宿舍 55,306.00
2014.11.15
（109-116）及第 2-7 层
石岩街道上排社区爱群路同
2013.02.01-
3 同富康实业 富裕工业区 7-6#宿舍楼五楼 宿舍 9,553.00
2014.11.15
（503-507）及六楼
为保证上述租赁合同期限届满后，发行人可继续使用 8-4#厂房进行生产经营
活动，发行人已与同富康实业签署了《房屋租赁意向书》，约定发行人有权续租
同富裕工业区 8-4#整栋厂房，租赁期限自 2014 年 11 月 15 日起至 2017 年 11 月
16 日止。
（2） 房屋租赁合同的登记备案情况
经本所律师核查，以上房屋租赁合同均已在深圳市宝安区房屋租赁管理办公
室备案登记，备案登记时间分别为 2013 年 5 月 17 日，2013 年 3 月 26 日，及 2013
年 3 月 26 日。备案登记号分别为宝 GA027608（备），宝 GA026343（备），宝
GA026341（备）。
（3） 房屋租赁的合法性
根据同富康实业出具的《关于房屋土地情况的说明》，上述厂房及宿舍占用
的土地原为工业用地，但由于规划调整，该地块于 2004 年被划入生态控制线内，
因而无法办理房屋产权证书。其中，7-5#宿舍、7-6#宿舍已取得建设用地规划许
可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；8-4#厂房暂未取得相关证书。
根据 2009 年 9 月 1 日实施的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解
释的理解与适用》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按
照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在
3-3-1-1-42
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一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民
法院应当认定有效。”本所律师认为，同富康实业已就 7-5#宿舍、7-6#宿舍取得
建设工程规划许可证，相应房屋租赁合同合法有效。8-4#厂房因规划调整而无法
办理房屋产权证书，且尚未取得建设工程规划许可证，相应租赁合同存在法律瑕
疵。
根据租赁物所在地政府部门深圳市宝安区石岩街道办事处及深圳市宝安区
石岩街道城市建设科出具的书面证明，上述厂房及宿舍确为同富康实业所有，未
列入拆迁计划。
经本所律师核查，发行人的生产经营对厂房无特殊要求，现有主要生产设备
均可以移动。若确需搬迁厂房，发行人可及时找到合适厂房搬迁。
对于上述租赁房屋存在的法律瑕疵，发行人控股股东刘显武已出具了书面承
诺，如上述租赁房屋因被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，其将承担发行人由
此产生的所有损失。
综上，本所律师认为，同富康实业已就 7-5#宿舍、7-6#宿舍取得建设工程规
划许可证，相应租赁合同合法有效。8-4#厂房因规划调整而无法办理房屋产权证
书，且尚未取得建设工程规划许可证，相应租赁合同存在法律瑕疵，会对发行人
的生产经营构成一定的风险，但不会对发行人日常经营、持续盈利能力产生重要
影响。
2. 发行人子公司杭州朗能承租的房产：
（1） 承租房屋的基本情况：
序 租赁价格
出租方 租赁场所 用途 租赁期限
号 （元/月）
杭州下沙街道七 杭州经济技术开发区
1 格社区经济联合 幸福南路 115 号七格工 厂房 76709.68 2009.07.16-2015.05.07
社 业园区 7#标准厂房
杭州下沙街道七 杭州经济技术开发区
2 格社区经济联合 幸福南路 115 号七格工 厂房 25055.88 2012.09.16-2014.07.15
社 业园区 11#厂房第三层
淳安县广聚人力 杭州经济技术开发区
3 宿舍 10,500.00 2013.09.01-2014.08.31
资源开发有限公 幸福南路 115 号七格工
3-3-1-1-43
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司 业园区广聚公寓 15 间
宿舍
杭州经济技术开发区
浙江群桥人力资
幸福南路 115 号七格工
4 源开发有限公司 宿舍 7,800.00 2013.11.01-2014.10.31
业园区群桥人力公寓 9
下沙分公司
间宿舍
（2） 房屋租赁的登记备案情况
经本所律师核查，上述房屋租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案。前述《关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释的理解与适用》第四条规定：“当事
人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认
合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合
同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”
经本所律师核查，以上房屋租赁合同未约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同
生效条件。因此，上述房屋租赁合同未办理登记备案手续并不影响租赁合同的效
力。
（3） 房屋租赁的合法性
经本所律师核查，发行人子公司杭州朗能承租的上述房屋中，位于杭州经济
技术开发区幸福南路 115 号七格工业园区的 7#、11#标准厂房以及广聚公寓均已
取得房屋所有权证。群桥人力公寓暂未取得房屋所有权证，但已取得建设工程规
划许可证。根据上述《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释的理解与适
用》第二条之规定，当事人就已取得建设工程规划许可证的房屋签订的租赁合同
合法有效。
根据七格联合社出具的《关于房屋土地情况的说明》，截至 2014 年 2 月 19
日，杭州经济技术开发区幸福南路 115 号七格工业园区 7#、11#标准厂房及所占
用土地无抵押和查封的情况，未列入拆迁计划。
综上，本所律师认为，发行人子公司杭州朗能所签订的以上房屋租赁合同合
法有效。
（三） 无形资产
3-3-1-1-44
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1. 发行人子公司东莞朗固持有的土地使用权
东莞朗固持有东莞市人民政府颁发的《国有土地使用证》，土地使用权人为
东莞朗固，地块座落于东莞市塘厦镇沙湖社区居民委员会科苑城，地号为
1921190101018，地类为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权面积为
15,322.10 平方米，终止日期为 2063 年 6 月 18 日。
经本所律师核查，东莞朗固合法拥有上述土地使用权，且该等土地使用权没
有设置抵押、担保等第三者权益。
2. 专利
发行人及其子公司已获得的专利情况如下：
序 申请（专利
申请（专利）号 专利名称 类型 专利期限
号 权）人
具有电机软起动功
1 ZL200810065048.5 朗科智能 能的豆浆机控制电 发明专利 2008.01.11-2028.01.10
路
豆浆机连续小功率
2 ZL200810065141.6 朗科智能 发明专利 2008.01.08-2028.01.07
加热控制电路
一种具有过流保护
3 ZL201220260753.2 朗科智能 功能的桥式 LC 谐 实用新型 2012.06.01-2022.05.31
振电路
防止上电瞬间大电
4 ZL201220120228.0 朗科智能 实用新型 2012.03.27-2022.03.26
流冲击的电路
场效应管过电压保
5 ZL201220120245.4 朗科智能 实用新型 2012.03.27-2022.03.26
护电路
6 ZL200920129114.0 朗科智能 电磁炉温度传感器 实用新型 2009.01.04-2019.01.03
电加热煲恒功率加
7 ZL200820091422.4 朗科智能 实用新型 2008.01.04-2018.01.03
热控制电路
一种电子镇流器 LC
8 ZL201220337483.0 朗科智能 谐振点火的装置以 实用新型 2012.07.12-2022.07.11
及电路
一种多功能电子镇
9 ZL201220364506.7 朗科智能 实用新型 2012.07.26-2022.07.25
流器以及遥控器
一种镇流器内部隔
10 ZL201320493618.7 朗科智能 实用新型 2013.08.13-2023.08.12
离散热结构
11 ZL201320523734.9 朗科智能 低频谐振点火器 实用新型 2013.08.26-2023.08.25
一种具有零待机功
12 ZL201320584804.1 朗科智能 实用新型 2013.09.21-2023.09.20
耗的电池装置
3-3-1-1-45
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一种开关尖峰电压
13 ZL201320588852.8 朗科智能 实用新型 2013.09.23-2023.09.22
吸收电路
一种在热灯状态下
14 ZL201320506861.8 朗科智能 能延时启动的电子 实用新型 2013.08.19-2023.08.18
镇流器
深圳华星恒
泰泵阀有限 可控制输出流量的
15 ZL201220072935.7 实用新型 2012.03.01-2022.02.28
公司；朗科 电磁水泵
智能
美国设计
16 US D700,141S 朗科智能 Ballast 2013.08.29-2027.08.28
专利
用于豆浆机的可控
17 ZL201120198821.2 杭州朗能 实用新型 2011.06.14-2021.06.13
硅驱动电路
18 ZL201220229104.6 杭州朗能 一种多功能豆浆机 实用新型 2012.05.22-2022.05.21
一种手持式电磁加
19 ZL201220152919.9 杭州朗能 实用新型 2012.04.12-2022.04.11
热器
20 ZL201220152932.4 杭州朗能 一种电磁电陶炉 实用新型 2012.04.12-2022.04.11
一种用于电压力煲
21 ZL201220314503.2 杭州朗能 加热的继电器驱动 实用新型 2012.07.02-2022.07.01
电路
一种继电器保持电
22 ZL201220367356.5 杭州朗能 实用新型 2012.07.27-2022.07.26
路
一种电磁炉发热元
23 ZL201220367732.0 杭州朗能 实用新型 2012.07.27-2022.07.26
器件
一种电磁炉多层单
24 ZL201220367531.0 杭州朗能 实用新型 2012.07.27-2022.07.26
面印制板
经本所律师核查，2012 年 1 月 6 日，朗科有限与深圳华星恒泰泵阀有限公
司（以下简称“华星恒泰”）签订《技术开发合作协议》，约定朗科有限与华星恒
泰（以下合称“双方”）共同研发的注塞式电磁水泵控制系统项目的项目研究成果
由双方共同共有，双方共同就项目成果提出专利申请。无论项目成果是否成功申
请专利，朗科有限均可有权使用项目成果进行生产，生产产品可销售给华星恒泰，
或在满足华星恒泰采购需求的前提下销售给第三方。朗科有限利用项目成果所生
产并销售给第三方的产品的生产成本及费用全部由朗科有限承担，朗科有限按销
售总金额的 3%向华星恒泰支付专利技术使用费。朗科有限与华星恒泰已就注塞
式电磁水泵控制系统项目的项目研究成果“可控制输出流量的电磁水泵”以及“一
种电磁水泵及其控制输出流量的方法”共同向国家知识产权局提出了专利申请。
截至本法律意见书出具之日，“可控制输出流量的电磁水泵”实用新型专利已于
3-3-1-1-46
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
2012 年 11 月 14 日获得授权；发明专利“一种电磁水泵及其控制输出流量的方法”
已于 2012 年 7 月 11 日公开。
3. 商标
序号 商标名称 注册号 商品类别 有效期
第 9 类：变压器（电）；逆变器（电）；
调光器（调节器）（电）；灯光调光
2010 年 10 月 7
器（电）；调光器（电的）；照明设
1 第 7033801 号 日至 2020 年 10
备用镇流器；舞台灯光调节器；稳
月6日
压电源；低压电源；控制板（电）
（截止）
第 9 类：变压器（电）；逆变器（电）；
调光器（调节器）（电）；灯光调光
2010 年 10 月 7
器（电）；调光器（电的）；照明设
2 第 7033802 号 日至 2020 年 10
备用镇流器；舞台灯光调节器；稳
月6日
压电源；低压电源；控制板（电）
（截止）
第 9 类：变压器（电）；逆变器（电）；
调光器（调节器）（电）；灯光调光
2010 年 11 月 28
器（电）；调光器（电的）；照明设
3 第 7333338 号 日至 2020 年 11
备用镇流器；舞台灯光调节器；稳
月 27 日
压电源；低压电源；控制板（电）
（截止）
第 9 类：电池充电器；配电箱（电）；
控制板（电）；逆变器（电）；调光 2013 年 12 月 07
4 第 11199915 号 器（电）；照明设备用镇流器；舞 日至 2023 年 12
台灯光调节器；稳压电源；低压电 月 06 日
源；遥控装置（截止）
4. 软件著作权
序号 软件名称 著作权人 证书号 登记日期
1 朗科电磁炉控制软件 V1.0 朗科智能 软著登字第 0543268 号 2013-04-25
2 朗科电子镇流器软件 V1.0 朗科智能 软著登字第 0546804 号 2013-05-06
5. 特许经营权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司无特许经营权。
本所律师查验了发行人提供的专利证书、商标注册证、软件著作权证书，在
中华人民共和国国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局以及中国版权保
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护中心的查阅了相关登记档案，并核对了上述部门及美国专利商标局网站上的公
开信息。上述专利、商标以及软件著作权均由发行人及其子公司合法拥有，该等
专利权、商标专用权以及软件著作权合法有效，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，
不存在因担保限制该等专利权、商标权以及软件著作权行使的情况。
（四） 主要生产经营设备
根据发行人提供的《主要生产设备明细表》并经本所律师核查，截至 2013
年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备如下：
1. 发行人拥有的五万元以上的固定资产明细
单位：元
序号 设备名称 数量 原值 净值 成新率
1 贴片机 1 1,976,929.82 1,898,676.37 96.04%
2 贴片机 1 1,976,929.82 1,898,676.37 96.04%
3 贴片机（含飞达） 1 1,401,815.30 1,202,056.70 85.75%
4 多功能贴片机 1 663,247.86 222,188.22 33.50%
5 高速贴片机 1 641,025.66 346,688.13 54.08%
6 高速贴片机 1 599,000.00 29,950.00 5.00%
7 贴片机（含真空泵） 1 459,555.83 394,069.13 85.75%
8 高速贴片机 1 427,350.43 176,994.37 41.42%
9 高速贴片机 1 427,350.43 176,994.37 41.42%
10 雷击调备 1 371,795.00 368,851.62 99.21%
11 卧式插件机 2 341,880.34 60,398.62 17.67%
12 高速贴片机 1 286,324.80 77,784.72 27.17%
13 高速贴片机 1 281,829.06 147,960.36 52.50%
14 立式自动插件机 1 256,536.93 118,434.71 46.17%
15 X 射线检测设备 1 256,410.26 232,051.28 90.50%
X 荧光光谱仪（ROSH
16 1 239,316.24 216,581.22 90.50%
测试仪）
17 商务车 1 219,044.25 187,830.45 85.75%
18 自动立式插件机 1 179,487.18 128,333.34 71.50%
19 自动插件机 1 170,940.18 24,786.48 14.50%
20 顺序编码机 2 170,940.18 32,906.13 19.25%
21 自动立式插件机 1 170,940.18 138,461.58 81.00%
22 WT3000 功率计 1 170,940.18 169,586.90 99.21%
23 卧式插件机 1 170,940.17 32,906.12 19.25%
24 1 台自动卧式插件机 1 162,393.16 123,824.86 76.25%
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25 全自动视觉印刷机 1 152,991.46 109,388.98 71.50%
26 全自动视觉印刷机 1 152,991.46 111,811.34 73.08%
27 多功能贴片机 1 148,717.95 78,076.95 52.50%
28 卧式插件机 1 145,299.14 80,883.18 55.67%
29 全自动视觉印刷机 1 145,299.14 133,796.29 92.08%
30 小汽车 1 132,450.00 6,622.50 5.00%
31 双波峰焊锡机 1 128,205.12 127,190.16 99.21%
32 点胶机 1 122,358.97 64,238.47 52.50%
33 无铅波峰焊 1 122,000.00 6,100.00 5.00%
34 回流焊 1 120,000.00 6,000.00 5.00%
35 厢式货车 1 113,600.00 5,680.00 5.00%
36 无铅回流焊 1 102,564.10 73,333.36 71.50%
37 无铅回流焊 1 102,564.10 94,444.45 92.08%
38 无铅双波峰焊机 1 102,564.10 96,068.38 93.67%
39 厢式运输车 1 99,348.58 98,562.07 99.21%
40 小汽车 1 98,000.00 70,069.94 71.50%
41 灌胶机 1 87,179.49 76,136.77 87.33%
42 回流焊 1 86,410.25 43,997.29 50.92%
43 回流焊 1 82,222.22 40,563.02 49.33%
44 光学检测仪 1 76,923.08 29,423.03 38.25%
45 光学检测仪 1 76,923.08 31,858.93 41.42%
46 全自动光学检测仪 1 76,923.08 56,217.93 73.08%
47 离线光学检测仪 AOI 1 76,923.08 70,833.33 92.08%
48 全自动光学检测仪 1 76,923.07 58,653.82 76.25%
49 办公家私 1 73,719.66 22,361.54 30.33%
50 全自动光学检测仪 1 68,376.07 52,136.77 76.25%
51 无铅波峰焊 1 67,568.38 21,565.69 31.92%
52 无铅波峰焊 1 67,568.38 21,565.69 31.92%
53 无铅波峰焊 1 63,931.62 33,564.12 52.50%
54 无铅波峰焊 1 61,538.46 4,051.22 6.58%
55 无铅波峰焊 1 61,538.46 4,051.22 6.58%
28
56 无铅波峰焊 1 60,564.10 17,412.25
.75%
EMI 接收机、人工电源
57 1 60,307.67 8,744.69 14.50%
网络（电源）
58 数字电桥 1 53,846.17 49,583.37 92.08%
59 数字示波器 1 52,991.46 52,152.43 98.42%
60 高低温交变湿热试验箱 1 51,282.05 48,846.14 95.25%
61 配电柜 1 51,000.00 2,550.00 5.00%
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62 在线测试仪 1 50,485.44 15,314.04 30.33%
63 高功率直流电子负载 1 50,256.41 48,664.95 0.97
2. 杭州朗能拥有的五万元以上的固定资产明细
单位：元
序号 设备名称 数量 原值 净值 成新率
1 贴片机 1 586,324.76 567,757.80 96.83%
2 2 台贴片机 Q 型 NM-2558FA/FB 2 470,085.46 280,288.45 59.62%
3 3 台 XG-2000 卧式插件机 3 435,897.42 263,354.92 60.42%
4 贴片机 1 台 1 427,350.42 308,938.77 72.29%
5 帕萨特轿车 1 辆 1 237,668.00 11,883.40 5.00%
6 立式插件机 1 190,598.29 180,009.49 94.44%
7 画板软件 5 套 1 170,940.18 129,487.23 75.75%
8 卧式插件机 1 162,393.16 77,542.57 47.75%
9 自动灌胶机 1 87,179.49 84,418.81 96.83%
10 自动灌胶机 1 87,179.49 86,489.32 99.21%
11 24 段 2.4 米全自协插件线 1 81,553.40 48,626.27 59.63%
12 1 台顺序编排机(60 站) 1 76,923.08 46,474.58 60.42%
13 回流焊锡机 1 台 1 75,213.68 44,250.80 58.83%
14 无铅双波峰焊锡机 1 台 1 65,811.94 49,660.63 75.46%
15 4 条输送线 500mmX22 米 1 64,077.67 38,206.39 59.63%
16 1 台在线测试仪器 1 55,555.56 46,759.36 84.17%
17 在线测试仪器 1 55,555.56 43,209.88 77.78%
根据发行人的承诺及经本所律师核查，上述主要生产经营设备权属不存在潜
在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
本所律师对发行人及发行人子公司的正在履行的重大合同进行了审查。具体
情况如下：
1. 销售合同
截至本法律意见出具之日，发行人及发行人子公司与客户签订并且正在履行
的重大合同如下：
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序 签约 合同有
合同名称 客户名称 货物名称
号 主体 效期限
Techtronic Industries (D 主机电源灯板、主控板、
MASTER SUPPLY ongguan) Co., LTD（东 朗科 打磨机控制板、地拖控制 2011.11.10-
1
AGREEMENT 莞创机电业制品有限公 有限 板、按键板、喉管连接板、 2014.11.10
司） 碎纸机主板等
配件购销合同（0420 杭州九阳欧南多小家电 朗科 2013.08.29-
2 显示板、电源板
13011100480） 有限公司 智能 2014.08.31
配件购销合同（0420 杭州九阳欧南多小家电 杭州 2013.07.01-
3 显示板、电源板、
13011100423） 有限公司 朗能 2014.06.30
杭州九阳小家电有限公 杭州 2013.09.15-
4 配件购销合同 线路板
司 朗能 2014.09.15
零配件长期采购合同
浙江绍兴苏泊尔生活电 杭州 2014.04.01-
5 （SUPOR/SX-20140 控制板
器有限公司 朗能 2015.03.31
3004-006）
浙江爱仕达生活电器有 杭州 2014.03.26-
6 购销合同（140326） 电磁炉电源板、控制板
限公司 朗能 2015.03.25
2. 采购合同
发行人及发行人子公司与各供应商签订了采购框架协议，约定双方供销合同
的采购产品类别、质量责任、账期等事项。采购的具体数量与金额则由双方以订
单的方式确定。截至本法律意见出具之日，发行人及发行人子公司与供应商已经
签订并且正在履行的重大框架协议如下：
合同有
序号 供应商 供应材料名称 签约主体
效期限
集成电路、IGBT、 2013.03.13-
1 深圳市华富洋供应链有限公司 朗科智能
MCU、半导体等 2018.03.12
2 威健国际贸易（上海）有限公司 电子元器件 朗科智能 2014.03.20—长期
集成电路、MOS 管
3 贝能电子（福建）有限公司 朗科智能 2014.03.11-长期
等
4 诺华达电子（深圳）有限公司 集成电路（IC） 朗科智能 2014.03.11-长期
深圳市国泽瑞五金散热器制品有 散热片、弹片、五
5 朗科智能 2014.03.11-长期
限公司 金件
6 广东超华科技股份有限公司 线路板 朗科智能 2014.03.11-长期
3. 项目投资协议
（1） 项目投资协议（2013 年 K-55-1 号）
2013 年 12 月，发行人与安徽广德经济开发区管委会签订了《项目投资协议》
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（2013 年 K-55-1 号），协议约定发行人在广德经济开发区内投资建设电子智能
控制器、家用电器项目。选址位于广德县经济开发区祠山大道以南、振业路以西，
土地面积约 25 亩（具体以实测为准），建筑总面积约 22000 平方米，投资总额为
7598 万元人民币。安徽广德经济开发区管委会按照国家法律法规和有关政策规
定，根据项目进展情况，采取拍卖或挂牌出让方式供地。
（2） 项目投资协议（2013 年 K-55-2 号）
2013 年 12 月，发行人与安徽广德经济开发区管委会签订了《项目投资协议》
（2013 年 K-55-2 号），协议约定发行人在广德经济开发区内投资建设电子智能
控制器、家用电器项目（二期工程）。选址位于广德县经济开发区祠山大道以南、
振业路以西，土地面积约 41 亩（具体以实测为准），建筑总面积约 31000 平方米，
投资总额为 12402 万元人民币。安徽广德经济开发区管委会按照国家法律法规和
有关政策规定，根据项目进展情况，采取拍卖或挂牌出让方式供地。
经本所律师核查，上述重大合同的内容和形式合法有效，不存在因违反法律、
法规等有关规定而导致合同不能成立或者合同无效的情况。
4. 合同主体的变更及合同的履行
经本所律师核查，上述部分销售合同的签约主体为发行人前身朗科有限，鉴
于发行人是以整体变更的方式设立的股份有限公司，根据《公司法》第九条之规
定，有限责任公司变更为股份有限公司的，整体变更前的债权债务由变更后的公
司依法承继。因此，不存在需要变更合同主体的情形，发行人继续履行该等合同
不存在法律障碍。
（二） 发行人的侵权之债
根据深圳市人居环境委员会、深圳市市场监督管理局、深圳市人力资源和社
会保障局等政府部门出具的证明及发行人的声明与保证，发行人不存在因环境保
护、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据天健出具的《审计报告》和发行人说明并经本所律师核查，除本法律意
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见已经披露的内容之外，报告期内发行人与关联方不存在其他重大债权债务。报
告期内，发行人接受了控股股东、实际控制人刘显武及其配偶陈静提供的担保，
详见本法律意见第九部分“关联交易及同业竞争”中第（一）节“关联交易”。此外，
报告期内发行人与关联方不存在其他正在履行的相互提供担保情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据天健出具的《审计报告》和发行人说明并经本所律师核查，截至 2013
年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经
营活动产生，合法有效。
综上，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司正在履行的重大合同经合同双方签署，合同的内容和
形式合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效的
情况；
2. 发行人及其子公司正在履行的重大合同不存在需要变更合同主体的情
形，其履行不存在法律障碍；
3. 发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债；
4. 除本法律意见已经披露的之外，报告期内发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务，也不存在其他相互提供担保的情形；
5. 发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营活动
产生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况
经本所律师核查，报告期内，发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本
及重大资产出售的情况如下：
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1. 2009 年 5 月 18 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意朗科有限的
注册资本由 50 万元人民币增加至 500 万元人民币。
2. 2010 年 11 月 8 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意朗科有限的
注册资本由 500 万元人民币增加至 1200 万元人民币。
3. 2012 年 8 月 24 日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意朗科有限的
注册资本由 1200 万元人民币增加至 4500 万元人民币。
以上三次增资的具体情况详见本法律意见第七部分“发行人的股本及其演变
过程”中第（二）节“发行人前身朗科有限的股权变更”。
经本所律师核查，除上述增资外，发行人自 2001 年朗科有限设立至本法律
意见出具之日，不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售等
行为，也不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
（二） 发行人设立至今的重大收购情况
朗科有限于 2011 年 12 月收购了刘显武、刘宇分别持有的杭州朗能 10%和
5%的股权。详见本法律意见第九部分“关联交易及同业竞争”中第（一）节“关联
交易”。
经本所律师核查，发行人不存在其他重大资产收购等行为，也不存在拟进行
的重大资产收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人前身朗科有限章程的制定与修改
2001 年 11 月 20 日，朗科有限经深圳市工商行政管理局批准成立，全体股
东制定了公司章程。
在朗科有限整体变更设立为朗科智能之前，章程历次修改如下：
1. 2003 年 10 月 8 日，经股东会审议通过，因朗科有限住所变更，相应地
修改了公司章程。
2. 2004 年 5 月 17 日，经股东会审议通过，因朗科有限经营范围变更，相
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应地修改了公司章程。
3. 2007 年 4 月 7 日，经股东会审议通过，因朗科有限股权变动，相应地修
改了公司章程。
4. 2009 年 4 月 8 日，经股东会审议通过，因朗科有限经营范围变更，相应
地修改了公司章程。
5. 2009 年 5 月 18 日，经股东会审议通过，因朗科有限股权、经营范围和
注册资本变更，相应地修改了公司章程。
6. 2010 年 3 月 18 日，经股东会审议通过，因朗科有限住所变更，相应地
修改了公司章程。
7. 2010 年 11 月 8 日，经股东会审议通过，因朗科有限营业期限、注册资
本变更，相应地修改了公司章程。
8. 2012 年 2 月 6 日，经股东会审议通过，因朗科有限股权变更，相应地修
改了公司章程。
9. 2012 年 5 月 8 日，经股东会审议通过，因朗科有限股权变更，相应地修
改了公司章程。
10. 2012 年 8 月 14 日，经股东会审议通过，因朗科有限增加注册资本和股
东，相应地修改了章程。
11. 2012 年 8 月 24 日，经股东会审议通过，因朗科有限增加注册资本，相
应地修改了章程。
经核查，本所律师认为，发行人前身朗科有限的公司章程的制定与近三年的
修改已履行了法定程序；内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人朗科智能章程的制定与修改
2012 年 10 月 12 日，发行人召开了创立大会，审议通过了《公司章程》。经
本所律师核查，此次《公司章程》的制定程序及内容符合法律、法规、规范性文
件的规定。
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（三） 发行人上市后启用的《公司章程（草案）》的制定
1. 2012 年 11 月 23 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会审议并通
过了发行人发行上市后所适用的《公司章程（草案）》。
2. 2014 年 1 月 18 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，对上述《公
司章程（草案）》进行了修订，并通过了新的发行人发行上市后所适用的《公司
章程（草案）》。
3. 发行人发行上市后所适用的《公司章程（草案）》经发行人股东大会审议
通过后，于发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起生效。
4. 发行人发行上市所适用的《公司章程（草案）》是在《公司章程》基础上，
结合本次发行上市的情况，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006
年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及其他有关法律、法规及规范性文件修订而成。
5. 经本所律师核查：
（1） 发行人上市所适用的《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定符
合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（2） 发行人发行上市所适用的《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
综上，根据发行人的有关董事会决议、股东大会决议和会议记录，本所律师
认为：
1. 发行人前身《公司章程》的制定及近三年的修改已履行了法定程序；
2. 发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
3. 发行人的《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《上市公司章程
指引（2006 年修订）》（证监公司字〔2006〕38 号）的格式和内容及中国证监会
发布的其他有关制定上市公司章程的规定进行制定并修改的，发行人发行上市所
适用《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规
定。
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
1. 发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的公司法
人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。
2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立了独立董事、
董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、
董事会战略委员会制度，独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪
酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会委员均能按照法律法规
和发行人制定的相关制度的规定履行职责。
（二） 发行人近三年股东大会、董事会、监事会召开情况
经本所律师核查，发行人设立前依法召开创立大会，自决议发起设立为股份
有限公司以来至本法律意见出具日，发行人共召开了 5 次股东大会会议、7 次董
事会会议和 4 次监事会会议。根据发行人历次股东大会、董事会、监事会会议记
录、决议等材料，发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签
署符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、有
效。
（三） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查，发行人的历次授权、重大决策的行为均按照《公司法》、
《章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程序，发行
人的历次授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为：
1. 发行人具有健全的组织机构；
2. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
3. 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
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十五、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
（一） 发行人的董事及任职情况
发行人现有 9 名董事，包括独立董事 3 名及非独立董事 6 名。独立董事分别
为詹伟哉、朱福惠和詹宜巨；非独立董事分别刘显武、刘显胜、廖序、吴晓成、
潘声旺、顾鼐米。
根据发行人及其董事的声明与保证及本所律师的核查，本所律师认为：
1. 发行人现任董事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不
存在《公司法》第一百四十七条及《公司章程》所列示的不得担任董事的情形，
也不存在董事担任高级管理人员超过董事会成员半数的情形；
2. 发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司章程》、《独立董事
工作制度》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的监事及任职情况
发行人现共有 3 名监事，分别为监事会主席黄旺辉、监事何淦、职工代表监
事黄昕。
根据发行人及其监事的声明与保证及本所律师的核查，发行人现任监事均具
有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百一十八
条第三款、第一百四十七条及《公司章程》所列示的不得担任监事的情形，也不
存在由发行人董事、高级管理人员担任监事的情形。
（三） 发行人的高级管理人员
根据发行人章程的规定，发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监。发行人现有高级管理人员 5 名，分别为总经理刘显武，副总
经理潘声旺、乔治江、廖序，副总经理、财务总监兼董事会秘书吴晓成。
根据发行人及其高级管理人员的声明与保证及本所律师的核查，发行人现任
高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司
法》第一百四十七条及《公司章程》所列示的不得担任高级管理人员的情形。
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综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法
律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
（四） 发行人近两年董事和高级管理人员的变化
发行人近两年董事、监事和高级管理人员发生了以下变化：
1. 朗科有限董事、监事和高级管理人员的变化：
2012 年 2 月 18 日，朗科有限股东会作出决议，选举刘显武为董事长，免除
郑勇董事长职务。
2012 年 5 月 8 日，朗科有限股东会作出决议，公司董事会人数由原来的 3
名变更为 5 名，增加选举潘声旺、吴晓成为公司董事，任期三年，其他 3 名董事
不变；公司监事由 1 人变更为 2 人，并选举黄旺辉、何淦为监事，任期三年；免
去刘峰监事职务。
同日，朗科有限召开董事会，同意郑勇辞去总经理职务，并聘任刘显武为总
经理，任期三年。
2. 朗科智能董事、监事和高级管理人员的变化：
2012 年 10 月 12 日，朗科智能召开创立大会，选举刘显武、刘显胜、吴晓
成、潘声旺、顾鼐米、廖序、詹伟哉、朱福惠、詹宜巨为公司董事，其中，詹伟
哉、朱福惠、詹宜巨为独立董事；选举何淦、黄旺辉为监事。同日，朗科智能召
开第一届董事会第一次会议，聘任刘显武为总经理；聘任吴晓成为董事会秘书、
副总经理和财务总监；聘任潘声旺、廖序、乔治江为副总经理。同日，朗科智能
召开了职工代表大会，选举黄昕为职工代表监事。
截至本法律意见出具之日，朗科智能设立后董事、监事和高级管理人员未发
生变化。
综上，本所律师认为，近两年内，发行人的董事、监事和高级管理人员未发
生重大变化。发行人的董事监事和高级管理人员的已有变化均因股权变动所致，
加强了公司的治理水平，规范公司法人治理结构，并履行了必要的法律程序，符
合法律、法规及有关规范性文件及《公司章程》的规定。
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十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司目前执行的主要税种及税率
根据天健出具的《审计报告》以及《纳税情况鉴证报告》，并经本所核查，
发行人及其全资（或控股）子公司在报告期内执行的主要税种及税率情况如下：
1. 所得税
名 称 2013 年 2012 年 2011 年
发行人 15% 15% 24%
杭州朗能 25% 25% 25%
广东朗科 25% 25% --
东莞朗固 25% -- --
2. 增值税
名 称 2013 年 2012 年 2011 年
发行人 17% 17% 17%
杭州朗能 17% 17% 17%
广东朗科 3% 3% --
东莞朗固 3% -- --
（二） 发行人享受的税收优惠
1. 2004 年 8 月 19 日，深圳市地方税务局第五检查分局出具《关于深圳市
朗科电器有限公司申请二免三减半优惠政策问题的复函》（深地税五函〔2004〕
201 号），同意朗科有限自开始获利年度起，在生产性收入超过全部业务收入 50%
的年度，第一年和第二年免缴企业所得税，第三年至第五年减半缴纳企业所得税。
2. 国务院于 2007 年 12 月 26 日发布《关于实施企业所得税过渡优惠政策的
通知》（国发〔2007〕39 号），其中规定：“自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低
税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受
企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，
2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行；原
执行 24%税率的企业，2008 年起按 25%税率执行。”根据上述规定，发行人 2010
年度、2011 年度分别执行 22%、24%的所得税税率。
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3. 发行人于 2012 年 9 月 10 日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定为高新技术企业。根据《中华人
民共和国企业所得税法》的规定并根据深圳市宝安区地方税务局向发行人签发的
《税务事项通知书》（深地税宝石岩备〔2013〕30 号），发行人 2012 年度至 2014
年度享受 15%的企业所得税优惠税率。
根据本所律师核查，本所律师认为发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、
有效。
（三） 发行人及其控股子公司享受的政府补助
根据天健出具的《审计报告》，报告期内，发行人及其控股子公司享受的政
府补助如下：
1. 2013 年度计入当期损益的政府补助 1,383,953.65 元，明细情况如下：
（ 1） 根据深圳市市场监督管理局发布的《深圳市知识产权专项资金管理方
法》（深财行规〔2011〕9 号），发行人于 2013 年 4 月 9 日收到深圳市市场监
督管理局拨付的第一批专利申请资助 3,510.00 元。
（ 2） 根据深圳市宝安区安全生产监督管理局发布的 《关于印发 2012 年度
宝安区进一步落实工业企业安全生产主体责任实施方案等文件的通知》（深宝安
办〔2012〕14 号）文件要求，发行人于 2013 年 5 月 14 日收到深圳市宝安区石
岩街道会计核算中心拨付的标杆企业补贴款 30,000.00 元。
（ 3） 根据深圳市宝安区经济促进局发布的 《<宝安区关于促进产业转型升
级加快转变经济发展方式实施意见>配套操作规程》（深宝府办〔2013〕15 号），
发行人于 2013 年 7 月 24 日收到深圳市宝安区经济促进局拨付的上市补贴
300,000.00 元。
（ 4） 根据深圳市市场监督管理局发布的《深圳市知识产权专项资金管理方
法》（深财行规〔2011〕9 号），发行人于 2013 年 7 月 8 日收到深圳市宝安区
财政局拨付的第三批专利申请资助 4,000.00 元。
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（5）根据深圳市经济贸易和信息化委员会和深圳市财政委员会发布的《深
圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》（深财科〔2012〕177 号）的
规定，发行人于 2013 年 7 月 25 日收到深圳市财政局拨付的民营及中小企业发展
专项资金企业管理咨询项目资助 492,000.00 元。
（ 6） 根据深圳市科技创新委员会发布的深圳市战略性新兴产业发展规划
和政策《深圳市科技研发资金管理办法》、《深圳市科技计划项目管理办法》等
的有关规定，发行人于 2013 年 7 月 25 日收到深圳市财政局拨付的专项资金
1,000,000.00 元，此款系与收益相关的补助，执行期间为 2013 年 8 月至 2014 年
12 月，根据执行期间分摊，本期计入营业外收入 294,117.65 元，期末摊余价值
计入其他流动负债 705,882.35 元。
（ 7） 根据深圳市经济贸易和信息化委员会和深圳市财政委员会发布的《深
圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》（深财科〔2012〕177 号）规
定，发行人 2013 年 8 月 23 日收到深圳国库拨付的民营及中小企业发展专项资金
企业国内市场开拓项目资助 31,720.00 元。
（ 8） 根据深圳市经济贸易和信息化委员会发布的《深圳市民营及中小企业
发展专项资金管理暂行办法》（深财科〔2012〕177 号）规定，发行人 2013 年 9
月 18 日收到深圳市财政库款拨付的民营及中小企业发展专项资金企业信息化建
设项目资助 90,000.00 元。
（ 9） 根据深圳市经济贸易和信息化委员会发布的《关于申报 2012 年度优
化外贸结构扶持资金的通知》（深经贸信息计财字〔2013〕83 号），发行人 2013
年 10 月 29 日收到深圳市财政委员会拨付的优化外贸结构扶持资金 33,406.00 元。
（ 10） 根据深圳市宝安区科技创新局发布的《宝安区 2013 年科技计划 184
个国家高新技术企业认定补贴拟立项目公示》，发行人于 2013 年 12 月 30 日收
到深圳宝安区财政局拨付的补贴资金 100,000.00 元。
（ 11） 杭州朗能于 2013 年 9 月 2 日收到财政部、国家税务总局给与的 2013
年到 2014 年金税卡年费抵扣增值税款 400.00 元。
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（ 12） 杭州朗能于 2013 年 4 月 11 日收到杭州经济技术开发区财政局拨付
的企业补助经费 4,800.00 元。
2. 2012 年度计入当期损益的政府补助 59,197.00 元，明细情况如下：
（1） 根据中华人民共和国财政部和中华人民共和国商务部发布的《中小
企业国际市场开拓资金管理办法》（财企〔2010〕87 号）以及深圳市财政委员
会和深圳市科技工贸和信息化委员会发布的《深圳市中小企业国际市场开拓资金
管理办法实施细则》(深财科〔2010〕161 号)，发行人于 2012 年 9 月 29 日收到
深圳市财政委员会拨付的中小企业开拓资金 49,197.00 元。
（ 2） 杭州朗能于 2012 年 5 月 26 日收到下沙街道奖励款 10,000.00 元。
3. 2011 年计入当期损益的政府补助 106,191.00 元，明细情况如下：
（1）根据中华人民共和国财政部和中华人民共和国商务部发布的《中小企
业国际市场开拓资金管理办法》（财企〔2010〕87 号）以及深圳市财政委员会
和深圳市科技工贸和信息化委员会发布的《深圳市中小企业国际市场开拓资金管
理办法实施细则》(深财科〔2010〕161 号)，发行人分别于 2011 年 3 月 25 日、
2011 年 3 月 28 日、2011 年 7 月 27 日、2011 年 9 月 27 日收到深圳市财政委员
会拨付的中小企业开拓资金款合计 51,934.00 元。
（2）根据《深圳市关于鼓励机电产品和高新技术产品出口措施》和深圳市
经济贸易和信息化委员会发布的 2010 年关于公布机电高新产品核查通过企业
（2010 年度第一批）名单的通知，发行人于 2011 年 12 月 22 日收到深圳市财政
委员会拨付的机电产品及高新技术补贴款 54,257.00 元。
根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，本所律师认为发行人及其子
公司报告期内取得的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人近三年纳税情况
根据天健出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、深圳市宝安区国家税
务局龙华税务分局于 2014 年 1 月 9 日出具的《证明》、深圳市宝安区地方税务局
2014 年 1 月 15 日出具的《税务违法违规状况证明》（深地税宝违证〔2014〕
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10000026 号）及本所律师核查，发行人自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31
日期间无税务违法违规记录。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动符合环境保护的要求
根据深圳市人居环境委员会出具的《关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
环境守法情况的证明》（深人环法字〔2014〕第 43 号），发行人自 2011 年 1 月 1
日起至 2013 年 12 月 31 日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环
境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
（二） 发行人募集资金投向符合环境保护的要求
2012 年 12 月 19 日，东莞市环境保护局出具了《关于广东朗科智能电气有
限公司新建电子智能控制器产能扩大项目影响报告表的批复意见》（东环建（塘）
〔2012〕259 号），同意广东朗科在东莞市塘厦镇田沙路 7 号建设新建电子智能
控制器产能扩大项目。2014 年 1 月 24 日，东莞市环境保护局出具了东环建（塘）
〔2014〕28 号《关于同意注销广东朗科智能电气有限公司设立东莞市朗固智能
电气有限公司的批复》，同意注销广东朗科，设立东莞朗固。并同意东莞朗固使
用原广东朗科的环保审批文件。
2013 年 1 月 5 日，深圳市宝安区环境保护和水务局出具了《深圳市宝安区
环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》，同意朗科智能在深圳市宝安区
石岩街道上屋社区爱群路同富裕工业区 8-4#厂房 1、2、3 楼 5 楼左扩建“深圳市
朗科智能电气股份有限公司研发中心”。
经本所律师核查，发行人本次发行完成后利用募集资金实施的项目，已经分
别取得了项目实施地环境主管部门核发的项目环境保护审查批复，环境主管部门
均同意发行人利用募集资金实施相关项目。具体详见本法律意见第十八部分“发
行人募集资金的运用”。
（三） 发行人的产品质量和技术监督标准
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根据 2014 年 1 月 15 日深圳市市场监督管理局出具的《复函》（深市监信证
〔2014〕28 号），朗科智能自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日没有违反市
场监督管理有关法律法规的记录。
根据 2014 年 1 月 13 日杭州市质量技术监督局经济技术开发区分局出具的
《证明》，杭州朗能自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，没有出现因违反
质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
根据 2014 年 1 月 17 日广东省东莞市质量技术监督局出具的《证明》，广东
朗科自 2012 年 10 月 29 日至 2013 年 12 月 31 日，无违反质量技术监督法律法规
有关规定的记录。
根据 2014 年 1 月 17 日广东省东莞市质量技术监督局出具的《证明》，东莞
朗固自 2013 年 7 月 10 日至 2013 年 12 月 31 日，无违反质量技术监督法律法规
有关规定的记录。
经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年不存在因违反产品质量方面的
法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人募集资金投资项目及批准
经发行人 2014 年第一次临时股东大会和 2014 年第二次临时股东大会审议通
过，发行人本次发行的募集资金用于以下项目：
1. 电子智能控制器产能扩大项目；
2. 研发中心扩建项目。
（二） 发行人募集资金投向项目与他人合作的情况
根据发行人书面说明并经核查，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行
合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致与控股股东、实
际控制人同业竞争的情形。
综上，本所律师认为：
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1. 发行人募集资金投向符合国家产业政策，有关项目已在有权部门进行了
备案；
2. 发行人本次发行募集资金投向项目没有与他人合作的情况；
3. 本次发行上市募集资金投向项目已经取得有关环境保护主管部门的项目
环境影响报告表的批复。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标与主营业务的关系
根据《招股说明书》及本所律师核查，本所律师认为发行人的业务发展目标
与主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的合法性
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策
及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁和行政处罚
（一） 发行人
经本所律师核查，报告期内发行人受到的行政处罚如下：
2011 年 6 月 2 日，朗科有限因丢失已开具发票，被深圳市国家税务局以深
国罚处（简）〔2011〕第 7988 号《税务行政处罚决定书》，处以罚款 200 元的行
政处罚。
2011 年 6 月 2 日，朗科有限因向中华人民共和国蛇口海关申报出口货物与
实际出口货物不符，被中华人民共和国蛇口海关以蛇关缉违字〔2011〕1117 号
《行政处罚决定书》，处以罚款 5000 元的行政处罚。
经本所律师核查，上述罚款均已缴付完毕，不存在尚未缴纳的罚款。根据深
圳市宝安区国家税务局龙华税务分局以及深圳海关企业管理处出具的证明，朗科
有限上述行为不属于重大违法违规行为。
根据发行人的声明和保证以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核
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查，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 发行人持股 5%以上主要股东及实际控制人
经发行人持股 5%以上主要股东及实际控制人的声明和保证，并经本所律师
的核查，发行人持股 5%以上主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人的董事长、总经理
经发行人董事长、总经理的声明和保证，并经本所律师的核查，发行人董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人股东公开发售股份的基本情况
（一） 发行人本次上市发行方案的决策程序及具体内容
经本所律师核查，2014 年 4 月 10 日及 2014 年 4 月 25 日，发行人分别召开
第一届董事会第七次会议以及 2014 年第二次临时股东大会，会议分别审议并通
过了《关于调整<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》，
根据前述董事会及股东大会决议，发行人本次上市发行方案具体如下：
（1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：人民币 1.00 元
（3）发行数量：本次股票的发行总量不超过 1,500 万股，且发行总量占公
司发行后总股本的比例不低于 25%，其中预计发行新股数量不超过 1,500 万股，
预计公司股东公开发售股份的数量最高不超过 300 万股，且不得超过自愿设定
12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
公司股东公开发售的股份应符合以下条件：（1）截至公司股票发行时持有股份
时间不低于 36 个月；（2）权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法
不得转让的情况的股份。
（4）公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：公司首次公
开发行股票主要用于筹集公司发展需要的资金，本次新股发行数量根据公司实际
的资金需求合理确定。本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，由公
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司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
（5）公司股东各自公开发售股份的数量，应通过其持有符合条件的股份数
占全体股东持有的符合条件的股份总数的比例，与公司股东拟公开发售股份总数
相乘确定。股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制
人发生变更。
（6）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申请开
通创业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（7）每股发行价格：按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格
（8）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式
（9）募集资金用途:
本次发行拟募集资金人民币 13605.82 万元，用于以下几个方面：
a) 电子智能控制器产能扩大项目，预计投入募集资金 11641.82 万元；
b) 研发中心扩建项目，预计投入募集资金 1964.00 万元；
如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将
通过向银行申请贷款或其它途径解决；如有剩余，将用于公司主营业务。如本次
募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投
入，募集资金到位后予以置换。
募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（10）上市地点：深圳证券交易所(创业板)
（11）承销方式：主承销商余额包销
（12）承销费用的分摊：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按
照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊；公开发售股份的股东承担的
承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股东根据实际发行
情况确定。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
（13）决议有效期：自本议案由公司股东大会审议通过之日起二十四个月内
有效。
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（二） 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份方案的可行性及对发行
人的影响
1. 首次公开发行股票时公司股东拟公开发售的股份是否存在权属纠纷或存
在质押、冻结等不得转让的情形
根据发行人各股东出具的《声明与保证》、深圳市市场监督管理局网站
（http://www.szaic.gov.cn/）的公开信息，本所律师认为，发行人各股东合法持有
的发行人股份，该等股份不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、查封等依法不
得转让的情形，也未遭司法冻结、保全或其他任何司法的、行政的强制措施。
2. 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份对公司股权结构、治理结构
及生产经营的影响
经本所律师核查，发行人拟公开发售的股份为 1500 万股，按首次公开发行
股票时公司股东公开发售股份的转让达到上限，即首次公开发行股票时公司股东
公开发售股份数量总额达到 300 万股进行计算，本次发行完成后，发行人的控股
股东及实际控制人均未发生变化。
除发行人首次公开发行股票时公司股东公开发售股份外，发行人的董事会、
监事会、经营管理层以及成员均未因发行人首次公开发行股票时公司股东公开发
售股份的事宜而发生变化。
综上所述，经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人首次公开发行股票时公司股东公开发售股份的方案安排符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、42 号文、44 号文、11 号文及发行人现行
《公司章程》的规定。首次公开发行股票时公司股东拟公开发售的股份不存在权
属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情形。发行人首次公开发行股票时公
司股东公开发售股份后，发行人的股权结构未发生重大变化，控股股东及实际控
制人均未发生变更，亦不会对发行人的公司治理结构及生产经营产生不利影响。
2. 发行人本次发行上市方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
42 号文、44 号文、11 号文及发行人现行《公司章程》的规定。
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二十二、 发行人及其控股股东等责任主体的承诺
（一） 发行人及其控股股东等责任主体的承诺内容
发行人及其控股股东等责任主体的承诺如下：
1. 发行人控股股东刘显武、持有发行人股份的董事潘声旺、吴晓成、廖序、
刘显胜、持有发行人股份的高级管理人员乔志江以及在发行人任职的自然人股东
肖凌、褚青松、黄旺辉承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。前述锁定期满后，在担任朗科智能董事（或监事/高级管理人员）
期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的朗科智能股份总数的百分
之二十五；在申报离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的朗科智能股份。
公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6
个月。锁定期满后两年内，最低减持价格为公司首次公开发行股份的发行价。期
间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
2. 发行人及其控股股东刘显武、发行人董事及高级管理人员就发行人上市
后三年内连续 20 个交易日股价低于每股净资产时稳定发行人的股价出具了承
诺。
3. 发行人及其控股股东刘显武就发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股及刘显武购回已转让的原限售
股份出具了承诺。
4. 发行人及其控股股东刘显武、董事、监事及高级管理人员承诺就发行人
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的将依法赔偿投资者损失出具了承诺。
（二） 未能履行承诺时的约束措施
经本所律师核查，发行人及其控股股东等责任主体就约束其履行前述承诺及
其他承诺提出了约束措施承诺，主要内容如下：
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本人（公司）将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人
（公司）同时采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
2、造成投资者损失的，依法赔偿损失； 3、有违法所得的，予以没收；4、其他
根据届时规定可以采取的其他措施。
综上，本所律师认为，发行人及其控股股东等责任主体所作的承诺及约束措
施内容符合《公司法》、42 号文、44 号文、11 号文、发行人《公司章程》以及
其他相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
二十三、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行及上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制，
本所律师参与了《招股说明书》的部分章节讨论，本所律师已阅读《招股说明书》，
确认《招股说明书》与本所律师出具的律师工作报告和本法律意见无矛盾之处；
本所律师认为，本次发行的《招股说明书》中引用的律师工作报告和本法律意见
相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法
律风险。
二十四、 结论性意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后的总体结论意见如下：发行
人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的股票公
开发行并在创业板上市的有关条件，发行人不存在违法违规行为，除尚需获得中
国证监会核准和深交所审核同意外，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
本法律意见正本三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
经办律师：
浦 洪
经办律师：
栗 向 阳
年 月 日
3-3-1-1-72
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