中信证券股份有限公司
关于
深圳市朗科智能电气股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上
市之发行保荐工作报告
中信证券股份有限公司
(广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)
二〇一六年三月
声 明
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”)接受
深圳市朗科智能电气股份有限公司(以下简称“朗科智能”、“发行人”或“公司”)的
委托,担任朗科智能首次公开发行 A 股股票并上市(以下简称“本次证券发行”
或“本次发行”)的保荐机构,为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行
股票并在创业板上市管理办法》、 证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,诚实守
信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发
行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构
为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给投资者造成损失的,保荐机构将依法赔偿投资者损失。
(本发行保荐工作报告中如无特别说明,相关用语具有与《深圳市朗科智能
电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》中
相同的含义)
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目 录
第一节 项目运作流程 4
一、保荐人项目审核流程 4
二、项目立项审核主要过程 7
三、项目执行主要过程 8
第二节 项目存在问题及其解决情况 19
一、立项评估决策 19
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 19
三、内部核查部门关注的主要问题 24
四、内核小组会议关注的主要问题 44
五、证券服务机构出具专业意见的情况 47
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 47
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第一节 项目运作流程
一、保荐人项目审核流程
中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指
引》、中国证监会第 58 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会第
63 号令《关于修改<证券发行上市保荐业务管理办法>的决定》等有关法律、法
规和规范性文件的要求,制定《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽
职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内
部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。
根据前述规定,本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节:
(一)立项审核
中信证券投资银行管理委员会(以下简称“投行委”)下设项目立项委员会。
立项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员
会、合规部内核小组等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。
立项委员会的工作职责是:根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定,
通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件;核定项目组
负责人及项目组成员;核定项目初步预算;要求项目组予以重点关注政策、技术
及项目管理等方面的问题;批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。
对于申请立项的项目,立项会议以记名方式进行投票表决,并经参会表决总
票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目,项目组应认真落实立
项会的审核意见,对项目存在的问题进行调整或整改,待条件成熟后按照规定重
新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目,如被否决的有关融资方案、技术问题或
风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下,该项目不可再次提出立
项申请。
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(二)内部审核流程
本机构设内核小组,承担本机构承做的发行证券项目(以下简称“项目”)的
内部审核工作。内核小组下设内核工作小组,作为日常执行机构负责项目的内部
审核工作,并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股
票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等
法律法规,并结合本机构风险控制体系的要求,对项目进行跟踪了解及核查,对
项目发行申报申请出具审核意见,揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解
决,必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施,以达到控
制本机构保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下:
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后,须依据改制重组、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定
内核联络人,并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核
小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核,即内核小组将
指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问
题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场
审核结束后,审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度,即项目组将项目申报材料报送内核前须事
先以书面方式向内核小组提出审核预约,内核小组业务秘书负责项目预约登记。
经本机构投行业务负责人同意,项目组可正式向内核小组报送项目申报材
料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作
底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核小组,内核小组业务秘书将按照内核工作流
程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申
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报材料,内核小组将对项目组出具受理单;对不符合要求的申报材料,内核小组
将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受
理后,内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和
会计师。
3、项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后,将指派专职审核人员分别从法律和财务
角度对项目申请文件进行初审,同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的
专业角度对项目申请文件进行审核,为本机构内核小组提供专业意见支持。审核
人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见,在
与项目组进行沟通的基础上,要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修
改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件,包括:初审意见、外
聘会计师及律师的专业意见,以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中,若审核人员发现项目存在重大问题,审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函,提交至投行业务负责人和相关公
司领导,并督促项目组协调发行人予以解决和落实,必要时将通过采取终止项目
审核、督促项目组撤消项目等相关措施,以达到控制本机构保荐风险的目标。
项目初审完成后,由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序,询问该项目的尽职调查
工作情况,并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的
相关问题尽职调查情况进行陈述,两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于
保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》,誊写该表所附承诺事项并签字确认,
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项
目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件,在受理发行人
上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核
会前,审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况,把项目审核过程
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中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告,在内核会上报告给内核会
各位参会委员,同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进
行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上,由全体内核委员投票
表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人
员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类:赞成、弃权及反
对。每位内核委员对每个项目有一票表决权,可任选上述三类意见之一代表自己
对该项目的意见,内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞
成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上,视为其发行申报申请通过内
核会议审核;反之,视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结
果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后,内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会
决议及反馈意见,并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目,须满足内核会
议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目,项目组
须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实,
同时补充、修改及完善申报材料,内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改
落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后,项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核小组审核。
6、持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核,并关注发行人
在持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核主要过程
立项申请时间: 2013 年 12 日 9 日
立项评估决策机构成员: 刘东红、黄新炎、刘顺明、陶江、陈石磊
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立项评估决策时间: 2013 年 12 日 16 日
立项意见 同意深圳市朗科智能电气股份有限公司 IPO 项
目立项
三、项目执行主要过程
(一)项目执行人员及进场工作时间
项目保荐代表人:姚浩、路明
项目协办人:林淼
项目其他主要执行人员:舒细麟、张景利、孙洋、陈力
进场工作时间:项目组于 2013 年 10 月开始陆续进场工作,尽职调查工作
贯穿于整个项目执行过程。
(二)尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
(1)向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书》、《证券发行上市保
荐业务工作底稿指引》等相关规定制作,列出保荐人作为发行人本次发行及上市
的保荐人和主承销商所需了解的问题,形成尽职调查文件清单。
(2)向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后,为提高尽职调查效率,本保荐人现场执行人员向发行人及
相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训,并在调查过程中指定专门人
员负责解答有关的疑问。
(3)审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
收集到发行人提供的资料后,审阅的文件包括发行人历史沿革,发行人股东,
发行人的各项法律文件、登记及备案,发行人主要财产(土地、房产、设备、知
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识产权)、业务与技术情况,高级管理人员与核心技术人员,劳动关系及人力资
源,法人治理结构及内部控制,同业竞争及关联交易,财务与会计,税务,业务
发展与规划,募集资金运用,环境保护,重大合同,债权债务和担保,诉讼、仲
裁及行政处罚等方面内容。
分析取得的资料,记录各类异常和疑点,初步确定下一步的核查重点;针对
重点问题,制定进一步的核查计划。
(4)走访与发行人及其董事、监事、高级管理人员相关的部门
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调
查情况问核程序的审核指引>的通知》(发行监管函(2011)75 号)的要求,走
访了国家知识产权局、国家商标总局、发行人办公所在地的工商行政管理局、国
家税务局、地方税务局、劳动和社会保障局、银行、法院、仲裁机构等单位,了
解了发行人及董事、监事、高级管理人员有关情况。
(5)现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况
项目组在现场期间多次参观发行人的研发实验室、生产线、环保设施等场所,
了解电子智能控制器产品的研发、生产情况,详细了解发行人产品特性、经营模
式及生产经营情况。
(6)访谈发行人主要竞争对手、客户及供应商
项目组多次以现场或电话方式访谈发行人主要客户、供应商及竞争对手,了
解发行人产品竞争力、行业变动趋势、产品及主要原材料变动趋势等。
(7)访谈发行人高级管理人员、核心技术人员
与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈,了解发行人技术来源、
核心竞争力、高级管理人员及核心技术人员的任职经历、竞业禁止情况,发行人
管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划,并对行业特点、
产品技术等方面做进一步了解。
(8)现场核查及重点问题外部核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况
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问核程序的审核指引>的通知》(发行监管函(2011)75 号)创业板保荐项目尽
职调查问核程序指引》(2011 年 7 月 1 日)的要求,走访发行人生产、采购、质
控、销售、财务等职能部门,并对各部门有关负责人员进行访谈,考察有关经营
场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等;并针对发现的
问题,进行专题核查。与发行人律师、天健会计师配合对收入、应收款项、应付
款项等进行函证。
(9)列席发行人董事会
通过列席发行人董事会,进一步了解发行人的经营情况和目标计划,对发行
人的业务经营进行进一步分析,并了解发行人公司治理情况。
(10)重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项,通过召开重大事项协调会、中介机构协调会等
形式进一步了解事项的具体情况,并就解决方案提出建议。
(11)协调发行人及相关主体出具相应调查表、承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份情况,股东股权无质押、无纠纷情况,避免同
业竞争,关联交易情况,董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、
兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、发行人的独立性
等重要事项,项目组在访谈了解情况、核对身份的基础上,由发行人及相关主体
出具相应的调查表、承诺与声明。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字(2006)15 号)等有关规定
要求,项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下:
(1)基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商登记文件,包括企业法人营业执
照、公司章程、三会文件、年度检验资料、政府部门批准文件、验资报告、审计
报告等资料,走访当地工商机关,调查了解发行人改制成为股份公司以前的历史
沿革、股权变更情况,核查发行人增资、股东变动的合法合规性等情况。
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项目组取得了发行人历次增资的三会文件、增资协议、公司章程、政府批复
及批准证书,取得了增资股东的营业执照、公司章程等工商登记文件,并访谈了
发行人管理人员、新增股东的相关人员,并对最近新增股东的入股价格、定价依
据等情况进行了详细核查。经项目组核查发行人及其股东的工商资料,发行人股
东富海银涛拾号、上海遵道为私募投资基金。经项目组核查由中国证券投资基金
业协会出具的《私募投资基金证明》及其基金管理人的登记证明并与上述股东相
关人员确认,上述机构均已在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案程
序。
项目组通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资等资料,调查发行人员工
的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况,分析其变化的趋势;
通过走访当地社会保障局及公积金管理部门等,查阅主管部门出具的证明性文
件,调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度
和医疗保障制度等方面情况。
通过查阅发行人缴税、完税凭证、纳税申报表及相关资料、银行单据、征信
报告、供销合同及其执行情况,调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情
况,关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为,了解发行人的商业信用。
(2)业务与技术调查
发行人主营业务为电子智能控制器产品的研发、生产和销售。项目组收集了
行业主管部门及其它相关部门发布的各种相关法律、法规及政策文件,了解行业
监管体制和政策趋势。
通过收集行业研究报告,查阅相关上市公司年报、招股说明书、重大临时公
告,咨询行业专家及主要竞争对手意见,了解发行人所处行业的市场环境、市场
容量、细分应用领域、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业
利润水平和未来变动趋势,判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利
因素,了解行业内主要企业及其市场份额情况,调查竞争对手情况,分析发行人
在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料,咨询行业分析师及公司核心技术人员、
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市场人员,调查发行人所处行业的技术水平及技术特点,分析行业的周期性、区
域性或季节性特征。
了解发行人经营模式,调查行业内企业采用的主要采购模式、销售模式、盈
利模式;并对照发行人所采用的模式,判断其主要风险及对未来的影响。
通过查询相关研究资料,分析电子智能控制器产品在家用电器、电动工具、
锂电池以及照明电源行业等领域的作用,通过对该行业与其上下游行业的关联
度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证,
分析上下游行业变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通,查阅相关研究报告,调
查发行人主要原材料、所需能源动力的市场供求状况。分析主要原材料和所需能
源动力的价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响,
调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。
通过查询审计报告、发行人会计资料和采购资料,取得发行人主要供应商的
相关资料,判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。
通过与发行人采购部门、生产部门、物流部门人员沟通,调查发行人采购部
门与生产、物流部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况,关注是否存在严重
的原材料缺货风险。通过查阅原材料类存货的资料,判断是否存在原材料积压风
险,并实地调查存货中原材料、产成品减值的情况。通过查阅发行人的存货管理
制度,并访谈相关部门人员,了解存货的管理流程及安全保障情况。
查阅发行人生产流程资料,结合生产核心技术或关键生产环节,分析评价发
行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。
查阅发行人主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较,与生
产部门人员沟通,分析发行人各生产环节的瓶颈制约。
通过现场观察、查阅财务资料等方法,核查发行人主要设备、房产等资产的
成新率和剩余使用年限;核查厂房租赁、抵押等情况。
查阅发行人土地使用权等主要无形资产资料,分析其剩余使用期限或保护期
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情况,关注其对发行人生产经营的重大影响。
查阅发行人历年产品成本信息,成本核算方法、计算主要产品的毛利率、贡
献毛利占当期主营业务利润的比重指标;根据发行人报告期内的上述指标,分析
发行人主要产品的盈利能力,分析单位成本中构成要素的变动情况,计算发行人
产品的主要原材料、制造费用的比重,分析重要原材料价格的变动趋势,并分析
评价可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
通过与发行人质量管理部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量管理制
度文件、现场实地考察,了解发行人质量管理的组织设置、质量管理制度及实施
情况。
通过现场检查发行人生产工艺工序和环保措施实施情况,了解其生产过程中
的废气、废料是否得到妥善收集处理。通过走访发行人所在地环保主管部门,了
解报告期内发行人是否存在受到环保部门行政处罚的情况。
取得发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料,调查发行人是否存
在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施,成立以来是否发生过重大的安
全事故以及受到处罚的情况。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况,了解发行人的销售模式,分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险;查阅发行人产品的注册商标,了解其市
场认知度和信誉度,评价产品的品牌优势。
通过与发行人销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法,
调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场
的地域分布和市场占有率资料,结合行业排名、竞争对手等情况,对发行人主要
产品的行业地位进行分析。调查报告期内发行人产品销售价格的变动情况。调查
发行人产品的销售领域,分析发行人产品应用行业是否存在明显的周期性,是否
对发行人的业务有重大影响。
调查发行人报告期内对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情
况,分析发行人销售是否过分依赖某一客户;抽查重要客户的销货合同等销售记
录,分析其主要客户的回款情况。
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调查发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料,调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况,分析是否存在良好的技术创
新机制,是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术合作协议等,对核心技术人员进
行访谈,分析发行人主要产品的核心技术,考察其技术水平、技术成熟程度、同
行业技术发展水平及技术进步情况;分析发行人主要产品生产技术所处的阶段;
核查核心技术的取得方式及使用情况,调查发行人具体的技术保护措施和实际的
保护状况;特别关注对发行人未来经营存在重大影响的关键技术,通过第三方专
利调查机构的专项核查,调查发行人核心技术是否与其他单位或个人存在纠纷或
潜在纠纷。
了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料,调查发行人对关键技术人员实
施的有效约束和激励,以及避免关键技术人才流失和技术秘密外泄的措施。查阅
发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料,调查发行人历年研发费用占
发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况,对
发行人的研发能力进行分析。
(3)同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、
主营业务构成等相关数据,调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、
业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况,判断是否构成同业竞争。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股东的股
权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法,按照《公司法》
和《企业会计准则》的规定,确认发行人的关联方及关联方关系,调查关联方的
工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬,是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
(4)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
内容,收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表,
并与其沟通交流,调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关情
况。
(5)组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会委员会
工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件,与发行人高管进行交流,
对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度,与发行人高管进
行交流,调查了解发行人内部控制环境以及运行情况。
(6)财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告,
并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流,调查了解发行人的会计政
策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析,并对重要指标进行测
算比较,结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现
金流状况。
发行人报告期内盈利规模保持增长,通过对其收入结构和利润来源进行分
析,判断其盈利增长的贡献因素。通过对毛利率、净资产收益率、净利率等指标
进行计算,通过分析发行人竞争优势和未来发展潜力,并结合产品市场容量和行
业发展前景,判断发行人盈利能力的持续性和成长性。
发行人随着经营规模的扩大,应收账款、存货等资产相应增加。项目组对发
行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标进行计算,
结合发行人的现金流量状况、负债等情况,分析发行人各年度偿债能力及其变动
情况,判断发行人的偿债能力和偿债风险;项目组计算发行人报告期内资产周转
率、存货周转率和应收账款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、发行人生
产模式、销售模式、销售特点及客户对象等情况,分析发行人各年度营运能力及
其变动情况,判断发行人经营风险和持续经营能力。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解,
并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料,调查了解发行人收入
变化的情况,并通过询问会计师,查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科
目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程,分析销售收入、应
收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄
分析表,调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况,并查阅了报告
期内产品的成本明细表,了解产品成本构成及变动情况,结合销售价格情况分析
发行人毛利率情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细
表,通过与发行人高管、财务等人员交流,并与发行人销售规模、研发投入、人
员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
应收账款和存货是发行人的主要资产,项目组通过结合发行人销售特点、销
售模式、客户对象、销售增长情况、对客户信用策略等方面对应收账款的大幅增
加进行调查分析。通过调查应收款的账龄分布情况、主要债务人情况、收款情况,
判断应收账款的回收风险。项目组查阅了发行人报告期内各期末库存产品的构成
表,并与发行人生产、财务人员交流,调查了解发行人库存情况。
项目组查询了发行人银行借款状况,并对其他负债科目进行了查看和了解。
发行人享受一定税收优惠政策和财政补贴。项目组查阅了发行人报告期的纳
税申报表以及税收优惠、财政补贴资料,分析了税收优惠政策对发行人经营业绩
的影响。
(7)未来发展规划
通过与发行人高级管理人员访谈,查阅发行人董事会会议纪要、未来三至五
年的发展计划和业务发展目标等资料,分析发行人是否已经建立清晰、明确、具
体的发展战略。通过了解竞争对手(包括但不限于上市公司)的发展战略,将发
行人与竞争对手的发展战略进行比较,并对发行人所处行业、市场、竞争等情况
进行分析,调查发行人的发展战略是否合理、可行。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户访谈等方法,调查发行
人未来发展目标是否与发行人发展战略一致;分析发行人在管理、产品、人员、
技术、市场等方面是否制定了具体的计划,这些计划是否与发行人未来发展目标
相匹配;分析未来发展目标实施过程中存在的风险;分析发行人未来发展目标和
具体计划与发行人现有业务的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告,访谈发行人高管人员,调
查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致,分析其对发行人未
来的经营的影响。
(8)募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报
告等方法,根据项目的环保、实施地点等方面的安排情况,结合目前其他同类企
业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况,对发行人本次募集资金
投资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施
的确定性等进行分析;分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资
金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配;查阅发行人关于募集资金
运用对财务状况及经营成果影响的详细分析,分析本次募集资金对发行人财务状
况和经营业绩的影响,核查发行人是否审慎预测项目效益,是否已分别说明达产
前后的效益情况,以及预计达产时间,预测基础、依据是否合理。
结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售
区域,项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域,以及行业的发展趋
势,有关产品的市场容量,主要竞争对手等情况的调查结果,对发行人募集资金
投资项目的市场前景作出判断。
调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系,并分析新增固定资产折旧
对发行人未来经营成果的影响。
(9)风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析,对发
行人作为技术先导型企业在新产品开发、市场竞争等方面的风险情况进行了解和
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
分析,调查相关风险因素对发行人经营业绩的影响。
(三)保荐代表人主要参与过程及工作时间情况
中信证券指定姚浩、路明担任深圳市朗科智能电气股份有限公司 IPO 项目
的保荐代表人。两位保荐代表人均参与了尽职调查和申请材料准备工作。自 2013
年 10 月进场工作以来,通过查阅发行人法律、业务、财务相关资料,咨询行业
专家,组织中介机构协调会、重大事项协调会,现场考察,高管及相关人员访谈,
走访发行人客户及供应商、政府机构等方式开展全方位尽职调查工作。
(四)内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
内部核查部门成员: 贾文杰、王逸松、祁家树、陶江、肖丹、付炜毅、林淼、黄
冀、冯婧
现场核查次数: 1次
核查内容: 对项目的进展及执行情况进行现场核查,主要包括:对项目
工作底稿、申请文件(初稿)、保荐代表人尽职调查情况等
进行检查;参观发行人生产基地和发行人高管进行访谈等
现场核查工作时间: 2014 年 2 月 25 日-2014 年 2 月 28 日,现场工作持续 4 天
(五)内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
内核小组成员构成: 内核小组成员共 10 名,其中:合规部 4 人,资本市场部 1
人,质量控制组 1 人,外聘律师、会计师 4 人
会议时间: 2014 年 5 日 19 日
内核小组意见: 同意深圳市朗科智能电气股份有限公司 IPO 申请文件上报
中国证监会审核
表决结果: 深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并申请创业板上市申请通过中信证券内核小组的审核
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
(一)立项评估决策机构成员意见:同意立项。
(二)立项评估决策机构成员审议情况:立项委员会各成员一致同意本项目
立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
(一)客户集中度相对较高
1、基本情况
目前,国内智能控制器行业普遍存在“核心客户”+“核心产品”的特点,行业内
企业的客户集中度普遍较高。公司的主要客户包括家电制造行业的九阳股份、苏
泊尔、爱仕达以及电动工具生产领域的 TTI 等企业。公司的重要客户均为各行业
的知名企业,对供应商选择谨慎、管理严格、配合密切,一旦开始大规模合作,
则合作关系通常比较稳定、期限很长,在一定程度上有相互依赖关系。受此影响,
公司前五大客户的合计销售占比较高,其中 2011 年度九阳股份占比接近 50%,
但随着近两年来新产品的逐渐推出和新客户的有效拓展,九阳股份在公司收入中
的占比逐年下降,至 2012 年其占比已经下降 35%左右,2013 年 TTI 成为公司
第一大客户,收入占比为 32.49%。公司重要客户的销售集中度较高,如果与客
户的合作关系发生重大变化,将对公司的业务发展造成不利影响。
2、解决方案
考虑到传统稳定客户的毛利率将逐步下降,公司近年来贯彻了创新产品、开
发新客户的发展战略,从小家电控制系统向 HID 电源控制、LED 电源控制、锂
电池控制系统等创新性方向发展,并且未来还将继续坚持这一战略,以实现更高
的利润水平。预计随着公司新产品研发、新客户开拓的不断进行,公司大客户销
售占比高度集中的局面有望逐步改善。2013 年-2015 年,公司前 5 大客户的销
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
售金额合计占比分别为 78.52%、75.44%和 69.13%,呈现下降趋势。公司近几
年开发了 Euro-Pro、东莞致远、勒夫蔓德等新客户,客户结构不断优化。随着
公司收入结构、客户结构的改善,该情况不会对上市产生实质性影响。
(二)期间费用率相对较低
1、问题描述
相对于可比上市公司,公司费用控制较为严格,期间费用率较低。公司的销
售费用率、管理费用率较可比公司分别低 1-2 个点和 2-4 个点,对比情况如下:
(1)销售费用
可比上市公司销售费用与营业收入的占比对比如下:
销售费用/ 销售费用/ 销售费用/
证券代码 证券简称 营业收入 营业收入 营业收入
(2015 年 1-6 月,%) (2014 年,%) (2013 年,%)
002139.SZ 拓邦股份 3.11 3.85 4.30
002402.SZ 和而泰 3.21 3.28 3.36
300131.SZ 英唐智控 6.14 4.72 4.92
300279.SZ 和晶科技 1.59 2.02 2.31
平均值 3.51 3.37 3.72
公司 1.48 1.46 1.49
来源:万得资讯、上市公司年报、半年报
(2)管理费用
可比上市公司管理费用与营业收入的占比对比如下:
管理费用/ 管理费用/ 管理费用/
证券代码 证券简称 营业收入 营业收入(2014 营业收入(2013
(2015 年 1-6 月,%) 年,%) 年,%)
002139.SZ 拓邦股份 8.02 9.13 9.80
002402.SZ 和而泰 19.28 10.89 9.60
300131.SZ 英唐智控 17.99 13.61 15.31
300279.SZ 和晶科技 6.93 7.19 7.61
平均值 13.06 10.21 10.58
公司 6.59 6.36 5.22
来源:万得资讯、上市公司年报、中报
由于公司的费用率水平低于同行业上市公司,因此需核查是否存在代垫费用
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虚增业绩情况,并作出合理性解释。
2、核查方案
(1)核查费用的真实性,项目组获取费用明细,并抽样进行费用的循环测
试、截止性测试,并访谈审计师、公司实际控制人、财务总监、主要股东及主要
关联方,不存在代垫费用情形。
(2)核查并解释费用率水平的合理性
① 销售费用合理性分析:
报告期内,公司销售费用率低于可比公司平均水平 1-2 个百分点。公司的客
户集中度较高,2013 年前五大客户收入占比达到 78.52%,收入增长主要来自
于长期合作的稳定客户,新客户开发成本较低,因此销售费用具有一定的规模效
应,销售费用率水平相对略低。此外,可比公司上市后,随着资金面的宽松,往
往会进行产品结构调整、业务战略转型,因而加大了销售费用的支出,因此,公
司销售费用率水平与可比公司上市前相比更为接近:
上市时间 上市前一年 上市前两年 上市前三年
拓邦股份 2007 年 6 月 2.26% 1.77% 1.79%
和而泰 2010 年 5 月 2.23% 1.80% 1.87%
英唐智控 2010 年 10 月 2.42% 2.70% 2.39%
和晶科技 2011 年 12 月 1.40% 0.78% 0.88%
平均值 2.30% 2.09% 2.02%
公司(2013/2012/2011) 1.49% 1.46% 1.68%
来源:万得资讯、上市公司年报
② 管理费用合理性分析:
2013 年-2015 年公司管理费用率水平低于可比公司平均水平约 2-4 个百分
点,体现了公司对费用较好的控制力度。
从具体构成来看,相关公司管理费用中研发费用占比较大,而研发费用的支
出往往与公司的研发政策、发展战略和客户结构有关,具备一定的弹性,其费用
支出也具有一定的波动性。公司近年来专注于智能控制器产品业务,未发生研发
规划的重大调整,主要客户结构并未发生重大变化,公司与客户之间的配合亦日
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
益默契,因此公司产品的研发效率、研发效果也逐步优化,研发费用支出的增速
较低。另外,公司上市后,随着资金面的宽松,管理费用的支出也会大幅增加。
因此,若剔除研发费用因素,公司管理费用水平与可比公司上市前的水平较为接
近。可比公司上市前扣除研发费用后的管理费用与营业收入的占比如下:
上市时间 上市前一年 上市前两年 上市前三年
和而泰 2010 年 5 月 2.27% 2.26% 1.62%
英唐智控 2010 年 10 月 2.82% 2.73% 3.75%
和晶科技 2011 年 12 月 4.37% 5.42% 4.54%
平均值 3.15% 3.47% 3.30%
公司(2013/2012/2011) 2.42% 2.63% 2.76%
来源:万得资讯、上市公司年报、招股说明书,其中拓邦股份招股说明书中未披露研发费用
金额
(三)应收账款金额较大问题
1、问题描述
2013 年末至 2015 年末,8,142.59 万元、9,349.29 万元和 13,513.67 万元,
分别占流动资产的 31.61%、34.63%和 37.81%,应收账款规模相对较大。
2、解决情况
经分析行业内可比公司应收账款情况,访谈主要客户,并核查发行人应收账
款管理相关制度,项目组了解到,发行人的应收账款规模较大且逐期增长的主要
原因是:为保持自身产品的竞争力,发行人根据行业惯例,在对客户信用资质进
行调查分析的基础上,对于不同类型的客户提供相应的信用政策。目前国内电子
智能控制器厂商对下游客户销售收款一般都提供 2-3 个月不等的信用期,公司对
下游客户的收款期与同行业公司基本一致,因此公司报告期各期末应收账款金额
较大,占流动资产比例较高。随着发行人营业收入的快速增加,其应收账款也相
应增加,但账龄均较短,2015 年末,公司 96.25%的应收账款账龄在 1 年以内。
2013 年、2014 年和 2015 年,发行人期末应收账款占当期营业收入的比例分别
为 16.15%、16.77%和 20.05%,应收账款的增长与营业收入的增长较为匹配。
基于以上分析,本保荐人认为,发行应收账款金额较大是由行业及公司销售
结款模式决定的,与其生产经营状况相一致,且账龄较短,历史上发生坏账的情
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
形也较少,有其合理性。但随着未来销售规模的继续扩大,应收账款可能进一步
增长,若客户的财务状况发生重大不利变化,或因其它原因导致应收账款不能及
时收回或发生坏账,将会对发行人生产经营带来一定的不利影响。因此,项目组
建议发行人继续完善并严格执行应收账款管理制度,加强对应收账款欠款客户信
用状况的分析和跟踪,适当加强对应收账款的催收力度,防范应收账款出现坏账
的风险。
(四)内部控制体系建设问题
1、问题描述
发行人属于典型的创业型公司,发展前期经营规模相对较小,管理层将较多
的精力放在业务发展上。发行人早期的内部控制制度主要包括按照如何保证业务
发展的基本内部控制制度,以及根据实际生产过程制定的质量管理体系制度。但
随着发行人业务规模的快速扩张,以及为满足创业板上市的法定要求,发行人需
进一步完善内部控制制度。
2、解决情况
本保荐人协同天健会计师、发行人律师向发行人管理层提出了关于完善内部
控制体系的建议并列出相关制度建立和运行的时间表。发行人引入了 ERP 管理
系统,对公司的采购、生产、销售、财务等资源进行统一管理和计划,管理效率
得到较大提升。发行人内审部门牵头在中介机构指导下按照创业板上市公司要求
并结合发行人实际经营情况起草了全套内部控制制度,新的内部控制制度力求与
发行人已有的制度有效衔接,广泛征求各部门意见,内部控制制度经审议通过开
始实施后,天健会计师对该等制度的实施进行了内部控制测试,本保荐人也抽查
了重要环节的凭证。经天健会计师鉴证,目前发行人的内部控制制度已经得到有
效完善。
本保荐人认为,发行人已经建立健全了内部控制体系,内部控制制度能够被
有效执行,因此,发行人的内部控制体系建设问题不构成本次发行上市的障碍。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
三、内部核查部门关注的主要问题
(一)关于合法合规性
1、关于劳务派遣,请说明:(1)公司历史上存在缴纳人数不足、缴纳金额
不足的问题,尤其是历史上缴纳金额明显过低。公司是否存在因社保问题发生
较大劳动纠纷的可能?(2)发行人与劳务派遣公司是否存在关联关系?(3)
发行人劳务派遣人员数量,占总人数的比例;(4)劳务派遣员工社会保险的缴
纳情况;(5)劳务派遣是否符合《劳动法》的规定?若不符合规定,何时可以
规范?(6)请进一步说明发行人未缴纳住房公积金的 12 人已在原户口所在地
缴纳的情况;
回复:
(1)项目组走访了深圳、杭州、东莞当地法院、仲裁机构并上网查询了发
行人劳动纠纷相关案件的情况,不存在发行人因社保问题发生劳动纠纷引起诉
讼、仲裁的情况。目前,发行人已经实现全员规范缴纳“五险一金”,并在与员工
签订的《劳动合同》中明确约定了用工单位及员工个人均有义务根据有关规定,
参加社会保险并交纳社会保险金。发行人不存在因社保问题发生较大劳动纠纷的
可能。
(2)截至目前,子公司杭州朗能存在使用劳务派遣工的情况,母公司一直
无使用劳务派遣工情况。据项目组了解和实地走访,使用劳务派遣工现象在长三
角地区的工业企业中非常普遍。由于长三角地区员工流动性大,许多长三角地区
的务工人员都选择与劳务派遣公司签约。
与杭州朗能合作的劳务派遣公司有浙江群桥人力资源开发有限公司、淳安县
元华人力资源开发有限公司、淳安县广聚人力资源开发有限公司。项目组已经取
得上述三家劳务派遣公司的《公司章程》和营业执照,并对群桥、广聚两家劳务
派遣公司负责人进行了访谈,相关资料显示发行人与劳务派遣公司不存在关联关
系。
(3)杭州朗能的员工流动性较深圳朗科更高,各月使用劳务派遣工的具体
情况有差异。一般每年四季度使用劳务派遣工的数量最多,春节之后则最少。以
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
2013 年 12 月为例,朗科智能共有员工 1106 人,其中杭州朗能共有员工(含劳
务派遣工)420 人,其中劳务派遣工 239 人。2014 年 3 月份,杭州朗能劳务派
遣工约有 150 人。
(4)经项目组抽查杭州朗能向劳务派遣公司付款的凭证,确认了杭州朗能
每月按时向劳务派遣公司支付劳务派遣工的公资和“五险一金”。同时,杭州朗能
严格执行“同工同酬”的要求,按照与合同工相同的标准向劳务派遣工支付工资。
截止目前,杭州朗能与劳务派遣公司和劳务派遣工之间无相关纠纷情况。
(5)杭州朗能劳务派遣人数占比超过《劳务派遣暂行规定》规定的 10%,
项目组已督促公司尽量规范劳务派遣工使用,以满足《劳务派遣暂行规定》的相
关要求。
(6)经项目组核查,未缴纳住房公积金的 12 人均为非深圳户口,且未打
算在深圳长期居住,因此发行人将应缴纳的住房公积金直接发给这 12 人,由其
个人在户口所在地缴纳。
2、2013 年,国家质检总局公布的电磁炉产品质量抽查结果显示九阳股份
规格型号 JYC-21ES102100W 的电磁炉因对触及带电部件的防护不足被判定为
不合格产品;上海市质量技术监督局网站公告由爱仕达生产的商标为“ASD 爱仕
达”、批号为“2013-03-04/12037501”、型号为“AW-1707/220V~ 1800W”的电
热水壶在“对触及带电部件的防护;电气间隙、爬电距离和固体绝缘”项目质量
问题严重。
上述质量问题是否与发行人提供的智能控制器有关?
回复:
根据九阳股份 2013 年 4 月 10 日的公告,该批次产品为东莞前锋电子 2012
年 12 月 28 日提供的产品。
经项目组核查母公司、杭州朗能的销售明细表,2011-2013 年发行人向爱仕
达供应电磁炉、豆浆机、搅拌机电子智能控制,未曾供应任何与电热水壶相关的
产品。此外,项目组与发行人核实了上述出现质量问题的产品与发行人无关。
报告期内,发行人的产品质量得到了主要客户的认可,主要客户如九阳、苏
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泊尔、爱仕达、创科实业等的订单一直稳中有升,这从侧面证实了发行人产品质
量稳定。
(二)历史沿革
1、发行人曾经存在股权代持情形,且股权变动频繁。
请说明:(1)发行人目前是否已彻底解决委托代持问题?是否仍存在委托
持股、信托持股或其他安排?是否存在股权争议和纠纷?(2)郑勇、刘春蕾在
公司历史上曾持股比例较高,后逐渐降低的原因是什么?(3)发行人是否满足
“《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第 15 条:发行人的股权清晰,
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大
权属纠纷”的规定?
回复:
(1)发行人历史上曾经存在刘显胜为刘显武代持情形。2014 年 3 月,刘显
武、刘显胜签署了《委托持股情况确认书》,对历史上刘显胜代刘显武持股行为
进行了确认,并且确认自 2012 年 5 月 8 日起,双方委托持股关系已经解除,目
前各人的股份均为自己真实持有,不存在其他委托持股行为。
根据项目组访谈发行人目前的自然人股东、富海银涛拾号及上海遵道股东代
表、鼎科投资及鼎泉投资所有出资人的记录和股东出具的承诺函,发行人目前股
份均为各股东真实持有,不存在委托持股或信托持股行为,在历次股权转让中不
存在重大权属纠纷。
(2)由于刘春蕾自 2006 年开始未实际在发行人工作,且对发行人的业务
发展方向与其他股东出现分歧,因此 2007 年刘春蕾决定退股,将所持股权转让
给当时发行人的一些核心人员。郑勇自 2011 年开始计划移民国外,而且自 2006
年起未在发行人任职,遂将自己持有的大部分股权逐步转让给发行人核心团队成
员。
(3)项目组访谈了刘春蕾、郑勇等发行人早期重要股东,得到了其对发行
人历史上自身股权变动的确认意见,同时确认历次股权转让中不存在重大权属纠
纷。
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综上所述,发行人目前股权清晰,不存在任何委托持股、信托持股或其他安
排,满足《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第 15 条相关规定。
2、公司设立前,刘显武任公司法人代表、董事长、总经理,潘声旺任公司
副总经理,郑勇于 2012 年 3 月之前曾任公司法人代表、董事长、总经理,其后
由刘显武任董事长、总经理。
请说明:(1)公司董事长、法定代表人、总经理在最近两年内发生过上述重大
变化,其原因是什么?(2)是否属于公司的董事、高管发生了重大变化?(3)
是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规定?
回复:
(1)刘显武自 2007 年以来一直为发行人第一大股东和实际控制人,负责
公司战略方向的制定、重大决策以及公司的总体运营,为发行人实际负责人。郑
勇自 2006 年起未在发行人实际负责经营活动,且计划移民国外,不适合再担任
法人代表、董事长、总经理。因此,2012 年 2 月 18 日,朗科有限股东会决议
免去郑勇董事长、法定代表人职务,任命刘显武为董事长、法定代表人,上述变
更于 2012 年 3 月 2 日完成工商备案。
(2)、(3)自 2012 年 3 月以来,发行人董事会成员中仅有刘春蕾不再担任
职务。发行人增选了一些核心团队成员成为董事并增选了独立董事,这是提升公
司治理水平、规范法人治理结构的需要。近两年来,发行人高管团队中仅有郑勇
不再担任职务,其余高级管理人员均未发生变化。因此,项目组认为发行人最近
两年内董事、高管未发生重大变化,亦符合《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》第十四条的规定。
3、郑勇在公司的持股比例、职务变化较大,是否存在纠纷或潜在纠纷?
答复:
项目组访谈了郑勇,其对访谈纪要签字确认,认定了相关的股权转让及职务
变化过程均不存在纠纷及潜在纠纷。
4、2012 年 10 月,发行人在东莞市塘厦镇田沙路 7 号投资 1008 万元设立
全资子公司广东朗科智能电气有限公司。2013 年 10 月,发行人决定解散广东
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朗科智能电气有限公司,并于 2014 年 1 月完成注销登记。2013 年 7 月,发行
人同样在东莞市塘厦镇田沙路 7 号投资 500 万元设立全资子公司东莞市朗固智
能电气有限公司。两公司住所相同、经营范围基本一致。根据律师工作报告,
本次募投项目——电子智能控制器产能扩大项目原拟由广东朗科智能电气有限
公司实施,并已于 2012 年 12 月分别通过广东省发改委投资项目备案和环保部
门环评审批,于 2013 年 6 月购置了募投项目用地。后来变更项目实施主体,由
东莞市朗固智能电气有限公司重新办理投资备案和环评审批。
请说明:(1)发行人解散注销广东朗科智能电气有限公司、成立东莞市朗固智
能电气有限公司的原因?(2)广东朗科智能电气有限公司继续存续并实施募投
项目有何障碍?(3)广东朗科智能电气有限公司注销前是否存在重大违法违规
行为,注销程序是否合法合规?
答复:
(1)2012 年,公司拟在东莞市塘厦镇购置土地实施募投项目,故于 2012
年 10 月 29 日在东莞市塘厦镇注册成立了广东朗科作为项目实施主体。公司于
2013 年 6 月 17 日拍得网挂 2013WT032 号土地。按照《招标拍卖挂牌出让国有
土地使用权规范》和当地政府的相关要求,申请人只能以竞得土地后成立的新公
司进行开发建设。而广东朗科成立时间早于公司竞得上述土地的时间,故公司又
于 2013 年 7 月 10 日成立了东莞朗固进行开发建设,办理相关土地使用权证,
募投项目相关备案证明及环评批复也由东莞朗固取得。
(2)广东朗科无法取得募投用地,因此无法继续实施募投项目,发行人经
决议后认为广东朗科没有继续存续的必要,决定将广东朗科注销。
(3)广东朗科主管部门,包括国税、地税、国土、环保、质监、安监、工
商,均出具了无违规证明,确认广东朗科存续期间,未发生重大违法违规行为。
广东朗科先后在东莞市国家税务局和东莞市地方税务局塘厦税务分局办理了税
务注销。2014 年 1 月 20 日,广东朗科收到东莞市工商局《核准注销登记通知
书》,完成公司注销程序。相关注销程序符合法律法规,未受到主管部门任何处
罚。
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(三)关于土地房产
1、公司深圳厂区的建筑物出租方并未有取得相关权属文件。根据同富康实
业出具的《关于房屋土地情况的说明》,公司在深圳市石岩街道租赁的厂房及宿
舍所占用的土地原为工业用地,但由于规划调整,该地块于 2004 年被划入生态
控制线内,因而无法办理房屋产权证书。其中,7-5#宿舍、7-6#宿舍已取得建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证;8-4#厂房暂
未取得相关证书。上述房屋租赁合同均已办理了房屋租赁备案登记手续。
请说明上述厂房和宿舍近期是否存在被拆迁、搬迁的可能?如果发生搬迁,是
否可能对公司的生产经营造成重大不利影响?
答复:
根据深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局 2014 年 1 月 26 日出具的《证
明》,上述厂房及宿舍不在 2011-2013 年计划整备范围内,截至 2014 年 1 月 24
日,未涉及宝安区城市更新单元规划,与规划的市政项目无冲突。发行人目前租
赁合同期限至 2014 年 11 月止,现在与出租方同富康实业公司已签订《房屋租
赁意向书》,发行人有权续租同富裕工业区 8-4#整栋厂房。因此近期发行人厂房
及宿舍被拆迁、搬迁的可能较小。
发行人目前固定资产现值 1,586.33 万元,其中主要是机器设备、电子设备,
如贴片机、插件机、波峰焊、示波器、EMI 接收机等,这些机器设备技术成熟,
安装调试一般仅需要两天至三天时间,不会对生产经营造成重大不利影响。如发
行人发生搬迁,可能产生的成本费用包括房租上升的部分、搬迁费用及停工对生
产的影响。经项目组测算,搬迁带来的房租上升约 105.6 万元,搬迁费用约
250-300 万元,停工、停产及产能恢复期间的税前利润损失约 360-400 万元,综
合影响税前利润 615.6-705.6 万元,相比发行人 2014 年预测税前利润 6,200 万
元,影响较小。因此,如果发生搬迁也不会对发行人的生产经营造成重大不利影
响,不会影响本次发行条件。
2、研发中心扩建项目选址位于深圳市宝安区石岩镇爱群路同富裕工业区,
在公司目前租赁办公厂房基础上改扩建研发办公场所 1,400 平米。根据同富康
实业出具的《关于房屋土地情况的说明》,公司在深圳市石岩街道租赁的厂房及
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宿舍所占用的土地原为工业用地,但由于规划调整,该地块于 2004 年被划入生
态控制线内,因而无法办理房屋产权证书。其中,7-5#宿舍、7-6#宿舍已取得
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证;8-4#厂房
暂未取得相关证书。
请说明研发中心扩建项目是否是在上述未办理产权证书的厂房基础上扩建?如
果是,是否能够办理规划许可证、施工许可证?是否可能成为违章建筑?在租
赁且存在无法续租或无法继续使用的厂房上扩建实施募投项目,是否存在重大
风险?
答复:
发行人研发中心扩建项目的主要内容是在目前租赁办公厂房基础上改造装
修研发办公面积 1,400 平方米,购置研发和测试设备,项目仅涉及装修工程,不
涉及新建建筑物,因此不会形成发行人构建违章建筑的情况。
发行人目前租赁的 8-4#厂房,出租方未取得相关权属文件,因此存在一定
的无法继续使用该场所的可能,但是对本项目的实施不构成重大风险。首先,发
行人租赁 8-4#厂房的房屋租赁合同已经办理了房屋租赁备案登记手续,目前可
以正常使用;为保证上述租赁合同期限届满后,发行人可继续使用 8-4#厂房进
行生产经营活动,发行人已与同富康实业签署了《房屋租赁意向书》,约定发行
人有权续租同富裕工业区 8-4#整栋厂房,租赁期限至 2017 年 11 月 16 日止。
其次,根据深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具的书面证明,上述厂房
未列入清拆范围,短期内出现无法继续使用的可能性较小。另外,发行人的研发
中心扩建项目主要是购置研发和测试设备,对办公场所的依赖性较小,主要设备
均可以移动,若确需变更项目实施地点,发行人可及时找到合适场所进行变更和
搬迁。
3、2013 年 12 月,公司与安徽广德经济开发区管委会签订了《项目投资协
议》(2013 年 K-55-1 号和 K-55-2 号),协议约定发行人在广德经济开发区内投
资建设安徽广德电子智能控制产品生产基地建设项目。安徽广德经济开发区管
委会按照国家法律法规和有关政策规定,根据项目进展情况,采取拍卖或挂牌
出让方式向发行人提供位于广德县经济开发区祠山大道以南、振业路以西共计
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约 66 亩(具体以实测为准)土地,用地性质为工业用地,土地使用年限为 50
年。
请说明该项目进展情况如何?公司的后续开发资金是否有充分保证?公司
在东莞厂区 2014 年底投产的情况又在安徽继续扩大产能,是否具有必要性?公
司执行上述协议是否存在重大违约风险?
答复:
目前该项目尚处于等待取得土地使用权的过程中,预计在 2014 年和 2015
年投入建设一期工程(25 亩),将杭州朗能的生产车间搬迁过去并扩大产能。总
投资建设金额约 5,875 万元,其中土地款 225 万元,以原有设备投入折合约 150
万元。
报告期末,发行人货币资金为 9,264.30 万元, 2013 年度经营活动产生的
现金流量净额为 5,798.50 万元,发行人尚没有银行借款,具有较强的筹资能力,
能够保证后续开发资金的筹集。
发行人在东莞厂区的投产主要是为珠三角客户的配套服务,而杭州朗能主要
是服务长三角区域的客户。发行人主要客户九阳股份、TTI、苏泊尔、爱仕达等
均在长三角区域,该区域还有众多家用电器、电动工具厂商,有对电子智能控制
器的市场需求。发行人主要客户有意向与发行人继续加深合作,并逐步增加整机
配套生产的合作。此外,发行人着力开发新客户,部分新增客户的产品需求已超
过发行人的生产能力。
安徽广德县距离杭州、苏州、上海的距离较近,开发区的配套环境较好,发
行人选择在安徽广德投资建设生产基地,可以解决杭州子公司依赖租赁房产的问
题,并且有助于降低人工成本,建设整机配套生产能力,有利于加深与重点客户
的合作关系。
发行人现有业务需求和资金实力保障了发行人能够执行该投资协议,不存在
重大违约风险。
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(四)关于收入确认政策
1、根据披露,公司的主要销售之收入确认政策为:在先发货后收款销售方
式下,公司按订单约定的交货期分次送货,并在与买方约定的对账日,将上一
对账日至本对账日期间买方收到的货物与买方进行核对(核对内容包括品种、
数量及金额等),双方核对无误后,风险和报酬转移给买方,公司按对账确认的
品种、数量和金额向买方开具发票,并在对账日确认销售收入实现。先发货后
收款销售是公司国内销售的主要方式。
(1)请说明公司对账日如何确定?确定后是否可以调整?不同客户对账日
是否不同?会否导致当期经营成果不能准确反映?审计报告对跨期是否进行了
调整?
答复:
发行人与客户的对账日在与客户签署的销售合同中进行确定,一般根据交易
习惯和客户要求进行协商。对账时间确定后,一般不会进行调整。不同客户对账
日有所不同,发行人主要客户的对账周期及对账时间情况如下:
客户 每个月对账次数 对账时间(每个月多少号对账)
九阳股份 1次 16 号(对应结算上月 16 号-本月 15 号销售)
TTI 1次 1 号(对应结算上月 1 号-31 号销售)
苏泊尔 1次 21 号(对应结算上月 21 号-本月 20 号销售)
爱仕达 1次 16 号(对应结算上月 16 号-本月 15 号销售)
宁波富佳 1次 30 号(对应结算本月 1 号-30 号销售)
按月对账结算方式是电子智能控制器企业一般采用的结算方式,因客户下订
单时一般会分批下单,下单频率、数量和价格往往根据产品类型而有差异,部分
客户如九阳、TTI 等在销售旺季每天订单都有几十笔,发行人无法取得客户对每
笔销售的单独验收。因此,根据行业惯例及客户要求,通过每个月双方进行结算
对账,可认定在对账确认时点相关商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
方,符合收入确认原则。可比公司中,拓邦股份、和晶科技等均采用该收入确认
方式。
因此,上述收入确认方式符合会计政策中关于收入确认原则,不会导致经营
成果不能准确反映。审计报告也认可该收入结算确认方式,不存在收入跨期情形。
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(2)请说明公司以开票而非实物交接作为收入确认时点是否符合企业会计
准则的规定?如何确认公司并未通过对账时间的控制来调节各年收入?
答复:
发行人国内销售中,先发货后收款方式的收入确认时点为:在双方约定的对
账日进行对账并核对无误后确认销售收入,并非以开票时点确认收入。如前所述,
该方式符合企业会计准则中关于收入确认的要求。
项目组抽查了发行人与主要客户报告期内的月度对账单,核对了相关订单的
下单时间、交货时间、对账时间和回款时间,进行了循环测试。经核查,报告期
内发行人按照客户订单要求进行生产、发货和结算,并且相关客户的对账结算周
期保持稳定,发行人不存在通过对账时间来调节收入的情形。
(五)关于公司的持续盈利能力
根据招股书披露,公司 2012 年度及 2013 年度的销售净利率水平高于同行
业可比上市公司,报告期内公司销售费用率低于可比公司平均水平 1-2 个百分
点,管理费用率水平低于可比公司平均水平约 2-4 个百分点。公司 2013 年度的
研发支出为 1,488.65 万元,仅占营业收入不足 3%,其余各年情况也大致类似。
1、请说明公司较可比公司的管理费用和销售费用率显著偏低的主要原因及
其合理性;
答复:
① 销售费用分析:
报告期内,发行人的销售费用明细如下所示:
单位:万元
2013 年 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工及福利费 354.31 44.78% 195.96 34.81% 177.34 41.23%
运输费 252.79 31.95% 229.77 40.82% 206.34 47.97%
业务招待费 109.11 13.79% 53.36 9.48% 17.94 4.17%
参展费 24.51 3.10% 23.83 4.23% 8.37 1.95%
广告费 - - 16.73 2.97% 2.62 0.61%
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报关费 7.07 0.89% 3.23 0.57% 1.61 0.37%
其他 43.44 5.49% 40.01 7.11% 15.87 3.69%
合计 791.22 100.00% 562.89 100.00% 430.10 100.00%
报告期内发行人销售费用率低于可比公司平均水平 1-2 个百分点,销售费用
率略低的主要原因在于运费支出较少(2011 年、2012 年和 2013 年发行人销售
费用中运费占比分别为 47.97%、40.82%和 31.95%,呈下降趋势)。发行人运
费支出相对较低的原因,一方面由于发行人部分外销客户转为内销模式降低了运
输成本,如 TTI、西努沃公司等;另一方面,发行人 2009 年成立子公司杭州朗
能,逐步达产降低了发行人向九阳股份、爱仕达等长三角客户的运费成本;此外,
发行人收入增长贡献较大的客户 TTI 位于与发行人较近的东莞地区,运费成本相
对较低。
② 管理费用分析:
报告期内,发行人的管理费用明细如下所示:
单位:万元
2013 年 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
研发费用 1,488.65 53.71% 1,205.81 54.21% 1,062.37 60.11%
人工及福利费 648.46 23.39% 428.09 19.25% 384.52 21.76%
中介机构费 153.42 5.53% 172.29 7.75% - -
房租费 55.34 2.00% 61.51 2.77% 57.16 3.23%
水电费 37.46 1.35% 39.81 1.79% 20.19 1.14%
办公费 124.88 4.51% 91.81 4.13% 93.42 5.29%
装修费 16.72 0.60% 55.17 2.48% - -
折旧费及摊销 60.90 2.20% 47.75 2.15% 33.72 1.91%
业务招待费 43.01 1.55% 41.34 1.86% 40.66 2.30%
差旅费 31.28 1.13% 21.55 0.97% 36.19 2.05%
税金 21.78 0.79% 17.10 0.77% 7.89 0.45%
其他 89.94 3.24% 42.11 1.89% 31.32 1.77%
合计 2,771.85 100.00% 2,224.32 100.00% 1,767.45 100.00%
报告期内,发行人管理费用率水平低于可比公司平均水平约 2-4 个百分点,
主要原因在于研发费用支出相对较低和折旧费用较少。发行人目前尚无自有房屋
建筑物,固定资产设备也较少,进入管理费用的折旧费用较少。发行人的研发费
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用主要为研发人员工资、材料样品及测试费、办公类费用等,研发费用的支出与
发行人的研发政策、研发规划、客户结构有关。发行人近年来专注于智能控制器
产品业务,未发生研发规划的重大调整,主要客户结构并未发生重大变化,发行
人与客户之间的配合亦日益默契,因此发行人产品的研发效率、研发效果也逐步
优化,研发费用支出的增速较低。
2、请说明公司研发投入较低,毛利率却超过同行业可比上市公司平均毛利
率是否合理?
答复:
发行人毛利率水平与可比上市公司相对接近,并未出现较大偏离。
销售毛利率 销售毛利率 销售毛利率
证券代码 证券简称
(2013 年,%) (2012 年,%) (2011 年,%)
002139.SZ 拓邦股份 20.44 20.39 21.59
002402.SZ 和而泰 19.13 17.80 16.86
300131.SZ 英唐智控 11.36 14.19 13.72
300279.SZ 和晶科技 14.79 17.03 23.67
平均值 16.43 17.35 18.96
公司 17.06 17.51 16.53
发行人客户较为集中,针对这些核心客户的产品相对较为稳定,主要的研发
工作均基于现有的产品系列进行,新产品研发所需投入金额较小。因此,发行人
目前的研发投入水平能够保证发行人产品满足客户需求,与发行人的毛利率水平
相匹配。
3、根据可比公司公开发布的年报信息,行业内可比公司的研发投入普遍较
高。请说明公司的研发支出较低是否会对公司的持续盈利能力造成影响?
答复:
如前所述,发行人研发费用支出相对较低主要与发行人集中度较高的客户结
构及相对稳健的研发战略相关,并非刻意为之。近年来,发行人经营业绩并未因
研发费用相对较低而受到影响,一方面,发行人继续为原有客户九阳、TTI 等提
供良好的技术支持服务,九阳、TTI 等原有客户报告期内销售额增长较快;另一
方面,得益于发行人多年的技术积累和发展经营,如发行人近年来逐步开发了
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Euro-Pro、Sunlight 等客户,未来发行人仍将保持业绩的持续增长。发行人研发
费用的支出情况不会对发行人的持续盈利能力造成影响。
4、LED 行业正处于产能过剩的状态,锂电行业虽然发展前景一片看好,但
目前产能严重过剩已是事实,产业链整体毛利率下滑。请说明招股书中对于“锂
离子电池电源”、“智能 LED、HID 等照明电源”的行业分析是否过于乐观?并请
充分披露相关风险;
答复:
发行人产品在锂电池产业链中的位置是锂电池保护控制装置,或称“电源管
理系统”,其作用是控制锂离子电池模组充电电压和电流、控制输出电压和电流、
测定安全指标等,保证了锂离子电池模组使用的安全性和可靠性。电源管理系统
主要是由电子产品构成,其价格受锂电池电芯价格波动的影响相对较小。锂电池
应用范围较大,在消费电子、家用电器、电动工具、动力电源等方面都有广泛的
应用前景,随着其产能的扩大,电池电芯价格下降,锂电池组的价格竞争力越强,
将带动其应用规模的扩大。根据《中国锂离子电池产业发展战略研究(2013)》,
中国锂离子电池的产业规模 2012 年同比大幅度增长 40.1%,达到 556.8 亿元。
根据中国化学与物理电源行业协会、欣旺达的招股说明书等资料,未来锂电池在
整个电池电源结构中的比重会较大提高,因此整个锂电池行业的发展前景较为明
确,发行人产品在锂电池领域的市场机会较好。
LED 产品的产能过剩主要体现在上中游的 LED 芯片和封装领域,尤以上游
的重复投资为甚,市场引发的价格战相当激烈,导致企业盈利下滑。在国内市场,
过去认为 LED 照明最为重要的是上游,应用领域技术含量很低,故很多厂家纷
纷投资中、上游,导致中、上游产能过剩。目前下游 LED 照明应用市场的投资
温度升高,部分企业资金由中、上游转移到下游照明应用领域。节能灯替代白炽
灯花了近 10 年时间,而 LED 照明产品的平民化、普及化却处于起步阶段,目前
正处于从户外照明逐步向室内照明发展的过程中,随着上游 LED 芯片和封装成
本的进一步下降,未来市场空间巨大。发行人产品作为 LED 照明灯具的电源,
将随着下游应用市场的扩大而面临市场快速发展的机遇。
5、请说明公司的核心技术水平、盈利模式与同行业可比上市公司相比较是
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否存在明显差异?
答复:
项目组查阅了同行业可比上市公司招股书中关于核心技术水平的描述,与发
行人管理层、核心技术人员以及行业专家进行了访谈,并访谈了九阳、TTI 等主
要客户,发行人核心技术水平与同行业可比公司相比不存在重大差异,该行业的
竞争优势主要体现在对客户需求的快速跟进、方案的量身定制以及产品质量的稳
定可靠性,发行人在上述方面均积累了一定优势,在行业内享有较好声誉。
(六)关于存货
公司存货中发出商品占比较大,主要与公司收入确认方式有关。公司在先
发货后收款的销售方式下在双方约定的对账日进行对账,核对无误后确认销售
收入。而对账周期一般为每个月一次。请说明:
1、若对账不一致如何处理?报告期内有无发生过此类情形?如有占比多
大?
答复:
公司与客户就对账期内的产品金额和数量进行定期核对后,开具发票并确认
收入,因此公司与客户对账的产品金额和数量不存在差异。报告期内未发生过此
类情形。
2、公司对于发出商品的管理是否完善?项目组对发出商品是如何进行尽调
的?
答复:
发行人建立了完善的发出商品管理制度,并根据与客户的合同约定及时对发
出商品进行对账确认,发现问题及时协商确认。项目组对于发出商品采取如下核
查方式:1、抽查发行人发出商品的出货单以及客户的入库明细、对账单、回款
凭证、记账凭证,核查发出商品的真实性和准确性;2、抽查相应的运费凭证,
核查向客户发出商品的真实性;3、实地走访客户,并发放询证函,询证确认发出
商品的金额。
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3、公司在 2012 及 2013 年末对库存商品计提了跌价准备,未对发出商品
计提跌价准备的合理性?
答复:
发行人的库存商品中,对部分通用型产品进行少量备货(如部分 LED 产品),
因此存在一定的存货积压而未有订单匹配,需计提减值准备。但对于发出商品而
言,均为发行人根据客户订单生产并已发出的产品,均有相应订单匹配,且订单
销售价格高于发行人成本,因此无需对发出商品计提跌价准备。
4、公司处于市场竞争激烈,技术更新换代比较快的行业,是否充分考虑了
存货技术性减值因素,存货跌价准备是否计提充分?
答复:
发行人已充分考虑了存货技术性减值因素,存货跌价准备计提充分。发行人
对存货计提跌价准备,主要依据物料计划部门每天做物料需求计划(Material
Requirement Planning)测试,物料计划部门会和研发、销售部门讨论,关注库
龄 6 个月以上的存货,并将 6 个月以上的呆滞存货清单发给财务,财务部基于
谨慎性原则计提跌价准备。根据报告期内存货跌价准备计提的测试情况,减值准
备计提充分。
5、公司与九阳股份签订的购销合同约定:甲方(九阳股份)有权修改订单。
对于因订单修改造成的乙方(公司)备件、半成品增加的部分,甲方将配合乙
方进行消化;甲方消化该增加部分仍以订单方式确认具体数量(6-5-4)。上述约
定是否会给公司造成不利影响?请进一步说明甲方采取了何种方式甲方“配合
乙方进行消化”?上述不利影响是否应当置于风险因素?相关存货跌价准备是
否计提充分?
答复:
发行人与九阳股份采取框架协议加定期下订单的合作方式,一般九阳股份每
个月 2 次通过其供应商管理系统下订单,发行人收到订单后安排采购和生产,个
别情况下发行人根据与九阳股份的沟通情况提前进行少量备货。
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九阳股份修改订单一般是修改货物交期,较少修改订单数量,并且在修改订
单数量的情形下,一般是在后续的 1-3 个月之内,通过补单方式消化发行人的备
件或者半成品。
报告期内,发行人较少产生呆滞产品,没有因为九阳股份修改订单形成大量
呆滞品。双方合作较为稳定,2012 年,发行人有一次根据九阳股份的联络函进
行的备货由于九阳股份未能实现相应数量的采购而形成了少量呆滞产品,后来九
阳股份通过下订单采购的方式为发行人消化了该部分的呆滞产品。
发行人对存货计提跌价准备,主要依据发行人材料计划部门每天做物料需求
计划测试,关注库龄 6 个月以上的存货;6 月以上存货达到一定数量后,材料计
划部门会和研发、销售部门讨论,并定期将呆滞存货清单发给财务,财务基于谨
慎性原则将 6 个月以上的呆滞存货全部计提跌价准备。
综上,发行人小批量、多批次的订单结构决定了单一订单金额较小,发行人
与主要客户的合作较为稳定,客户修改订单主要是交期和推迟采购的情况,不会
造成发行人产生较大金额呆滞产品或其他损失的情况,不会对发行人造成较大不
利影响,发行人此种销售方式不会形成较大的经营风险。发行人相关存货跌价准
备计提充分。
6、公司 2013 年度的存货周转率较上年大幅增长的原因?与可比公司的存
货周转率变化趋势背离的原因?
答复:
2011 至 2013 年发行人存货周转率分别为 5.82、5.54 和 6.15,2013 年发
行人存货周转率较 2012 年有所增长,主要因为发行人 2013 年收入、成本较 2012
年同比上升 37.28%和 38.03%,而存货余额增速较慢,仅同比增长 11.57%。
发行人 2012 年、2013 年存货构成情况如下:
单位:万元
2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%)
原材料 2,215.65 29.34 1,707.70 25.23
在产品 333.28 4.41 895.79 13.24
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库存商品 1,307.81 17.32 1,045.92 15.45
发出商品 3,694.75 48.93 3,118.75 46.08
合计 7,551.49 100.00 6,768.16 100.00
发行人存货构成中,原材料增速相对较低的原因是发行人加强了原材料采购
计划管理,提升采购效率,保持原材料库存稳定;在产品和库存商品占比相对较
低;年底发出商品金额与当年 12 月销售金额相关,发行人 2013 年 12 月销售与
2012 年 12 月销售相比差异不大(2012 年 12 月和 2013 年 12 月销售收入分别
为 4,217 万元和 4,454 万元)。
(七)关于销售
1、请说明公司产品关于质保的相关规定、期限、质保金的比例以及相关会
计处理;
答复:
① 发行人与客户签订“质量保证协议”,并对产品质保要求有具体规定,一般
质量保证期限为 1-3 年。如与九阳签订的《质量保证协议》中约定如下:
“第二条,甲方在收货后按照约定的质量标准进行检验,验收合格后给乙方
签发收货单,收货单作为甲乙双方结算货款的依据。
第五条,乙方应保证订购配件质量。乙方对订购配件实行三包期限为自甲方
收到该订购配件之日起 3 年。
第十一条,甲方对质量不合格品予以退货处理时,乙方应该在收到退货后 2
天内给甲方以书面形式确认退货情况。如超出时限不确认,则视为乙方认可该批
退货。”
② 发行人质保金一般在客户要求时缴纳,履行完相应合同后退回,报告期内
要求发行人缴纳质保金的客户不多,仅有鸿阳、雅乐思两家,2011-2013 年年末
发行人质保金余额分别为:2011 年,5 万元(鸿阳);2012 年,8 万元(雅乐思);
2013 年,8 万元(雅乐思)。
发行人对产品质保金会计处理如下:
缴纳质保金:
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借:其他应收款—质保金
贷:货币资金/银行存款
回收质保金:
借:货币资金/银行存款
贷:其他应收款—质保金
2、请说明公司产品的三包责任是怎样的,财务上是否按权责发生制计提了
三包费?
答复:
发行人一般会与客户签订质量保证协议,约定质量标准条款,少部分客户要
求发行人缴纳质保金。质保金一般在客户要求时缴纳,履行完相应合同后退回,
如九阳、鸿阳、雅乐思等客户。由于发行人产品主要为工业中间产品,不直接对
接终端客户,且经访谈主要客户,报告期内发行人产品质量稳定,退换货情况非
常少,故未计提三包费用。
3、报告期内公司外销比例由 2011 年度的 27.28%降至 2013 年度的 9.69%,
呈逐年下降趋势。请说明除招股书中披露的部分境外客户增加了在中国境内的
后续加工导致部分外销转为内销的因素外,是否还有其他原因及相关因素的占
比;
答复:
发行人报告期内产品外销金额分别为:6,928.40 万元、5,454.87 万元和
5,116.82 万元,报告期内略有下滑。
发行人外销收入主要包括三部分,一是 HID 产品海外出口,二是向客户 TTI
境外公司的销售(向 TTI 旗下境外的 AC MACAO、创科电业制品(香港)有限
公司出口锂电池及电动工具产品),三是其他境外客户(Snowa、Futek 等)出
口。
① 发行人 2011-2013 年 HID 产品出口金额分别为 1,854 万元、1,634.4 万元
和 1,414 万元,金额下滑幅度不大。
3-1-2-41
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
② 2011-2013 年,发行人的直接销售对象由境外的 AC MACAO 和创科电业
制品(香港)有限公司逐步变为境内的东莞创机电业制品有限公司,具体如下:
(单位:万元)
销售对象 销售方式 2013 年 2012 年 2011 年
AC MACAO、创科电业制品(香港)有
外销 16.57 - 1,908.71
限公司
东莞创机电业制品有限公司 内销 17,236.14 11,178.86 1,417.83
合计(TTI) - 17,252.71 11,178.86 3,326.55
③ 其他境外客户的销售,2011-2013 年分别为 3,166 万元、3,821 万元和
3,686 万元,报告期内略有增长。
因此,报告期内发行人外销比例由 2011 年度的 27.28%降至 2013 年度的
9.69%,主要原因即发行人总收入保持快速增长,而境外销售金额反而略有下滑
所致,境外销售下滑的主要原因为发行人向客户 TTI 的销售由境外销售为主转为
境内销售为主。
4、报告期内公司对九阳股份的销售占比逐年下降。请说明原因及公司在九
阳股份供应商中的占比变化情况。
答复:
报告期内发行人对九阳股份的销售占比虽逐年略有下降,但总量仍保持增
长,2011-2013 年向九阳的销售收入分别为 12,657.05 万元、13,591.22 万元和
17,252.71 万元,收入占比逐年下降的原因主要为发行人其他客户(如 TTI 等)
对应的收入增长更快。
经访谈,发行人报告期内在九阳供应商中的地位保持稳定,2011-2013 年发
行人在九阳豆浆机类电子智能控制器供应商中的占比分别约为 40%-45%左右,
相对稳定。
(八)关于股份支付
2012 年度朗科有限进行了股权转让,请说明上述股权转让若按股份支付测
算对于公司业绩的影响?是否影响发行条件?
答复:
3-1-2-42
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
若按照 PE(富海银涛、上海遵道)的入股价格计算,发行人增资后的整体
估值为 2.7 亿元人民币(3,780 万/14%=27,000 万元),则在 PE 入股前发行人
估值对应 23,220 万元。相应地,转让给管理层持股平台鼎科投资的 9.575%股
权和转让给鼎泉投资的 3.425%股权对应价值分别为 2,223.315 万元和 795.285
万元,而当时鼎科投资和鼎泉投资支付的对价分别为 517.05 万元和 184.95 万
元,差额合计 2,316.60 万元。因此,若按照股份支付进行测算,则发行人股份
支付相关的管理费用金额为 2,316.60 万元,影响发行人 2012 年经营业绩。2012
年发行人利润总额约为 3,573.52 万元,即使扣除该费用后利润总额为 1,256.92
万元,不影响发行条件。
(九)其他
1、请说明公司与创业板上市公司朗科科技(300042)有无任何股权、人员、
技术、知识产权等方面的联系?公司是否可能与朗科科技发生企业名称、商标
等方面的纠纷?
答复:
经项目组核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成
员名单及对外投资情况,未发现与朗科科技公司、股东、董事、监事、高级管理
人员、主要客户、主要供应商有任何重合情况。
朗科科技的主营业务是闪存应用及移动存储产品的研发、生产、销售,与发
行人目前所生产的产品,对应的客户、供应商有明显差异。双方不存在直接的业
务往来及其他资金、人员往来。
发行人目前无形资产权属清晰,专利所有权、商标权、软件著作权等均不存
在与朗科科技的纠纷或者争议。
2、请根据证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》修
改相关申报材料。
答复:
项目组已根据证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
修改相关申报材料。
四、内核小组会议关注的主要问题
(一)请项目组对收入确认方式是否符合企业会计准则的相关规定以及是否
符合行业惯例进行进一步核查并明确说明。
回复:
1、企业会计准则关于收入确认的规定
《企业会计准则》中关于收入确认的要求为:“第四条 销售商品收入同时满
足下列条件的,才能予以确认:(一)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方;(二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没
有对已售出的商品实施有效控制;(三)收入的金额能够可靠地计量;(四)相关
的经济利益很可能流入企业;(五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。
2、发行人收入确认方式
发行人销售收入分为境内销售和境外销售。其中,境内销售分为交款提货(现
销)和先发货后收款(赊销)两种方式,收入确认的具体时点:(1)在交款提货
销售方式下,公司在货款已收到,由买方验收合格且在送货单上签收无误后确认
销售收入实现;(2)在先发货后收款销售方式下,公司按订单约定的交货期分次
送货,并在与买方约定的对账日,将上一对账日至本对账日期间买方收到的货物
与买方进行核对(核对内容包括品种、数量及金额等),双方核对无误后,风险
和报酬转移给买方,公司按对账确认的品种、数量和金额向买方开具发票,并在
对账日确认销售收入实现。先发货后收款销售是公司国内销售的主要方式。
公司境外销售收入确认原则:出口销售在办理完出口报关手续,取得报关单,
开具出口专用发票,且货物实际放行时确认销售收入。
3、行业可比公司关于收入确认方式
(1)拓邦股份 2013 年报和招股说明书中关于收入确认描述如下:
3-1-2-44
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
“国内销售:① 客户现款提货,于收款交货后,即认为产品所有权的风险和
报酬已经转移给客户,公司确认销售收入;② 预收款结算的,于交货后取得对方
客户确认收货单,即认为产品所有权的风险和报酬已经转移给客户,公司确认销
售收入;③ 按一定账期赊销的,客户按账期结算,根据客户订单交货后取得对方
客户确认收货单,即认为产品所有权的风险和报酬已经转移给客户,公司确认销
售收入。”
“对主要客户的销售收入确认一般为月末结算,销售收入确认时间约在发货
后 30 天”。
(2)和晶科技 2013 年报中关于收入确认描述如下:
“销售商品收入的确认原则:
① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的
商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企
业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
③ 本公司国内销售收入确认时点:公司按订单约定送货,在与买方约定的对
账日,将上一对账日至本对账日期间买方收到并检验后的货物与买方进行核对,
双方核对后,风险和报酬转移给买方,本公司按对账确认的品种、数量和金额向
买方开具发票,并在对账日确认销售收入实现。”
4、发行人收入确认方式符合企业会计准则的规定,符合行业惯例
就境内赊销模式而言,按月对账结算方式是电子智能控制器企业一般采用的
结算方式,因客户下订单时一般会分批下单,下单频率、数量和价格往往根据产
品类型而有差异,部分客户如九阳、TTI 等在销售旺季每天订单都有几十笔,发
行人无法取得客户对每笔销售的单独验收。因此,根据行业惯例及客户要求,通
过每个月双方进行结算对账,可认定在对账确认时点相关商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方,符合收入确认原则。
就境外销售而言,发行人在办理完出口报关手续,取得报关单,开具出口专
3-1-2-45
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
用发票,且货物实际放行时确认销售收入,货物所有权及相关风险报酬已转让给
购货方,符合收入确认原则。
因此,发行人的收入确认方式符合会计政策中关于收入确认原则和行业惯
例,不会导致经营成果不能准确反映。申报会计师也认可该发行人收入确认方式,
不存在收入跨期情形。
5、项目组核查情况
项目组访谈了发行人管理层及申报会计师,了解收入确认方式情况。就境内
销售,项目组抽查了发行人与主要客户报告期内的月度对账单,核对了相关订单
的下单时间、交货时间、对账时间和回款时间,进行了循环测试;就境外销售,
项目组抽查了发行人销售合同、销售订单、海关报关单、出口发票、回款凭证及
记账凭证。此外,项目组走访了发行人主要客户,就销售情况、结算及付款情况
进行了走访核查。经核查,报告期内发行人按照客户订单要求进行生产、发货和
结算,并且相关客户的对账结算周期保持稳定,发行人收入确认方式符合会计准
则及行业惯例,不存在通过对账时间来调节收入的情形。
(二)请项目组确认公司 2012 年度的股权转让未按照股份支付会计准则进
行会计核算不会对本次发行构成实质障碍。
回复:
(1)发行人 2012 年度发生的股权转让主要是 3 月份原有自然人股东之间
的股权调整,以及 5 月份员工持股平台鼎泉投资、鼎科投资受让股权。鼎泉投资
和鼎科投资作为发行人的员工持股平台,其合伙人均为已在发行人任职一定时间
(一般在 3 年以上)的员工。员工持股平台取得股权并非发行人为获取这些员工
的劳务而支付的对价,在员工持股前后,其薪酬构成没有显著变化。
(2)员工持股平台收入发行人部分股权的价格系参考前次股东之间交易价
格确定,并高于发行人最近一期即 2011 年末经审计的每股净资产,价格公允。
鉴于上述原因,发行人和会计师认为 2012 年度发生的股权转让行为不属于
发行人为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具,不适用股份支付会计准
则。
3-1-2-46
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
2012 年 8 月 PE 股东增资时估值较高,主要是该投资附带了包括业绩承诺
等多种保护条款(申报前已解除),其价格并非对发行人公司公允价值的合理估
计。即使按照该估值按股份支付准则进行会计核算,也不会导致发行人不符合创
业板发行条件。
综上,项目组认为,发行人 2012 年度的股权转让未按照股份支付会计准则
进行会计核算不会对本次发行构成实质障碍。
(三)请在招股书中补充披露下述风险:公司规范用工制度、补缴社保公积
金以及大客户需求变化可能导致公司业绩大幅下滑乃至亏损的风险。
回复:
项目组对招股说明书“风险因素”章节中“一、客户相对集中的风险”、“九、工
资上涨、规范用工导致用工成本上升的风险”修改并增加了相关内容。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
(一)与本保荐人判断存在的差异情况
其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐人的判断不存在差异。
(二)重大差异的说明
无。
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
经核查发行人及其股东的工商资料,发行人股东富海银涛拾号、上海遵道为
私募投资基金。经项目组核查由中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金
证明》及其基金管理人的登记证明并与上述股东相关人员确认,上述机构均已在
中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案程序。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
(此页无正文,为中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐工作报告之签署页)
保荐代表人:
姚 浩 年 月 日
路 明 年 月 日
项目协办人:
林 淼 年 月 日
项目组工作人员:
舒细麟 年 月 日
张景利 年 月 日
孙 洋 年 月 日
陈 力 年 月 日
3-1-2-48
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
(此页无正文,为中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐工作报告之签署页)
内核负责人:
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人:
方 浩 年 月 日
保荐业务负责人:
张佑君 年 月 日
法定代表人:
张佑君 年 月 日
中信证券股份有限公司(公章) 年 月 日
3-1-2-49
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
附表 1:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 深圳市朗科智能电气股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 姚浩 路明
一 尽职调查的核查事项(视实际情况填写)
(一) 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和本次募集资金
查阅国家发改委产业政策,取得募投项目可研报告、发改委
项目符合国家产
备案文件、项目环保局批文等相关文件
业政策情况
2 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 否 □
备注
3 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 否 □
备注
4 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 否 □
备注
5 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用,发行人无集成电路布图设计专有权
6 发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用,发行人无采矿权和探矿权
7 发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用,发行人无特许经营权
8 发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
(如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等)
核查情况 是 否 □
备注 取得了发行人安全生产监督管理局无违规证明
9 发 行 人 曾 发 行 内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用,公司不存在发行内部职工股的情形
3-1-2-50
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况,目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 否 □
备注
(二) 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 否 □
备注
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
备注
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方,核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 否 □
备注
14 发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 取得发行人董监高等关联方填写的基本情况表,确定发行人
化、关联方转让或 报告期内的关联方名单,取得关联方的工商档案资料,核查
注销的情形
报告期内的转出情况;取得相关企业注销或者转让前的工商
资料、部分银行对账单及纳税申报表;访谈原关联方实际控
制人及相关人员
(三) 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 否 □
备注
16 发行人最近一个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 否 □
备注
17 发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 否 □
备注
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用,发行人报告期内不存在会计政策或会计估计变更
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
19 发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
入 新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户,核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方,核 材料采购价格与 前五大及其他主
本 查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用的完
用 整性、合理性,以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账,
的真实性,是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性,并查阅主要债务人名 况,回款资金汇款方与客户
单,了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表,实地抽
盘大额存货
核查情况 是 否 □
备注
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 否 □
备注
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料,是
情况 行,核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况,存在逾
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
27 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 否 □
备注 取得相关合同,核查交易背景
(四) 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文;是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
备注
29 发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 否 □
备注
30 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
备注
31 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性,并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
备注
(五) 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性,是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 否 □
备注
34 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 否 □
备注
35 发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
3-1-2-53
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
情况
核查情况 是 否 □
备注
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
备注
37 发 行 人 与 保 荐 机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构 及 有 关 中 介 机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 否 □
备注
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查,并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 否 □
备注
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 对公司高级管理人员进行访谈,取得公司未在境外经营情况
的声明承诺
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 对发行人实际控制人进行了访谈,取得实际控制人填写的调
查表和出具的声明承诺,发行人实际控制人为中国籍、无境
外永久居留权
二 本项目需重点核查事项
42 委托持股情况 发行人历史上曾存在委托持股情况,并在股改基准日前进行
了还原。保荐机构对委托持股的形成历程、还原真实性进行
了专项核查。
核查情况 是 否 □
备注 核查员工持股公司的工商资料,出资资料;与部分主要员工
进行访谈,取得员工持股公司全体员工出具不存在委托代持
的声明函;访谈了刘显武、刘显胜兄弟,取得了其签署了《委
托持股情况确认书》
三 其他事项
43 不适用 不适用
3-1-2-54
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。(两名保荐代表人分别誊写并签名)
保荐代表人签字:
保荐机构保荐业务(部门)负责人签名: 职务:
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-55
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。(两名保荐代表人分别誊写并签名)
保荐代表人签字:
保荐机构保荐业务(部门)负责人签名: 职务:
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-56