中科电气：国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告_股票频道

国信证券股份有限公司

关于

湖南中科电气股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年八月

独立财务顾问声明与承诺

国信证券股份有限公司接受委托，担任湖南中科电气股份有限公司本次发行

股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，并制作本报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管

理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按

照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、

公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立

财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中科电

气全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方

当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声

明如下：

（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易

所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中科电气、交易对方和有

关各方提供。中科电气、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供

的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财

务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调

查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉

尽责义务。

（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中科

电气的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策

可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中科电气董事会发布的

《湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》、独

立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告及备考审阅报告、中介机

构出具的审计报告及备考审阅报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。

（六）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与

上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的

内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合

法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审

查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措

施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈

问题。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有

相同含义。

一、本次交易方案概述

本次交易中，中科电气拟以发行股份及支付现金的方式购买星城石墨

97.6547%股权，交易作价 48,827.34 万元，其中以发行股份的方式支付 60.06%的

整体交易对价，以现金方式支付 39.94%的整体交易对价。现金对价和本次交易

相关的中介机构费用由上市公司以首次公开发行股票时的超募资金支付。

交易对方选择支付对价的方式如下：

持有标的股份对价

序交易对价现金对价

交易对方公司股份金额发行股份

号（万元）（万元）

比例（万元）数量（股）

1 当升科技 32.8125% 16,406.25 11,484.38 9,849,378 4,921.88

2 曾麓山 14.2688% 7,134.38 4,994.06 4,283,072 2,140.31

3 深创投 14.0625% 7,031.25 2,109.38 1,809,069 4,921.88

4 罗新华 10.7063% 5,353.13 3,747.19 3,213,711 1,605.94

5 皮涛 7.1344% 3,567.19 2,497.03 2,141,536 1,070.16

6 斯坦投资 6.6938% 3,346.88 2,342.81 2,009,273 1,004.06

7 红土基金 3.1250% 1,562.50 - - 1,562.50

8 黄越华 2.8969% 1,448.44 1,013.91 869,559 434.53

9 刘竟芳 2.4094% 1,204.69 - - 1,204.69

10 赵永恒 2.3438% 1,171.88 820.31 703,527 351.56

11 刘雅婷 0.9000% 450.00 315.00 270,154 135.00

12 杨虹 0.3000% 150.00 - - 150.00

13 段九东 0.0016% 0.78 - - 0.78

合计 97.6547% 48,827.34 29,324.06 25,149,279 19,503.28

注：上述各交易对方持有标的公司股份比例保留 4 位小数点披露；各交易对方获得的上市

公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由各

交易对方豁免上市公司支付。

二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组

上市

（一）本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易中，中科电气拟购买星城石墨 97.6547%股份。

根据中科电气、星城石墨经审计的 2015 年度财务数据以及本次交易价格，相关

比例计算如下：

单位：万元

项目资产总额营业收入净资产

中科电气（2015 年末

95,684.65 16,703.48 84,262.02

/2015 年度）

星城石墨（2015 年末

18,946.49 10,232.86 10,082.25

/2015 年度）

星城石墨（成交额） 48,827.34 - 48,827.34

标的资产财务数据及

成交额较高者占中科 51.03% 61.26% 57.95%

电气相应指标比重

根据上述计算结果，成交金额占上市公司资产总额的比重超过 50%，成交金额占

上市公司净资产的比重超过 50%且超过 5,000 万元，标的公司最近一个会计年度

所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过 50%，根据《重组管理办

法》，本次交易构成重大资产重组。

本次交易涉及上市公司发行股份，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国

证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方

及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过 5%，本次交易不构成关联交易。

鉴于公司现任董事邓亮先生目前任交易对方之一深创投湖南、江西区域总经理。

因此在公司董事会审议本次交易相关事项时，邓亮先生回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本独立财务顾问报告签署日，余新、李爱武夫妇为公司控股股东，其

中余新女士直接持有公司 40,306,500 股，通过国联中科电气 1 号集合资产管理计

划持有公司 6,152,542 股，合计占公司总股本比例 19.87%；李爱武先生持有公司

9,358,749 股，占公司总股本比例 4.00%；余新和李爱武夫妇共同持有上市公司

23.87%的股份。

余强为余新的弟弟，李小浪为李爱武的弟弟，邓亮为上市公司董事，为巩固余新

和李爱武夫妇作为上市公司的控股股东和实际控制人地位，其分别与余新、李爱

武夫妇签署了一致行动协议。

余新女士的一致行动人邓亮、余强、李小浪合计持有公司 6,813,833.00 股，占公

司总股本比例 2.91%。因此，余新、李爱武夫妇合计控制公司 26.78%股份，为

公司实际控制人。

本次交易完成后，余新、李爱武夫妇及其一致行动人合计控制公司 24.18%股份，

仍然为公司控股股东和实际控制人。

本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成

重组上市。

三、标的资产的评估和作价情况

中瑞评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收

益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据中瑞评估出具的《评估报告》（中瑞评报字[2016] 070731020 号），截至

评估基准日 2016 年 4 月 30 日，在未考虑股权流动性及控股权或少数股权溢折价

情况下，星城石墨 100%股份的评估值为 49,998.86 万元，较星城石墨经审计的净

资产账面值评估增值 38,828.94 万元，增值率 347.62%。基于上述评估结果，经

上市公司与交易对方协商，按星城石墨 100%股权价值 50,000.00 万元确定整体作

价，本次购买的星城石墨 97.6547%股份的最终交易价格确定为 48,827.34 万元。

四、现金对价的支付安排

本次交易总对价为 48,827.34 万元，其中以发行股份的方式支付 60.06%的整

体交易对价，以现金方式支付 39.94%的整体交易对价。现金对价支付金额为

19,503.28 万元，由公司以首次公开发行时剩余的超募资金支付。标的资产完成

工商变更登记并过户至上市公司名下视为标的资产交割完毕。上市公司将于标的

资产交割完毕后 30 个工作日内一次性向交易对方支付本次交易现金对价部分

（扣除需履行代扣代缴义务的税费后）。

五、本次发行股份情况

本次发行股份的具体情况如下：

（一）发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易

日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购

买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发

行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易

均价情况如下：

交易均价类型交易均价除息后交易均价除息后交易均价*90%

定价基准日前20交易日均价 13.15 12.95 11.65

定价基准日前60交易日均价 12.50 12.30 11.07

定价基准日前120交易日均价 13.28 13.08 11.77

注: 1、前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均

价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交

易总量；

2、公司 2015 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 233,853,750 股为基数，向全

体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金，该方案已经 2016 年 5 月 13 日召开的公司 2015 年度

股东大会审议通过，并于 2016 年 6 月 1 日实施完毕，上述除息后交易均价已考虑此分红事

项的影响。

根据交易各方协商，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基

准日前 20 个交易日股票交易均价，考虑公司 2015 年度利润分配事项影响后，本

次发行股份购买资产的发行价格为 11.66 元/股，不低于定价基准日前 20 交易日

股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调

整。

（二）发行数量

本次拟购买资产的交易价格为 48,827.34 万元，本次交易价格中的 29,324.06

万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买

资产的发行股份数量为 25,149,279 股（股份对价部分的交易价格除以发行价格计

算后不足 1 股的部分，发行股份时舍去，不足 1 股部分的对价由各交易对方豁免

上市公司支付）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则作相

应调整。

（三）股份锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相

关各方同意及确认，交易对方本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排如下：

1、利润承诺人——曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷通

过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式

交易或转让。上述 12 个月期限届满后，根据利润承诺的完成情况分期及按比例

解除锁定，具体方式及安排如下：

本次交易中认购

第一期可解锁股第二期可解锁股第三期可解锁股

交易对方的对价股份数

份比例（%）份比例（%）份比例（%）

（股）

曾麓山 4,283,072 10% 30% 60%

罗新华 3,213,711 10% 30% 60%

皮涛 2,141,536 10% 30% 60%

斯坦投资 2,009,273 10% 30% 60%

黄越华 869,559 10% 30% 60%

刘雅婷 270,154 10% 30% 60%

合计 12,787,305 10% 30% 60%

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：

第一期解锁：自本次发行结束之日满 12 个月且上市公司聘请的审计机构对

星城石墨 2016 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新

华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的中科电气股份总数

的 10%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定；

第二期解锁：自本次发行结束之日满 24 个月且上市公司聘请的审计机构对

星城石墨 2017 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新

华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的中科电气股份总数

的 30%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定；

第三期解锁：自本次发行结束之日满 36 个月且上市公司聘请的审计机构对

星城石墨 2018 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》和对星城石墨出具的《减

值测试报告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自

于本次交易取得的中科电气股份总数的 60%扣除当年因履行利润补偿义务而应

补偿股份数量的余额部分可解除锁定。

如扣除利润承诺人履行利润补偿义务的股份数量后当年实际可解除锁定股

份数量小于或等于 0 的，则上述利润承诺方当年实际可解禁的股份数为 0。

在股份锁定期内，利润承诺人因履行利润补偿义务，向上市公司进行股份补

偿，不受上述锁定限制。

本次发行结束后，除遵守上述锁定期的要求之外，利润承诺人在其相关股份

解除锁定之前不得以任何方式对其处于锁定期的上市公司股份进行其他处分，包

括但不限于赠与或质押其所持上市公司股份（但经上市公司董事会同意的除外）。

2、其他交易对方——当升科技、赵永恒

通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

12 个月届满后，分三期解锁，具体安排如下：

第一期解锁：自本次发行结束之日起满 12 个月后，可解锁于本次交易中取

得的上市公司股份总数的 50%；

第二期解锁：自本次发行结束之日起满 24 个月后，可再解锁于本次交易中

取得的上市公司股份总数的 30%；

第三期解锁：自本次发行结束之日起满 36 个月后，可解锁于本次交易中取

得的其余全部上市公司股份。

3、其他交易对方——深创投

深创投通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不

得转让。

所有交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股

利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁

定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

六、业绩承诺与补偿安排

（一）利润承诺

根据上市公司与利润承诺人签署的《利润承诺与补偿协议》的约定，交易对

方曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷承诺星城石墨 2016 年、

2017 年和 2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低

于 3,500.00 万元、4,500.00 万元和 5,500.00 万元，如出现利润承诺期当期期末累

计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，将按照《利润承诺与补偿协

议》的约定向上市公司进行补偿。

本次重组在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规、中国证监会

的部门规章强制规定或中国证监会要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，各

方应友好协商并及时调整利润承诺事项，以符合相关要求。

（二）利润承诺补偿

1、实际净利润与承诺净利润差额的确定

（1）如在利润承诺期间，上市公司通过对星城石墨以增资或往来款的形式

补充星城石墨流动资金，则星城石墨实际净利润应按同期银行贷款利率扣除相应

资金成本后为计算依据。

（2）在本次交易完成后，中科电气将聘请具有证券从业资格的审计机构对

利润承诺期内每一个承诺年度星城石墨实际实现的净利润情况出具《专项审核报

告》。中科电气将分别在其年度报告中单独披露星城石墨截至当期期末累计实际

净利润数与当期期末累计承诺净利润数的差异情况。

（3）星城石墨的会计政策及会计估计方法需经上市公司认可，会计政策及

会计估计方法需要符合同行业上市公司相关准则。除非根据法律、法规、规章、

规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利润补偿期间内，未经上市公司同意，

不得改变星城石墨的会计政策、会计估计。

2、实际净利润与承诺净利润差额补偿

如星城石墨在利润承诺期间内任何一个会计年度期末累计实际净利润低于

当期期末累计承诺净利润数额的，视为星城石墨该年度未实现承诺的利润。如出

现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润承诺人应

按《利润承诺与补偿协议》约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。具体如下：

（1）补偿方式

利润承诺人首先应以其于本次交易中获得的中科电气股份进行补偿，股份补

偿不足的，不足部分应以现金补偿。

（2）补偿金额

利润补偿期间，利润承诺人每年的补偿金额按如下公式计算：

①当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实

际净利润）÷利润补偿期间承诺净利润总和×星城石墨 42.60%股权的交易对价

－累积已补偿金额

②当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格

根据上述公式，如出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。

如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润承诺

人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应相应调整，具体

如下：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增

或送股比例）

③上市公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的

期间内实施现金分红的，利润承诺人应当将按照上述公式计算的补偿股份在上述

期间内获得的现金分红返还给上市公司。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应

补偿股份数量。

④在计算 2016 年期末、2017 年期末或 2018 年期末的应补偿金额和应补偿

股份数时，若应补偿金额或应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份

及现金不冲回。

⑤各个利润承诺人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。

3、减值测试及补偿

在承诺期届满后，中科电气将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中

国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。如对应标的资产减值额

大于利润补偿期限内利润承诺人已补偿总额（按照前述补偿金额所规定的方式计

算且实际进行补偿的金额，包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润承诺人

应按照补偿比例，对上市公司另行补偿。利润承诺人应当首先以股份进行补偿，

股份数量不足补偿的，利润承诺人应以现金补偿。

前述标的资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣

除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=对应标的资产期

末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿的股份数

量按前述补偿金额部分所规定的方式计算。

对应标的资产期末减值额=42.60%÷97.6547%×标的资产期末减值额。

无论如何，利润补偿与标的资产减值补偿合计不应超过利润承诺方于本次交

易中获得的总对价。

七、超额业绩奖励

利润承诺期满，如星城石墨在全部利润承诺年度内累计实现的净利润超过累

计承诺的净利润且标的资产未发生减值的，各方同意在承诺年度结束并经具有证

券业务资格的会计师事务所对星城石墨进行审计后，按照累计实现扣除非经常性

损益后归属于母公司净利润（以《专项审核报告》为准）超出累计承诺净利润总

和部分的 30%金额作为奖励对价由上市公司以现金形式支付给星城石墨届时在

职的管理层和核心员工（相关税费由上市公司代扣代缴）。

参与业绩承诺的各方同意，在业绩承诺期满，且在皮涛先生届时仍在标的公

司任职的情形下，上述约定的超额业绩奖励由皮涛先生负责分配，具体分配方案

和分配比例由皮涛先生确定后，报上市公司董事会批准。若届时皮涛先生不在标

的公司任职，则由上市公司董事会负责具体分配。

相关奖励应在第 3 年业绩承诺期结束、该年度专项审核报告及减值测试报告

出具后的 30 个工作日内实施。根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数

额应不超过本次交易总对价的 20%（即 9,765.47 万元）。

八、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前公司总股本为 233,853,750 股，预计本次交易后公司股本新增

25,149,279 股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

本次交易前本次发行本次交易后

股东股份数量

数量（股）比例（万股）数量（股）比例

本次交易前本次发行本次交易后

股东股份数量

数量（股）比例（万股）数量（股）比例

余新 40,306,500 17.24% - 40,306,500 15.56%

李爱武 9,358,749 4.00% - 9,358,749 3.61%

国联-资产余新 6,152,542 2.63% - 6,152,542 2.38%

管理 1 号邓亮 2,461,018 1.05% - 2,461,018 0.95%

余强 3,118,400 1.33% - 3,118,400 1.20%

李小浪 1,234,415 0.53% - 1,234,415 0.48%

小计 62,631,624 26.78% - 62,631,624 24.18%

当升科技 - - 9,849,378 9,849,378 3.80%

曾麓山 - - 4,283,072 4,283,072 1.65%

深创投 - - 1,809,069 1,809,069 0.70%

罗新华 - - 3,213,711 3,213,711 1.24%

皮涛 - - 2,141,536 2,141,536 0.83%

斯坦投资 - - 2,009,273 2,009,273 0.78%

黄越华 - - 869,559 869,559 0.34%

赵永恒 - - 703,527 703,527 0.27%

刘雅婷 - - 270,154 270,154 0.10%

其他股东 171,222,126 73.22% - 171,222,126 66.11%

小计 171,222,126 73.22% 25,149,279 196,371,405 75.82%

合计 233,853,750 100.00% 25,149,279 259,003,029 100.00%

本次交易完成后，余新、李爱武夫妇持有上市公司55,817,791股股份，占交易完

成后公司总股本的21.55%，仍为公司控股股东；余新、李爱武夫妇及其一致行动

人邓亮、余强、李小浪合计持有上市公司62,631,624股股份，占上市公司股本比

例为24.18%，余新、李爱武夫妇仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会

导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中科电气2015年年度财务报告、2016年1-4月财务数据（未经审计）及

经瑞华会计师审阅的最近一年一期合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对

比如下：

2016 年 4 月 30 日/2016 年 1-4 月

项目

本次交易前（合并）本次交易后（备考合并）增幅

总资产（万元） 100,824.56 161,756.01 60.43%

归属于上市公司股东

84,807.11 114,128.70 34.57%

的所有者权益（万元）

资产负债率（%） 15.89 29.17 -

营业收入（万元） 4,016.94 10,076.04 150.84%

营业利润（万元） 589.39 1,690.87 186.88%

利润总额（万元） 632.00 1,780.25 181.69%

归属于上市公司股东

534.90 1,472.15 175.22%

的净利润（万元）

每股收益（元） 0.02 0.06 200.00%

加权平均净资产收益率（%） 0.63 1.31 -

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

本次交易前（合并）本次交易后（备考合并）增幅

总资产（万元） 95,684.65 151,398.49 58.23%

归属于上市公司股东

84,262.02 111,352.14 32.15%

的所有者权益（万元）

资产负债率（%） 11.94 26.19 -

营业收入（万元） 16,703.48 26,936.34 61.26%

营业利润（万元） 1,024.11 2,234.05 118.15%

利润总额（万元） 1,641.92 2,966.26 80.66%

归属于上市公司股东

1,532.64 2,958.58 69.55%

的净利润（万元）

每股收益（元） 0.07 0.10 42.86%

加权平均净资产收益率（%） 1.82 2.58 -

九、本次交易决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程

2016 年 8 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审

议通过了本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的

《购买资产协议》。

（二）交易对方的决策过程

1、当升科技决策过程

2016 年 7 月 19 日，北京矿冶研究总院出具《关于同意北京当升材料科技股

份有限公司向湖南中科电气股份有限公司转让湖南星城石墨科技股份有限公司

股权的决定》，同意当升科技以协议转让的形式向中科电气转让持有的星城石墨

32.8125%股权（即以持有星城石墨 32.8125%股权参与中科电气本次重组）；

2016 年 7 月 22 日，标的资产评估结果在北京矿业研究总院完成备案；

2016 年 7 月 25 日，当升科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于转让参股公司湖南星城石墨科技股份有限公司股权的议案》等相关议案；

2016 年 8 月 10 日，当升科技召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过

了与本次交易的相关事项。

2、其他交易对方决策过程

2016 年 8 月 19 日，深创投、红土基金内部决策机构做出决议，同意将其持

有的星城石墨股权转让给中科电气；

2016 年 8 月 19 日，斯坦投资召开合伙人会议，同意将其持有的星城石墨股

权转让给中科电气；

2016 年 8 月 22 日，曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、赵永恒、刘雅婷与中

科电气签订签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；刘竟芳、

杨虹和段九东与中科电气签订附条件生效的《支付现金购买资产协议》；曾麓山、

罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资与中科电气签订《利润承诺与补偿协

议》。

（三）星城石墨的决策过程

2016 年 7 月 26 日，星城石墨召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌并

变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案。

2016 年 8 月 15 日，星城石墨召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌并

变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案，同意在本次交易获得中

国证监会的审核通过后，星城石墨向股转系统申请终止挂牌并变更公司性质为有

限责任公司。

（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准

截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序包括但不

限于：

1、中科电气股东大会审议通过本次交易相关议案；

2、中国证监会核准本次交易；

3、其他可能涉及的批准或核准程序。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员

作出的重要承诺

序号承诺主体承诺文件内容承诺主要内容

1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申

请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准

确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如

本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在中

科电气拥有权益的股份（如有）。

2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关

上市公司董事、

立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

上市公司全体监事、高级管理

件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在

1 董事、监事和人员关于申请文

中科电气拥有权益的股份（如有），并于收到

高级管理人员件和信息披露的

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

承诺

面申请和股票账户提交中科电气董事会，由中

科电气董事会代本人向证券交易所和登记结算

公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定

申请的，本人授权中科电气董事会核实后直接

向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信

息和账户信息并申请锁定；如中科电气董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份

信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登

记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的

关于上市公司及

上市公司及其情形。

其控股股东、实

控股股东、实 2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在

际控制人、现任

际控制人；上最近三十六个月内受到过中国证监会行政处

2 董事、监事和高

市公司全体董罚，或者最近十二个月内被证券交易所公开谴

级管理人员未受

事、监事、高责的情形。

处罚及诚信情况

级管理人员 3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在

的承诺函

因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不

存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关

序号承诺主体承诺文件内容承诺主要内容

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定

的不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形。

4、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺

均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视

为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效

性。

5、本公司/本人确认，本承诺出具日后至本次重

大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发

生变更，本公司/本人将在第一时间通知中科电

气为重大资产重组事项聘请的中介机构。

本人承诺，本次重大资产重组完成后，将保证

上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等

方面的独立性，具体如下：

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳

动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本

人下属其他公司、企业。

2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责

人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员

专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，

不在本人下属的其他公司或企业中领薪。

3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高

级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人

不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事

任免决定。

关于保持上市公

二、财务独立

3 余新、李爱武司独立性的承诺

1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥

函

有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会

计制度和财务管理制度。

2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本

人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司

的资金使用、调度。

3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不

与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银

行账户。

4、保证上市公司依法独立纳税。

三、机构独立

1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法

人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机

构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人

下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经

营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情

序号承诺主体承诺文件内容承诺主要内容

形。

2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本

人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或

间接干预上市公司的决策和经营。

3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董

事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规

和公司章程独立行使职权。

四、资产独立、完整

1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，

且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控

制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和

运营。

2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规

占用上市公司资产、资金及其他资源。

五、业务独立

1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；

在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营

活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市

场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依

赖于本人及本人下属其他公司、企业。

2、保证本人及本人下属其他公司、企业避免与

上市公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上

市公司及其子公司与本人及本人下属其他公

司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占

用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市

公司及其子公司向本人及本人下属其他公司、

企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关

联交易将本着“公平、公正、公开、的原则，与

对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进

行信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法

行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司

的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、

财务、机构、业务的独立性。

本承诺在本人作为上市公司控制人期间内持续

有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并

因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市

公司进行赔偿。

1、本人所拥有控制权的其他企业截止到本承诺

关于避免同业竞函出具日不存在直接或间接的方式从事与中科

4 余新、李爱武

争的承诺函电气、星城石墨及其控制的其他企业相同或相

似的业务。

序号承诺主体承诺文件内容承诺主要内容

2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业等

关联方将避免从事任何与中科电气及其控制的

其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构

成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中

科电气及其控制的其他企业等关联方利益的活

动。

3、在本人作为中科电气控股股东、实际控制人

期间，如所拥有控制权的其他企业有任何商业

机会可从事、参与任何可能与中科电气及其控

制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则

将在中科电气提出异议后自行或要求相关企业

及时转让或终止上述业务。如中科电气提出受

让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具

有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公

允价格将上述业务和资产优先转让给中科电

气。

4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可

独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效

或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的

全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成

的所有直接或间接损失。

1、本人及本人控制的企业将尽可能避免或减少

与中科电气及其下属子公司之间的关联交易，

不会利用自身作为中科电气控股股东及实际控

制人之地位谋求与中科电气在业务合作等方面

给予优先于其他第三方的权利。

2、本人不会利用自身作为中科电气控股股东及

实际控制人之地位谋求与中科电气优先达成交

易的权利。

3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本

关于减少和规范人及本人控制的企业将与中科电气按照公平、

5 余新、李爱武关联交易的承诺公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合

函法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的

要求和《湖南中科电气股份有限责任公司章程》

的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内

部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联

股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相

比显失公允的条件与中科电气进行交易，亦不

利用该类交易从事任何损害中科电气及其他股

东的合法权益的行为。

4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可

独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效

序号承诺主体承诺文件内容承诺主要内容

或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

5、本人愿意承担由于违反上述承诺给中科电气

造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额

外的费用支出。

（二）交易对方及标的企业作出的重要承诺

序号承诺主体承诺文件内容承诺主要内容

作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，

承诺人保证提供的与本次重组申请文件相关的

资料真实、准确和完整，郑重声明与承诺如下：

1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的

有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的

真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法

律责任。

2、承诺人已向中科电气及为本次重大资产重组

提供专业服务的中介机构提供了承诺人有关本

次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不

限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），

并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正

本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章

当升科技、曾

都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权

麓山、深创投、

并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的

罗新华、皮涛、

真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记

斯坦投资、红关于提供资料真

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和

1 土基金、黄越实、准确和完整

连带的法律责任。

华、刘竟芳、的承诺函

3、承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者

赵永恒、刘雅

披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

婷、杨虹、段

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

九东

会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将

暂停转让在中科电气拥有权益的股份（如有），

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交中科电气董事

会，由中科电气董事会代承诺人向证券交易所

和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日

内提交锁定申请的，承诺人授权中科电气董事

会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如

中科电气董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承

诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

序号承诺主体承诺文件内容承诺主要内容

排。

4、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依

照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳

证券交易所的有关规定，及时向中科电气披露

有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信

息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述保证，承诺人愿意承担个别和连带

的法律责任。

1、承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有

关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的

真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法

律责任。

2、承诺人已向中科电气及为本次重大资产重组

提供专业服务的中介机构提供了承诺人有关本

次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不

限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），

并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正

本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章

都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权

并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的

真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

星城石墨及其关于提供资料真

3、承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者

2 董事、监事、实、准确、完整

披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

高级管理人员的承诺函

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将

暂停转让在中科电气拥有权益的股份（如有），

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交中科电气董事

会，由中科电气董事会代承诺人向证券交易所

和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日

内提交锁定申请的，承诺人授权中科电气董事

会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如

中科电气董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承

诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

序号承诺主体承诺文件内容承诺主要内容

4、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依

照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳

证券交易所的有关规定，及时向中科电气披露

有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信

息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述保证，承诺人愿意承担个别和连带

的法律责任。

1、承诺人及所拥有控制权的其他企业截止到本

承诺函出具日不存在直接或间接的方式从事与

中科电气、星城石墨及其控制的其他企业相同

或相似的业务。

2、自本次交易完成之日起五年内，承诺人及承

诺人的关联方将避免从事任何与中科电气及其

控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或

可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能

损害中科电气及其控制的其他企业等关联方利

益的活动。

3、自本次交易完成之日起五年内，如承诺人及

承诺人的关联方有任何商业机会可从事、参与

任何可能与中科电气及其控制的其他企业的生

曾麓山、罗新产经营构成竞争的活动，则应立即通知中科电

华、皮涛、黄关于避免同业竞气，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会

越华、刘雅婷、争的承诺函给予中科电气及其子公司。

斯坦投资如承诺人在上述承诺期满之前从星城石墨离职

的，则上述五年承诺期自动延长两年；如上述

承诺期满后，承诺人从星城石墨离职的，则承

诺期自动延长至离职后两年。

4、承诺人保证绝不利用对中科电气及其子公司

的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或

投资与中科电气及其子公司相竞争的业务或项

目。

5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为

可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无

效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

6、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生

的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造

成的所有直接或间接损失。

本次交易完成后 36 个月内，本企业及所控制的

其他企业避免从事任何与星城石墨现有业务相

关于避免同业竞

4 当升科技同或构成竞争的业务，亦不会投资与星城石墨

争的承诺函

现有业务相同或构成竞争的企业。

如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的

序号承诺主体承诺文件内容承诺主要内容

全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成

的所有直接或间接损失。

1、承诺人及所拥有控制权的其他企业截止到本

承诺函出具日不存在直接或间接的方式从事与

中科电气、星城石墨及其控制的其他企业相同

或相似的业务。

2、自本次交易完成之日起，在持有中科电气股

份期间，承诺人及所拥有控制权的其他企业不

关于避免同业竞以直接或间接的方式从事与星城石墨现有业务

5 赵永恒

争的承诺函相同的业务。

3、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为

可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无

效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的

全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成

的所有直接或间接损失。

1、在本次交易之前，承诺人与中科电气不存在

关联关系，本次交易亦不构成关联交易。

2、承诺人将尽量避免或减少承诺人及承诺人实

际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易

完成后中科电气和星城石墨之间产生关联交易

事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交

易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原

则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并

曾麓山、罗新依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司

华、皮涛、黄《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，

关于减少和规范

越华、刘雅婷、依法履行信息披露义务。

6 关联交易的承诺

斯坦投资、当 3、承诺人保证不会利用关联交易转移中科电气

函

升科技、深创和星城石墨利益利益，不会通过影响中科电气

投、赵永恒和星城石墨的经营决策来损害上市公司及其股

东的合法权益。

4、承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他

企业将不通过与中科电气和星城石墨的关联交

易取得任何不正当的利益或使中科电气和星城

石墨承担任何不正当的义务。

5、如违反上述承诺与中科电气和星城石墨进行

交易而给中科电气造成损失，由承诺人承担赔

偿责任。

1、承诺人通过本次交易取得的中科电气股份，

曾麓山、罗新

自发行结束之日起 12 个月内不转让。

华、皮涛、黄关于股份锁定的

7 2、自上述限售期届满之日起承诺人通过本次交

越华、刘雅婷、承诺

易取得的中科电气股份分批解锁，具体解锁方

斯坦投资

式为：

序号承诺主体承诺文件内容承诺主要内容

（1）自本次发行结束之日满 12 个月且上市公

司聘请的审计机构对星城石墨 2016 年实际盈利

情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人

各自于本次交易取得的中科电气股份总数的

10%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股

份数量的余额部分可解除锁定。

（2）自本次发行结束之日满 24 个月且上市公

司聘请的审计机构对星城石墨 2017 年实际盈利

情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人

各自于本次交易取得的中科电气股份总数的

30%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股

份数量的余额部分可解除锁定。

（3）自本次发行结束之日满 36 个月且上市公

司聘请的审计机构对星城石墨 2018 年实际盈利

情况出具的《专项审核报告》和对星城石墨出

具的《减值测试报告》披露后，承诺人各自于

本次交易取得的中科电气股份总数的 60%扣除

当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的

余额部分可解除锁定。

如扣除承诺人履行利润补偿义务的股份数量后

当年实际可解除锁定股份数量小于或等于 0 的，

则承诺人当年实际可解禁的股份数为 0。

在股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，

向上市公司进行股份补偿，不受上述锁定限制。

3、自中科电气本次重组而获得的全部股份登记

在承诺人名下之日起，除遵守上述锁定期的要

求之外，承诺人在其相关股份解除锁定之前不

得以任何方式对其处于锁定期的上市公司股份

进行其他处分，包括但不限于赠与或质押其所

持上市公司股份（但经上市公司董事会同意的

除外）。

4、如中国证监会对以上限售期有特别要求的，

按中国证监会的要求执行。以上限售期满后，

有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性

文件及深圳证券交易所的有关规定执行。

5、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基

于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司

分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取

得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁

定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的

法律法规和深交所的规则办理。

6、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律

责任。

序号承诺主体承诺文件内容承诺主要内容

1、承诺人通过本次交易取得的中科电气股份，

自发行结束之日起 12 个月内不转让。

2、自发行结束满 12 个月后，承诺人各自于本

次交易取得的中科电气股份总数的 50%可解除

锁定。

3、自发行结束满 24 个月后，承诺人各自于本

次交易取得的中科电气股份总数的 30%可解除

锁定。

4、自发行结束满 36 个月后，承诺人各自于本

次交易取得的中科电气股份总数的 20%可解除

锁定。

5、承诺人承诺，在取得中科电气股票后，在该

等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不以

当升科技、赵关于股份锁定的

8 将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被

永恒承诺

司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目

的。

6、如前述关于本次交易取得的中科电气股份的

锁定期/限售期的规定与中国证监会的相关规定

不相符的，承诺人将根据中国证监会的规定相

应进行调整。本次重组完成后，上述锁定期内，

由于中科电气分配股票股利、资本公积转增等

情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定

期的规定。锁定期届满后，承诺人对中科电气

股票的转让和交易将依据届时有效的法律法规

和深交所的规则办理。

7、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律

责任。

1、承诺人通过本次交易取得的中科电气股份，

自发行结束之日起 12 个月内不转让。

2、承诺人承诺，在取得中科电气股票后，在该

等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不以

将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被

司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目

的。

关于股份锁定的 3、如前述关于本次交易取得的中科电气股份的

9 深创投

承诺锁定期/限售期的规定与中国证监会的相关规定

不相符的，承诺人将根据中国证监会的规定相

应进行调整。本次重组完成后，上述锁定期内，

由于中科电气分配股票股利、资本公积转增等

情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定

期的规定。锁定期届满后，承诺人对中科电气

股票的转让和交易将依据届时有效的法律法规

和深交所的规则办理。

序号承诺主体承诺文件内容承诺主要内容

4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律

责任。

1、承诺人已依法对星城石墨履行出资义务，不

存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽

逃出资等导致本人作为星城石墨股东的主体资

格存在任何瑕疵或异议的情形。

2、承诺人对持有的星城石墨股份拥有合法、完

整的所有权。承诺人不存在受他方委托代为持

有星城石墨股份的情形，亦未通过信托、委托

或其他类似安排持有星城石墨股份，同时承诺

曾麓山、罗新人保证此种状况持续至该股份登记至中科电气

华、皮涛、黄名下；承诺人所持有的星城石墨股份不存在被

越华、刘雅婷、质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施

关于重大资产重

刘竞芳、杨虹、等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制

组相关事项的承

10 段九东、赵永度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止

诺函—关于注入

恒、当升科技、或者限制转让的情形；承诺人持有的星城石墨

资产权属之承诺

深创投、斯坦股份不存在被司法机关采取冻结、征用或限制

投资、红土基转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在

金的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法

程序。

3、承诺人保证，星城石墨是依据中华人民共和

国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。

星城石墨在设立时已经取得其设立和经营所需

的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所

有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有

效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、

许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。

曾麓山、罗新本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行

关于重大资产重

华、皮涛、黄政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关

组相关事项的承

越华、刘雅婷、的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还

11 诺函—关于最近

刘竞芳、杨虹、大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

五年内未受处罚

段九东、赵永政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

的承诺函

恒形。

本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主

关于重大资产重要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相

当升科技、红组相关事项的承关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠

12 土基金、斯坦诺函—关于最近纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按

投资、深创投五年内未受处罚期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

的承诺函采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

的情形。

曾麓山、罗新关于保证上市公作为本次重大资产重组的交易对方，承诺人承

13 华、皮涛、黄司和标的公司独诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构

越华、刘雅婷、立性的承诺函和业务等方面的独立性，具体如下：

序号承诺主体承诺文件内容承诺主要内容

斯坦投资、赵在本次交易完成后，承诺人承诺将按照有关法

永恒、当升科律、法规、规范性文件的要求，做到与中科电

技、深创投气和星城石墨在人员、资产、业务、机构、财

务方面完全分开，不从事任何影响中科电气和

星城石墨人员独立、资产独立、完整、业务独

立、机构独立、财务独立的行为，不损害星城

石墨、中科电气及其他股东的利益，切实保障

中科电气和星城石墨在人员、资产、业务、机

构和财务等方面的独立性。

如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的

全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成

的所有直接或间接损失。

1、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员

或主要管理人员及其直系亲属在中科电气本次

重大资产重组事项停牌（2016 年 5 月 23 日）前

关于不存在泄露

6 个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公

本次重大资产重

布之日止不存在买卖中科电气股票的情况，亦

当升科技、红组内幕消息及利

14 未向他人提供买卖中科电气股票的建议。

土基金用本次重大资产

2、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员

重组信息进行内

或主要管理人员及其直系亲属不存在利用本次

幕交易的承诺函

重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。

如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责

任。

1、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、

其他内幕信息知情人及前述人员直系亲属在中

科电气本次重大资产重组事项停牌（2016 年 5

月 23 日）前 6 个月内至本次重大资产重组报告

关于不存在泄露书（草案）公布之日止不存在利用内幕信息买

本次重大资产重卖中科电气股票的行为，不存在泄露与本次交

组内幕消息及利易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等

15 深创投

用本次重大资产内幕交易行为。

重组信息进行内 2、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员

幕交易的承诺函其他内幕信息知情人及前述人员直系亲属不存

在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交

易的情形。

如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责

任。

曾麓山、罗新关于不存在泄露 1、本人/本企业、本企业主要管理人员及直系亲

华、皮涛、黄本次重大资产重属在中科电气本次重大资产重组事项停牌

越华、刘雅婷、组内幕消息及利（2016 年 5 月 23 日）前 6 个月内至本次重大资

刘竞芳、杨虹、用本次重大资产产重组报告书（草案）公布之日止不存在买卖

段九东、赵永重组信息进行内中科电气股票的情况，亦未向他人提供买卖中

恒、斯坦投资幕交易的承诺函科电气股票的建议。

序号承诺主体承诺文件内容承诺主要内容

2、本人/本企业、本企业主要管理人员及其直系

亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其

他内幕交易的情形。

如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法

律责任。

关于重大资产重本人/本企业及本企业主要管理人员不存在因涉

组相关事项的承嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

曾麓山、罗新

诺函—关于不存者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36

华、皮涛、黄

在依据《暂行规个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司

越华、刘雅婷、

17 定》第十三条不法机关依法追究刑事责任的情形；本人/本企业

刘竞芳、杨虹、

得参与任何上市及本企业主要管理人员不存在《关于加强与上

段九东、赵永

公司重大资产重市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

恒、斯坦投资

组的情形之承诺暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市

函公司重大资产重组的情形。

关于重大资产重本企业及董事、监事和高级管理人员不存在因

组相关事项的承涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案

诺函—关于不存调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，

当升科技、红在依据《暂行规最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或

18 土基金、深创定》第十三条不者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本企

投得参与任何上市业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组

公司重大资产重相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条

组的情形之承诺规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的

函情形。

1、为保持星城石墨管理层对星城石墨的控股地

位，有利于星城石墨的经营决策和良好发展，

曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华、

刘竟芳、刘雅婷及杨虹在 2014 年 3 月 3 日共同

签署了《一致行动协议书》，约定对星城石墨发

展战略、重大经营决策、日常经营活动等事项

保持一致意见，形成一致行动关系。承诺人目

前合计持有星城石墨 45.3094%股权，为星城石

曾麓山、罗新

墨的控股股东、实际控制人。

华、皮涛、斯

不谋求一致行动 2、承诺人一致承诺，在本次交易完成后，上述

19 坦投资、黄越

承诺函签署的《一致行动协议书》失效，除皮涛因担

华、刘竟芳、

任斯坦投资执行事务合伙人双方构成一致行动

刘雅婷、杨虹

关系外，承诺人形成的上述一致行动关系得以

解除。

3、交易完成后，除皮涛因担任斯坦投资执行事

务合伙人双方构成一致行动关系外，承诺人如

持有中科电气股份的，在行使股东权利时，将

独立进行意思表示，不会事先与本次交易的任

何交易对方达成一致行动意见，相互之间不谋

求一致行动。

序号承诺主体承诺文件内容承诺主要内容

4、若承诺人于本次交易取得中科电气董事席

位，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，

不会事先达成一致行动意见。

本企业/本人与于本次交易取得中科电气股份的

深创投、当升不谋求一致行动其它各方就其持有的中科电气股份，在行使股

科技、赵永恒承诺函东权利时，将独立进行意思表示，不会事先达

成一致行动意见，不谋求一致行动。

1、本人不存在违反竞业禁止的法律规定的情

形；

2、本人与原任职单位或其他单位没有签署竞业

禁止协议或承担竞业禁止义务；本人不存在有

关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；

3、本人与原任职单位不存在有关知识产权、商

业秘密的纠纷；

皮涛、罗新华、 4、为避免与星城石墨、中科电气产生新的或潜

黄越华、曾麓关于竞业禁止的在的利益冲突，本人保证任职于星城石墨期间

山、石磊、胡承诺函及从星城石墨离职后 2 年内不直接或间接从事

孔明或参与任何在商业上对星城石墨、中科电气构

成利益冲突或可能导致与星城石墨、中科电气

产生利益冲突的活动，或投资与星城石墨、中

科电气存在利益冲突的任何经济实体、机构、

经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经

济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经

济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员

或核心技术人员。

鉴于星城石墨存在在现有房屋内及周边加盖 3

处房屋（面积共计 554 平方米），但未办理相关

施工、规划及建设许可等审批手续，亦未就上

曾麓山、罗新关于部分附属房述房屋办理房屋所有权证书的情形。承诺人出

华、皮涛、斯屋未办理施工、具以下承诺：

坦投资、黄越规划及建设许可如因上述房屋的建设施工手续不全、未办理产

华的承诺权证等原因导致星城石墨受到行政处罚或遭受

任何损失的，承诺人将以现金全额予以赔偿。

如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责

任。

中国证监会审核通过中科电气本次重大资产重

组申请后，星城石墨将向股转系统申请终止挂

关于星城石墨终牌，为维护星城石墨小股东的权益，承诺人承

皮涛、曾麓山、止挂牌后购买其诺如下：

罗新华他投资者股权的 1、承诺人皮涛承诺在星城石墨摘牌后 60 日内，

承诺函按其向中科电气转让星城石墨股权的每股同等

价格，以现金方式购买未作为中科电气本次重

大资产重组交易对方的投资者所持有的星城石

序号承诺主体承诺文件内容承诺主要内容

墨的股权。

2、承诺人皮涛承诺在购买上述星城石墨股权后

的 30 日内，将上述履行承诺义务而取得的星城

石墨股份以每股同等价格全部转让给中科电

气。

3、如皮涛违反上述承诺，承诺人曾麓山、罗新

华承诺将按照上述承诺条件及期限履行承诺义

务。

4、如违反上述承诺，所有承诺人将承担连带法

律责任。

本次交易方案的需要，为达成本次交易，以便

公司更好发展，星城石墨于 2016 年 8 月 15 日

召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关

于对长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）

股票解除限售的议案》，同意本企业持有的星城

石墨 200 万股限售股份提前解除限售。

基于此，现本企业承诺如下：

1、本企业提前解除限售的 200 万股股份仅为本

次交易使用，除此之外不做任何其他安排。

关于股份解除限 2、如本次交易因任何原因未能达成，届时仍在

24 斯坦投资

售安排的承诺本企业原承诺的限售期之内的，本企业将继续

遵守于 2015 年 5 月 31 日做出的股份限售承诺，

自愿锁定所持星城石墨 200 万股股份，锁定期

限为自本次交易确定未能达成之日起至 2017 年

6 月 30 日。

3、因本次交易未能达成导致本企业所持星城石

墨 200 万股股份继续锁定的相关事项由星城石

墨董事会办理。

4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律

责任。

关于未涉及首次星城石墨于 2001 年成立，2014 年 3 月整体改制

公开发行股票申为股份有限公司，并于 2014 年 7 月在全国中小

25 星城石墨请或者参与其他企业股份转让系统挂牌，未涉及首次公开发行

上市公司重大资股票事宜。除本次重大资产重组外，亦未参与

产重组的说明其他上市公司重大资产重组事宜。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）及时履行信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》、重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有

投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。

（二）提供股东大会网络投票平台

为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全

体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络

投票时间内通过上述系统行使表决权。

（三）确保本次交易定价公允

公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、

评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，

以确保标的资产的定价公平、合理。

本次发行股份购买资产的定价依据符合《重组管理办法》、《创业板上市公司

证券发行管理暂行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于

保护中小股东的利益。

（四）标的资产利润补偿安排

根据上市公司与利润承诺人签署的《利润承诺与补偿协议》的约定，交易对

方曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷承诺星城石墨 2016 年、

2017 年和 2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为

3,500.00 万元、4,500.00 万元和 5,500.00 万元，并承诺 2016 年、2017 年、2018

年当期期末累计实际净利润将不低于当期期末累计承诺净利润数额。

具体详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《利润承诺与

补偿协议》的主要内容”。

（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，2015 年度和 2016 年 1-4 月的

的基本每股收益分别为 0.07 元/股和 0.02 元/股；本次交易完成后，公司 2015 年

度和 2016 年 1-4 月的基本每股收益为 0.10 元/股和 0.06 元/股，基本每股收益将

增厚，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。此外，本次交易前，

2015 年度和 2016 年 1-4 月的加权平均净资产收益率为 1.82%和 0.63%；本次交

易完成后，公司 2015 年度和 2016 年 1-4 月的加权平均净资产收益率为 2.58%和

1.31%，上市公司的盈利能力增强。

重大风险提示

投资者在评价公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险

因素。本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有

相同含义。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准程序包括但不限于：

1、公司股东大会批准本次交易；

2、中国证监会核准本次交易；

3、其他可能涉及的批准或核准程序。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未

取得前述批准及核准前不得实施。能否通过公司股东大会批准并获得中国证监会

的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能

否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易终止的风险

在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股

票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行

的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案

调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉

嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《暂行规定》及

深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通

知》，可能导致本次重组的暂停或终止。

在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交

易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付

现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可

能终止的风险。

此外，本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能面临本次重组

无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

（三）评估增值及商誉减值的风险

本次交易标的为星城石墨 97.6547%股权，评估机构采用收益法和资产基础

法对星城石墨 100%股权进行评估，并最终采用收益法作为最终评估结果。截至

评估基准日 2016 年 4 月 30 日，星城石墨全部权益的评估值为 49,998.86 万元，

评估增值 38,828.94 万元，评估增值率 347.62%。

本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具

有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程的各种假设存在不确

定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政

策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时

的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次

交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，中科电

气本次收购星城石墨 97.6547%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价

超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。本次交易形成的商誉不作

摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况

未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，

减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利

水平产生较大的不利影响。

（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据上市公司与利润承诺人签署的《利润承诺与补偿协议》的约定，交易对

方曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷承诺星城石墨 2016 年、

2017 年和 2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低

于 3,500.00 万元、4,500.00 万元和 5,500.00 万元，如出现利润承诺期当期期末累

计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，利润承诺人将按照约定向上

市公司进行补偿。

尽管《利润承诺与补偿协议》约定的业绩补偿方案可以一定程度地保障上市

公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来星城石墨在被上市公司控股

后受市场行情、产业政策和宏观经济等影响，出现经营未达预期的情况，则会影

响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

（五）业绩补偿金额未全面覆盖且占比较低的风险

本次交易中，中科电气以发行股份及支付现金的方式购买星城石墨 97.6547%

股权，其中利润承诺人为曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷。

根据中科电气与利润承诺人的约定，如出现利润承诺期当期期末累计实际净利润

低于当期期末累计承诺净利润数额，或在业绩承诺期届满时标的资产出现期末减

值，则利润承诺人将按照《利润承诺与补偿协议》的具体约定以股份或现金形式

向上市公司支付补偿。利润补偿金额与标的资产减值补偿金额的总和以利润承诺

人在本次交易中获得的交易总对价为上限，且其分别按补偿比例向上市公司进行

补偿。

本次交易中利润承诺人在上市公司获得的交易总对价为 21,300.00 万元，占

本次交易总对价 48,827.34 万元的 43.62%，并未全额覆盖交易对价。

前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业

绩承诺期间、所获股份限售期安排等多种因素，经各方友好协商后确定的。该业

绩补偿方案可以在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。

但在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，可能存在利润承诺人补偿安排

不足以覆盖交易对价的风险。

（六）本次交易完成后的业务整合风险

本次交易完成后，星城石墨将成为上市公司的子公司。为保证上市公司在保

持星城石墨原有竞争优势的同时保障对标的公司的控制力和企业整体战略的实

施，上市公司会最大程度保有星城石墨自主经营权。但上市公司仍需在战略规划、

财务控制、企业文化等方面进行全局安排与调整，上市公司与标的公司仍然存在

由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的风

险，影响上市公司预期业绩的实现。

（七）本次交易涉及完成超额业绩进行超额业绩奖励可能影响上市公司业

绩及现金流的风险

1、公司与利润承诺人签署的《利润承诺与补偿协议》约定了利润补偿承诺

及超额业绩奖励安排，在利润承诺期间，如星城石墨无法实现承诺的净利润数，

则利润承诺人将按照协议约定进行补偿；如星城石墨超额完成了协议约定的承诺

净利润且标的资产未发生减值的情形下，超过承诺净利润的 30%将奖励给星城石

墨届时在职的管理层及核心员工以作为对其的激励。本次交易完成后直至业绩承

诺期内，若星城石墨面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩承诺无法达成或者

虽然能够达成但无法实现超额业绩时，星城石墨管理层有可能采取不利于企业长

期稳定发展的短期经营行为，以提高星城石墨的当期收入和利润。

2、根据《企业会计准则》的相关规定，《利润承诺与补偿协议》中关于超额

业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，应当计入上市公司合并财务报表的当

期损益。即业绩承诺期限届满后，若星城石墨在业绩承诺期限内合计实现的扣除

非经常性损益后归属于母公司的净利润总和超过对应的承诺净利润总和的，则上

市公司须根据约定一次性以现金支付业绩奖励并计入当期损益，相应超额奖励的

支付将影响上市公司当期经营业绩，并将会对上市公司当期现金流产生一定影响。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）重大客户依赖风险

2014年、2015年及2016年1-4月，星城石墨前五大客户的合计销售额为

4,242.47万元、8,618.13万元及5,795.50万元，销售占比分别为74.65%、84.22%和

95.65%，星城石墨客户相对比较集中，如果星城石墨在产品质量控制、及时供应

等方面无法满足主要客户的要求，将可能影响客户订单情况，并进一步影响星城

石墨经营的稳定性和成长性。

（二）应收账款风险

2015年末，星城石墨应收账款余额为6,127.13万元，占当期营业收入的59.87%。

应收账款金额较大，与所处行业和星城石墨所处发展阶段有关，锂电池行业目前

正处于快速增长阶段，星城石墨处于高速发展期，对个别优质客户提供了相对宽

松的信用期，因此应收账款余额较大。

（三）国家产业政策风险

星城石墨生产的产品主要应用于新能源汽车动力电池的制造，国家关于新能

源汽车的行业政策与星城石墨的未来发展密切相关。2007年以来，我国多部委连

续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规

划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了

一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，为星城石墨动力电池负极材料业务

提供了广阔的发展空间。

未来，国家宏观政策尤其是新能源汽车行业政策一旦发生重大变化将对星城

石墨的生产经营产生较大影响。

（四）市场竞争风险

星城石墨从事锂电池负极材料生产，属锂电池行业，该行业为国家政策鼓励

的新能源、新材料行业。由于对锂电行业的看好，参与到该行业的企业也逐渐增

多，包括锂电池及相关材料的生产，这必然导致市场竞争的加剧。

星城石墨在锂电池负极材料领域的起步较早、综合实力较强，相比众多中小

负极材料生产企业，星城石墨具备明显的技术优势和先发优势。星城石墨以中高

端产品为主，能有效避开低端产品市场的同质化竞争，但不排除未来随着竞争对

手技术水平的提升，市场供应增加，导致产品平均售价下滑，从而影响星城石墨

的整体盈利水平。

（五）外协加工风险

星城石墨部分人造石墨和天然石墨产品需经过石墨化工序生产环节，星城石

墨对于石墨化基地项目尚在筹备阶段，暂未开始投资石墨化生产工序，而是采取

外协加工的方式进行。该工序对生产成本和产品质量控制具有较大影响。

（六）资金不足风险

星城石墨正处于快速发展阶段，生产规模的扩大将导致对流动资金的需求增

加，未来石墨化基地建设及上下游产业链的整合也需投入大量资金，若后续发展

资金投入不足，将对星城石墨的长期盈利能力造成不利影响。

（七）主营产品单一，且依赖下游行业风险

报告期内，星城石墨主营产品为人造石墨、天然石墨，上述产品属于锂电池

负极材料，主要用于新能源汽车动力锂电池的生产，导致星城石墨主营产品相对

单一，且对下游行业锂电池市场依赖较大。若未来新能源汽车动力锂电池的需求

量发生较大变化或星城石墨在其他行业的市场拓展不足，则会直接影响到人造石

墨、天然石墨的销售，从而影响星城石墨的经营业绩。

（八）技术替代风险

天然石墨和人造石墨由于技术及配套工艺成熟、成本低、循环性能好等诸多

优势，目前已经被广泛的用作锂电池负极材料。星城石墨的生产技术水平在国内

居于领先地位，且相关产品的性能稳定。

但是，随着锂电池对能量密度、功率密度，以及安全性能、循环性能等要求

的不断提升，高容量、高安全、稳定性好的新型负极材料将会逐步成为市场追逐

的热点产品。星城石墨未来如果不能顺应市场变化，不断更新生产技术，开发性

能更好、安全性能更高的负极材料，将影响到星城石墨经营情况和持续发展能力。

（九）税收优惠政策变化的风险

星城石墨于2012年11月12日取得《高新技术企业认定证书》，有效期为3年。

2015年10月，星城石墨通过高新技术企业复审，有效期为3年。根据《中华人民

共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，星城石墨在上述获得高新技术

企业认证期间享受15%的企业所得税税率的税收优惠。

如果未来上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业证书到期后不能延续，

则星城石墨无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，其所得税率或将增加，

将对企业盈利水平造成一定影响。

（十）核心人员流失风险

保持具有丰富行业经验的核心人员是公司生存和持续发展的重要保障。尽管

本次交易中，作为星城石墨主要管理人员和创始股东的交易对方皮涛、罗新华、

曾麓山、黄越华以及通过斯坦投资间接持有星城石墨股份的核心员工承诺在本次

交易完成后 5 年内，除不可抗力或获中科电气书面认可外，不以任何原因主动从

星城石墨离职，若上述承诺期后，星城石墨核心管理团队大量流失，将对星城石

墨的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风

险。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济

政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多

因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，

从而给投资者带来投资风险。投资者在购买中科电气股票前应对股票市场价格的

波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）不可抗力的风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其

他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本次交易不排除因政治、

经济、自然灾害等不可抗力因素导致不利影响的可能性。

一、独立财务顾问声明............................................................................................................... 1

二、独立财务顾问承诺............................................................................................................... 2

重大事项提示 ................................................................................................................... 3

一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 3

二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市 ............................... 3

三、标的资产的评估和作价情况 ............................................................................................... 5

四、现金对价的支付安排 ........................................................................................................... 5

五、本次发行股份情况 ............................................................................................................... 5

六、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................................... 8

七、超额业绩奖励 ..................................................................................................................... 11

八、本次交易对上市公司影响 ................................................................................................. 11

九、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 13

十、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 15

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 29

重大风险提示 ................................................................................................................. 31

一、与本次交易相关的风险..................................................................................................... 31

二、与标的资产经营相关的风险............................................................................................. 34

三、其他风险............................................................................................................................. 36

目录.................................................................................................................................. 38

释义.................................................................................................................................. 42

一、常用词语释义..................................................................................................................... 42

二、专业术语释义..................................................................................................................... 44

第一节本次交易概述 ..................................................................................................... 46

一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 46

二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 48

三、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 49

四、本次交易的具体方案 ......................................................................................................... 50

五、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................................... 54

六、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市 ............................. 54

七、本次交易对上市公司影响 ................................................................................................. 56

第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 58

一、公司概况............................................................................................................................. 58

二、公司设立及历次股本变动情况况 ..................................................................................... 58

三、最近三年控股权变动情况 ................................................................................................. 64

四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 64

五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ......................................................... 64

六、公司最近两年一期主要财务数据 ..................................................................................... 64

七、公司主营业务情况 ............................................................................................................. 66

八、公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 66

第三节交易对方基本情况 ........................................................................................ 68

一、交易对方概况 ..................................................................................................................... 68

二、交易对方基本情况 ............................................................................................................. 69

第四节交易标的情况 ................................................................................................ 93

一、交易标的基本情况 ............................................................................................................. 93

二、交易标的历史沿革 ............................................................................................................. 93

三、交易标的产权或控制关系 ............................................................................................... 103

四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债 ....................................................... 104

五、交易标的最近两年一期主要财务数据 ........................................................................... 107

六、交易标的业务情况 ........................................................................................................... 108

七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................... 122

八、交易标的主要会计政策和会计处理 ............................................................................... 124

九、交易标的最近三年受到行政处罚的情况 ....................................................................... 136

十、股权是否存在限制转让的情形 ....................................................................................... 136

第五节交易标的评估情况 ...................................................................................... 137

一、交易标的评估基本情况 ................................................................................................... 137

二、评估假设........................................................................................................................... 138

三、评估说明........................................................................................................................... 139

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............................................... 152

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意

见 ................................................................................................................................... 157

第六节发行股份情况 ................................................................................................... 158

一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 158

二、本次发行股份情况 ........................................................................................................... 158

三、本次发行对上市公司股权结构的影响 ........................................................................... 162

四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................... 163

第七节本次交易的主要合同 ....................................................................................... 165

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ..................................................... 165

二、《支付现金购买资产协议》的主要内容 ......................................................................... 172

三、《利润承诺与补偿协议》的主要内容 ............................................................................. 176

第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 182

一、基本假设........................................................................................................................... 182

二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 182

三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 191

四、本次交易定价依据及公平合理性分析 ........................................................................... 192

五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评

估定价的公允性等事项的核查意见 ....................................................................................... 196

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和

非财务指标的影响 ................................................................................................................... 197

七、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ....................................................................... 205

八、本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响 ........................................................... 208

九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能

及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ........................................... 212

十、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................................... 212

十一、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ............................... 213

十二、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产

非经营性资金占用问题进行核查 ........................................................................................... 213

十三、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际

控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 ................... 213

十四、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ................................................... 214

第九节独立财务顾问结论意见 ................................................................................... 217

第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ........................................................... 218

一、内核程序........................................................................................................................... 218

二、内核意见........................................................................................................................... 218

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、常用词语释义

国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司发

本独立财务顾问报告指

行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

上市公司、公司、中科

指湖南中科电气股份有限公司

电气

标的公司、星城石墨指湖南星城石墨科技股份有限公司

星城微晶指长沙星城微晶石墨有限公司，星城石墨前身

当升科技指北京当升材料科技股份有限公司

斯坦投资指长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）

红土基金指红土创新基金管理有限公司

深创投指深圳市创新投资集团有限公司

持有星城石墨97.6547%股份的股东，包括曾麓山、罗新华、

交易对方、皮涛等13名

指皮涛、斯坦投资、黄越华、刘竞芳、刘雅婷、杨虹、当升科

股东

技、深创投、红土基金、赵永恒、段九东等13名股东

交易标的、标的资产指皮涛等13名股东持有的星城石墨97.6547%股权

收购价款、交易价格指中科电气收购标的资产的价格

公司以发行股份及支付现金的方式购买皮涛等13名股东持

本次重组、本次交易指

有的星城石墨97.6547%的股权

公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协

《购买资产协议》指

议》及《支付现金购买资产协议》

公司与曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等五名自然

《利润承诺与补偿协

指人以及斯坦投资关于发行股份及支付现金购买资产协议书

议》

之利润承诺与补偿协议

利润承诺人指曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷

承诺年度、承诺期间指 2016年度、2017年度、2018年度

最近两年一期、报告期指 2014年度、2015年度、2016年1-4月

最近两年指 2014年度、2015年度

最近一年一期指 2015年度、2016年1-4月

评估基准日、审计基准

指 2016年4月30日

日

交割日指交易对方将标的资产过户至中科电气名下之日

发行股份购买资产的

指中科电气第三届董事会第十三次会议决议公告之日

定价基准日

以锂电池为核心内容，涵盖电动车、智能电网、关键材料、

原材料及资源等在内的锂电产业链的新能源领域专业研究

真锂研究指

机构，内容包括产业发展、政策动态、技术研发、投资观察

等

电池行业垂直门户网站，以电池行业与企业、上下游产业链、

中国电池网指

电池消费群体等为服务对象

高工产研锂电研究所

指专注于锂电、动力电池领域的研究平台

(GGII)

OFweek行业研究中心指中国高科技市场资讯及研究分析服务提供商

日本化学公司，产品主要包括功能材料和塑料产品（包括信

日本三菱化学指息及电子产品、专业化学制品、制药）；石油化工；碳及农

业产品

现代咨询企业，直属于工业和信息化部中国电子信息产业发

赛迪顾问（CCID）指

展研究院

中国宝安指中国宝安集团股份有限公司，A股上市公司，股票代码000009

三星集团在电子领域的附属企业，指中国三星的显像管生产

三星SDI 指

部门

LG化学指隶属于韩国三大集团之一LG集团，为韩国综合化学公司

韩国SK 指韩国企业，主要以能源化工、信息通信为两大支柱产业

松下电器产业株式会社，日中科电气，产品涉及家电、数码

松下指

视听电子、办公产品、航空等诸多领域

新能源科技有限公司，致力于可充式锂离子电池的电芯、封

ATL 指

装和系统整合的研发、生产和营销

贝特瑞指深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司

杉杉股份指宁波杉杉股份有限公司，A股上市公司，股票代码600884

上海杉杉指上海杉杉科技有限公司

紫宸科技指江西紫宸科技有限公司

斯诺实业指深圳市斯诺实业发展有限公司

创亚动力指湖州创亚动力电池材料有限公司

正拓新能源指江西正拓新能源科技股份有限公司

比亚迪指比亚迪股份有限公司，A股上市公司，股票代码002594

深圳比克指深圳市比克电池有限公司

宏光锂业指大连宏光锂业股份有限公司

摩根海容指湖南摩根海容新材料有限责任公司

锦美碳材指天津锦美碳材科技发展有限公司

福斯特指远东福斯特新能源有限公司

Navigant Research 指一家针对能源业界的市场调查公司

CNESA 指中关村储能产业技术联盟

新三板、股转系统、股

指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

转公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

独立财务顾问、国信证

指国信证券股份有限公司

券

会计师、审计机构、瑞指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

华会计师

评估机构、中瑞评估指中瑞国际资产评估（北京）有限公司

法律顾问、康达律所指北京市康达律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《创业板发行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

《暂行规定》指

管的暂行规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号

《格式准则26号》指

——上市公司重大资产重组（2014年修订）》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》

《公司章程》指《湖南中科电气股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义

一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负

极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放

锂离子电池指电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，

锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状

态；放电时则相反

为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学

动力电池指电源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电

池等

通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂离

子电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、贮存

锂离子动力电池指

寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工具、电动

自行车和电动汽车等领域

锂电正极材料指用于锂离子电池正极上的储能材料

锂电负极材料指用于锂离子电池负极上的储能材料

在一定条件下（放电率、温度、终止电压等）电池放出的电

电池容量指

量，通常以安培小时为单位

半电池检测时，单位质量的活性物质所具有的容量，单位

比容量指

mAh/g

首次效率指半电池检测时，活性物质脱锂容量与嵌锂容量之比，单位为%

石墨化度指石墨的结晶程度，单位%

极片压实密度指电极片经过滚轧后的体积密度

中粒径指样品的累计粒度分布百分数达到50%时所对应的粒径

振实密度指在规定条件下容器中的粉末经振实后所测得的单位容积的

质量

比表面指比表面积是指单位质量物料所具有的总面积

单位质量的比能量或单位体积的比能量，比能量为比容量与

能量密度指

电压的乘积

电池在规定的时间内放出其额定容量时所需要的电流值，它

倍率指

在数据值上等于电池额定容量的倍数，通常以字母C表示

循环性能指二次电池在一定标准下实现的充放电次数

计算机（Computer）、通讯(Communication)、消费电子产

3C 指

品（ConsumerELectronics）三类电子产品的简称

Patent Cooperation Treaty（专利合作协定）的简写，是

专利领域的一项国际合作条约，主要涉及专利申请的提交，

PCT 指

检索及审查以及其中包括的技术信息的传播的合作性和合

理性的一个条约

即连续铸钢，是一种铸钢方法，具体流程是将钢水通过连铸

连铸指机连续拉出，形成坯料的铸造工艺过程。目前国际和国内铸

钢几乎全部采用连铸工艺

连铸机指一类用于连续铸钢的设备

结晶器、二冷区、凝固

指连铸机的三个部位

末端

钢坯，根据外形、尺寸，分为方坯、大方坯、圆坯、H型坯、

铸坯指

近终形坯、板坯、薄板坯和薄带坯等几类

Electromagnetic Stirrer，电磁搅拌器，一类配置在连铸

机、精炼炉、铝熔炼炉等领域，利用电磁感应原理产生电磁

EMS 指

力作用于金属熔液，强化金属熔液运动，起到改善铸坯质量、

提高成材率等多种冶金效果的成套设备。

EMS等成套系统中，直接产生交变磁场的部件，是成套系统

本体指

的关键部件

用作起重装置来吊运钢锭、钢材、铁砂等铁磁性材料，分电

起重磁力设备指

磁铁、永磁铁、永磁电磁铁等三类

一类利用磁力吸去煤炭等物料中铁磁性物质的设备，分电

磁力除铁器指

磁、永磁两类

流指连铸机通用计量单位，即一条连铸坯生产线

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问报告中

部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）行业背景

1、新能源汽车迎来较好的发展机遇，带动产业链整体呈现快速发展趋势

当前，全球汽车工业正面临着能源和环境问题的巨大挑战，不断增长的汽车

保有量带来了巨大的能源消耗和大气污染，给国家能源需求和环境保护带来了巨

大的压力。随着能源和环保问题的进一步突出，发展低碳环保的新能源汽车已经

形成广泛共识并将成为未来汽车行业发展的方向。随着新能源汽车技术的日趋成

熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业将进入高速发展阶

段。

我国作为全球新能源汽车发展大国之一，国务院在 2012 年发布了新能源汽

车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，制定的主要

目标包括：“产业化取得重大进展。到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽

车累计产销量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车

生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产

业与国际同步发展。”及“技术水平大幅提高。新能源汽车、动力电池及关键零

部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、

汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的节

能与新能源汽车企业。”明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措

施等。

2015 年，国务院发布《中国制造 2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持

重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水

平接轨”。同时，中央政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支

持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在

内的全方位支持，新能源汽车行业迎来较好的发展机遇。

随着新能源汽车带动动力领域锂电池需求的激增，作为锂电池主要材料之一

的负极材料需求也将继续呈现出上升的趋势。

2、锂离子储能电池市场需求巨大

据 Navigant Research 数据，2015 年全球新增储能与可再生能源的装机容量

约为 196.2MW，随着储能技术成本不断下降以及补偿机制的实施，预计到 2025

年全球新增储能+可再生能源装机容量将突破 12.7GW。据 CNESA 预测，到 2020

年中国储能市场规模将达到 66.8GW，其中抽水蓄能的规模为 35GW，包含参与

车电互联的电动汽车动力电池在内的其他储能技术的市场规模将超过 31GW。抽

水蓄能 100%用于电网侧，近 14%的储能用于集中式可再生能源并网(集中式光伏

电站、CSP 电站及风电场)，储能在用户侧的应用比例为 20%，预计将有 12%的

储能装机来自于应用到车电互联领域的动力电池。在国家各种扶持新能源产业发

展政策的支持下，风能、光伏等可再生能源将获得更大规模的应用，储能锂离子

电池将形成巨大的市场需求。“十三五”期间，通过各种示范工程的建设，探索

储能应用的盈利模式，调动各方面的投资积极性，促进储能产业健康发展。预期

到 2020 年后，有望形成每年 1,000 亿元的储能市场需求。

3、消费类电子产品较好的发展机遇

随着移动互联网时代的到来，智能手机、平板电脑等智能终端推动全球消费

电子产品快速发展。

根据高工产研锂电研究所（GGII）公布的数据，2013 年至 2015 年，全球手

机的产量分别为 17.8 亿台、18.5 亿台和 18.9 亿台，保持平稳增长趋势，预计 2016

年全球手机产量为 19.5 亿台；全球笔记本电脑产量分别为 3.24 亿台、3.1 亿台和

2.91 亿台，产量有一定程度的下降，预计未来几年应该稳定在 2.7-3 亿台左右；

全球平板电脑产量分别为 2.25 亿台、2.44 亿台和 2.24 亿台，产量相对平稳，

预计 2016 年产量将在 2.15 亿台。

在手机、笔记本电脑及平板电脑需求趋稳后，OFweek 行业研究中心认为可

穿戴设备市场及无人机市场将是 3C 锂电池在增长的重要途径。其中 2015 年可

穿戴设备出货量达到约 7,800 万台，预计未来两年将进入快速增长期，2017 年出

货量将达到 3.5 亿台；受低空逐步开放的利好，国内民用无人机发展非常迅猛，

无人机的出货量从 2013 年到 2015 年呈现快速的增长态势，随着市场的逐步渗透

以及技术的不断成熟，预计到 2018 年，全球无人机的出货量将达到 310 万台。

3C 电子产品的市场需求能够为锂离子电池产业的发展提供庞大的下游应用

需求。

（二）公司背景

1、上市公司处于业务拓展期，本次交易符合公司发展战略

中科电气处于电磁冶金行业，主要产品为连铸 EMS 设备及起重磁力设备，

凭借完整的产品线、领先的技术及稳定的产品质量，稳居国内行业龙头地位。近

年来，受公司下游钢铁行业产能过剩，钢铁行业固定资产投资下降的影响，公司

获得的主营业务订单相应减少，收入下降；同时，由于市场对钢材的需求减弱，

钢材价格大幅下跌，钢铁企业资金紧张等问题，使公司货款回收难度加大，账龄

延长，应收账款坏账准备增加，导致主营业务利润下降。

在此背景下，公司董事会制定了内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，

在做好现有主营业务的基础上，积极通过兼并、收购等方式寻找新的盈利增长点，

提升公司综合竞争力，将公司做大做强。因此，本次交易符合公司发展战略。

2、星城石墨是锂电池负极材料领先供应商之一

标的公司星城石墨的主营业务为锂电池负极材料的研发、生产和销售，主

要产品覆盖动力（电动汽车）、消费电子类（软包、圆柱、方壳）、储能等锂离子

电池领域，其所处行业为锂电池材料行业，该行业属于锂电池的上游行业，其发

展前景与锂电池的发展状况密切相关。星城石墨在锂电池负极材料行业耕耘多年，

具备了较强的负极材料研发、生产技术，销售收入呈快速增长趋势，市场排名领

先。

二、本次交易的目的

（一）进军新能源行业领域，丰富业务增长点，提高抗风险能力

中科电气处于电磁冶金行业，公司凭借先进的技术、完整的产品线、稳定的

产品质量等优势稳居国内行业龙头地位。近年来，受公司下游钢铁行业产能过剩，

钢铁行业固定资产投资下降的影响，公司获得的订单下降、销售回款进度放慢，

业绩受到一定的影响，加剧了公司业绩波动的风险。

本次通过拟收购星城石墨的股权，将公司业务板块延伸至新能源、新材料领

域，星城石墨拥有较强的市场竞争优势，所处行业发展空间较大，具备良好的可

持续盈利能力。本次交易完成后，公司业务结构将得到丰富，有助于改变公司主

营业务过于单一的盈利模式，降低钢铁行业不景气给公司经营业绩带来的不利影

响，提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

（二）提升公司的盈利能力

由于受到钢铁行业产能过剩的影响，公司的盈利水平有所下降，2014年、2015

年和2016年1-4月，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为5,329.03万元、

1,532.64万元、534.90万元。

2014年、2015年和2016年1-4月，星城石墨实现营业收入分别为5,682.99万元、

10,232.86万元和6,059.10万元，实现净利润分别为563.39万元、1,481.68万元和

1,087.68万元。根据利润承诺人的承诺，星城石墨2016年度、2017年度和2018年

度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,500万

元、4,500万元和5,500万元。

本次交易能够为上市公司带来新的业绩增长点，增强公司持续盈利能力，维护全

体股东利益。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程

2016 年 8 月 22 日，中科电气召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审

议通过了本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的

《购买资产协议》。

（二）交易对方的决策过程

1、当升科技决策过程

2016 年 7 月 19 日，北京矿冶研究总院出具了《关于同意北京当升材料科技

股份有限公司向湖南中科电气股份有限公司转让湖南星城石墨科技股份有限公

司股权的决定》，同意当升科技以协议转让的形式向中科电气转让持有的星城石

墨 32.8125%股权（即以持有星城石墨 32.8125%股权参与中科电气本次重组）；

2016 年 7 月 22 日，标的资产评估结果在北京矿业研究总院完成备案；

2016 年 7 月 25 日，当升科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于转让参股公司湖南星城石墨科技股份有限公司股权的议案》等相关议案；

2016 年 8 月 10 日，当升科技召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过

了与本次交易的相关事项。

2、其他交易对方决策过程

2016 年 8 月 19 日，深创投、红土基金内部决策机构做出决议，同意将其持

有的星城石墨股权转让给中科电气；

2016 年 8 月 19 日，斯坦投资召开合伙人会议，同意将其持有的星城石墨股

权转让给中科电气；

2016 年 8 月 22 日，曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、赵永恒、刘雅婷与中

科电气签订签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；刘竟芳、

杨虹和段九东与中科电气签订附条件生效的《支付现金购买资产协议》；曾麓山、

罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资与中科电气签订《利润承诺与补偿协

议》。

（三）星城石墨的决策过程

2016 年 7 月 26 日，星城石墨召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌并

变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案。

2016 年 8 月 15 日，星城石墨召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌并

变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案，同意在本次交易获得中

国证监会的审核通过后，星城石墨向股转系统申请终止挂牌并变更公司性质为有

限责任公司。

（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准

截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序包括但不

限于：

1、中科电气股东大会审议通过本次交易相关议案；

2、中国证监会核准本次交易；

3、其他可能涉及的批准或核准程序。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易中，中科电气拟以发行股份及支付现金的方式购买星城石墨

97.6547%股权，交易作价 48,827.34 万元，其中以发行股份的方式支付 60.06%的

整体交易对价，以现金方式支付 39.94%的整体交易对价。现金对价和本次交易

相关的中介机构费用由上市公司以首次公开发行股票时的超募资金支付。

交易对方选择支付对价的方式如下：

持有标的股份对价

序交易对价现金对价

交易对方公司股份金额发行股份

号（万元）（万元）

比例（万元）数量（股）

1 当升科技 32.8125% 16,406.25 11,484.38 9,849,378 4,921.88

2 曾麓山 14.2688% 7,134.38 4,994.06 4,283,072 2,140.31

3 深创投 14.0625% 7,031.25 2,109.38 1,809,069 4,921.88

4 罗新华 10.7063% 5,353.13 3,747.19 3,213,711 1,605.94

5 皮涛 7.1344% 3,567.19 2,497.03 2,141,536 1,070.16

6 斯坦投资 6.6938% 3,346.88 2,342.81 2,009,273 1,004.06

7 红土基金 3.1250% 1,562.50 - - 1,562.50

8 黄越华 2.8969% 1,448.44 1,013.91 869,559 434.53

9 刘竟芳 2.4094% 1,204.69 - - 1,204.69

10 赵永恒 2.3438% 1,171.88 820.31 703,527 351.56

11 刘雅婷 0.9000% 450.00 315.00 270,154 135.00

12 杨虹 0.3000% 150.00 - - 150.00

13 段九东 0.0016% 0.78 - - 0.78

合计 97.6547% 48,827.34 29,324.06 25,149,279 19,503.28

注：上述各交易对方持有标的公司股份比例保留 4 位小数点披露；各交易对方获得的上市公

司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由各交

易对方豁免上市公司支付。

（二）标的资产的评估和作价情况

中瑞评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收

益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据中瑞评估出具的《评估报告》（中瑞评报字[2016] 070731020 号），截至

评估基准日 2016 年 4 月 30 日，在未考虑股权流动性及控股权或少数股权溢折价

情况下，星城石墨 100%股份的评估值为 49,998.86 万元，较星城石墨经审计的净

资产账面值评估增值 38,828.94 万元，增值率 347.62%。基于上述评估结果，经

中科电气与交易对方协商，按星城石墨 100%股权价值 50,000.00 万元确定整体作

价，本次购买的星城石墨 97.6547%股份的最终交易价格确定为 48,827.34 万元。

（三）本次发行股份情况

本次发行股份的具体情况如下：

1、发行价格

本次发行股份的定价基准日为中科电气第三届董事会第十三次会议决议公

告日。根据交易各方协商，公司本次发行股份选取的市场参考价为定价基准日前

20 个交易日股票交易均价，考虑公司 2015 年度利润分配事项影响后，本次发行

股份购买资产的发行价格为 11.66 元/股，不低于定价基准日前 20 交易日股票均

价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调

整。

2、发行数量

本次拟购买资产的交易价格为 48,827.34 万元，本次交易价格中的 29,324.06

万元以中科电气向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买

资产的发行股份数量为 25,149,279 股（股份对价部分的交易价格除以发行价格计

算后不足 1 股的部分，发行股份时舍去，不足 1 股部分的对价由各交易对方豁免

上市公司支付）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则作相

应调整。

3、股份锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相

关各方同意，交易对方本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排如下：

（1）业绩承诺方——曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷

通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得以任

何方式交易或转让。12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解

除锁定，具体方式及安排如下：

本次交易中认购

第一期可解锁股第二期可解锁股第三期可解锁股

交易对方的对价股份数

份比（%）份比（%）份比（%）

（股）

曾麓山 4,283,072 10% 30% 60%

罗新华 3,213,711 10% 30% 60%

皮涛 2,141,536 10% 30% 60%

斯坦投资 2,009,273 10% 30% 60%

黄越华 869,559 10% 30% 60%

刘雅婷 270,154 10% 30% 60%

合计 12,787,305 10% 30% 60%

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：

第一期解锁：自本次发行结束之日满 12 个月且上市公司聘请的审计机构对

星城石墨 2016 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新

华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的中科电气股份总数

的 10%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定；

第二期解锁：自本次发行结束之日满 24 个月且上市公司聘请的审计机构对

星城石墨 2017 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新

华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的中科电气股份总数

的 30%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定；

第三期解锁：自本次发行结束之日满 36 个月且上市公司聘请的审计机构对

星城石墨 2018 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》和对星城石墨出具的《减

值测试报告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自

于本次交易取得的中科电气股份总数的 60%扣除当年因履行利润补偿义务而应

补偿股份数量的余额部分可解除锁定。

如扣除利润承诺人履行利润补偿义务的股份数量后当年实际可解除锁定股

份数量小于或等于 0 的，则上述利润承诺方当年实际可解禁的股份数为 0。

在股份锁定期内，利润承诺人因履行利润补偿义务，向上市公司进行股份补

偿，不受上述锁定限制。

本次发行结束后，除遵守上述锁定期的要求之外，利润承诺人在其相关股份解除

锁定之前不得以任何方式对其处于锁定期的上市公司股份进行其他处分，包括但

不限于赠与或质押其所持上市公司股份（但经上市公司董事会同意的除外）。

（2）其他交易对方——当升科技、赵永恒

通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

12 个月届满后，分三期解锁，具体安排如下：

第一期解锁：自本次发行结束之日起满 12 个月后，可解锁于本次交易中取

得的上市公司股份总数的 50%；

第二期解锁：自本次发行结束之日起满 24 个月后，可再解锁于本次交易中

取得的上市公司股份总数的 30%；

第三期解锁：自本次发行结束之日起满 36 个月后，可解锁于本次交易中取

得的其余全部上市公司股份。

（3）其他交易对方——深创投

深创投通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不

得转让。

所有交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股

利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁

定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

五、业绩承诺与补偿安排

上市公司与利润承诺人签署了《利润承诺与补偿协议》，对本次交易标的资产的

业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见“第七节本次交易合同的主要内容”

之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。

六、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组

上市

（一）本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易中，中科电气拟购买星城石墨 97.6547%股份。

根据中科电气、星城石墨经审计的 2015 年度财务数据以及本次交易价格，相关

比例计算如下：

单位：万元

项目资产总额营业收入净资产

中科电气（2015 年末

95,684.65 16,703.48 84,262.02

/2015 年度）

星城石墨（2015 年末

18,946.49 10,232.86 10,082.25

/2015 年度）

星城石墨（成交额） 48,827.34 - 48,827.34

标的资产财务数据及

成交额较高者占中科 51.03% 61.26% 57.95%

电气相应指标比重

根据上述计算结果，成交金额占上市公司资产总额的比重超过 50%，成交金额占

上市公司净资产的比重超过 50%且超过 5,000 万元，标的公司最近一个会计年度

所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过 50%，根据《重组管理办

法》，本次交易构成重大资产重组。

本次交易涉及上市公司发行股份，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国

证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次重组的交易对方与中科电气不存在关联关系，交易完成后各交易对方及

其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过 5%，本次交易不构成关联交易。

鉴于公司现任董事邓亮先生目前任交易对方之一深创投湖南、江西区域总经理。

因此在公司董事会审议本次交易相关事项时，邓亮先生回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本独立财务顾问报告签署日，余新、李爱武夫妇为公司控股股东，其

中余新女士直接持有公司 40,306,500 股，通过国联中科电气 1 号集合资产管理计

划持有公司 6,152,542 股，合计占公司总股本比例 19.87%；李爱武先生持有公司

9,358,749 股，占公司总股本比例 4.00%；余新和李爱武夫妇共同持有上市公司

23.87%的股份。

余强为余新的弟弟，李小浪为李爱武的弟弟，邓亮为上市公司董事，为巩固余新

和李爱武夫妇作为上市公司的控股股东和实际控制人地位，其分别与余新、李爱

武夫妇签署了一致行动协议。

余新女士的一致行动人邓亮、余强、李小浪合计持有公司 6,813,833.00 股，占公

司总股本比例 2.91%。因此，余新、李爱武夫妇合计控制公司 26.78%股份，为

公司实际控制人。

本次交易完成后，余新、李爱武夫妇及其一致行动人合计控制公司 24.18%股份，

仍然为公司控股股东和实际控制人。

本次交易不会导致中科电气控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成

重组上市。

七、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前公司总股本为 233,853,750 股，预计本次交易后公司股本新增

25,149,279 股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易前本次发行本次交易后

股东股份数量

数量（股）比例（万股）数量（股）比例

余新 40,306,500 17.24% - 40,306,500 15.56%

李爱武 9,358,749 4.00% - 9,358,749 3.61%

国联-资产余新 6,152,542 2.63% - 6,152,542 2.38%

管理 1 号邓亮 2,461,018 1.05% - 2,461,018 0.95%

余强 3,118,400 1.33% - 3,118,400 1.20%

李小浪 1,234,415 0.53% - 1,234,415 0.48%

小计 62,631,624 26.78% - 62,631,624 24.18%

当升科技 - - 9,849,378 9,849,378 3.80%

曾麓山 - - 4,283,072 4,283,072 1.65%

深创投 - - 1,809,069 1,809,069 0.70%

罗新华 - - 3,213,711 3,213,711 1.24%

皮涛 - - 2,141,536 2,141,536 0.83%

斯坦投资 - - 2,009,273 2,009,273 0.78%

黄越华 - - 869,559 869,559 0.34%

赵永恒 - - 703,527 703,527 0.27%

刘雅婷 - - 270,154 270,154 0.10%

其他股东 171,222,126 73.22% - 171,222,126 66.11%

小计 171,222,126 73.22% 25,149,279 196,371,405 75.82%

合计 233,853,750 100.00% 25,149,279 259,003,029 100.00%

本次交易完成后，余新、李爱武夫妇持有中科电气55,817,791股股份，占交

易完成后公司总股本的21.55%，仍为公司控股股东；余新、李爱武夫妇及其一致

行动人邓亮、余强、李小浪合计持有上市公司62,631,624股股份，占上市公司股

本比例为24.18%，余新、李爱武夫妇仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易

不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中科电气2015年年度财务报告、2016年1-4月财务数据（未经审计）及经

瑞华审阅的最近一年一期合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比如下：

2016 年 4 月 30 日/2016 年 1-4 月

项目

本次交易前（合并）本次交易后（备考合并）增幅

总资产（万元） 100,824.56 161,756.01 60.43%

归属于上市公司股东

84,807.11 114,128.70 34.57%

的所有者权益（万元）

资产负债率（%） 15.89 29.17 -

营业收入（万元） 4,016.94 10,076.04 150.84%

营业利润（万元） 589.39 1,690.87 186.88%

利润总额（万元） 632.00 1,780.25 181.69%

归属于上市公司股东

534.90 1,472.15 175.22%

的净利润（万元）

每股收益（元） 0.02 0.06 200.00%

加权平均净资产收益率（%） 0.63 1.31 -

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

本次交易前（合并）本次交易后（备考合并）增幅

总资产（万元） 95,684.65 151,398.49 58.23%

归属于上市公司股东

84,262.02 111,352.14 32.15%

的所有者权益（万元）

资产负债率（%） 11.94 26.19 -

营业收入（万元） 16,703.48 26,936.34 61.26%

营业利润（万元） 1,024.11 2,234.05 118.15%

利润总额（万元） 1,641.92 2,966.26 80.66%

归属于上市公司股东

1,532.64 2,958.58 69.55%

的净利润（万元）

每股收益（元） 0.07 0.10 42.86%

加权平均净资产收益率（%） 1.82 2.58 -

第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称湖南中科电气股份有限公司

公司上市证券交易所深圳证券交易所

证券简称中科电气

证券代码 300035

成立日期 2004 年 04 月 06 日

注册资本 233,853,750 元

法定代表人余新

注册地址湖南省岳阳市经济技术开发区岳阳大道中科工业园

办公地址湖南省岳阳市经济技术开发区岳阳大道中科工业园

董事会秘书黄雄军

联系电话 0730-8688891

传真 0730-8688895

电子邮箱 yueyangzhongke@vip.sina.com

公司网站 www.cseco.cn

电磁、电气、机械设备的设计、制造及销售（不含卫星广播电视地

面接收设施及国家监控电子产品）；普通机械加工；机电维修；电

经营范围磁技术咨询服务；新能源发电与节能装备的研制；计算机系统集成、

电子产品、通讯产品的设计、制造及销售；凭资质从事安防工程安

装、视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护。

二、公司设立及历次股本变动情况况

（一）公司设立

中科电气系由原岳阳中科电气有限公司整体变更设立。根据2008年4月27日

中科电气创立大会决议，岳阳中科电气有限公司以截至2008年3月31日经审计的

净资产值70,201,845.81元按1:0.5413 的比例折成股本38,000,000 股（差额

32,201,845.81元计入资本公积），整体变更设立股份公司。2008年5月22日，公司

取得注册号为430600000010207的《企业法人营业执照》。

公司设立时的股本结构如下：

序持股总数持股比例序持股总数持股比例

股东股东

号（万股） (%) 号（万股） (%)

1 余新 1,060.00 27.89 26 岳晋平 5.20 0.14

2 禹玉存 450.00 11.84 27 李辉群 5.20 0.14

3 李爱武 350.00 9.21 28 徐仲华 3.90 0.10

序持股总数持股比例序持股总数持股比例

股东股东

号（万股） (%) 号（万股） (%)

4 邹益南 300.00 7.89 29 柳凌云 3.90 0.10

5 陈辉鳌 300.00 7.89 30 张三萌 2.60 0.07

6 陶冶 281.50 7.41 31 陈民乐 2.60 0.07

7 何争光 167.60 4.41 32 蔡金 2.60 0.07

8 余强 140.00 3.68 33 柳锐 2.60 0.07

9 禹双强 102.60 2.70 34 甘亚曦 2.60 0.07

10 李小浪 102.60 2.70 35 付华山 2.60 0.07

11 蒋海波 100.00 2.63 36 禹玉培 2.60 0.07

12 胡建华 62.60 1.65 37 万鸣放 2.60 0.07

13 禹集良 55.20 1.45 38 陈小刃 2.60 0.07

14 禹卫华 52.60 1.38 39 禹维善 2.60 0.07

欧阳红

15 39.00 1.03 40 谌亚刚 2.60 0.07

林

16 马卫明 30.20 0.79 41 喻国强 2.60 0.07

17 赵立 27.60 0.73 42 陈邢劼 2.60 0.07

18 黄守道 26.00 0.68 43 易卫东 2.60 0.07

19 黄煌 25.00 0.66 44 沈天赐 2.60 0.07

20 樊众强 25.00 0.66 45 严若冬 2.60 0.07

21 汤敏锐 11.50 0.30 46 李佐明 2.60 0.07

22 陈志军 5.20 0.14 47 禹朝霞 2.60 0.07

23 姚水波 5.20 0.14 48 黄康民 2.60 0.07

24 王梅千 5.20 0.14 49 徐湘历 2.60 0.07

25 钟连秋 5.20 0.14 合计 3,800.00 100.00

（二）2008 年 8 月现金增资

2008 年 7 月 21 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《增

资方案》，同意姚水波等 16 位公司员工增资 500 万股，增资价格为 2.2 元/股（参

照 2008 年 6 月末每股净资产值 2.22 元确定），增资具体情况如下：

增资额增资金额

股东名称职务

（万股）（万元）

姚水波销售部副经理 60.00 132.00

钟连秋销售部副经理 60.00 132.00

徐仲华生产部总调度长 55.00 121.00

喻国强研发部工程师、核心技术人员 54.00 118.80

邸道君供应部部长 50.00 110.00

杨立军技术部部长 50.00 110.00

黄雄军董事会秘书 50.00 110.00

增资额增资金额

股东名称职务

（万股）（万元）

董湘凌研发部工程师、核心技术人员 47.00 103.40

欧阳红林首席电气技术顾问 40.00 88.00

汤敏锐财务部部长 15.00 33.00

陈志军电气制造车间主任 5.00 11.00

付华山办公室主任 5.00 11.00

张三萌销售部副经理 5.00 11.00

禹玉培卷筒制造车间副主任 2.00 4.40

柳凌云运输部部长 1.00 2.20

柳锐电搅制造车间副主任 1.00 2.20

合计 500.00 1,100.00

本次增资后公司注册资本变更为 4,300 万元，股本结构如下：

序持股总数持股比例序持股总数持股比例

股东股东

号（万股）（%）号（万股） (%）

1 余新 1060.00 24.65 28 黄煌 25.00 0.58

2 禹玉存 450.00 10.47 29 樊众强 25.00 0.58

3 李爱武 350.00 8.14 30 陈志军 10.20 0.24

4 邹益南 300.00 6.98 31 付华山 7.60 0.18

5 陈辉鳌 300.00 6.98 32 张三萌 7.60 0.18

6 陶冶 281.50 6.55 33 李辉群 5.20 0.12

7 何争光 167.60 3.90 34 王梅千 5.20 0.12

8 余强 140.00 3.26 35 岳晋平 5.20 0.12

9 李小浪 102.60 2.39 36 禹玉培 4.60 0.11

10 禹双强 102.60 2.39 37 柳凌云 4.90 0.11

11 蒋海波 100.00 2.33 38 柳锐 3.60 0.08

12 欧阳红林 79.00 1.84 39 禹维善 2.60 0.06

13 姚水波 65.20 1.52 40 谌亚刚 2.60 0.06

14 钟连秋 65.20 1.52 41 蔡金 2.60 0.06

15 胡建华 62.60 1.46 42 陈邢劼 2.60 0.06

16 徐仲华 58.90 1.37 43 易卫东 2.60 0.06

17 喻国强 56.60 1.32 44 沈天赐 2.60 0.06

18 禹集良 55.20 1.28 45 严若冬 2.60 0.06

19 禹卫华 52.60 1.22 46 陈民乐 2.60 0.06

20 邸道君 50.00 1.16 47 徐湘历 2.60 0.06

21 杨立军 50.00 1.16 48 禹朝霞 2.60 0.06

22 黄雄军 50.00 1.16 49 黄康民 2.60 0.06

23 董湘凌 47.00 1.09 50 甘亚曦 2.60 0.06

24 马卫明 30.20 0.70 51 万鸣放 2.60 0.06

序持股总数持股比例序持股总数持股比例

股东股东

号（万股）（%）号（万股） (%）

25 赵立 27.60 0.64 52 李佐明 2.60 0.06

26 汤敏锐 26.50 0.62 53 陈小刃 2.60 0.06

27 黄守道 26.00 0.60 合计 4300.00 100.00

中准会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了中准验字

（2008）第 1005 号《验资报告》。2008 年 8 月 8 日公司完成工商变更登记。

（三）2008 年 11 月现金增资

2008 年 9 月 8 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《增

资方案》，同意深创投对中科电气增资 300 万股，增资价格为 4.80 元/股。本次增

资价格以 2007 年底净利润除以增资前公司股本测算的每股收益 0.53 元为基础，

按 9 倍市盈率确定。本次增资后公司注册资本变更为 4,600 万元，股本结构如下：

序持股总数持股比例序持股总数持股比例

股东股东

号（万股） (%) 号（万股） (%)

1 余新 1,060.00 23.04 28 黄守道 26.00 0.57

2 禹玉存 450.00 9.78 29 黄煌 25.00 0.54

3 李爱武 350.00 7.61 30 樊众强 25.00 0.54

4 邹益南 300.00 6.52 31 陈志军 10.20 0.22

5 陈辉鳌 300.00 6.52 32 张三萌 7.60 0.17

6 深创投 300.00 6.52 33 付华山 7.60 0.17

7 陶冶 281.50 6.12 34 王梅千 5.20 0.11

8 何争光 167.60 3.64 35 李辉群 5.20 0.11

9 余强 140.00 3.04 36 岳晋平 5.20 0.11

10 禹双强 102.60 2.23 37 柳凌云 4.90 0.11

11 李小浪 102.60 2.23 38 禹玉培 4.60 0.10

12 蒋海波 100.00 2.17 39 柳锐 3.60 0.08

13 欧阳红林 79.00 1.72 40 陈民乐 2.60 0.06

14 姚水波 65.20 1.42 41 蔡金 2.60 0.06

15 钟连秋 65.20 1.42 42 甘亚曦 2.60 0.06

16 胡建华 62.60 1.36 43 万鸣放 2.60 0.06

17 徐仲华 58.90 1.28 44 陈小刃 2.60 0.06

18 喻国强 56.60 1.23 45 禹维善 2.60 0.06

19 禹集良 55.20 1.20 46 谌亚刚 2.60 0.06

20 禹卫华 52.60 1.14 47 陈邢劼 2.60 0.06

21 邸道君 50.00 1.09 48 易卫东 2.60 0.06

22 杨立军 50.00 1.09 49 沈天赐 2.60 0.06

序持股总数持股比例序持股总数持股比例

股东股东

号（万股） (%) 号（万股） (%)

23 黄雄军 50.00 1.09 50 严若冬 2.60 0.06

24 董湘凌 47.00 1.02 51 李佐明 2.60 0.06

25 马卫明 30.20 0.66 52 徐湘历 2.60 0.06

26 赵立 27.60 0.60 53 禹朝霞 2.60 0.06

27 汤敏锐 26.50 0.58 54 黄康民 2.60 0.06

合计 4,600.00 100.00

中准会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具了中准验字（2008）

第 4001 号《验资报告》，2008 年 11 月 10 日公司完成工商变更登记。

（四）发行上市

经中国证监会证监许可[2009]1312号文件批准，公司于2009年12月16日在深

交所创业板发行人民币普通股1,550万股，并于2009年12月25日在深交所创业板

上市交易，发行后公司总股本为6,150万股。

（五）第一次公积金转增股本

2010年4月21日，中科电气召开2009年年度股东大会，审议通过《2009年度

利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。根据该预案，中科电气以2009年12

月31日总股本61,500,000股为基数，每10股派发现金股利人民币2元（含税），同

时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增30,750,000股。转增后公司总

股本由61,500,000股增加至92,250,000股。

（六）第二次公积金转增股本

2011年5月20日，中科电气召开2010年年度股东大会，审议通过《2010年度

利润分配及资本公积金转增股本预案》。根据该预案，中科电气以2010年12月31

日总股本92,250,000股为基数，每10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以

资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增27,675,000股。转增后公司总股本

由92,250,000股增加至119,925,000股。

（七）第三次公积金转增股本

2013年5月10日，中科电气召开2012年年度股东大会，审议通过《2012年度

利润分配及资本公积金转增股本预案》。根据该预案，中科电气以2012年12月31

日总股本119,925,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转

增59,962,500股。转增后公司总股本由119,925,000股增加至179,887,500股。

（八）第四次公积金转增股本

2014年4月22日，中科电气召开2013年年度股东大会，审议通过《2013年度

利润分配及资本公积金转增股本预案》。根据该预案，中科电气以2013年12月31

日总股本179,887,500股为基数，每10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以

资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增53,966,250股。转增后公司总股本

由179,887,500股增加至233,853,750股。

（九）公司股本结构

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表

（按股份性质统计）》，截至2016年4月30日，公司股本结构如下：

股东股份数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份 47,931,538 20.50

其中：其他境内自然人持股 47,931,538 20.50

二、无限售条件股份 185,922,212 79.50

其中：人民币普通股 185,922,212 79.50

三、总股本 233,853,750 100.00

公司前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持有股数（股）持股比例（%）

1 余新 40,306,500 17.24%

2 李爱武 9,358,749 4.00%

国联证券－民生银行－国联中科电气 1 号集合资

3 8,613,560 3.68%

产管理计划

4 禹玉存 7,750,000 3.31%

5 陈辉鳌 6,020,000 2.57%

中海信托股份有限公司－中海－浦江之星 177 号

6 5,743,175 2.46%

集合资金信托

7 邹益南 5,700,000 2.44%

8 陶冶 3,650,000 1.56%

9 全国社保基金一零七组合 3,349,801 1.43%

10 余强 3,118,400 1.33%

三、最近三年控股权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，余新、李爱武夫妇为上市公司的控股股东

及实际控制人。最近三年，上市公司控股权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组。

五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况

2015年12月28日，上市公司第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于转

让所持控股子公司全部股权的议案》。同日，上市公司与张霞正式签订《湖南岳

磁高新科技有限公司股权转让协议》，中科电气将所持湖南岳磁高新科技有限公

司51%的股权作价530.00万元全部转让给张霞。

除上述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近十二个月未发生

重大资产交易。

六、公司最近两年一期主要财务数据

瑞华会计师对中科电气2014年度和2015年度财务报告进行了审计，并分别出

具了瑞华审字[2015]43010013号和[2016]43010024号审计报告。中科电气2016年

1-4月财务报告未经审计。中科电气最近两年一期主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 100,824.56 95,684.65 101,343.38

总负债 16,017.45 11,422.63 15,397.03

净资产 84,807.11 84,262.02 85,946.36

归属于母公司所有者权益 84,807.11 84,262.02 85,071.37

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

营业收入 4,016.94 16,703.48 20,706.81

利润总额 632.00 1,641.92 5,968.20

净利润 534.90 1,430.83 5,026.91

归属于母公司股东的净利润 534.90 1,532.64 5,329.03

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

经营活动产生的现金流量净额 110.58 2,533.60 713.61

投资活动产生的现金流量净额 -885.73 -30,256.17 11,935.00

筹资活动产生的现金流量净额 5,000.00 -2,411.20 -8,941.49

现金及现金等价物净增加额 4,224.85 -30,133.77 3,707.12

（四）主要财务指标

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

/2016 年 1-4 月 /2015 年 /2014 年

基本每股收益（元/股） 0.02 0.07 0.23

归属于上市公司普通股股东

3.63 3.60 3.64

的每股净资产（元/股）

每股经营活动产生的现金流

0.005 0.11 0.03

量净额（元/股）

资产负债率（%） 15.89 11.94 15.19

加权平均净资产收益率（%） 0.63 1.82 6.37

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

经营活动产生的现金流量净额 110.58 2,533.60 713.61

投资活动产生的现金流量净额 -885.73 -30,256.17 11,935.00

筹资活动产生的现金流量净额 5,000.00 -2,411.20 -8,941.49

现金及现金等价物净增加额 4,224.85 -30,133.77 3,707.12

（四）主要财务指标

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

/2016 年 1-4 月 /2015 年 /2014 年

基本每股收益（元/股） 0.02 0.07 0.23

归属于上市公司普通股股东

3.63 3.60 3.64

的每股净资产（元/股）

每股经营活动产生的现金流

0.005 0.11 0.03

量净额（元/股）

资产负债率（%） 15.89 11.94 15.19

加权平均净资产收益率（%） 0.63 1.82 6.20

七、公司主营业务情况

公司处于电磁冶金行业，一直专注于工业磁力应用技术和设备的研发、生产、

销售和服务，主要产品为连铸EMS设备及起重磁力设备，其中连铸EMS设备为

公司主导产品，主要包括：中间包通道式感应加热与精炼系统、多模式板坯连铸

结晶器电磁搅拌与控流器、板坯二冷区电磁搅拌器、方圆坯结晶器电磁搅拌器、

方圆坯末端电磁搅拌器等，主要应用于钢铁行业钢铁生产过程中的连续铸造环节，

其功能在于优化连铸生产工艺、提高铸坯质量，减少柱状晶、内部裂纹、夹杂等

不良问题的发生。起重磁力设备（又称工业磁力手）包括电磁力和永磁力二类，

利用电磁或永磁产生的磁力通过不同的控制方式来吸吊钢锭、钢材、铁砂等铁磁

性材料，广泛应用于冶金、交通运输、造船、机械等行业。尤其适用于对高温钢

材、高污染磁性废料以及不规则铁磁性物料进行吊运。

公司凭借完整的产品线、领先的技术及稳定的产品质量，稳居国内行业龙头

地位。近年来，公司下游钢铁行业产能过剩，钢铁行业固定资产投资下降对公司

业务造成了一定的影响。公司一方面大力推广电磁冶金领域高端产品和新产品，

通过差异化发展和销售促进增加订单、扩大收入；另一方面积极探索营销创新，

竭力开拓磁电新领域，以期进一步提升公司的市场竞争地位。

八、公司控股股东及实际控制人概况

截至本独立财务顾问报告签署日，余新、李爱武夫妇为公司控股股东，其中

余新女士直接持有公司 40,306,500 股，通过国联中科电气 1 号集合资产管理计划

持有公司 6,152,542 股，合计占公司总股本比例 19.87%；李爱武先生持有公司

9,358,749 股，占公司总股本比例 4.00%；余新和李爱武夫妇共同持有上市公司

23.87%的股份。

余新女士的一致行动人邓亮、余强、李小浪合计持有公司 6,813,833.00 股，

占公司总股本比例 2.91%。因此，余新、李爱武夫妇合计控制公司 26.78%股份，

为公司实际控制人。

余新，女，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1989

年至 1995 年就职于岳阳起重电磁铁厂；1996 年至 1998 年任岳阳起重电磁铁厂

办公室主任；1999 年至 2008 年 10 月就职于岳阳市中科电磁技术有限公司，历

任财务总监，董事，董事长；2004 年 4 月至 2008 年 3 月任岳阳中科电气有限公

司董事长，2008 年 4 月起任中科电气董事长。

李爱武，男，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历,工程

师。1987 年至 1991 年，就职于岳阳起重电磁铁厂；1991 年前往日本学习深造；

1992 年至 1999 年，就职于岳阳起重电磁铁厂；1999 年至 2004 年 3 月，任岳阳

市中科电磁技术有限公司总经理；2004 年 4 月至 2008 年 3 月，任岳阳中科电气

有限公司董事，副总经理，2008 年 4 月起任中科电气董事，技术总监，2009 年

2 月起兼任中科电气副总经理。

九、上市公司未受处罚的情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦未受到行政

处罚或者刑事处罚。

第三节交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）本次交易涉及的交易对方

本次交易涉及的交易对方及其与标的资产的关系如下：

交易对方持有标的公司股份比例

当升科技 32.8125%

曾麓山 14.2688%

深创投 14.0625%

罗新华 10.7063%

皮涛 7.1344%

斯坦投资 6.6937%

红土基金 3.1250%

黄越华 2.8969%

刘竟芳 2.4094%

赵永恒 2.3438%

刘雅婷 0.9000%

杨虹 0.3000%

段九东 0.0016%

合计 97.6547%

（二）与上市公司及其控股股东的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司及其董事、监事、高级管

理人员，与上市公司控股股东、实际控制人余新、李爱武夫妇之间不存在关联关

系。

（三）交易对方之间的关联关系和一致行动关系

本次交易前，星城石墨的股东曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华、

刘竟芳、刘雅婷及杨虹于 2014 年 3 月 3 日共同签署了《一致行动协议书》，

约定对星城石墨发展战略、重大经营决策、日常经营活动等事项保持一致意见，

形成一致行动关系。上述交易对方合计持有星城石墨 45.3094%股权，为星城石

墨的控股股东、实际控制人。上述交易对方已出具承诺，本次重组完成，各方成

为中科电气股东的，不形成委托投票、委托行使股东权利等关系，不谋求一致行

动。

本次交易前，星城石墨的股东当升科技与赵永恒存在授权委托投票行为，形成一

致行动关系。本次交易完成后，当升科技与赵永恒合计持有中科电气 4.07%股权，

当升科技与赵永恒已出具承诺，通过本次重组成为中科电气股东后，不形成委托

投票、委托行使股东权利等关系，不谋求一致行动。

交易对方红土基金为深创投的全资子公司。

除上述情形外，其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动安排。

（四）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级

管理人员。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不

存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不

存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信

情况。

二、交易对方基本情况

（一）当升科技

1、公司基本信息

公司名称北京当升材料科技股份有限公司

类型其他股份有限公司（上市）

注册地北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号

主要经营场所北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号

法定代表人李建忠

注册资本 18,303.402 万元

统一社会信用代码 91110000633774479A

生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属

材料及其他新材料；研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉

经营范围体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料、计算机、软件

及辅助设备；技术咨询、技术服务，技术推广服务；租赁模切机械

设备；组装计算机软、硬件及自动化产品机；货物进出口（涉及配

额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办

理）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立时间 1998 年 6 月 3 日

经营期限永久存续

2、主要历史沿革

（1）2009年3月，当升科技设立

当升科技系根据北京市商务局下发的京商资字［2008］1961号文、国务院国

资委下发的国资产权［2009］110号文批准，由北京当升材料科技有限公司整体

变更的股份有限公司。2009年3月25日取得《企业法人营业执照》（注册号：

110106002954200）。

（2）当升科技首次公开发行股票

2010年4月2日，经中国证监会证监许可[2010]401号文件批准，当升科技向

社会公众首次公开发行2,000万股A股股票，并于2010年4月27日在深交所创业板

上市交易，首次公开发行后总股本8,000万股。

（3）当升科技上市后的股本变化情况

2011年4月28日，当升科技2010年度股东大会审议通过了《公司2010年度利

润分配及资本公积金转增股本的预案》，以2010年12月31日的总股本8,000万股为

基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增8,000万股，转增后，

当升科技总股本由8,000万股增至16,000万股。

2015年8月5日，中国证监会下发《关于核准北京当升材料科技股份有限公司

向姚福来等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1855

号），当升科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金共计发行23,034,020

股，当升科技总股本变更为183,034,020股。

3、股权结构及控制关系

（1）截至2015年12月31日，当升科技的股本结构如下：

股份类别持股数（万股）持股比例（%）

境内法人持股 575.85 3.15

有限售条件股份境内自然人持股 1,727.55 9.44

高管持股 100.76 0.55

无限售条件股份人民币普通股 15,899.24 86.86

合计 18,303.40 100.00

（2）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，北京矿冶研究总院持有当升科技 27.06%股份，

为第一大股东，其为全民所有制企业，上级主管单位为国务院国资委。

因此，当升科技的控股股东为北京矿冶研究总院，实际控制人为国务院国资

委。

4、主要业务发展及主要财务数据情况

当升科技主营业务为锂离子电池正极材料研发、生产与销售；主要产品包括钴酸

锂、锰酸锂、多元材料等锂电正极材料，以及四氧化三钴、多元材料前驱体等前

驱体材料；产品应用领域涵盖小型锂电和动力锂电领域。

当升科技最近一年经审计的主要的财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

总资产 174,069.79

总负债 49,913.81

所有者权益 124,155.98

营业收入 86,042.27

利润总额 1,425.33

净利润 1,328.16

5、下属企业

截至2015年年末，除持有星城石墨股权外，当升科技主要下属企业如下：

注册资本

序号公司名称持股比例（%）主营业务/主要产品

（万元）

研究开发、生产及销售锂离子电

江苏当升材料池正极材料、非金属材料及其他

1 15,000.00 100.00

科技有限公司新材料，并提供相关的技术咨询、

技术服务。

组装加工计算机软、硬件及自动

北京中鼎高科

化产品机；技术推广服务；销售

2 自动化技术有 150.3759 100.00

计算机、软件及辅助设备；货物

限公司

进出口；租赁模切机械设备。

研究开发和销售锂离子电池正极

当升（香港）实材料、电子粉体材料和新型金属

3 200（港币） 100.00

业有限公司材料、非金属材料及其他新材料，

并提供相关的技术咨询、技术服

注册资本

序号公司名称持股比例（%）主营业务/主要产品

（万元）

务。货物进出口、化工原料、非

金属材料及产品（除危险品）贸

易及深加工，工程机械设备及配

件设备进出口，以及投资。

组装生产电子胶粘制品精密旋转

模切机；销售模切机械设备、销

售计算机、软件及辅助设备；技

北京中科飞创术开发、技术咨询、技术服务、

4 自动化技术有 500 100.00 技术转让；货物进出口、代理进

限公司出口、技术进出口；租赁模切机

械设备（不含行政许可的项目）。

（领取本执照后，应到区县商务

委备案。）

（二）曾麓山

1、基本情况

姓名曾麓山曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 4301041961******13

住所长沙市岳麓区科学村

通讯地址长沙市岳麓区科学村

通讯方式 1350731****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

是，直接持股

2001 年至今星城石墨监事

14.2688%

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，曾麓山除持有星城石墨股权外，还持有斯

坦投资 22.77%的出资额，详见本节“二、交易对方基本情况（六）斯坦投资投

资管理合伙企业（有限合伙）”之所述。

（三）深创投

1、公司基本信息

公司名称深圳市创新投资集团有限公司

类型有限责任公司

注册地北深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区

主要经营场所北深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区

法定代表人倪泽望

注册资本 420,224.952 万元

统一社会信用代码 91440300715226118E

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业

务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与

经营范围

设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的

土地上从事房地产开发经营。

成立时间 1999 年 08 月 25 日

经营期限 1999 年 08 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日

2、主要历史沿革

（1）1999年8月，深创投前身设立

1999年8月，深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝

实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能

源投资股份有限公司、深圳市公共交通(集团)有限公司、深圳市中兴通讯股份有

限公司共同出资设立了深圳市创新科技投资有限公司(深创投前身), 注册资本为

70,000万元。

深圳华鹏会计师事务所出具了《验资报告》(深华资验字(1999)第243号),经审

验,截至1999年8月24日,深圳市创新科技投资有限公司已收到全体股东缴纳的注

册资本70,000万元。

1999年8月25日,深圳市创新科技投资有限公司取得了营业执照。

深圳市创新科技投资有限公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 深圳市投资管理公司 50,000.00 71.43

2 深圳市高速公路开发公司 5,000.00 7.14

3 深圳市深宝实业股份有限公司 3,500.00 5.00

4 深圳市机场股份有限公司 3,000.00 4.29

5 广深铁路股份有限公司 3,000.00 4.29

6 深圳能源投资股份有限公司 3,000.00 4.29

7 深圳市公共交通(集团)有限公司 2,000.00 2.86

8 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.71

合计 70,000.00 100.00

（2）2001年8月，增加注册资本

2001年7月25日,深圳市创新科技投资有限公司召开了股东会,同意将注册资

本增加至160,000万元,其中:深圳市投资管理公司增资33,000万元,深圳机场股份

有限公司增资29,000万元,其余28,000万元由深圳市福田投资发展公司、隆鑫集团

有限公司、广东电力发展股份有限公司、上海大众企业管理有限公司、深圳市盐

田港集团有限公司、上海大众科技企业(集团)股份有限公司六家新进股东认缴。

2001年8月1日,深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》(深华(2001)

验字第105号),经审验,此次增资后,深圳市创新科技投资有限公司注册资本变更为

160,000万元,实收资本变更为127,000万元。2001年8月3日，深圳市创新科技投资

有限公司取得了变更后的营业执照。

本次变更完成后，深圳市创新科技投资有限公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 深圳市投资管理公司 83,000.00 51.88

2 深圳市机场股份有限公司 32,000.00 20.00

3 深圳市福田投资发展公司 5,238.00 3.27

4 深圳市高速公路开发公司 5,000.00 3.13

5 广东电力发展股份有限公司 5,000.00 3.13

6 深圳市盐田港集团有限公司 5,000.00 3.13

7 隆鑫集团有限公司 5,000.00 3.13

8 上海大众企业管理有限公司 5,000.00 3.13

9 深圳能源投资股份有限公司 4,350.00 2.72

10 深圳市公共交通(集团)有限公司 4,150.00 2.59

11 广深铁路股份有限公司 3,000.00 1.88

12 上海大众科技企业（集团）股份有限公司 2,762.00 1.73

13 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.31

合计 160,000.00 100.00

（3）2009年11月，增加注册资本

2009年4月17日,深创投(由深证市创新科技投资有限公司于2002年7月25日更

名而来)召开了股东会,同意将注册资本增加至186,800万元,所有股东按现有持股

比例以货币认缴出资。2001年8月增资完成后至本次增资前, 深创投共发生7次股

权变更。

2009年11月16日,天职国际会计师事务所出具了《验资报告》(天职深核字

[2009]364号),经审验,此次增资后,深创投注册资本变更为186,800万元, 实收资本

变更为186,800万元。

2009年11月30日，深创投取得了变更后的营业执照。

本次变更完成后，深创投的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 深圳市人民政府国有资产监督管理局 70,525.75 37.75

2 上海大众科技企业（集团）股份有限公司 34,847.50 18.65

3 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 17.13

4 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 4.92

5 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 4.43

6 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 3.27

7 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 3.13

8 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 3.13

9 深圳能源投资股份有限公司 5,078.63 2.72

10 瀚华担保集团有限公司 5,000.00 2.68

11 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.88

12 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.31

合计 186,800.00 100.00

（4）2010年6月，增加注册资本

2010年6月10日,深圳市国有资产监督管理局作出了《关于创新投公司引进战

略投资者工作有关问题的批复》(深国资局[2010]130号),同意引进深圳市星河房地

产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司三家公司

作为深创投的战略投资者。2009年11月增资完成后至本次增资前,深创投共发生

2次股权变更。

2010年6月18日,深创投召开了股东会,同意引进深圳市星河房地产开发有限

公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司等三家机构作为本次

增资扩股的战略投资者，注册资本增至250,133.90万元,其中:深圳市星河房地产开

发有限公司认缴40,167.50万元，深圳市立业集团有限公司认缴11,583.20万元,福

建七匹狼集团有限公司认缴11,583.20万元。

2010年6月22日,天职国际会计师事务所出具了《验资报告》(天职深核字

[2010]442号)。经审验,此次增资后,深创投注册资本变更为250,133.90万元, 实收

资本变更为250,133.90万元。

本次变更完成后，深创投的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 深圳市人民政府国有资产监督管理局 70,525.75 28.20

2 深圳市星河房地产开发有限公司 40,167.50 16.06

3 上海大众科技企业（集团）股份有限公司 34,847.50 13.93

4 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 12.79

5 深圳市立业集团有限公司 11,583.20 4.63

6 福建七匹狼集团有限公司 11,583.20 4.63

7 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 3.67

8 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 3.31

9 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 2.45

10 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 2.33

11 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 2.33

12 深圳能源投资股份有限公司 5,078.63 2.03

13 瀚华担保集团有限公司 5,000.00 2.00

14 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.40

15 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.23

合计 250,113.90 100.00

（5）2012年9月，增加注册资本

2012年5月25日,深创投召开了股东会,决定以未分配利润转增注册资本, 注

册资本增至350,187.46万元。2010年6月增资完成后至本次增资前,深创投共发生3

次股权变更。

2012 年 7 月 16 日 , 天职国际会计师事务所出具了《验资报告》 ( 天职深

QJ[2012]T4 号),经审验,此次增资后,深创投注册资本变更为350,187.46万元, 实

收资本变更为350,187.46万元。

2012年9月25日,深创投取得了变更后的营业执照。

本次变更完成后，深创投的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 深圳市人民政府国有资产监督管理局 98,736.05 28.20

2 深圳市星河房地产开发有限公司 60,901.18 17.39

3 上海大众科技企业（集团）股份有限公司 48,786.50 13.93

4 深圳市远致投资有限公司 44,800.00 12.79

5 深圳能源集团股份有限公司 17,615.91 5.03

6 深圳市立业集团有限公司 16,216.48 4.63

7 福建七匹狼集团有限公司 16,216.48 4.63

8 广东电力发展股份有限公司 12,862.50 3.67

9 深圳市亿鑫投资有限公司 11,597.60 3.31

10 深圳市福田投资发展公司 8,561.52 2.44

11 深圳市盐田港集团有限公司 8,172.50 2.33

12 广深铁路股份有限公司 4,903.50 1.40

13 中兴通讯股份有限公司 817.25 0.23

合计 350,187.46 100.00

（6）2014年8月，增加注册资本

2014年5月20日,深创投召开了股东会,决定以未分配利润转增注册资本

35,018.746万元,并以资本公积转增注册资本35,018.746万元,合计增加注册资本

70,037.492万元。此次增资后,深创投注册资本变更为420,224.952万元,实收资本变

更为420,224.952万元。

2014年8月28日,深创投取得了变更后的营业执照。

本次变更完成后，深创投的股权结构至今未发生变化。

3、股权结构及控制关系

（1）截至本独立财务顾问报告签署日，深创投的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 深圳市人民政府国有资产监督管理局 188,483.26 28.20

2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.41 17.39

3 上海大众科技企业（集团）股份有限公司 58,543.80 13.93

4 深圳市远致投资有限公司 53,760.00 12.79

5 深圳能源集团股份有限公司 21,139.09 5.03

6 深圳市立业集团有限公司 19,459.78 4.63

7 福建七匹狼集团有限公司 19,459.78 4.63

8 广东电力发展股份有限公司 15,435.00 3.67

9 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.12 3.31

10 深圳市福田投资发展公司 10,273.82 2.44

11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.00 2.33

12 广深铁路股份有限公司 5,884.20 1.40

13 中兴通讯股份有限公司 978.70 0.23

合计 420,224.95 100.00

（2）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署之日，深圳市国资委直接持有深创投 28.20%的股

权，同时间接控制深圳能源集团股份有限公司、深圳市远致投资有限公司、深圳

市亿鑫投资有限公司、深圳市盐田港集团有限公司，合并计算深圳市国资委共控

制深创投 51.66%的股权，为深创投的控股股东暨实际控制人。深创投的产权结

构如下图所示：

4、主要业务发展及主要财务指标情况

深创投的主要业务为股权投资。

深创投最近一年经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

总资产 2,022,590.71

总负债 711,616.09

所有者权益 1,310,974.63

营业收入 46,757.75

利润总额 130,720.21

净利润 102,444.15

5、下属企业

截至2015年年末，深创投主要下属企业如下：

序

公司名称注册资本（万元）持股比例（%）主营业务

号

深圳市创新资本投资有限公

1 50,000.00 100.00 创业投资

司

深圳市创新投资担保有限公

2 10,000.00 100.00 创业担保

司

深圳市红土创业投资有限公创业投资管理

3 10,000.00 100.00

司咨询

创业投资管理

4 红土基金 10,000.00 100.00

咨询

江苏红土创业投资管理有限创业投资管理

5 500.00 100.00

公司咨询

广东红土创业投资管理有限创业投资管理

6 500.00 100.00

公司咨询

创业投资管理

7 西安创新投资管理有限公司 500.00 100.00

咨询

创业投资管理

8 武汉创新投资管理有限公司 500.00 100.00

咨询

深圳市创新投资管理顾问有创业投资管理

9 500.00 100.00

限公司咨询

创业投资管理

10 成都创新投资管理有限公司 500.00 100.00

咨询

创业投资管理

11 上海创新投资管理有限公司 500.00 100.00

咨询

昆山红土创业投资管理有限创业投资管理

12 200.00 100.00

公司咨询

安徽红土创业投资管理有限创业投资管理

13 100.00 100.00

公司咨询

宝鸡红土创业投资管理有限创业投资管理

14 100.00 100.00

公司咨询

东莞红土创业投资管理有限创业投资管理

15 100.00 100.00

公司咨询

创业投资管理

16 惠州红土投资管理有限公司 100.00 100.00

咨询

常州红土高科投资管理有限创业投资管理

17 100.00 100.00

公司咨询

罗湖红土创业投资管理有限创业投资管理

18 100.00 100.00

公司咨询

贵州红土创新资本管理有限创业投资管理

19 100.00 100.00

公司咨询

烟台红土创业投资管理有限

20 100.00 100.00 创业投资

公司

21 新乡红土创新投资管理有限 100.00 100.00 投资管理

序

公司名称注册资本（万元）持股比例（%）主营业务

号

公司

重庆深渝创新投资管理有限

22 100.00 100.00 创业投资

公司

深创新投资管理顾问（北京）

23 1,000.00 92.50 管理顾问

有限公司

云南红土创新企业管理有限创业投资管理

24 100.00 90.00

公司咨询

深圳市红土星河创业投资管

25 450.00 90.00 投资管理

理有限公司

深圳市红土信息创投管理有创业投资管理

26 100.00 88.00

限公司咨询

包头红土资本创业投资管理创业投资管理

27 100.00 88.00

有限公司咨询

佛山市红土创新创业产业引

28 1000.00 80.00

导基金投资管理有限公司

武汉红土创业投资管理有限创业投资管理

29 100.00 80.00

公司咨询

武汉红土成长创业投资管理

30 100.00 80.00 投资管理

有限公司

南通红土伟达创业投资管理创业投资管理

31 200.00 80.00

有限公司咨询

广西红土创业投资基金管理

32 200.00 80.00 投资管理

有限公司

北京红土嘉辉创业投资有限

33 10,000.00 79.85 创业投资

公司

陕西航天红土创业投资管理创业投资管理

34 100.00 75.00

有限公司咨询

红土嘉智投资管理顾问（北

35 50.00 75.00 管理顾问

京）有限公司

上海红土创业投资管理有限创业投资管理

36 100.00 70.00

公司咨询

浙江红土创业投资管理有限创业投资管理

37 1,000.00 70.00

公司咨询

38 厦门红土投资管理有限公司 100.00 70.00 投资管理

泉州市红土创新投资管理顾

39 100.00 70.00 创业投资

问有限公司

成都红土创新投资管理有限

40 300.00 65.00 创业投资

公司

41 安徽红土创业投资有限公司 40,000.00 65.00 创业投资

42 黑龙江红土科力创业投资有 10,000.00 64.00 创业投资

序

公司名称注册资本（万元）持股比例（%）主营业务

号

限公司

大连红土创新资本创业投资

43 10,000.00 60.00 创业投资

有限公司

44 杭州红土创业投资有限公司 6,500.00 60.00 创业投资

浙江长兴红土创业投资管理

45 100.00 60.00 创业投资

有限公司

46 萍乡创新资本管理有限公司 100.00 55.00 创业投资

47 襄阳创新资本管理有限公司 100.00 53.00 创业投资

48 辽宁红土创业投资有限公司 3,400.00 52.94 创业投资

成都红土银科创新投资有限

49 20,000.00 52.00 创业投资

公司

深圳市福田创新资本创业投

50 20,833.33 52.00 创业投资

资有限公司

天津海泰红土创新投资有限

51 2,660.00 51.13 创业投资

公司

52 青岛红土资本管理有限公司 100.00 51.00 创业投资

53 延安红土创业投资有限公司 10,000.00 51.00 创业投资

深圳市龙岗创新投资管理有

54 100.00 51.00 创业投资

限公司

北京智美红土文化投资管理

55 6,200.00 50.97 投资管理

中心（有限合伙）

郑州百瑞创新投资管理有限

56 200.00 50.50 创业投资

公司

深圳市中新赛克科技股份有

57 5,000.00 35.57 通讯开发

限公司

58 创新资本(香港)有限公司 8,626.46（港币） 100.00 创业投资

RED EARTH INNOVATION

59 INTERNATIONAL 1.00(美元) 100.00 创业投资

COMPANY LIMITED

60 SCGC 资本控股有限公司 5.00(美元) 100.00 创业投资

SHENZHEN VENTURE

61 CAPITAL（BVI）COMPANY 1.00(美元) 100.00 创业投资

LIMITED

FORTUNE IDEAL CAPITAL

62 1.00(美元) 100.00 创业投资

INC.

ANTI WISH

63 5.00(美元) 100.00 创业投资

INTERNATIONAL LIMITED

HAPPY SUNSHINE

64 5.00(美元) 100.00 创业投资

LIMITED

（四）罗新华

1、基本情况

姓名罗新华曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 4328011966******15

住所湖南省长沙市岳麓区黄泥岭社区金星中路

通讯地址湖南省长沙市岳麓区黄泥岭社区金星中路

通讯方式 1330846****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

是，直接持股

2001 年至今星城石墨董事、副总经理

10.7063%

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，罗新华除持有星城石墨股权外，还持有斯

坦投资 12.34%的出资额，详见本节“二、交易对方基本情况（六）斯坦投资投资

管理合伙企业（有限合伙）”之所述。

（五）皮涛

1、基本情况

姓名皮涛曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 4328011966******38

住所湖南省长沙市岳麓区岳麓大道

通讯地址湖南省长沙市岳麓区岳麓大道

通讯方式 1310731****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

是，直接持股

2008 年至今星城石墨董事、总经理

7.1344%

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，皮涛除持有星城石墨股权外，还持有斯坦

投资 0.54%的出资额，任斯坦投资执行事务合伙人，详见本节“二、交易对方基

本情况（六）斯坦投资投资管理合伙企业（有限合伙）”之所述。

（六）斯坦投资

1、基本情况

名称长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）

类型有限合伙企业

住所长沙市岳麓区枫林三路 608 号麓谷公馆 4 栋 2103 房

通讯地址长沙市岳麓区枫林三路 608 号麓谷公馆 4 栋 2103 房

执行事务合伙人皮涛

注册号 430100000180411

税务登记证号 430198089701435

出资额 478 万

成立时间 2013 年 12 月 25 日

投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等

经营范围国家金融监管及财政信用业务）。（涉及许可审批的经营项目，凭许

可证或审批文件方可经营）

经营期限 2013 年 12 月 25 日至 2043 年 12 月 24 日

2、主要历史沿革

（1）2013年12月，斯坦投资设立

2013年12月25日，斯坦投资全体合伙人共同签署了《合伙协议》，同意设立

斯坦投资。

同日，斯坦投资在长沙市工商局办理了登记手续，取得了《营业执照》。

斯坦投资设立时的出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资数额（万元）出资比例（％）

1 皮涛普通合伙人 2.58 1.00

2 曾麓山有限合伙人 129.00 50.00

3 罗新华有限合伙人 63.21 24.50

4 黄越华有限合伙人 63.21 24.50

合计 258.00 100.00

（2）2014年4月，出资额转让

2014年4月14日，斯坦投资全体合伙人签署《合伙企业变更决定书》，同意

合伙人曾麓山将其持有的125.4万元出资额分别转让给张海潮、阳文晔、常小霞、

崔道忠、何良姣、石磊、胡孔明、李德、贺桂香、周培君、罗雄初、贺莉、周俊、

徐志强、彭铁明，转让价格为人民币125.4万元；同意合伙人罗新华将其持有的

4.22万元出资以4.22万元的价格转让给曾麓山；同意合伙人黄越华将其持有的

4.22万元出资以4.22万元转让给曾麓山。其他合伙人同意放弃优先购买权。

2014年4月24日，斯坦投资办理完毕工商变更登记。

本次转让完成后，斯坦投资的出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资数额（万元）出资比例（％）

1 皮涛普通合伙人 2.58 1.00

2 曾麓山有限合伙人 12.04 4.67

3 罗新华有限合伙人 58.99 22.86

4 黄越华有限合伙人 58.99 22.86

5 张海潮有限合伙人 11.00 4.26

6 阳文晔有限合伙人 11.00 4.26

7 常小霞有限合伙人 11.00 4.26

8 崔道忠有限合伙人 8.80 3.41

9 何良姣有限合伙人 8.80 3.41

10 石磊有限合伙人 8.80 3.41

11 胡孔明有限合伙人 8.80 3.41

12 李德有限合伙人 8.80 3.41

13 贺桂香有限合伙人 8.80 3.41

14 周培君有限合伙人 8.80 3.41

15 罗雄初有限合伙人 8.80 3.41

16 贺莉有限合伙人 5.50 2.13

17 周俊有限合伙人 5.50 2.13

18 徐志强有限合伙人 5.50 2.13

19 彭铁明有限合伙人 5.50 2.13

合计 258.00 100.00

（3）2015年7月，出资额转让及增加

2015年7月24日，斯坦投资全体合伙人签署《合伙企业变更决定书》，同意

合伙人周培君将其持有的8.8万元出资额转让给曾麓山，其他合伙人同意放弃优

先购买权；同意新增出资额220万元，其中方晓春、邵浩明、危建清、肖志平、

张海军、付定谷、舒平、陶振友为新进合伙人，原合伙人张海潮、阳文晔、常小

霞、崔道忠、何良姣、石磊、胡孔明、黄越华、曾麓山新增部分出资。具体比例

如下：

实际出资金额对应斯坦投资出

序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（％）

（万元）资数额（万元）

1 方晓春有限合伙人 12.50 5.50 1.15

2 邵浩明有限合伙人 12.50 5.50 1.15

3 危建清有限合伙人 12.50 5.50 1.15

4 肖志平有限合伙人 25.00 11.00 2.30

5 张海军有限合伙人 22.50 9.90 2.07

6 付定谷有限合伙人 25.00 11.00 2.30

7 舒平有限合伙人 20.00 8.80 1.84

8 陶振友有限合伙人 25.00 11.00 2.30

9 何良姣有限合伙人 5.00 2.20 0.46

10 石磊有限合伙人 5.00 2.20 0.46

11 胡孔明有限合伙人 5.00 2.20 0.46

12 崔道忠有限合伙人 5.00 2.20 0.46

13 阳文晔有限合伙人 12.50 5.50 1.15

14 张海潮有限合伙人 12.50 5.50 1.15

15 常小霞有限合伙人 12.50 5.50 1.15

16 黄越华有限合伙人 87.50 38.50 8.05

17 曾麓山有限合伙人 200.00 88.00 18.41

合计 500.00 220.00 46.01

上述出资人实际出资金额为500万元，其中220万元作为斯坦投资的出资额。

本次增资完成后，斯坦投资的出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资数额（万元）出资比例（%）

1 皮涛普通合伙人 2.58 0.54

2 曾麓山有限合伙人 108.84 22.77

3 罗新华有限合伙人 58.99 12.34

4 黄越华有限合伙人 97.49 20.40

5 张海潮有限合伙人 16.50 3.45

6 阳文晔有限合伙人 16.50 3.45

7 常小霞有限合伙人 16.50 3.45

8 崔道忠有限合伙人 11.00 2.30

9 何良姣有限合伙人 11.00 2.30

10 石磊有限合伙人 11.00 2.30

11 胡孔明有限合伙人 11.00 2.30

12 李德有限合伙人 8.80 1.84

13 贺桂香有限合伙人 8.80 1.84

14 罗雄初有限合伙人 8.80 1.84

15 贺莉有限合伙人 5.50 1.15

16 周俊有限合伙人 5.50 1.15

17 徐志强有限合伙人 5.50 1.15

18 彭铁明有限合伙人 5.50 1.15

19 方晓春有限合伙人 5.50 1.15

20 邵浩明有限合伙人 5.50 1.15

21 危建清有限合伙人 5.50 1.15

22 肖志平有限合伙人 11.00 2.30

23 张海军有限合伙人 9.90 2.07

24 付定谷有限合伙人 11.00 2.30

25 舒平有限合伙人 8.80 1.84

26 陶振友有限合伙人 11.00 2.30

合计 478.00 100.00

至此，斯坦投资出资额及出资比例未再发生变更。

（4）斯坦投资合伙人利润分配比例

根据斯坦投资合伙协议的约定，各合伙人同意按照以下方式进行利润分配：

序号合伙人姓名合伙人类型利润分配比例（％）

1 皮涛普通合伙人 0

2 曾麓山有限合伙人 20.57

3 罗新华有限合伙人 13.34

4 黄越华有限合伙人 21.51

5 张海潮有限合伙人 3.50

6 阳文晔有限合伙人 3.50

7 常小霞有限合伙人 3.50

8 崔道忠有限合伙人 2.33

9 何良姣有限合伙人 2.33

10 石磊有限合伙人 2.33

11 胡孔明有限合伙人 2.33

12 李德有限合伙人 1.87

13 贺桂香有限合伙人 1.87

14 罗雄初有限合伙人 1.87

15 贺莉有限合伙人 1.17

16 周俊有限合伙人 1.17

17 徐志强有限合伙人 1.17

18 彭铁明有限合伙人 1.17

19 方晓春有限合伙人 1.17

20 邵浩明有限合伙人 1.17

21 危建清有限合伙人 1.17

22 肖志平有限合伙人 2.33

23 张海军有限合伙人 2.10

24 付定谷有限合伙人 2.33

25 舒平有限合伙人 1.87

26 陶振友有限合伙人 2.33

3、股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，斯坦投资的普通合伙人和执行事务合伙人为皮

涛。

4、主要业务发展及主要财务数据情况

斯坦投资是星城石墨针对员工进行股权激励设立的持股平台，除持有星城石墨股

权外，未开展其他业务。

斯坦投资最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

总资产 757.74

总负债 0.1

所有者权益 757.64

营业收入 -

利润总额 -0.09

净利润 -0.09

注：以上数据未经审计。

5、下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，斯坦投资除持有星城石墨股权外，无其他

下属企业。

（七）红土基金

1、公司基本信息

公司名称红土创新基金管理有限公司

类型有限责任公司（法人独资）

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

注册地

商务秘书有限公司）

主要经营场所深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 6 楼

法定代表人陈文正

注册资本 10,000 万元

统一社会信用代码 440301109617665

税务登记证号码 440300306262177

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会

经营范围

许可的其他业务

成立时间 2014 年 06 月 18 日

经营期限永续经营

2、主要历史沿革

红土基金于2014年6月5日获中国证监会证监许可（2014）562号文批准设立，

2014年6月18日在深圳市市场监督管理局注册成立，2014年6月23日取得中国证监

会核发的A093号《基金管理资格证书》。成立至今，未发生股权变更情形。

3、股权结构及控制关系

红土基金由深创投100%出资，注册资本1亿元。实际控制人为深圳市国资委。

4、主要业务发展及主要财务数据情况

红土基金主要从事基金募集和销售以及资产管理业务，同时拥有公募基金管理资

格和特定客户资产管理业务资格，其以管理的公募基金专户产品红土创新-红石

15 号、16 号和 21 号新三板资产管理计划合计持有星城石墨 3.1250%股权，上述

产品已在中国证券投资基金业协会办理备案。

红土基金最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

总资产 11,315.61

总负债 3,030.26

所有者权益 8,285.36

营业收入 4,455.74

利润总额 -362.97

净利润 -362.97

5、下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，红土基金无下属企业。

（八）黄越华

1、基本情况

姓名黄越华曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 4301041981******24

住所湖南省长沙市岳麓区桐梓坡路 519 号

通讯地址湖南省长沙市岳麓区桐梓坡路 519 号

通讯方式 1890731****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

是，直接持股

2011 年 4 月至今星城石墨董事、副总经理

2.8969%

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，黄越华除持有星城石墨股权外，还持有斯

坦投资 20.40%的出资额，详见本节“二、交易对方基本情况（六）斯坦投资投

资管理合伙企业（有限合伙）”之所述。

（九）刘竟芳

1、基本情况

姓名刘竟芳曾用名无

性别女国籍中国

身份证号码 4301051954******42

住所长沙市开福区富雅坪巷

通讯地址长沙市开福区富雅坪巷

通讯方式 1387318****

是否取得其他国家或否

者地区的居留权

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

1998 年至今长沙市中心医院主任否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，刘竟芳除持有星城石墨股权外，不持有其

他企业股权或出资。

（十）赵永恒

1、基本情况

姓名赵永恒曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 1403211974******12

住所山西省阳泉市开发区梅苑小区

通讯地址山西省阳泉市开发区梅苑小区

通讯方式 1366353****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

山西省煤炭运销公司阳

1995 年至今员工否

泉分公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，赵永恒除持有星城石墨股权外，不持有其

他企业股权或出资。

（十一）刘雅婷

1、基本情况

姓名刘雅婷曾用名无

性别女国籍中国

身份证号码 4301041988******24

住所长沙市岳麓区民主村

通讯地址长沙市岳麓区民主村

通讯方式 1868465****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2015 年 7 月至今湖南软件职业学院教师否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，刘雅婷除持有星城石墨股权外，不持有其

他企业股权或出资。

（十二）杨虹

1、基本情况

姓名杨虹曾用名无

性别女国籍中国

身份证号码 4301021968******25

住所长沙市芙蓉区市直教师二村

通讯地址长沙市芙蓉区市直教师二村

通讯方式 1330749****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

湖南财信创业投资有会计经理、高级风

2002 年 6 月至今否

限公司控经理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有星城石墨股权外，杨虹主要投资企

业和关联企业的基本情况如下：

持股/出资比例

企业名称注册资本（万元）经营范围

（%）

长沙创元财信产业投从事对非上市企业的股权

资合伙企业（有限合 224.00 投资，以及法律允许的其 10.75

伙）他投资

投资管理服务；资产管理

（不含代理理财）；企业管

理服务；企业管理咨询服

长沙恩和股权投资管

506.00 务；投资咨询服务（不含 4.45

理有限公司

金融、证券、期货咨询）；

企业财务咨询服务（不含

金融、证券、期货咨询）

（十三）段九东

1、基本情况

姓名段九东曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 3621371969******10

住所江西省石城县琴江镇兴隆花园

通讯地址江西省石城县琴江镇兴隆花园

通讯方式 1397075****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2000.01 至今石城县林业局职员否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，段九东主要投资企业和关联企业的基本情

况如下：

持股/出资比例

企业名称注册资本（万元）经营范围

（%）

林木的培育和种植，农作

物种植，农林作物肥料销

售，农产品、林产品及农

江西东霖生物科技有

200.00 林机械销售，园林绿化、 40

限公司

园艺施工设计，对外贸易

（实行国营贸易管理货物

及进出口业务除外）

第四节交易标的情况

一、交易标的基本情况

公司名称湖南星城石墨科技股份有限公司

住所湖南省长沙市宁乡县金洲新区泉洲北路（金洲镇龙桥村）

办公地址湖南省长沙市宁乡县金洲新区泉洲北路（金洲镇龙桥村）

法定代表人皮涛

公司类型股份有限公司

成立日期 2001 年 5 月 24 日

注册资本 6400 万元实收资本 6400 万元

统一社会信用代码 9143010072796955X1 组织机构代码 72796955-X

锂电子电池负极材料、碳素产品、石墨矿产品、碳纤维材料、石墨稀

材料、碳基复合材料、电子辅助材料的研发、生产、销售；提供相关

经营范围的技术咨询、技术服务；回收废石墨材料；对外贸易经营者备案登记

允许的进出口贸易业务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或经

营审批文件方可经营）

二、交易标的历史沿革

（一）2001年5月，星城石墨前身-星城微晶设立

2001年5月18日，曾麓山、罗新华、吴沙和常伟共同签署《长沙星城微晶石

墨有限公司章程》，约定共同以货币出资50万元设立星城微晶，其中曾麓山出资

12万元、罗新华出资9万元、吴沙出资12万元、常伟出资17万元。

2001年5月23日，湖南英特有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘英特

[2001]验字第023号），经审验，截至2001年5月23日，星城微晶已收到全体股东

缴纳的资本为50万元，出资形式为货币。

2001年5月24日，星城微晶取得了注册号为4301222100174号的《企业法人营

业执照》，住所为望城县高塘岭镇郭亮路113号，法定代表人为吴沙，注册资本为

人民币50万元，经营范围为生产碳素制品，销售石墨矿产品、电子辅助材料。

星城微晶成立时的股权结构如下：

序号发起人名称/姓名出资额（万元）出资形式出资比例

1 常伟 17.00 货币 34.00%

2 吴沙 12.00 货币 24.00%

3 曾麓山 12.00 货币 24.00%

4 罗新华 9.00 货币 18.00%

序号发起人名称/姓名出资额（万元）出资形式出资比例

合计 50.00 100.00%

（二）2007年1月，股权转让

2007年1月10日，星城微晶股东会作出决议，股东常伟将17万元出资额分别

转让给吴沙、曾麓山，具体如下：

序号转让方受让方受让出资额（万元）

吴沙 9.00

1 常伟

曾麓山 8.00

同日，各方签署了《股权转让协议》，本次股权转让为原价转让。

2007 年 1 月 25 日，星城微晶完成了本次股权转让的工商变更登记，本次股

权转让完成后，星城微晶的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 吴沙 21.00 42.00%

2 曾麓山 20.00 40.00%

3 罗新华 9.00 18.00%

合计 50.00 100.00%

（三）2008年5月，增加注册资本

2008 年 4 月 17 日，星城微晶股东会通过决议，同意星城微晶注册资本由 50

万元增加至人民币 100 万元，增资价格为 1 元/1 元注册资本。

2008 年 4 月 18 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所就本次增资出具的湘鹏

程验字（2008）第 8009 号《验资报告》验证：截止 2008 年 4 月 18 日，星城微

晶注册资本 100 万元已足额缴纳到位，2008 年 5 月 6 日，星城微晶办理了本次

增资扩股的工商变更手续。

本次增资后，星城微晶的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资方式持股比例

1 吴沙 42.00 货币 42.00%

2 曾麓山 40.00 货币 40.00%

3 罗新华 18.00 货币 18.00%

合计 100.00 100.00%

（四）2009年3月，股权转让

2009 年 2 月 18 日，星城微晶股东会作出决议，同意股东吴沙转让其持有的

公司股权，具体如下：

序号转让方受让方受让出资额（万元）

1 皮涛 20.00

2 吴沙罗新华 12.00

3 吴庞敏 10.00

总计 42.00

同日，各方签署了《股权转让协议》，本次股权转让为原价转让。

2009 年 3 月 9 日，星城微晶完成了本次股权转让的工商变更登记，本次股

权转让完成后，星城微晶的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 曾麓山 40.00 40.00%

2 罗新华 30.00 30.00%

3 皮涛 20.00 20.00%

4 吴庞敏 10.00 10.00%

合计 100.00 100.00%

（五）2011年1月，增加注册资本

2010 年 12 月 17 日，星城微晶股东会通过决议，同意全体股东以现金同比

例增资，注册资本由 100 万元增加至 800 万元，增资价格为 1 元/1 元注册资本。

本次增资价格为 1 元/1 元注册资本。

2010年12月29日，长沙湘安联合会计师事务所就本次增资出具的湘安验字

（2010）第1229-02号《验资报告》验证：截止2010年12月28日，星城微晶已收

到曾麓山、罗新华、皮涛、罗庞敏以货币缴纳的新增注册资本合计700万元。2011

年1月5日，星城微晶办理了本次增资扩股的工商变更手续。

本次增资后，星城微晶的股权结构如下：

序号股东出资金额（万元）出资比例

1 曾麓山 320.00 40.00%

2 罗新华 240.00 30.00%

3 皮涛 160.00 20.00%

4 吴庞敏 80.00 10.00%

合计 800.00 100.00%

（六）2011年5月，增加注册资本

2011年5月8日，星城微晶股东会通过决议，同意注册资本由800万元增加至

人民币1,400万元，增资价格为1元/1元注册资本,具体增资方式如下：

序号增资股东增资额（万元）增资方式

1 皮涛 76.80 货币

2 曾麓山 153.60 货币

3 罗新华 115.20 货币

4 吴庞敏 38.40 货币

5 黄越华 96.00 货币

6 刘雅婷 30.00 货币

7 杨虹 10.00 货币

8 刘竟芳 80.00 货币

合计 600.00

2011年5月15日，长沙湘安联合会计师事务所就本次增资出具的湘安验字

[2011]第0515-01号《验资报告》验证：截止2011年5月12日，星城微晶已收到曾

麓山、罗新华、皮涛、罗庞敏、黄越华、刘雅婷、杨虹、刘竟芳以货币缴纳的新

增注册资本合计600万元。2011年5月20日，星城微晶办理了本次增资扩股的工商

变更手续。本次增资后，星城微晶的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 曾麓山 473.60 33.83%

2 罗新华 355.20 25.37%

3 皮涛 236.80 16.91%

4 吴庞敏 118.40 8.46%

5 黄越华 96.00 6.86%

6 刘竟芳 80.00 5.71%

7 刘雅婷 30.00 2.14%

8 杨虹 10.00 0.71%

合计 1,400.00 100.00%

（七）2011年12月，增加注册资本

2011年11月3日，星城微晶股东会作出决议，同意注册资本增至3,111万元，

其中当升科技向星城微晶投资2,667万元、认购星城微晶1,244.5万元注册资本；

深创投向星城微晶投资1,000万元、认购星城微晶466.5万元注册资本。

2011年11月4日，长沙湘安联合会计师事务所出具《验资报告》（湘安验字

[2011]第1104-02号），验证截至当日，星城微晶已收到当升科技、深创投以货币

分别投入的增资款2,667万元、1,000万元，注册资本变更为3,111万元。

2011年12月9日，星城微晶办理了本次增资扩股的工商变更手续。

本次增资后，星城微晶的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例

1 当升科技 1,244.50 40.00%

2 曾麓山 473.60 15.22%

3 深创投 466.50 15.00%

4 罗新华 355.20 11.42%

5 皮涛 236.80 7.61%

6 吴庞敏 118.40 3.81%

7 黄越华 96.00 3.09%

8 刘竟芳 80.00 2.57%

9 刘雅婷 30.00 0.96%

10 杨虹 10.00 0.32%

合计 3,111.00 100.00%

（八）2014年1月股权转让

2013年12月30日，星城微晶召开股东会通过决议，同意股东吴庞敏转让其持

有的星城微晶118.40万元出资额给斯坦投资。

2014年1月20日，吴庞敏与斯坦投资签署了《股权转让协议》，确定本次股权

转让价格为1.99元每元出资额，系按照星城微晶当时净资产协商作价。

2014 年 1 月 20 日，星城微晶完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股

权转让完成后，星城微晶的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 当升科技 1,244.50 40.00%

2 曾麓山 473.60 15.22%

3 深创投 466.50 15.00%

4 罗新华 355.20 11.42%

5 皮涛 236.80 7.61%

6 斯坦投资 118.40 3.81%

7 黄越华 96.00 3.09%

8 刘竟芳 80.00 2.57%

9 刘雅婷 30.00 0.96%

10 杨虹 10.00 0.32%

合计 3,111.00 100.00%

（九）2014年4月星城微晶整体变更为股份有限公司

2014年3月3日，星城微晶股东会作出决议，同意星城微晶通过整体变更的方

式发起设立股份有限公司，以截至2013年9月30日经审计的净资产62,762,324.00

元折为股份公司股份60,000,000股，折股后的净资产余额2,762,324.00元计入资本

公积。

2014年3月4日，星城微晶全体股东作为发起人签署了有关发起设立股份公司

的《发起人协议》。

2014年3月11日，星城石墨召开发起人大会暨第一次股东大会，审议通过《关

于<湖南星城石墨科技股份有限公司筹建工作报告>的议案》、《关于将长沙星城

微晶石墨有限公司整体变更为湖南星城石墨科技股份有限公司的议案》、《关于<

湖南星城石墨科技股份有限公司章程>的议案》、《关于选举湖南星城石墨科技

股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举湖南星城石墨科技股份有

限公司第一届监事会成员的议案》、《关于授权公司董事会全权办理整体变更有

关事宜的议案》等相关议案。

2014年4月2日，星城石墨取得了《营业执照》（注册号：430122000007737），

注册资本为6,000万元，公司类型为股份有限公司（非上市），法定代表人为皮涛，

住所为长沙市宁乡县金洲新区泉洲北路（金洲镇龙桥村），经营范围为：锂离子

电池负极材料、碳素产品、石墨矿产品、碳纤维材料、石墨烯材料、碳基复合材

料、电子辅助材料的研发、生产、销售；提供相关的技术咨询、技术服务；回收

废石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许的进出口贸易业务（涉及许可审批的

经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。

星城石墨设立后的股权结构如下：

序号发起人姓名/名称股份数量（万股）持股比例

1 当升科技 2,400.00 40.00%

2 曾麓山 913.00 15.22%

3 深创投 900.00 15.00%

4 罗新华 685.00 11.42%

5 皮涛 457.00 7.61%

6 斯坦投资 229.00 3.81%

7 黄越华 185.00 3.09%

8 刘竟芳 154.00 2.57%

9 刘雅婷 58.00 0.96%

10 杨虹 19.00 0.32%

序号发起人姓名/名称股份数量（万股）持股比例

合计 6,000.00 100.00%

（十）2014年7月，星城石墨在股转系统挂牌

2014年4月2日，星城石墨召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于

申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并

公开转让相关事宜的议案》等议案。

2014年4月18日，星城石墨召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国股份转让系统挂牌

并公开转让相关事宜的议案》等议案。

2014年7月29日，股转系统出具《关于同意湖南星城石墨科技股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]1075号），同意

星城石墨股票在股转系统挂牌。

2014年8月22日，星城石墨股份在股转系统挂牌及公开转让，股份代码

“831086”，股份简称为“星城石墨”。

（十一）2015年6月股权转让

2015年5月22日，当升科技召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于转

让参股公司湖南星城石墨科技股份有限公司部分股权的议案》，当升科技通过产

权交易所公开挂牌的方式转让所持有的星城石墨不超过300万股，不超过其总股

本的5%。

2015年6月30日，当升科技与赵永恒签署《产权交易合同》，约定当升科技将

星城石墨5%股权以1,500万元价格转让给赵永恒。

根据北京产权交易所有限公司于2015年6月30日出具的《企业国有产权交易

凭证》（T31400233），转让标的为星城石墨300万股股份，转让标的的评估值为

878.237万元，成交价格为1,500万元。

2015年6月30日，星城石墨披露《权益变动报告书》，股东“当升科技于2015

年6月29日通过股转系统转让公司股票3,000,000股，受让方为赵永恒。当升科技

持股比例由40%减持到35%”。

本次股权转让完成后，星城石墨的股权结构如下：

投资者名称持股数量（万股）持股比例（%）

当升科技 2,100.00 35.00

深创投 900.00 15.00

曾麓山 913.20 15.22

罗新华 685.20 11.42

皮涛 456.60 7.61

黄越华 185.40 3.09

刘竟芳 154.20 2.57

刘雅婷 57.60 0.96

杨虹 19.20 0.32

赵永恒 300.00 5.00

斯坦投资 228.60 3.81

合计 6,000.00 100.00

（十二）2015年8月，股票转让方式变更为做市转让

2015年7月6日，星城石墨召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《股票

转让方式变更为做市转让方式的议案》，并向股转系统提交申请。

2015年7月28日，星城石墨股东赵永恒通过协议转让方式，将其持有的150

万股股份以5元/股的价格转让给星城石墨做市商西部证券。

2015年8月6日，西部证券通过协议转让方式，将其持有的20万股以5.05元/

股价格转让给天风证券，并于2016年3月22日将持有的10万股股份以6元/股价格

转让给华林证券。

2015年8月13日，股转系统同意星城石墨科技股票转让方式变更的申请，星

城石墨股票自2015年8月17日起由协议转让变更为做市转让方式。

（十三）2015年第一次非公开发行股票

2015年6月23日，星城石墨召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《湖

南星城石墨科技股份有限公司2015年第一次股票发行方案》、《关于签署附生效条

件的股份认购协议的议案》等议案，同意星城石墨向斯坦投资发行股票不超过200

万股，发行价格为2.5元/股。

2015年7月3日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字(2015)43010003号），

验证截至2015年7月1日，星城石墨已收到斯坦投资以货币缴纳的新增出资500万

100

元，其中200万元计入注册资本、300万元计入资本公积。

根据星城石墨于2015年8月28日披露《股票发行新增股份挂牌并公开转让的

公告》，上述定向发行的股票于2015年9月1日在股转系统挂牌并公开转让。

2015年9月28日，长沙市工商局核准上述变更登记。

（十四）2015年第二次非公开发行股票

2015 年 7 月 22 日，星城石墨 2015 年第四次临时股东大会作出决议，审议

通过了《湖南星城石墨科技股份有限公司 2015 年第二次股票发行方案》、《关于

签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，同意星城石墨向红土基金发行

不超过 200 万股，发行价格为 5 元/每股。

2015 年 7 月 31 日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字(2015)43010006

号），验证截至 2015 年 7 月 30 日，星城石墨已收到红土基金以货币缴纳的出资

1,000 万元，其中 200 万元计入注册资本、800 万元计入资本公积。

根据星城石墨于 2015 年 11 月 17 日披露《股票发行新增股份挂牌并公开转

让的公告》，上述定向发行的股票于 2015 年 11 月 20 日在股转系统挂牌并公开转

让。

2015 年 11 月 25 日，长沙市工商局核准上述变更登记。

本次增资完成后，星城石墨注册资本增加至6,400万元。

（十五）停牌前股东持股情况

截至2016年5月20日（本次交易停牌日前一个交易日）,星城石墨的股权结构

如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1 当升科技 2,100.00 32.8125

2 曾麓山 913.20 14.2688

3 深创投 900.00 14.0625

4 罗新华 685.20 10.7063

5 皮涛 456.60 7.1344

6 斯坦投资 428.40 6.6938

7 黄越华 185.40 2.8969

8 刘竟芳 154.20 2.4094

9 赵永恒 150.00 2.3438

101

西部证券股份有限公司做市专

10 118.60 1.8531

用证券账户

11 红土基金 200.00 3.1250

12 刘雅婷 57.60 0.9000

13 杨虹 19.20 0.3000

天风证券股份有限公司做市专

14 18.50 0.2891

用证券帐户

华林证券股份有限公司做市专

15 9.00 0.1406

用证券账户

16 邹毅 0.50 0.0078

17 丁志军 0.50 0.0078

18 成宝莲 0.40 0.0063

19 钱祥丰 0.40 0.0063

20 秦剑琴 0.40 0.0063

21 孟晓东 0.30 0.0047

22 修顺杰 0.20 0.0031

23 张继磊 0.20 0.0031

24 高梅 0.20 0.0031

25 赵小英 0.20 0.0031

26 融通资本财富-宁波银行 0.20 0.0031

27 卢潮涛 0.10 0.0016

28 盖玟宏 0.10 0.0016

29 王爱华 0.10 0.0016

30 李淑敏 0.10 0.0016

31 段九东 0.10 0.0016

32 张勇 0.10 0.0016

合计 6,400.00 100.00

截至本独立财务顾问报告签署之日，星城石墨的股权结构未再发生变化。

经核查，考虑到本次交易核准之后，星城石墨将面临摘牌，为保护星城石墨

小股东的权益，星城石墨股东皮涛、曾麓山、罗新华于2016年8月22日作出承诺：

“1、承诺人皮涛承诺在星城石墨摘牌后60日内，按本人向中科电气转让星

城石墨股权的每股同等价格，以现金方式购买未作为中科电气本次重组交易对方

的星城石墨的投资者所有星城石墨的股权。

2、承诺人皮涛承诺在上述承诺期满后的30日内，将上述履行承诺义务而取

得的星城石墨股份以每股同等价格全部转让给中科电气。

3、如皮涛违反上述承诺，承诺人曾麓山、罗新华承诺将按照上述承诺条件

及期限代为履行承诺义务。

102

4、如违反上述承诺，所有承诺人将承担连带法律责任。”

三、交易标的产权或控制关系

（一）交易标的的股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，星城石墨的股权结构如下：

曾麓山、罗新华、皮涛、

黄越华等 19 人

100%

当深斯红 3 17

曾麓山、罗新华、皮

升创坦赵土名名

涛、黄越华等 7 人

科投投永基做小

技资恒金市股

38.62% 商东

32.82% 14.06% 6.69% 2.34% 3.13% 2.28% 0.06%

湖南星城石墨科技股份有限公司

根据曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华、刘竟芳、刘雅婷及杨虹共

同的签署《一致行动协议书》，上述股东合计持有星城石墨 45.3094%股权，为星

城石墨的实际控制人。

（二）交易标的控股或参股子公司

截至本独立财务顾问报告签署日，星城石墨无控股或参股子公司，亦无分公

司。

103

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署之日，星城石墨现行有效的公司章程中不存在

可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资

协议。

（四）原高管人员的安排

截至本独立财务顾问报告签署之日，星城石墨的总经理为皮涛，副总经理为

罗新华、黄越华，财务总监为张海潮，董事会秘书为常小霞。

根据交易双方约定，本次交易完成后中科电气将不主动解聘星城石墨正常履

职的高级管理人员和核心技术人员，以保持经营的稳定性。

（五）影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署之日，星城石墨不存在影响该资产独立性的协

议或其他安排。

四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债

（一）股权情况

本次交易的标的资产为星城石墨 97.6547%的股权。截至本独立财务顾问报

告签署之日，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争

议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让

的情形。星城石墨不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（二）土地及房屋建筑物等主要资产权属情况

1、土地使用权

截至本独立财务顾问报告出具之日，星城石墨拥有的土地使用权情况如下：

土地使用土地证编地类（用使用权权属使用权

序号坐落终止日期

权人号途）类型性质面积（㎡）

宁乡县金洲新区宁国用

工业用 2063.08.1

1 星城石墨泉洲北路（金洲镇（2014）出让国有 29,161

地 3

龙桥村） 197 号

2、房屋所有权

104

截至本独立财务顾问报告出具之日，星城石墨拥有的房屋所有权 6 项，具体

如下：

房屋所有建筑面积

序号房屋所有权证号坐落用途

权人（㎡）

宁房权证金州字宁乡县金洲新区泉洲北路

1 星城石墨 33.53 配套设施

第 716004343 号（金洲镇龙桥村）

宁房权证金州字宁乡县金洲新区泉洲北路

2 星城石墨 4,698.78 工厂厂房

第 716004344 号（金洲镇龙桥村）

宁房权证金州字宁乡县金洲新区泉洲北路

3 星城石墨 105.84 配套设施

第 716004345 号（金洲镇龙桥村）

宁房权证金州字湖南省长沙市宁乡县金洲新

4 星城石墨 4,881.84 办公

第 714007849 号区泉洲北路 118 号

宁房权证金州字湖南省长沙市宁乡县金洲新

5 星城石墨 3,144.48 工厂厂房

第 714007852 号区泉洲北路 118 号

宁房权证金州字湖南省长沙市宁乡县金洲新

6 星城石墨 3,392.26 办公

第 714007853 号区泉洲北路 118 号

湖南省长沙市宁乡县金洲新可利用材料维修

7 星城石墨无 150.00

区泉洲北路 118 号房

湖南省长沙市宁乡县金洲新

8 星城石墨无 300.00 中试车间

区泉洲北路 118 号

湖南省长沙市宁乡县金洲新

9 星城石墨无 104.00 空压机房

区泉洲北路 118 号

注：根据星城石墨湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订《最高额抵押合同》（编号：宁农商行

（1801024300）最高额借字（2016）第 00000047 号）及《最高额抵押合同》（编号：（1801024300）最高额

借字（2016）第 00000062 号），上述房产均已设置抵押权。

上述三处无房产证的房屋主要用于存放材料、空压机房及部分产品检测，上

述未办理相关的施工许可手续和房产证的建筑物不属于公司生产经营主要场所，

不会对星城石墨的生产经营造成重大影响。

针对上述尚未取得房屋所有权证书的房产，星城石墨股东曾麓山、罗新华、

皮涛、斯坦投资、黄越华及刘雅婷共同出具承诺：如因上述房屋的施工手续不全、

未办理产权证导致星城石墨受到行政处罚或遭受任何损失，承诺人将以现金全额

予以赔偿。

3、专利

（1）截至本独立财务顾问报告出具之日，星城石墨拥有 3 项专利，具体情

况如下：

105

序专利权专利类

专利名称专利号申请日期

号人型

星城发明专锂离子电池负极材料及制备

1 ZL201010187413.7 2010.05.31

石墨利方法

星城用于制备动力锂离子电池负

2 发明专

极材料的导电添加剂的制备 ZL201210086713.5 2012.03.28

石墨利

方法

星城发明专制备金属插层膨胀石墨的方

3 ZL201210086379.3 2012.03.28

石墨利法

（2）2012 年 3 月 5 日，星城石墨与湖南大学签署《技术转让（专利实施许可）

合同》，主要内容为：湖南大学以独占方式许可星城石墨实施其所拥有的“一种

高容量锂离子电池用复合负极材料及其制备方法（ZL200910308815.5）”发明专

利权，期限为 2012 年 3 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。2012 年 8 月 7 日，双方

在国家知识产权局办理了专利实施许可合同的备案。

4、主要生产设备

星城石墨的主要生产经营设备为机器设备、办公设备、运输工具等，均以合

法方式取得，星城石墨对该等设备具有所有权或使用权。除根据星城石墨与湖南

宁乡农村商业银行金洲科技支行签订的编号为（1801024300）最高额抵字（2016）

第 00000007 号的《最高额抵押合同》中部分机器设备设置质押权外，其他设备

不存在其他权利受限制的情形。

5、租赁房屋建筑物

截至本独立财务顾问报告签署之日，星城石墨不存在租赁房屋建筑物的情况。

（三）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，星城石墨不存在对外提供担保的情况。

（四）未决诉讼情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，星城石墨未决诉讼的情况如下：

1、公司诉宁波海锂子新材料有限公司（被告）支付货款299,000元案，余姚

市法院判决后，被告未能够按照判决书履行义务，公司已向法院申请强制执行，

现本案尚在执行期间。

106

2、公司诉临沂英贝特股份有限公司（被告）支付货款 997,250 元案，宁乡

县法院于 2016 年 6 月 8 日立案，现本案尚在一审期间。

（五）主要负债情况

单位：元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

短期借款 29,100,000.00 28,000,000.00 33,550,000.00

应付票据 25,799,040.00 12,548,600.00

应付账款 45,662,932.29 39,309,481.86 8,380,796.36

预收款项 163,749.51 18,800.68 321.50

应付职工薪酬 2,644,520.98 3,014,138.78 1,760,509.37

应交税费 1,356,375.84 3,185,860.74 972,655.30

应付利息 - - 98,000.00

其他应付款 2,790.00 567,361.05 248,578.97

流动负债合计 104,729,408.62 86,644,243.11 45,010,861.50

长期借款 9,789,917.15 - -

递延收益 3,186,090.87 1,798,796.72 1,472,476.68

递延所得税负债 187,124.91 199,364.75 -

非流动负债合计 13,163,132.93 1,998,161.47 1,472,476.68

负债合计 117,892,541.55 88,642,404.58 46,483,338.18

截至 2016 年 4月 30 日，星城石墨负债总额为 11,789.24 万元，流动负债

10,472.94万元，非流动负债1,316.31万元。短期借款2,910万元，占负债总额的比

例为24.68%，其中质押借款1,300 万元、抵押借款1,610万元；应付票据2,579.90

万元、应付账款4,566.29万元，主要为应付供应商货款；长期借款978.99万元，

为抵押借款；递延收益为已收到的尚未摊销完的与资产相关的政府补助。星城石

墨不存在不合理负债的情况。

五、交易标的最近两年一期主要财务数据

单位：元

资产负债表 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 149,522,227.99 125,606,965.35 66,239,251.29

非流动资产 80,069,560.56 63,857,926.80 50,488,466.08

资产总计 229,591,788.55 189,464,892.15 116,727,717.37

流动负债 104,729,408.62 86,644,243.11 45,010,861.50

非流动负债 13,163,132.93 1,998,161.47 1,472,476.68

负债总计 117,892,541.55 88,642,404.58 46,483,338.18

107

所有者权益 111,699,247.00 100,822,487.57 70,244,379.19

其中：归属于母公司

111,699,247.00 100,822,487.57 70,244,379.19

所有者权益合计

资产负债率 51.35% 46.79% 39.82%

合并利润表 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 60,590,975.91 102,328,558.47 56,829,858.73

营业利润 12,243,313.72 15,850,505.89 5,110,445.04

利润总额 12,760,989.28 17,144,743.21 6,229,431.75

净利润 10,876,759.43 14,816,772.75 5,633,936.99

其中：归属于母公司

10,876,759.43 14,816,772.75 5,633,936.99

股东的净利润

毛利率 33.95% 36.30% 34.74%

现金流量表 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金

14,914,034.54 12,148,781.73 5,757,172.49

流量净额

投资活动产生的现金

-5,303,015.63 -24,064,315.91 -8,846,022.90

流量净额

筹资活动产生的现金

11,477,675.01 14,088,947.12 4,166,867.92

流动净额

现金及现金等价物净

21,088,693.92 2,173,412.94 1,078,017.51

增加额

报告期内，星城石墨销售收入大幅上升，主要是由于报告期内新能源汽车销

量大幅度上升，星城石墨及时抓住市场机遇，一方面调整产品结构，在维持原有

常规产品市场份额的基础上加大向动力电池市场的投入，同时产品转型升级，紧

跟市场发展方向。

六、交易标的业务情况

星城石墨主要从事锂电池负极材料的研发、生产与销售，产品覆盖动力（电

动汽车、储能）、消费电子类（软包、圆柱、方壳）等锂离子电池领域，是国内

先进的锂电负极材料专业供应商。

（一）主要产品及应用

星城石墨产品为锂离子电池负极材料，按照生产工艺及原材料来源的不同可

以分为天然石墨负极材料和人造石墨负极材料，星城石墨的主要产品及其性能如

下：

108

性能指标经典值

产品类别主要产品比容量首次效率中位径比表面积振实密度

（mAh/g） (%) （μm）（cm /g）（g/cm3）

MBG-1 340 94 15 1.8 1.12

CGM-S1 340 91 22 5.5 0.80

人造

MBG-3 353 94 15 1.8 0.96

石墨

HAG-2 320 90 23 4.5 1.00

HCG-1 360 93 12 1.8 1.18

天然 CNG-16F 360 95 17 2.5 1.15

石墨 MAG-1 357.6 93.60 17.80 2.31 1.08

注：星城石墨各型号产品按性能指标分为高端、中端、低端产品，以满足下游各锂离子电池厂家不同

产品的生产需求。

产品的具体用途和消费群体如下：

产品产品用途应用领域

智能手机、平板电脑、高端数

软包

码产品等

笔记本、移动电源、电子烟、

天然石墨用于生产锂圆柱

电动工具等

人造石墨离子电池

功能手机、智能手机、数码产

方壳

品等

动力电动交通工具、储能等

（二）业务资质许可

星城石墨拥有的生产经营资质及认证如下：

有效期

序号证书名称证书编号资质内容/认证内容发证日期发证机关

限

湖南省科学

技术厅、湖

南省财政

高新技术

1 GF201543000101 高新技术企业 2015.10.28 3年厅、湖南省

企业证书

国家税务

局、湖南省

地方税局

安全生产

AQBIIIQGA 湘（长）安全生产标准化三级企业长沙市安全

2 标准化证 2013.10.10 2016.10

201300111 （轻工）生产协会

书

排放重点污染物及特征污

3 排污许可 430124-1606-0038 2016.06.30 2017.06 宁乡县环境

染物种类：化学需氧量、

109

证氨氮 .29 保护局

ISO14001:2004

环境管理

00115E20015R0M/430 GB/T24001-2004（碳石墨 2018.01 中国质量认

4 体系认证 2015.01.04

0 材料的设计开发和生产及 .03 证中心

证书