湖南中科电气股份有限公司
关于
本次超募资金运用
可行性报告
二〇一六年八月
目 录
第一章 项目概况..................................................... 1
一、项目内容.................................................... 1
二、项目背景.................................................... 1
第二章 项目方案..................................................... 4
一、交易对方和交易标的.......................................... 5
二、交易价格.................................................... 6
三、本次交易的关联交易情况...................................... 6
四、本次交易构成重大资产重组.................................... 6
第三章 项目实施的必要性和可行性..................................... 7
一、项目实施的必要性............................................ 7
二、项目实施的可行性............................................ 7
第四章 社会经济效益分析............................................ 11
一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响....................... 11
二、丰富产品结构，提升盈利能力................................. 12
三、上市公司与标的公司相互促进，提升上市公司盈利能力........... 12
第五章 项目的主要风险.............................................. 14
一、承诺净利润不能达标的风险................................... 14
二、业绩补偿金额未全面覆盖且占比较低的风险..................... 14
三、本次交易完成后的业务整合风险............................... 14
四、星城石墨经营风险........................................... 15
第六章 项目结论.................................................... 18
第一章 项目概况
一、项目内容
公司正在谋求业务的拓展和升级，提高上市公司盈利与持续经营能力。公司
计划通过发行股份及支付现金的方式购买曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘竟
芳、赵永恒、刘雅婷、杨虹、段九东、长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）
、北京当升材料科技股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司和红土创新基
金管理有限公司（以下简称为“交易对方”）持有的湖南星城石墨科技股份有限
公司（以下简称“星城石墨”）合计97.6547%股权（以下简称“本次重组”或“
本次交易”）。
为了进一步提高募集资金的使用效率，公司计划利用首次公开发行股份超额
募集资金中195,032,812.50元支付本次交易现金交易对价，使用不超11,500,000.00
元支付本次交易所涉及的包括财务顾问、法律和会计等在内的中介服务费。同时
，计划使用不超过11,726,562.50元的超募资金购买星城石墨主要股东皮涛、曾麓
山、罗新华三人因履行购买承诺于星城石墨在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌后受让的星城石墨其他投资者持有的不超过2.3453125%的星城石墨股权。
本次交易完成后，星城石墨将成为中科电气的子公司。
二、项目背景
（一）行业背景
1、新能源汽车迎来较好的发展机遇，带动产业链整体呈现快速发展趋势
当前，全球汽车工业正面临着能源和环境问题的巨大挑战，不断增长的汽车
保有量带来了巨大的能源消耗和大气污染，给国家能源需求和环境保护带来了巨
大的压力。随着能源和环保问题的进一步突出，发展低碳环保的新能源汽车已经
形成广泛共识并将成为未来汽车行业发展的方向。随着新能源汽车技术的日趋成
熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业将进入高速发展阶
段。
我国作为全球新能源汽车发展大国之一，国务院在2012年发布了新能源汽车
发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，制定的主要
1
目标包括：“产业化取得重大进展。到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽
车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生
产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与
国际同步发展。”及“技术水平大幅提高。新能源汽车、动力电池及关键零部件
技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车
电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的节能与
新能源汽车企业。”明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等
。
2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持
重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水
平接轨”。同时，中央政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支
持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在
内的全方位支持，新能源汽车行业迎来较好的发展机遇。
随着新能源汽车带动动力领域锂电池需求的激增，作为锂电池主要材料之一的负
极材料需求也将继续呈现出上升的趋势。
2、锂离子储能电池市场需求巨大
据Navigant Research数据，2015年全球新增储能与可再生能源的装机容量
约为196.2MW，随着储能技术成本不断下降以及补偿机制的实施，预计到 2025
年全球新增储能+可再生能源装机容量将突破12.7GW。据CNESA预测，到2020年中
国储能市场规模将达到66.8GW，其中抽水蓄能的规模为35GW，包含参与车电互联
的电动汽车动力电池在内的其他储能技术的市场规模将超过31GW。抽水蓄能100%
用于电网侧，近14%的储能用于集中式可再生能源并网(集中式光伏电站、CSP电
站及风电场)，储能在用户侧的应用比例为20%，预计将有12%的储能装机来自于
应用到车电互联领域的动力电池。在国家各种扶持新能源产业发展政策的支持下
，风能、光伏等可再生能源将获得更大规模的应用，储能锂离子电池将形成巨大
的市场需求。“十三五”期间，通过各种示范工程的建设，探索储能应用的盈利
模式，调动各方面的投资积极性，促进储能产业健康发展。预期到2020年后，有
望形成每年1,000亿元的储能市场需求。
3、消费类电子产品发展前景乐观
2
随着移动互联网时代的到来，智能手机、平板电脑等智能终端推动全球消费
电子产品快速发展。
根据高工产研锂电研究所（GGII）公布的数据，2013年至2015年，全球手机
的产量分别为17.8亿台、18.5亿台和18.9亿台，保持平稳增长趋势，预计2016
年全球手机产量为19.5亿台；全球笔记本电脑产量分别为3.24亿台、3.1亿台和
2.91亿台，产量有一定程度的下降，预计未来几年应该稳定在2.7-3亿台左右；
全球平板电脑产量分别为2.25亿台、2.44亿台和2.24亿台，产量相对平稳，预计
2016年产量将在2.15亿台。
在手机、笔记本电脑及平板电脑需求趋稳后，OFweek行业研究中心认为可穿
戴设备市场及无人机市场将是3C锂电池在增长的重要途径。其中2015年可穿戴设
备出货量达到约7,800万台，预计未来两年将进入快速增长期，2017年出货量将
达到3.5亿台；受低空逐步开放的利好，国内民用无人机发展非常迅猛，无人机
的出货量从2013年到2015年呈现快速的增长态势，随着市场的逐步渗透以及技术
的不断成熟，预计到2018年，全球无人机的出货量将达到310万台。
3C电子产品的市场需求能够为锂离子电池产业的发展提供庞大的下游应用需
求。
（二）公司背景
1、公司处于业务拓展期，本次交易符合公司发展战略
中科电气处于电磁冶金行业，主要产品为连铸EMS设备及起重磁力设备，凭
借产品线的完整程度、产品技术领先程度、产品质量稳定性方面在行业内的明显
优势，稳居国内行业龙头地位。然而，近年来，受公司下游钢铁行业产能过剩，
钢铁行业固定资产投资下降的影响，公司获得的主营业务订单相应减少，收入下
降；同时，由于市场对钢材的需求减弱，钢材价格大幅下跌，钢铁企业资金紧张
等问题，公司货款回收难度加大，账龄延长，应收账款坏账准备增加，导致主营
业务利润下降。
在此背景下，公司董事会制定了内生式增长与外延式扩张相结合的发展战
略，在做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的
可能性，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，将公司做大做强。
2、星城石墨是锂电池负极材料领先供应商之一
3
标的公司星城石墨的主营业务为锂电池负极材料的研发、生产和销售，主要
产品覆盖动力（电动汽车）、消费电子类（软包、圆柱、方壳）、储能等锂离子
电池领域，其所处行业为锂电池材料行业，该行业属于锂电池的上游行业，其发
展前景与锂电池的发展状况密切相关。星城石墨在锂电池负极材料行业耕耘多年，
具备了较强的负极材料研发、生产技术，销售收入呈快速增长趋势，市场排名领
先。
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第二章 项目方案
一、交易标的和交易对方
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为湖南星城石墨科技股份有限公司，其基本情况如下：
名 称 湖南星城石墨科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住 所 长沙市宁乡县金洲新区泉洲北路（金洲镇龙桥村）
法定代表人 皮涛
注册资本 人民币6400万元
设立日期 2001年5月24日
锂离子电池负极材料、碳素产品、石墨矿产品、碳纤维材料、石
墨烯材料、碳基复合材料、电子辅助材料的研发、生产、销售；
经营范围 提供相关的技术咨询、技术服务；回收废石墨材料；对外贸易经
营者备案登记允许的进出口贸易业务。（涉及许可审批的经营项
目，凭许可证或审批文件方可经营）
（二）交易对方情况
本次重大资产重组交易对方为曾麓山等9名自然人和当升科技等4名法人，其
拥有星城石墨合计97.6547%股权。
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
北京当升材料科技股份有
1 2,100.00 32.8125%
限公司
2 曾麓山 913.20 14.2688%
深圳市创新投资集团有限公
3 900.00 14.0625%
司
4 罗新华 685.20 10.7063%
5 皮涛 456.60 7.1344%
长沙斯坦投资管理合伙企
6 428.40 6.6937%
业（有限合伙）
红土创新基金管理有限公
7 200.00 3.1250%
司
8 黄越华 185.40 2.8969%
9 刘竟芳 154.20 2.4094%
10 赵永恒 150.00 2.3438%
11 刘雅婷 57.60 0.9000%
12 杨虹 19.20 0.3000%
13 段九东 0.10 0.0016%
总计 6249.90 97.6547%
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二、交易价格
中瑞国际资产评估（北京）有限公司分别采用了资产基础法和收益法对标的
资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中瑞国际评估出具的《评估报告》（中瑞评报字[2016] 070731020号）
截至评估基准日2016年4月30日，在未考虑股权流动性及控股权或少数股权溢折
价情况下，星城石墨100%股份的评估值为49,998.86万元，较星城石墨经审计的
净资产账面值评估增值38,828.93万元，增值率347.62%。基于上述评估结果，经
公司与交易对方协商，按星城石墨100%股权价值50,000.00万元确定交易作价，
本次购买的星城石墨97.6547%股份的最终交易价格确定为48,827.34万元。
三、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方与公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方及其关
联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，中科电气拟购买星城石墨97.6547%股份。根据中科电气、星
城石墨经审计的2015年度财务数据以及本次交易价格情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
中科电气（2015年末/2015年度） 95,684.65 16,703.48 84,262.02
星城石墨（2015年末/2015年度） 18,946.49 10,232.86 10,082.25
星城石墨（成交额） 48,827.34 - 48,827.34
标的资产财务数据及成交额较
51.03% 61.26% 57.95%
高者占中科电气相应指标比重
根据上述计算结果，成交金额占上市公司资产总额的比重超过50%，成交金
额占上市公司净资产的比重均超过50%且超过5,000万元，标的公司最近一个会计
年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重组管
理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
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第三章 项目实施的必要性和可行性
一、项目实施的必要性
（一）进军新能源、新材料行业领域，丰富业务增长点，提高抗风险能力
中科电气处于电磁冶金行业，公司凭借先进的技术、完整的产品线、稳定的
产品质量等优势稳居国内行业龙头地位。近年来，受公司下游钢铁行业产能过剩，
钢铁行业固定资产投资下降的影响，公司获得的订单下降、销售回款进度放慢，
业绩受到一定的影响，加剧了公司业绩波动的风险。
本次通过拟收购星城石墨的股权，将公司业务板块延伸至新能源、新材料领
域，星城石墨拥有较强的市场竞争优势，所处行业发展空间较大，具备良好的可
持续盈利能力。本次交易完成后，公司业务结构将得到丰富，有助于改变公司主
营业务过于单一的盈利模式，降低钢铁行业不景气给公司经营业绩带来的不利影
响，提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
（二）提升公司的盈利能力
由于受到钢铁行业产能过剩的影响，公司的盈利水平有所下降，2014年、2015
年和2016年1-4月，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为5,329.03万元、
1,532.64万元、534.90万元。
2014年、2015年和2016年1-4月，星城石墨实现营业收入分别为5,682.99万元、
10,232.86万元和6,059.10万元，实现净利润分别为563.39万元、1,481.68万元和
1,087.68万元。根据利润承诺人的承诺，星城石墨2016年度、2017年度和2018年
度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,500万
元、4,500万元和5,500万元。
本次交易能够为上市公司带来新的业绩增长点，增强公司持续盈利能力，维
护全体股东利益。
二、项目实施的可行性
（一）交易标的所处行业基本情况
锂电池主要由正极材料、负极材料、隔膜和电解液等构成，作为锂离子电池
的四大关键材料之一，负极材料技术与市场均较为成熟。现阶段负极材料研究的
主要方向如下：石墨化碳材料、无定型碳材料、氮化物、硅基材料、锡基材料、
7
新型合金和其他材料。
1、全球锂电池行业概况
经过 20 多年的发展，锂离子电池市场规模从无到有，先后超越镍镉电池、
镍氢电池等其他二次电池而发展成为仅次于铅酸电池的第二大二次电池产品。欧
洲机构 Avicenne Energy 发布的统计数据显示，2000 年之前 10 年的锂离子电池
市场规模的年均复合增长率高达 70.8%，之后 10 年为年均 27.1%。真锂研究对
锂电市场的统计始于 2010 年。从 2010 年至 2014 年，比传统功能手机更耗电的
智能手机以及平板电脑、电动汽车等新兴市场的崛起，推动了锂离子电池市场的
快速发展和市场普及。到 2014 年全球锂离子电池市场规模快速发展到 6646.5 万
kWh，是 2010 年的 3 倍多。在全球经济总体处于低谷徘徊的情况下，如此高速
增长尤为难得。
对于未来市场规模的预期，在综合考虑各种因素的情况下，真锂研究和中国
电池网预计 2020 年全球锂离子电池市场规模将会超过 2 亿 kWh，21 世纪第二个
10 年的年均复合增长率接近 25%。与此同时，铅酸电池市场规模到 2020 年前后
预计将下降到 2010 年时 2.7 亿 kWh 左右的水平。此消彼长，大约在 2022 年或
2023 年前后，锂离子电池就将超越铅酸电池而成为市场用量最大的二次电池产
品。
2、我国锂电池负极材料行业概况
与正极材料相比，负极材料占锂离子电池成本比重较低，在国内已几乎全部
实现产业化。目前，国内负极材料产能也较大，基本能满足国内市场的需求，但
随着新能源汽车的逐步普及，未来负极材料的市场需求将出现巨大缺口。高工产
研锂电研究所(GGII)调研显示，2015 年我国负极材料产量 7.28 万吨，同比增长
42.7%；国内负极材料产值为 38.8 亿元，同比 2014 年增长 35.2%。2015 年负极
材料均价保持下滑，幅度在 5%-10%。虽价格整体下降，但负极材料产值增速接
近产量增速，因为负极材料的结构在发生变化。受动力电池带动，2015 年国内
负极材料的需求增长最快的是人造石墨，而人造石墨的均价高于天然石墨。
3、行业竞争格局和市场化程度
目前国内锂电池负极材料生产企业众多，其中：贝特瑞、杉杉科技为第一梯
队，处于国内行业领先地位；星城石墨、紫宸科技等为第二梯队，相互之间差距
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不大；另外，日本三菱化学等国际厂商也在国内设厂，其余多为规模小、技术水
平低的企业。未来几年，国内负极生产企业的竞争主要体现在第二梯队企业对第
一梯队企业的追赶，以及第二梯队企业之间的竞争，行业集中度将进一步提高，
行业内企业面临较大的市场竞争。
（二）交易标的行业地位及核心竞争力
1、标的公司的竞争优势
（1）技术优势
公司专注于锂电池负极材料的研发和生产十多年，在锂电负极材料尤其是石
墨材料领域取得了较强的技术优势，在石墨负极材料生产关键技术中，公司石墨
粉体加工技术为国际先进，热处理工艺和石墨复合技术为国内领先。目前公司拥
有多项发明专利及专有技术。
公司成立了以总经理为领头人物的研发队伍，现有研发实验室用地约 3,000
平方米，拥有国内最完整的负极材料物理性能检测，及半电池、全电池等电化学
性能检测的研究设备，并配备有粉碎、分级、烧结、包覆等试验生产线。此外，
公司研发中心还与湖南大学、湘潭大学等建立了产学研合作关系，并与湖南大学
建立了碳素新材料研究实习基地。
公司一直跟踪世界一流技术，采取重点对接一流锂电池企业的材料体系开发
小组，不定期交流国内和国际的新技术、新产品。在此基础上，开发了与日本同
类产品性能接近的动力电池快充系列产品，主要应用于储能、电动汽车等领域，
目前已经批量产销。公司已完成开发的 HCG 系列产品，主要解决锂电池负极材
料的高低温、容量和循环性能等问题，现有技术指标已达到国内一流水平。公司
“介孔碳/石墨复合材料在低温动力锂离子电池中的应用的研发及产业化项目”
荣获国家科学技术部技术创新基金资助。
（2）客户优势
公司通过多年经营，与国内知名锂电池生产企业建立了稳定的合作关系，并
凭借优良的产品品质和良好的服务赢得了客户的信赖。公司产品销售涵盖小型锂
电负极材料、动力锂电负极材料，未来随着消费类产品市场的持续火爆以及新能
源汽车市场的成熟，客户的销售规模将进一步扩大，公司业务也将快速增长。
（3）成本优势
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公司在原材料采购、外协加工、生产管控等方面加强管理，以最大化降低产
品成本。公司还通过不断改进生产工艺来保持产品的成本优势，如公司研发出的
中间相前躯体直接制造负极材料的技术，不仅可以提高产品性能，还具备相当的
成本优势。随着公司二期工程项目主要设备安装到位并正式投产，公司总产能达
到 12,000 吨/年，规模效应进一步凸显，成本优势更为明显。
（4）人才优势
公司高管及核心技术人员均在碳素材料领域和锂电池负极行业工作多年，对
行业及产品有着深刻的理解，能准确把握行业的发展方向并制定出相应的战略措
施。公司员工本科及以上学历人数占比为 65%，具有较强的综合素质和执行力。
公司与高校建立的产学研合作关系及研究实习基地，确保了高校优先向公司输送
优秀毕业生，保证了公司后续发展的人才需求。同时，为了进一步优化股权结构，
调动员工的积极性与创造力，提升公司的凝聚力与综合实力，公司通过斯坦投资
持股平台实施“股权激励”，通过将核心员工利益与公司长远发展紧密结合，增
强了企业的经营活力，为公司的长远发展打下了坚实的基础。
（5）地域优势
宁乡高新区是国家新型工业化产业示范基地(电池材料)，形成了以新材料、
先进装备制造为主的产业结构。园区初步形成了“有色金属资源—锂电池材料—
锂电池电芯制造与组装—锂电池应用—锂电池回收—回收材料再利用”的绿色
循环产业链，已集聚电池正极材料、电池负极材料、隔膜材料、锂电池回收等全
产业链条各环节的代表性企业。
宁乡高新区新材料产业已经纳入《长沙市新材料产业发展三年行动计划》，
作为长沙市新材料支柱产业进行重点扶持。“十三五”期间，宁乡高新区将大力
培育园区锂电池产业的发展壮大，打造千亿元的产业集群。
2、标的公司市场竞争地位
目前国内锂电池负极材料生产企业众多，行业竞争激烈。星城石墨凭借资本
及技术优势，已在锂电池负极材料行业中处于领先地位，但相对于贝特瑞、杉杉
科技等第一梯队企业而言，星城石墨的市场占有率仍较低，未来随着公司销售规
模的扩大和产品结构的优化，星城石墨在锂电池负极材料行业的市场占有率及行
业地位还将稳步提升。
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第四章 社会经济效益分析
一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
基于本公司2016年1-4月的财务报表和2015年度经审计的财务报表，以及标
的公司2016年1-4月和2015年度经审计的财务报表，公司编制了本次交易模拟实
施后2016年1-4月、2015年度的备考合并财务报表。公司备考合并财务报表已经
瑞华会计师审阅，并出具了《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016] 43010001号）。
2016年4月30日及2015年末，本公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表之间的所有者权益及总资产对比情况如下表所示：
单位：万元
2016.4.30 2015.12.31
本次交易后
项目 本次交易 增幅 本次交易 本次交易后 增幅
（备考合
前（合并） （%） 前（合并） （备考合并） （%）
并）
归属于母公司
84,807.11 114,128.70 34.57 84,262.02 111,352.14 32.15
所有者权益
所有者权益 84,807.11 114,570.77 35.10 84,262.02 111,740.55 32.61
总资产 100,824.56 161,756.01 60.43 95,684.65 151,398.49 58.23%
2016年1-4月及2015年度，本公司合并报表与本次交易完成后备考合并报表
之间的盈利能力对比如下表所示：
单位：万元
2016年1-4月 2015年度
项目 本次交易 本次交易后 增幅 本次交易 本次交易后 增幅
前（合并） （备考合并） （%） 前（合并） （备考合并） （%）
营业收入 4,016.94 10,076.04 150.84 16,703.48 26,936.34 61.26
营业利润 589.39 1,690.87 186.88 1,024.11 2,234.05 118.15
利润总额 632.00 1,780.25 181.69 1,641.92 2,966.26 80.66
净利润 534.90 1,494.72 179.44 1,430.83 2,522.37 76.29
归属于母公司
所有者的净利 534.90 1,472.15 175.22 1,532.64 2,598.58 69.55
润
本次交易带来的资产规模扩大和盈利规模增加将直接提升上市公司的盈利
能力。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模有
一定程度的增加。2016年4月30日，资产总额由100,824.56万元增加到161,756.01
11
万元，增 幅为 60.43% 。2015 年 12月31 日，资产 总额由 95,684.65 万元 增加到
151,398.49万元，增幅为58.23%。
同时，公司的营业收入规模及利润规模均有一定幅度的增长。2016年1-4月，
公司备考营业收入为10,076.04 万元，较本次资产购买前增长150.84%；2015 年
度， 公司备考营业收入为26,936.34 万元，较本次资产购买前增长61.26%。在营
业收入增长的同时，营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利
润以及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润均有较大幅度的增
长，盈利规模明显提升。2015 年度，公司备考净利润为2,522.37万元，较本次资
产购买前增长76.29%；2016年1-4月，公司备考净利润为1,494.72万元，较本次资
产购买前增长179.44%。
因此，本次交易带来的资产规模扩大和盈利规模增加将直接提升上市公司的
盈利能力。
另外，根据公司与交易对方曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等5名
自然人以及斯坦投资签署的《利润承诺与补偿协议》，利润承诺人共同承诺：星
城石墨2016年、2017年及2018年分别实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润不低于3,500万元、4,500万元和5,500万元，三年累计实现净利润
不低于13,500万元。 如果星城石墨未完成业绩承诺指标，利润承诺人将按照《利
润承诺与补偿协议》的约定履行补偿义务。
二、丰富产品结构，提升盈利能力
中科电气主要从事工业磁力应用技术和产品的研发、生产、销售和服务，产
品以钢铁连铸电磁搅拌成套系统（EMS）、起重磁力成套设备、磁力除铁器等为
主，并构成目前收入和利润的主要来源；星城石墨在锂电池负极材料方面拥有研
发能力和产品性能优势，并具有较高的市场知名度和市场占有率。本次交易完成
后，中科电气的业务范围将得到拓展，产品类型将得到丰富，持续经营能力将得
到提升。
三、上市公司与标的公司相互促进，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更
丰富的产品线，增强公司在锂电池行业的核心竞争力，实现公司规模和盈利能力
的快速发展。同时，通过本次交易，星城石墨将成为上市公司子公司，借助资本
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市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且星城石墨可借助资本市场进一步夯
实资本实力，增强研发能力和市场开拓能力；以及借助上市公司的品牌效应进一
步提高其产品知名度。星城石墨的快速发展，则将直接提升上市公司的盈利能力
和持续经营能力。
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第五章 项目的主要风险
一、承诺净利润不能达标的风险
根据上市公司与利润承诺人签署的《利润承诺与补偿协议》的约定，交易对
方曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷承诺星城石墨2016年、2017
年和2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
3,500.00万元、4,500.00万元和5,500.00万元，如出现利润承诺期当期期末累计实
际净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，利润承诺人将按照约定向上市公
司进行补偿。
尽管《利润承诺与补偿协议》约定的业绩补偿方案可以一定程度地保障上市
公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来星城石墨在被上市公司控股
后受市场行情、产业政策和宏观经济等影响，出现经营未达预期的情况，则会影
响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
二、业绩补偿金额未全面覆盖且占比较低的风险
本次交易中，中科电气以发行股份及支付现金的方式购买星城石墨97.6547%
股权，其中利润承诺人为曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷。
根据中科电气与利润承诺人的约定，如出现利润承诺期当期期末累计实际净利润
低于当期期末累计承诺净利润数额，或在业绩承诺期届满时标的资产出现期末减
值，则利润承诺人将按照《利润承诺与补偿协议》的具体约定以股份或现金形式
向上市公司支付补偿。利润补偿金额与标的资产减值补偿金额的总和以利润承诺
人在本次交易中获得的交易总对价为上限，且其分别按补偿比例向上市公司进行
补偿。
本次交易中利润承诺人在上市公司获得的交易总对价为21,300.00万元，占本
次交易总对价48,827.34万元的43.62%，并未全额覆盖交易对价。
前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业
绩承诺期间、所获股份限售期安排等多种因素，经各方友好协商后确定的。该业
绩补偿方案可以在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。
但在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，可能存在利润承诺人补偿安排
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不足以覆盖交易对价的风险。
三、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，星城石墨将成为上市公司的子公司。为保证上市公司在保
持星城石墨原有竞争优势的同时保障对标的公司的控制力和企业整体战略的实
施，上市公司会最大程度保有星城石墨自主经营权。但上市公司仍需在战略规划、
财务控制、企业文化等方面进行全局安排与调整，上市公司与标的公司仍然存在
由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的风
险，影响上市公司预期业绩的实现。
公司在控制业务整合风险方面采取的主要措施如下：
1、在实施项目的全过程中，加强双方骨干技术和营销人员的沟通，使双方
都能 对对方的工作方式、业务模式以及优点和缺点进行充分了解，对业务整合
方案进行充分讨论并在双方的骨干人员中取得一致意见。
2、建立双方高管团队即时协调机制，对未来的生产经营中可能发生的业务
矛盾 有双方高管团队即时磋商，以最快速度拿出解决方案，避免产生不良影响。
四、星城石墨经营风险
（一）重大客户依赖风险
2014年、2015年及2016年1-4月，星城石墨前五大客户的合计销售额为
4,242.47万元、8,618.13万元及5,795.50万元，销售占比分别为74.65%、84.22%和
95.65%，星城石墨客户相对比较集中，如果星城石墨在产品质量控制、及时供应
等方面无法满足主要客户的要求，将可能影响客户订单情况，并进一步影响星城
石墨经营的稳定性和成长性。
（二）应收账款风险
2015年末，星城石墨应收账款余额为6,127.13万元，占当期营业收入的59.87%。
应收账款金额较大，与所处行业和星城石墨所处发展阶段有关，锂电池行业目前
正处于快速增长阶段，星城石墨处于高速发展期，对个别优质客户提供了相对宽
松的信用期，因此应收账款余额较大。
（三）国家产业政策风险
星城石墨生产的产品主要应用于新能源汽车动力电池的制造，国家关于新能
源汽车的行业政策与星城石墨的未来发展密切相关。2007年以来，我国多部委连
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续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规
划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了
一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，为星城石墨动力电池负极材料业务
提供了广阔的发展空间。
未来，国家宏观政策尤其是新能源汽车行业政策一旦发生重大变化将对星城
石墨的生产经营产生较大影响。
（四）市场竞争风险
星城石墨从事锂电池负极材料生产，属锂电池行业，该行业为国家政策鼓励
的新能源、新材料行业。由于对锂电行业的看好，参与到该行业的企业也逐渐增
多，包括锂电池及相关材料的生产，这必然导致市场竞争的加剧。
星城石墨在锂电池负极材料领域的起步较早、综合实力较强，相比众多中小
负极材料生产企业，星城石墨具备明显的技术优势和先发优势。星城石墨以中高
端产品为主，能有效避开低端产品市场的同质化竞争，但不排除未来随着竞争对
手技术水平的提升，市场供应增加，导致产品平均售价下滑，从而影响星城石墨
的整体盈利水平。
（五）外协加工风险
星城石墨部分人造石墨和天然石墨产品需经过石墨化工序生产环节，星城石
墨对于石墨化基地项目尚在筹备阶段，暂未开始投资石墨化生产工序，而是采取
外协加工的方式进行。该工序对生产成本和产品质量控制具有较大影响。
（六）资金不足风险
星城石墨正处于快速发展阶段，生产规模的扩大将导致对流动资金的需求增
加，未来石墨化基地建设及上下游产业链的整合也需投入大量资金，若后续发展
资金投入不足，将对星城石墨的长期盈利能力造成不利影响。
（七）主营产品单一，且依赖下游行业风险
报告期内，星城石墨主营产品为人造石墨、天然石墨，上述产品属于锂电池
负极材料，主要用于新能源汽车动力锂电池的生产，导致星城石墨主营产品相对
单一，且对下游行业锂电池市场依赖较大。若未来新能源汽车动力锂电池的需求
量发生较大变化或星城石墨在其他行业的市场拓展不足，则会直接影响到人造石
墨、天然石墨的销售，从而影响星城石墨的经营业绩。
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（八）技术替代风险
天然石墨和人造石墨由于技术及配套工艺成熟、成本低、循环性能好等诸多
优势，目前已经被广泛的用作锂电池负极材料。星城石墨的生产技术水平在国内
居于领先地位，且相关产品的性能稳定。
但是，随着锂电池对能量密度、功率密度，以及安全性能、循环性能等要求
的不断提升，高容量、高安全、稳定性好的新型负极材料必会逐步成为市场追逐
的热点产品。星城石墨未来如果不能顺应市场变化，不断更新生产技术，开发性
能更好、安全性能更高的负极材料，将影响到星城石墨经营情况和持续发展能力。
（九）税收优惠政策变化的风险
星城石墨于2012年11月12日取得《高新技术企业认定证书》，有效期为3年。
2015年10月，星城石墨通过高新技术企业复审，有效期为3年。根据《中华人民
共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，星城石墨在上述获得高新技术
企业认证期间享受15%的企业所得税税率的税收优惠。
如果未来上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业证书到期后不能延续，
则星城石墨无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，其所得税率或将增加，
将对企业盈利水平造成一定影响。
（十）核心人员流失风险
保持具有丰富行业经验的核心人员是公司生存和持续发展的重要保障。尽管
本次交易中，作为星城石墨主要管理人员和创始股东的交易对方皮涛、罗新华、
曾麓山、黄越华以及通过斯坦投资间接持有星城石墨股份的核心员工承诺在本次
交易完成后 5 年内，除不可抗力或获中科电气书面认可外，不以任何原因主动从
星城石墨离职，若上述承诺期后，星城石墨核心管理团队大量流失，将对星城石
墨的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风
险。
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第六章 项目结论
中科电气处于电磁冶金行业，主要产品为连铸EMS设备及起重磁力设备，凭
借产品线的完整程度、产品技术领先程度、产品质量稳定性方面在行业内的明显
优势，稳居国内行业龙头地位。然而，近年来，受公司下游钢铁行业产能过剩，
钢铁行业固定资产投资下降的影响，公司获得的主营业务订单相应减少，收入下
降；同时，由于市场对钢材的需求减弱，钢材价格大幅下跌，钢铁企业资金紧张
等问题，使公司货款回收难度加大，账龄延长，应收账款坏账准备增加，导致主
营业务利润下降。
在此背景下，公司董事会制定了内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，
在做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能
性，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，将公司做大做强。本次交易是
公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易，公司将成功布局新能
源、新材料相关产业，有助于提高上市公司盈利与持续经营能力，保持稳定持续
的发展趋势，符合公司及全体股东的根本利益。
利用公司空闲的超募资金支付本次交易的现金对价，可以盘活闲散资金，提
高募集资金使用效率，提高公司财务管理水平。因此，本次交易符合公司发展战
略，具有确定的可行性。
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