湖南中科电气股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对于公司本次发行
股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、经申请，公司股票于2016年5月23日开市起停牌。2016年5月23日，公司
发布《关于筹划重大事项的停牌公告》。
2、2016年6月4日，公司确认重大事项构成资产重组，申请公司股票继续停
牌，并披露了《重大资产重组停牌公告》。
公司在停牌期间，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。
3、公司股票停牌后，公司对本次资产重组方案进行了充分论证，并与本次
资产重组的交易对方及各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感
信息的知悉范围。
4、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照资产重组相关
法律、法规、规范性文件的要求编制了本次资产重组的议案及需要交的其他法律
文件。
5、2016年8月22日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案并作出书面决议。
独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。同日，
公司与相关交易对方签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议、支
付现金购买资产协议、以及相关利润承诺与补偿协议。
6、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书，公
司聘请的独立财务顾问对重组报告书出具了独立财务顾问意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次
资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做
出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次提交的法律文件合法有效。
（本页无正文，为《湖南中科电气股份有限公司董事会关于本次发行股份及
支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》之盖章页）
湖南中科电气股份有限公司董事会
2016 年 8 月 22 日
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