湖南中科电气股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见
湖南中科电气股份有限公司独立董事
关于使用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产
现金对价部分的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《湖南中科电气股份有限公司独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于超募
资金使用计划（以下简称“本次交易”）的所有相关文件，基于独立判断立场，
对本次交易发表如下独立意见：
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议
案》，拟使用 195,032,812.50 元的超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资
产中需要支付的现金交易对价，拟使用不超过 11,500,000 元的超募资金支付本
次发行股份及支付现金购买资产中所涉及的包括财务顾问、法律和会计等在内的
中介服务费。同时，计划使用不超过 11,726,562.50 元的超募资金购买湖南星城
石墨科技股份有限公司（以下简称“星城石墨”）主要管理人员皮涛、曾麓山、
罗新华因履行回购承诺于星城石墨摘牌后 60 日内收购的星城石墨除本次交易对
方之外的其他股东持有的星城石墨股权。
本次超募资金使用计划履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章
程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置
募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等相关法规要求。本次超募资金使用计划
是合理的，符合公司长远发展规划；将进一步提升公司经营效益，有利于全体股
东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
因此，我们一致同意本次超募资金使用计划。
（以下无正文）
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湖南中科电气股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见
（本页无正文，为《湖南中科电气股份有限公司独立董事关于使用部分超募
资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分的独立董事意见》签
署页）
独立董事签名：
陈少明：__________ 苏天森：___________ 张泽云：__________
二〇一六年八月二十二日
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