国信证券股份有限公司
关于湖南中科电气股份有限公司
本次重大资产重组前业绩变化的核查意见
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“上市公司”）拟向
皮涛、曾麓山、罗新华、北京当升材料科技股份有限公司、深圳市创新投资集团
有限公司等 13 交易对手发行股份及支付现金购买其持有的湖南星城石墨科技股
份有限公司 97.6547%的股权。2014 年度及 2015 年度，上市公司营业收入分别为
20,706.81 万元及 16,703.48 万元，同期净利润分别为 5,329.03 万元及 1,532.64 万
元，上市公司本次重大资产重组前一会计年度发生净利润下降 50%以上的情形。
根据中国证券业监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重
大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解
答》的相关要求，鉴于上市公司本次重大资产重组前一会计年度发生净利润下滑
50%以上的情形，国信证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，
在对相关情况进一步查验的基础上，出具本专项核查意见。如无特别说明，本核
查意见中的简称与《湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报
告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形。
根据公司出具的说明和公开披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》、历次披露的公告等文件，并经本独立财务顾问核查，中科电气上市后，
公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺履行情况如下：
承诺
承诺 承诺期
承诺主体 承诺内容 签署 履行情况
类型 限
时间
首次公开发行股票
已履行完
自公司
公司股东余新、李爱武、 “自公司股票上市之日起三十六个 2009 毕，履行期
股票上
余强、李小浪、邹益南、 股份限 月内,不转让或者委托他人管理其已 年 12 限内承诺
市之日
禹玉存、陈辉鳌、陶冶、 售承诺 直接和间接持有的发行人股份,也不 月 11 人均遵守
起三十
蒋海波 由发行人回购该部分股份。” 日 了所作承
六个月
诺
公司其他股东深圳市创
新投资集团有限公司、何
争光、禹双强、欧阳红林、
姚水波、钟连秋、胡建华、
徐仲华、喻国强、禹集良、
禹卫华、邸道君、黄雄军、
已履行完
杨立军、董湘凌、马卫明、 自公司
2009 毕，履行期
赵立、汤敏锐、黄守道、 “自股票上市之日起十二个月内，不 股票上
股份限 年 12 限内承诺
樊众强、黄煌、陈志军、 转让其本次发行前持有的公司股 市之日
售承诺 月 11 人均遵守
付华山、张三萌、李辉群、 份。” 起十二
日 了所作承
王梅千、岳晋平、柳凌云、 个月
诺
禹玉培、柳锐、蔡金、陈
民乐、陈小刃、陈邢劼、
谌亚刚、甘亚曦、黄康民、
李佐明、沈天赐、 万鸣
放、徐湘历、严若冬、易
卫东、禹朝霞、禹维善
承诺人
截至本专
公司董事、监事、高级管 在担任
“前述承诺期满后，在其任职期间每 2009 项核查意
理人员余新、邹益南、禹 公司董
股份限 年转让的股份不超过其所持公司股 年 12 见出具之
玉存、李爱武、陶冶、陈 监高期
售承诺 份总数的百分之二十五，离职后半年 月 11 日，承诺人
辉鳌、蒋海波、禹集良、 间及离
内不转让其持有的公司股份。” 日 均遵守了
黄雄军 职后半
所作承诺
年内
余强、李小浪作为公司董事、高级管
理人员余新、李爱武的关联股东承 余新、
诺：“在余新或李爱武任职期间每年 李爱
截至本专
转让的股份不超过其所持公司股份 武、禹
项核查意
总数的百分之二十五，在余新或李爱 2009 玉存在
见出具之
公司股东余强、李小浪、 股份限 武离职后半年内不转让其持有的公 年 12 公司担
日，承诺人
禹玉培 售承诺 司股份。”禹玉培作为公司董事、高 月 25 任董监
均遵守了
级管理人员禹玉存的关联股东承诺： 日 高职期
所作的承
“在禹玉存任职期间每年转让的股 间及离
诺
份不超过其所持公司股份总数的百 职后半
分之二十五，在禹玉存离职后半年内 年内
不转让其持有的公司股份。”
截至本专
公司股东余强、李小浪系公司控股股 余新、
项核查意
东余新、李爱武的弟弟，余强、李小 2008 李爱武
股东一 见出具之
浪与李爱武、余新夫妇签订一致行动 年5 不再持
股东股东余强、李小浪 致行动 日，承诺人
协议，约定在对公司行使经营管理决 月 22 有公司
承诺 均遵守了
策权、行使股东大会和董事会表决权 日 股份之
所作的承
时与余新、李爱武保持一致。 日
诺
“本人系湖南中科电气股份有限公
司股东，并确认公司的实际控制人为
2009 年 已履行完
李爱武、余新夫妇。为维护公司股权 2009
公司股东禹玉存、邹益 股东一 9月9日 毕，履行期
结构及治理结构稳定，本人承诺从即 年9
南、陈辉鳌、陶冶、何争 致行动 至公司 限内承诺
日起至公司上市后三年内不与除李 月9
光、禹双强、蒋海波 承诺 上市后 人遵守了
爱武、余新夫妇之外的其他股东签署 日
三年内 所作承诺
一致行动协议，或谋求采取一致行
动。”
“本人及本人控股或参股的子公司
目前并没有直接或间接地从事任何
与股份公司营业执照上所列明经营
范围内的业务存在竞争的任何业务
活动。本人及附属公司在今后的任何
截至本专
时间不会直接或间接地以任何方式 避免同
项核查意
公司股东余新、李爱武、 （包括但不限于自营、合资或联营） 2009 业竞争
避免同 见出具之
邹益南、禹玉存、陈辉鳌、 参与或进行与股份公司营业执照上 年7 承诺签
业竞争 日，承诺人
陶冶、蒋海波、余强、李 所列明经营范围内的业务存在直接 月 21 订日后
承诺 均遵守了
小浪 或间接竞争的任何业务活动。凡本人 日 的任何
所作的承
及附属公司有任何商业机会可从事、 时间
诺
参与或入股任何可能会与股份公司
生产经营构成竞争的业务，本人会安
排将上述商业机会让予股份公司。如
果本人违反上述声明、保证与承诺，
本人同意给予股份公司赔偿。”
其他对公司中小股东所做承诺
2012 年
已履行完
2012 12 月 25
公司股东余新、李爱武、 股份不 毕，履行期
“自 2012 年 12 月 25 日起三个月内 年 10 日至
邹益南、禹玉存、陶冶、 减持承 限内承诺
不进行任何减持。” 月 11 2013 年
陈辉鳌 诺 人遵守了
日 3 月 24
所作承诺
日
2015 年 11 月 10 日，公司发布《关于
控股股东增持公司股份的公告》，
2016 年 1 月 28 日，公司发布《关于
控股股东增持公司股份计划完成的
2016 年
公告》，公司控股股东余新女士及其 已履行完
2016 1 月 28
股份不 一致行动人董事邓亮先生通过“国 毕，履行期
公司控股股东余新 年1 日至
减持承 联中科电气 1 号集合资产管理计划” 限内承诺
月 28 2016 年
诺 增持公司股份 8,613,560 股，其中余 人遵守了
日 7 月 27
新女士通过“资管计划”持有公司 所作承诺
日
股份 6,152,542 股，本次增持公司股
份计划已实施完成。公司控股股东余
新女士承诺：本次增持的公司股票，
在增持完成后的 6 个月内不减持。
经核查，独立财务顾问认为，除上述部分承诺正在履行外，中科电气上市后
至本专项核查意见出具之日，上市公司不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2014 年 3 月 11 日、2015
年 4 月 23 日、2016 年 4 月 21 日出具的瑞华审字[2014]第 43030002 号、瑞华审
字[2015]43010013 号、瑞华审字[2016]43010024 号《审计报告》及上市公司 2013
至 2015 年度报告并经查询中国证监会、深圳证券交易所网站，上市公司最近三
年规范运营，未发现控股股东、实际控制人违规资金占用、违规对外担保等情形。
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的承诺函及查询深圳证券交易所、中国执行信息公开网等网站，上市公司及
其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到过行政处
罚、刑事处罚，或被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取
行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2014 年 3 月 11 日、2015
年 4 月 23 日、2016 年 4 月 21 日出具的瑞华审字[2014]第 43030002 号、瑞华审
字[2015]43010013 号、瑞华审字[2016]43010024 号《审计报告》及上市公司 2013
至 2015 年度报告，本独立财务顾问对相关情况进行了审慎核查。经核查，我们
认为：
1、公司近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润。
2、公司近三年关联方交易定价公允，不存在关联方利益输送。
3、公司近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，不
存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
4、公司近三年相关会计处理符合企业会计准则规定。
5、2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、
14 号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准
则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工
薪酬（2014 年修订）》、 企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、
《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投
资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，
要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在
境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），
要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行
列报。公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新
颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具
列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。
6、公司近三年应收账款、其他应收款、预付款项、存货、商誉等均按照公
司会计政策进行减值测试和计提，减值测试和计提符合会计准则规定，近三年因
计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
坏账损失 13,020,129.58 9,912,819.13 8,885,861.00
存货跌价损失 - 687,998.40 -
合计 13,020,129.58 10,600,817.53 8,885,861.00
经核查，公司除 2014 年度根据国家政策对会计政策进行变更外，近三年未
发生其他会计政策变更，会计差错更正和会计估计变更，不存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等。
经核查，本次重大资产重组方案中不存在拟置出资产的情形，不适用《问题
与解答》第四条的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司本次
重大资产重组前业绩变化的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
赵东平 王尚令 张 斌
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2016 年 8 月 22 日
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