证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2016-052
湖南中科电气股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注
意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中科电气”）拟通过发行
股份及支付现金购买湖南星城石墨科技股份有限公司（以下简称“星城石墨”、“标的公司”）
97.6547%股权（以下简称“本次交易”）。为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110
号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕
17 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次
资产重组对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易对当期归属于母公司股东的即期收益指标的影响
根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 《 备 考 审 阅 报 告 》（ 瑞 华 阅 字
[2016]43010001 号），假设本次重组于 2015 年 1 月 1 日已经完成，则本次交易对公司 2015 年
度、2016 年 1-4 月归属于公司普通股股东的净利润及每股收益影响情况对比如下：
实际数 备考数
项目
2016 年 1-4 月 2015 年度 2016 年 1-4 月 2015 年度
归属于母公司股东净利润（万元） 534.90 1,532.64 1,472.15 2,598.58
基本每股收益（元/股） 0.02 0.07 0.06 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.07 0.06 0.10
加权平均净资产收益率（%） 0.63 1.82 1.31 2.58
根据上表，本次交易后上市公司 2015 年度、2016 年 1-4 月每股收益及加权平均净资产收
益率等即期回报指标提高。本次重组预计在 2016 年实施完毕，若上市公司及标的公司 2016
年度的经营业绩不出现严重下滑，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
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二、本次交易的必要性、合理性分析
（一）进军新能源、新材料行业领域，丰富业务增长点，提高抗风险能力
中科电气处于电磁冶金行业，尽管公司凭借先进的技术、完整的产品线、稳定的产品质
量等优势稳居国内行业龙头地位。但由于行业下游客户处于钢铁行业，近年来，受公司下游
钢铁行业产能过剩，钢铁行业固定资产投资下降的影响，公司获得的订单下降、销售回款进
度也放慢，业绩也受到了一定的影响，从而加剧了公司业绩波动的风险。
本次通过收购星城石墨的股权，将公司业务板块延伸至新能源、新材料领域，星城石墨
拥有较强的市场竞争优势，所处行业发展空间较大，具备良好的可持续盈利能力。本次交易
完成后，公司业务结构将得到丰富，有助于改变公司主营业务过于单一的盈利模式，降低钢
铁行业不景气给公司经营业绩带来的负面影响，提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
（二）提升公司的盈利能力
由于受到钢铁行业产能过剩的影响，公司的盈利水平有所下降，2014年、2015年和2016
年1-4月，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为5,329.03万元、1,532.64万元、534.90
万元。
2014年、2015年和2016年1-4月，星城石墨实现营业收入分别为5,682.99万元、10,232.86
万元和6,059.10万元，实现净利润分别为563.39万元、1,481.68万元和1,087.68万元。根据利润
承诺人的承诺，星城石墨2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别不低于3,500万元、4,500万元和5,500万元。
本次交易能够为上市公司带来新的业绩增长点，增强公司持续盈利能力，维护全体股东利
益。
三、摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，
增强公司持续回报能力：
1、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本
上市公司一方面将通过改进生产工艺，提高生产效率、降低生产成本、提高产品的市场
竞争力，同时对低效资产进行技改或处置，优化资产质量、提高资产效益；另一方面，公司
将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
2、业绩承诺方对标的公司的利润承诺
根据上市公司与业绩承诺补偿义务人长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）、曾麓山、
罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷签署的《利润承诺与补偿协议》，利润承诺补偿义务人承诺星
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城石墨 2016 年-2018 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数合计不低于 1.35 亿元，随着星
城石墨销售规模的扩大、经营业绩提升并持续发展，标的公司的盈利能力不断改善，将会增
厚上市公司的每股收益。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更
好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和
规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的
规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照
相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》的安排，
在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
四、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补
措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员对相关事项做出承诺如下：
（一）公司董事和高级管理人员承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺公司未来若实行股权激励计划,公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人余新、李爱武做出承诺：
“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益”
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十二日
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