中海海盛：重大资产出售暨关联交易预案_股票频道

股票代码：600896 股票简称：中海海盛上市地点：上海证券交易所

中海（海南）海盛船务股份有限公司

重大资产出售暨关联交易预案

交易对方名称住所

中远海运散货运输有限公司广州市南沙区港前大道南 162 号 904 室

中海发展股份有限公司中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-1015 室

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年八月

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本公司董事会及全体

董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数

据及评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息

披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及

时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑

问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方中远海运散货运输有限公司和中海发展股份

有限公司已出具承诺函，将及时向中海海盛提供本次重组相关信息，并保证所提

供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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三、证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师

（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有

限公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

交易各方声明 ................................................................................................... 1

一、上市公司声明 ................................................................................... 1

二、交易对方声明 ................................................................................... 1

三、证券服务机构声明 ........................................................................... 2

目录 .............................................................................................................. 3

释义 .............................................................................................................. 7

重大事项提示 ................................................................................................. 10

一、本次交易方案概述 ......................................................................... 10

二、本次交易标的资产预估作价情况 .................................................... 10

三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................... 11

四、本次交易构成关联交易 .................................................................. 11

五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................... 12

六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................... 12

七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .................... 17

八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................... 17

九、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况......................................... 20

十、公司股票停复牌安排 ...................................................................... 20

十一、待补充披露的信息提示 ............................................................... 21

重大风险提示 ................................................................................................. 22

一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 ...................................... 22

二、本次交易的审批风险 ...................................................................... 22

三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险 .................................. 23

四、调整重组方案的风险 ...................................................................... 23

五、前次资产转让涉及的债务转移风险 ................................................ 23

六、海南海盛土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手续的风险

................................................................................................................... 24

七、及时、足额取得相关交易对价的风险 ............................................. 24

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

八、业务结构变化及后续转型风险 ........................................................ 25

九、上市公司股价波动风险 .................................................................. 25

十、不可抗力风险 ................................................................................. 26

第一章本次交易概况 ................................................................................... 27

一、本次交易的背景 ............................................................................. 27

二、本次交易的目的 ............................................................................. 29

三、本次交易的具体方案 ...................................................................... 30

四、本次交易相关合同的主要内容 ........................................................ 30

五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................... 34

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .................... 39

七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................... 40

八、本次交易构成关联交易 .................................................................. 40

九、本次交易不构成借壳上市 ............................................................... 41

第二章上市公司基本情况 ............................................................................ 42

一、基本信息 ........................................................................................ 42

二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................... 42

三、本次交易前股本结构 ...................................................................... 46

四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................... 46

五、主营业务发展情况 ......................................................................... 46

六、最近三年主要财务指标 .................................................................. 49

七、控股股东和实际控制人情况 ........................................................... 50

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 ......... 51

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ....................... 52

第三章交易对方基本情况 ............................................................................ 53

一、交易对方基本情况 ......................................................................... 53

二、交易对方其他事项说明 .................................................................. 61

第四章交易标的基本情况 ............................................................................ 63

一、海南海盛 100%股权....................................................................... 63

二、深圳三鼎 43%股权......................................................................... 91

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

三、标的公司所属行业情况 ................................................................ 101

第五章标的资产预估作价及定价公允性 .................................................... 129

一、标的资产预估作价情况 ................................................................ 129

二、本次预评估方法说明 .................................................................... 129

三、本次预估作价的合理性分析 ......................................................... 143

四、本次预估情况与可比上市公司的比较 ........................................... 144

第六章管理层讨论与分析 .......................................................................... 147

一、本次交易对公司业务的影响 ......................................................... 147

二、本次交易对公司盈利能力的影响 .................................................. 147

三、本次交易对公司同业竞争的影响 .................................................. 148

四、本次交易对关联交易的影响 ......................................................... 151

五、本次交易对公司股本结构的影响 .................................................. 151

六、本次交易对公司负债的影响 ......................................................... 151

第七章风险因素 ........................................................................................ 153

一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 .................................... 153

二、本次交易的审批风险 .................................................................... 153

三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险 ................................ 154

四、调整重组方案的风险 .................................................................... 154

五、前次资产转让涉及的债务转移风险 .............................................. 154

六、海南海盛土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手续的风险

................................................................................................................. 155

七、及时、足额取得相关交易对价的风险 ........................................... 155

八、业务结构变化及后续转型风险 ...................................................... 156

九、上市公司股价波动风险 ................................................................ 156

十、不可抗力风险 ............................................................................... 157

第八章其他重要事项 ................................................................................. 158

一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .................................... 158

二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................... 159

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三、上市公司最近 12 个月内发生的重大资产交易情况 ....................... 160

四、上市公司股票停牌前股价波动说明 .............................................. 161

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................. 161

第九章独立董事和独立财务顾问意见 ........................................................ 171

一、独立董事意见 ............................................................................... 171

二、独立财务顾问核查意见 ................................................................ 172

第十章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................... 174

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释义

在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

中海海盛、上市公司、公司、

指中海（海南）海盛船务股份有限公司

本公司

本次交易、本次重组、本次中海海盛向中远海运散运出售海南海盛 100%股权，

重大资产重组、本次重大资指同时海南海盛控股子公司广州振华向中海发展出售深

产出售圳三鼎 43%股权的行为

标的资产、标的股权、拟出

指海南海盛 100%股权、深圳三鼎 43%股权

售资产、交易标的

交易对方指中远海运散运、中海发展

标的公司指海南海盛、深圳三鼎

评估基准日指 2016 年 7 月 31 日

《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售

本预案指

暨关联交易预案》

本预案签署日指 2016 年 8 月 22 日

览海集团指览海控股（集团）有限公司

览海投资指上海览海投资有限公司

览海上寿指上海览海上寿医疗产业有限公司

上海人寿指上海人寿保险股份有限公司

中远海运集团指中国远洋海运集团有限公司

中国海运指中国海运（集团）总公司

中远集团指中国远洋运输（集团）总公司

中远海运散运指中远海运散货运输有限公司

中海发展指中海发展股份有限公司

中海集运指中海集装箱运输股份有限公司

中海散运指中海散货运输有限公司

中散集团指中远散货运输（集团）有限公司

览海康复指上海览海康复医院有限公司

海盛租赁指上海海盛上寿融资租赁有限公司

览海健康指上海览海在线健康管理有限公司

览海医疗指上海览海医疗投资有限公司

华山医院指复旦大学附属华山医院

华山医疗指上海华山览海医疗中心有限公司

海南海盛指海南海盛航运有限公司

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

深圳三鼎指深圳市三鼎油运贸易有限公司

广州振华指广州振华船务股份有限公司

广州海运（集团）有限公司（前身为广州海运（集团）

广州海运指

公司）

广州海运局指广州海运管理局

深圳沥青指深圳市中海海盛沥青有限公司

中海化工指中海化工运输有限公司

海盛贸易指中海（海南）海盛贸易有限公司

香港海盛指中海海盛香港船务有限公司

华能海南指华能海南发电股份有限公司

紫光创投指紫光创新投资有限公司

中海财务指中海集团财务有限责任公司

中海油轮指中海油轮运输有限公司

金海湖指 Jin Hai Hu Shipping Co.,Ltd

金海湾指 Jin Hai Wan Shipping Co.,Ltd

金海洋指 Jin Hai Yang Shipping Co.,Ltd

金海潼指 Jin Hai Tong Shipping Co.,Ltd

国务院指中华人民共和国国务院

商务部指中华人民共和国商务部

上交所指上海证券交易所

证监会指中国证券监督管理委员会

交通部指中华人民共和国交通运输部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《26 号准则》指 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014

年修订）

《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指

《重组指引》指

引》

国泰君安证券、独立财务顾

指国泰君安证券股份有限公司

问

国浩律师、法律顾问指国浩律师（上海）事务所

天职国际会计师、审计机构指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

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中通诚评估、评估机构指中通诚资产评估有限公司

最近两年指 2014 年、2015 年

最近两年及一期指 2014 年、2015 年、2016 年 1-7 月

最近一年及一期指 2015 年、2016 年 1-7 月

最近三年指 2013 年、2014 年、2015 年

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

交易日指上海证券交易所营业日

载重吨指船舶在营运中能够使用的载重能力

VCLL 指超大型油轮

OPEC 指石油输出国组织

WTO 指世界贸易组织

注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成，敬请广大投资者注意。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易中，公司拟将海南海盛 100%股权转让给中远海运散运，同时海南

海盛控股子公司广州振华拟将深圳三鼎 43%股权转让给中海发展。

（一）交易对方与标的资产

本次交易的交易对方为中远海运散运和中海发展，标的资产包括海南海盛

100%股权和深圳三鼎 43%股权两部分，具体情况如下：

序号标的公司拟出售股权交易对方

1 海南海盛 100% 中远海运散运

2 深圳三鼎 43% 中海发展

（二）交易对价及支付方式

本次交易以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，最终交易对价由双方认可的

具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案

的《资产评估报告》的评估结果为依据确定。本次交易全部以现金支付的方式进

行。

本次交易标的资产预估作价情况详见“第五章标的资产预估作价及定价公

允性”之“一、标的资产预估作价情况”。

二、本次交易标的资产预估作价情况

以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，拟出售资产未经审计的净资产账面价

值（母公司口径）、预估值及预估减值率情况如下：

未经审计的净

交易对方交易标的预估值（万元）预估减值率

资产（万元）

中远海运散运海南海盛 100%股权 29,432.28 6,333.31 78.48%

中海发展深圳三鼎 43%股权 26,135.25 25,808.12 1.25%

本次交易前，中海海盛将其拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公

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司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运

输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛，并享有对海南海盛 140,180.59

万元债权（具体情况详见“第四章交易标的基本情况”之“一、海南海盛 100%

股权（五）海南海盛主要负债和担保情况”）。

因此，除上述 140,180.59 万元债务外，截至 2016 年 7 月 31 日，海南海盛

的账面净值（模拟）为 169,612.87 万元，其全部股东权益预估值（模拟）为

146,513.9 万元，预估减值率（模拟）为 13.62%。

上述数据尚未完成审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，

特提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报

告书中予以披露。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额合计（未经审计）为

451,526.08 万元，上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表资产总

额为 551,637.87 万元，占比超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交

易构成重大资产重组。本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，

本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。

四、本次交易构成关联交易

上市公司本次交易对方为中远海运散运和中海发展。截至本预案签署日，中

远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司 8.91%的

股份；中海发展的控股股东中国海运持有上市公司 8.91%的股份。因此，中远海

运散运和中海发展均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

根据《重组管理办法》第二十四条，关联董事在董事会审议本次交易时回避

表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联

股东亦将回避表决。

上市公司于 2016 年 8 月 15 日收到董事杨吉贵辞去公司董事职务的书面报

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告，其辞职自报告送达公司董事会时生效。上市公司董事会审议本次交易时共 6

名董事，无关联董事。

五、本次交易不构成借壳上市

2015 年 7 月，览海上寿协议受让上市公司原控股股东中国海运 14.11%的股

份，成为公司第一大股东；2016 年 3 月，上市公司完成非公开发行，览海投资

和览海上寿合计持有上市公司 42.82%的股份，密春雷成为实际控制人。

本次交易中，上市公司向原控股股东关联方出售航运业务相关资产，不存在

《重组管理办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购

人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经

审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形。因此本

次交易不构成借壳上市。

六、本次交易对上市公司的影响

由于与标的资产相关的审计及评估工作正在进行之中，具体财务和评估数据

尚未确定，以下分析均以交易标的资产的预估值为基础。

（一）本次交易对公司业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务，具体

发展情况详见“第二章上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”。受

国内外干散货航运行业整体低迷影响，公司航运业务持续亏损。本次交易中，公

司将出售全部航运业务相关资产。

本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，在已初步

发展形成的高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块以及正在筹

备的高端医疗诊所和专科医院业务基础上，进一步通过内部培育与外部并购相结

合方式完善医疗健康服务产业链布局，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争

力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司在医疗诊断、全科诊所、

疗养康复、医疗设备金融服务等全产业链的行业地位。

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本次交易将有利于公司专注于医疗健康业务的发展，能够集中投入资金、人

力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力，更快更好

的实现公司业务转型，增强持续经营能力。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

受全球大宗商品价格持续下跌、干散货航运需求大幅萎缩、运力供过于求的

影响，近期国际干散货航运市场持续低迷；在沿海干散货航运市场方面，受我国

经济增速放缓、结构转型等因素的影响，国内火电需求下降，沿海干散货航运市

场需求不足，运力过剩格局延续，导致沿海干散货运价持续走低。近三年，在低

迷的市场环境下，公司航运业务毛利分别为-2,856.36 万元、3,984.70 万元和

4,802.83 万元，业务毛利率分别为-2.75%、3.82%和 4.85%，扣除非经常性损

益后的净资产收益率分别为-15.87%、-13.03%和-28.52%，航运业务经营持续

亏损。

在前期已初步发展的医疗健康服务业务基础上，本次交易出售全部航运业务

相关资产后，公司将集中资金、管理等优势进一步发展医疗健康服务业务，提高

整体资产盈利质量，为上市公司股东创造更多价值，增加投资回报。

与本次交易相关的审计及评估工作尚未最终完成。本公司将在预案签署后尽

快督促相关方完成审计、评估等工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决

议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对公司同业竞争的影响

1、本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。本次交

易完成后，公司将出售全部航运业务相关资产，并继续开展医疗诊断、疗养康复、

医疗设备金融服务等医疗健康服务业务。

上市公司间接控股股东览海集团控制的览海医疗经营范围为“医疗领域内投

资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转

让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】”；览海医疗全资子公司华山医疗经营范围

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为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、

血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、

妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、

外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科

专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、

口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容

科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床

微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学

专业）、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流

图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期

间不得从事以上范围的经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】”。

截至本预案签署日，览海医疗及华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关

经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时，览海集团

及密春雷先生亦已承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情

况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。

综上所述，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业不存在与上市公司形成实质性同业竞争的情形。

2、避免同业竞争的承诺

为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，中海海盛

直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生分别出

具了避免同业竞争的承诺函。

（1）览海投资避免同业竞争的承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地

从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接

或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何

与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

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2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业

务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出

让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股

份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立

第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中

海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（2）览海集团避免同业竞争的承诺内容如下：

“1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有

限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务

业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海

海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买

权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间

接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会

直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行

任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业

务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出

让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股

份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立

第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中

海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（3）实际控制人密春雷避免同竞争的承诺内容如下：

“1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限

公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业

务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海

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盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。

除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从

事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或

间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与

中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务

与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本

人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优

先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者

进行正常商业交易的基础上确定的。

3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海

盛的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

（四）本次交易对关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为中远海运散运和中海发展。截至本预案签署日，中远

海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司 8.91%的股

份；中海发展的控股股东中国海运持有上市公司 8.91%的股份。因此，中远海运

散运和中海发展均为公司的关联方，本次资产出售交易构成关联交易。

2、本次交易有利于减少关联交易

本次交易前，上市公司与关联方中国海运及其控制的企业在修船及改造船舶，

船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供或接受运输

服务，信息系统开发与维护及信息咨询等方面存在关联交易。本次交易将出售全

部航运业务相关的资产，因此本次交易完成后上市公司将不存在上述关联交易。

本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交

易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中

小股东的利益。

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

（五）本次交易对公司股本结构的影响

本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。

（六）本次交易对公司负债的影响

本次交易中，公司拟出售全部航运业务相关资产及负债。本次交易完成后，

公司负债规模将相应下降，公司的负债结构仍保持合理水平，不存在因本次交易

大量增加负债的情况。

七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

本次交易预案已经本公司第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

1、本次交易的相关审计及评估工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审

议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

3、交易对方有权内部决策机构批准本次交易；

4、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意。

5、其他可能涉及的审批事项，包括但不限于配合交易对方履行经营者集中

申报等。

上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上

述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺人承诺事项承诺内容

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

承诺人承诺事项承诺内容

关于所提供资料真

本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不

实、准确、完整的

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺

截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司

关于不涉嫌犯罪或

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案

违法违规的承诺

调查的情形。

关于最近三年未受

本公司承诺最近三年内未受过与证券市场有关的行政处

过行政处罚或刑事

罚或任何刑事处罚。

处罚的承诺

中海海盛

关于最近三年未受

本公司承诺最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易

过交易所处分的承

所公开谴责等处分。

诺

1、本公司完全、合法地拥有本次拟出售的标的资产，即

海南海盛航运有限公司 100%的股权；

关于股权权属的承 2、上述标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等

诺函其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司

法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情

况。

1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供资料真实 2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记

准确完整的承诺载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，

中海海盛全

本人将不转让在中海海盛拥有权益的股份（如有）。

体董事、监

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被

事和高级管

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

理人员

调查的情形。

关于无犯罪记录及

2、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或

诚信良好的承诺

任何刑事处罚。

3、本人最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公

开谴责等处分。

1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没

有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成

实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任

何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与

或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可

能有实质性竞争的业务活动。

2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的

览海集团、关于避免同业竞争产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情

览海投资的承诺况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在

前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对

前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有

关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常

商业交易的基础上确定的。

3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反

上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公

司将依法承担相应的赔偿责任。

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

承诺人承诺事项承诺内容

本公司及本公司所控制的其他企业与中海海盛之间将尽

可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理

原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公

关于减少和规范关

正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程

联交易的承诺

序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章

程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和

合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。

1、保证上市公司的人员独立

2、保证上市公司的财务独立

关于本次交易完成 3、保证上市公司的机构独立

览海投资后上市公司独立性 4、保证上市公司的资产独立、完整

的承诺 5、保证上市公司的业务独立

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本

公司将向上市公司进行赔偿。

1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有

直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实

质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何

方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或

进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能

有实质性竞争的业务活动。

2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产

关于避免同业竞争品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情

的承诺况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本人在前述

企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述

出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交

易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业

交易的基础上确定的。

3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述

承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本人将依

密春雷

法承担相应的赔偿责任。

本人及本人所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能

的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因

而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公

关于减少和规范关

平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按

联交易的承诺

照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有

关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，

并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。

1、保证上市公司的人员独立

2、保证上市公司的财务独立

关于本次交易完成 3、保证上市公司的机构独立

后上市公司独立性 4、保证上市公司的资产独立、完整

的承诺 5、保证上市公司的业务独立

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本

人将向上市公司进行赔偿。

关于所提供资料真

本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不

广州振华实、准确、完整的

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

承诺人承诺事项承诺内容

1、本公司完全、合法地拥有本次拟出售的深圳市三鼎油

运贸易有限公司 43%的股权；

关于股权权属的承 2、上述标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等

诺其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司

法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情

况。

本公司及本公司拥有的主要资产产权清晰，不存在抵押、

质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执

行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

关于资产权属、不

海南海盛、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司

存在涉嫌犯罪的相

深圳三鼎法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

关承诺

查的情形。

本公司最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处

罚。

本公司作为本次重大资产重组的交易对方，特作出如下

承诺：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易

本次交易提供的有

所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，

关信息的真实性、

本公司将及时向中海海盛提供本次重大资产重组的相关

准确性和完整性的

信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均

承诺

为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或

中远海运散

者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整

运、中海发

性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚

展

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海海盛或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司最近五年内未受过行政处罚（明显与证券市场

无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

关于最近五年未受大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重

过处罚或涉及重大大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

经济纠纷的声明 2、本公司最近五年内不存在未偿还到期大额债务、未履

行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到交易所

纪律处分等不诚信行为。

九、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况

本次重组的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行

上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十、公司股票停复牌安排

上市公司股票于 2016 年 5 月 23 日起因筹划本次重大资产重组事项停牌。

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

2016 年 8 月 22 日，公司召开第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过

了本次重大资产重组事项的相关议案，并于 2016 年 8 月 23 日披露本次重大资

产重组预案及其他相关配套文件。根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司

本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交

易所审核结果并由公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规

定复牌。

公司将继续按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司筹划重大事

项停复牌业务指引》等相关规定，及时披露重大资产重组的进展情况，敬请广大

投资者关注公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的公告，注意投资风险。

十一、待补充披露的信息提示

本次重组标的资产的审计及评估工作正在进行中，本公司及全体董事已声明

保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计及评估工作完

成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。本次重组标的资产经审

计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可

能与最终经审计的财务数据及评估结果存有一定差异。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上

市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

重大风险提示

一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多

项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹

划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价

异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在

异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。

2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方

无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善

交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终

止的可能。

4、若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要

原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。

二、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

1、本次交易的相关审计及评估工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审

议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

3、交易对方有权内部决策机构批准本次交易；

4、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意。

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5、其他可能涉及的审批事项，包括但不限于配合交易对方履行经营者集中

申报等。

上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上

述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案

中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者

关注。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会审议相

关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次标的资产经审计的财

务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。

四、调整重组方案的风险

截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产包括海南海盛 100%股权和深

圳三鼎 43%股权，有关资产的审计、评估等工作尚未最终完成。若后续无法和

任一交易对方就审计、评估等相关事宜达成一致，或将导致重组方案发生调整。

按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整需重新履行相关审议程

序，敬请投资者关注。

五、前次资产转让涉及的债务转移风险

2016 年 7 月 30 日，中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议

通过了《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，并与海南海盛签署《资产

转让协议》，将中海海盛与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。

2016 年 7 月 31 日，双方签订了《资产交接书》。截至本预案签署日，上述资产

转让中涉及债务转移的，中海海盛正在征求并取得相关债权人同意。

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

如果海南海盛在上述债务到期后不能及时偿还，则由上市公司与海南海盛协

商解决，需要上市公司代偿的，则代偿后由海南海盛归还给上市公司，并承担上

市公司由此产生的费用和损失。因此，由于本次交易前上市公司转移至海南海盛

的部分债务存在未取得相关债权人同意的情形，可能导致上市公司被相关权利人

要求履行偿还义务或承担被追索责任的风险。

六、海南海盛土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手

续的风险

2016 年 7 月 30 日，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，中海海盛

将其与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。截至本预案签署日，

转让资产中的房屋建筑物、土地使用权和船舶正在办理将权属（产权）人变更登

记为海南海盛的过户手续。

根据中海海盛与海南海盛签订的《资产转让协议》，“除非另有约定，自交割

日起，无论上述资产过户手续是否完成，上述资产上的任何权利、权益、风险、

损失、义务、责任、债务、或有负债均由受让方享有及承担。”因此上述资产过

户登记变更尚未完成不会对本次交易造成实质性影响。

根据《资产转让协议》中的约定，中海海盛与海南海盛应依照法律法规的规

定共同配合尽快办理将上述资产过户至海南海盛的必要法律手续。如未来发生重

大不可预计的情况，仍存在因土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手

续而产生纠纷的风险。

七、及时、足额取得相关交易对价的风险

经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，上市公司与海

南海盛签署《资产转让协议》，将中海海盛与航运相关的资产及对应负债、人员

转让给海南海盛，资产转让价格为 140,180.59 万元，即中海海盛拥有对海南海

盛 140,180.59 万元的债权。截至 2016 年 7 月 31 日，海南海盛应付中海海盛欠

款（含上述资产转让价款）共计约 141,567.31 万元（最终金额以海南海盛截至

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

2016 年 7 月 31 日的审计报告记载金额为准），

截至本预案签署日，上述海南海盛对中海海盛的欠款尚未支付，形成上市公

司对海南海盛的债权。根据本次股权转让协议约定，交易对方之一中远海运散运

应于交割日代海南海盛向中海海盛一次性付清上述款项。

上述海南海盛对中海海盛的欠款与本次交易对价合计金额较大，且全部以现

金方式支付，如果交易对方中远海运散运、中海发展无法在约定付款期限内筹集

足额资金，上市公司存在无法及时、足额取得前次资产转让及本次交易形成的交

易对价的风险。

同时，上述事项可能导致上市公司被关联方非经营性资金占用的风险。

八、业务结构变化及后续转型风险

本次交易前，公司主营航运业务和医疗健康服务业务。本次交易完成后，中

海海盛将剥离全部航运业务相关资产，并进一步发展医疗健康服务相关业务。鉴

于公司的主营业务发生较大变化以及未来业务发展规划，公司目前的经营模式、

管理制度、内控制度和管理团队将在本次交易完成后根据业务发展需要进一步作

出必要的调整和完善，该等调整可能对本公司的生产经营带来一定影响。上市公

司能否在后续的业务转型发展中达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提

醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。

公司将通过进一步完善医疗健康服务全产业链布局，并不断完善公司治理、

加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、

公平的披露。

九、上市公司股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济

政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多

因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场

价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

十、不可抗力风险

自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司

的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。

此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）航运行业发展不景气，公司航运业务持续亏损

本次交易前，公司主营业务包括干散货航运业务和医疗健康服务业务。近年

来，受世界经济复苏缓慢和国内经济转型、GDP 增速放缓等因素影响，全球干

散货航运业整体表现不景气。由于干散货航运业具有较强的周期性，随着近几年

宏观经济与行业发展进入周期性底部，干散货航运业正经历着衰退低迷的行情。

随着国内经济增速放缓，下游房地产、汽车、能源等行业的投资增速持续下

降，国内粗钢产量同比已出现了逆转下降的趋势，导致铁矿石、煤炭等大宗物资

运输需求下降。同时国内西电东送对沿海运输的影响也进一步增加，中国因素对

全球海运业的拉动力开始消退。另一方面，由于国内干散货航运行业的运力供给

调整滞后于需求变化，干散货船舶的运力仍处于增长态势，将进一步加剧市场的

供需失衡。

此外，干散货航运业还面临着多层次结构性问题叠加和行业内竞争加剧等问

题，导致干散货运价持续低位震荡。截至 2016 年 7 月末，波罗的海干散货指数

（BDI）已从 2008 年 5 月份的峰值 11,793 点下跌至 656 点，期间该指数甚至跌

破 300 点，干散货航运市场已经进入“深度寒冬期”。考虑到未来宏观经济下行

压力仍较大，且干散货航运业消化过剩产能仍需时日，短时间内航运市场仍将处

于低迷状态。

受国内外干散货航运行业整体低迷影响，公司的航运业务板块也受到了较大

冲击。行业内竞争不断加剧和短时间难以改善的供需失衡状况使得公司与下游客

户议价能力较弱，运价持续低位运行。同时，公司新船投入折旧成本不断上升，

导致公司 2012 年和 2013 年航运主营业务毛利为负。公司较为刚性的船舶运输

成本和一定比例的船舶减值计提使得公司航运业务亏损较为严重。随着公司成本

控制的加强，公司 2014 年、2015 年的毛利水平有所改善，但仍未能实现经营

业绩的根本性扭转，公司航运业务板块未来短期内增长乏力。

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

（二）览海集团将利用自身资源及优势助力公司转型发展

览海集团控股子公司览海上寿于 2015 年 6 月与公司原控股股东中国海运签

订了股权转让协议，协议受让了后者持有的 82,000,000 股上市公司股票，获得

上市公司 14.11%的股份。2016 年 3 月，经中国证监会批准，上市公司向览海集

团全资子公司览海投资非公开发行 291,970,802 股。本次发行完成后，览海集团

通过览海投资和览海上寿合计持有公司 42.82%股份，密春雷成为上市公司新实

际控制人。

览海集团成立于 2003 年 9 月，注册资本 30.24 亿元，经过十几年的发展已

经成为一家产业结构清晰、管理健康有序的现代化大型综合企业集团。览海集团

将中海海盛规划定位于其下属医疗健康服务业务的唯一上市平台，将充分利用自

身资源及优势，协助上市公司引进医疗健康专业人才、与国内外知名医疗机构开

展合作、引导商业保险客户等。上市公司正优先发展高端康复医院、线上医院、

医疗设备融资租赁等业务板块，同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，最终

形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等业务板块的全医

疗产业链平台，同时整合线下医疗资源和线上资源，打造成全产业链、线上线下

立体型医疗服务上市平台。

（三）公司将专注医疗健康服务产业发展，并完善医疗健康服务全产业链

综合考虑业务的盈利能力和未来的发展前景，公司已加快产业结构调整，布

局前景更好的行业，谋求从干散货航运行企业向医疗健康服务产业进行转型，提

高上市公司盈利能力。

2013 年 10 月 18 日，国务院公布《关于促进健康服务业发展的若干意见》。

该意见提出到 2020 年，我国医疗服务能力将大幅提升，医疗卫生服务体系更加

完善，形成以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构

为主导、非公立医疗机构共同发展的多元办医格局。康复、护理等服务业快速增

长，各类医疗卫生机构服务质量进一步提升。该意见着重指出要加快形成多元办

医格局，加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、

重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政

策。上述产业政策将推动民营医疗健康服务行业的快速发展。

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

作为推进公司向医疗健康服务产业进行产业结构转型的重要战略举措，公司

已于 2015 年下半年起先后投资设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海

盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，主要经营健康咨询、医

药科技、医疗器械、医院筹建等业务。同时，公司将继续培育或收购相关医疗健

康服务产业相关的优质资产。未来公司将形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康

复、医疗设备金融服务的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资

源，打造全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。

二、本次交易的目的

（一）出售持续亏损的航运业务，改善上市公司盈利水平

受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。近三年，

公司航运业务毛利分别为-2,856.36 万元、3,984.70 万元和 4,802.83 万元，业务

毛利率分别为-2.75%、3.82%和 4.85%，公司扣除非经常性损益的净资产收益率

分别为-15.87%、-13.03%和-28.52%。

通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将帮助

上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和优势进一步发展医疗健康服务业

务，改善上市公司盈利水平，维护广大股东利益。

（二）集中资源和优势加快发展医疗健康服务产业

本次出售航运业务完成后，公司将集中资源和优势专注于开展医疗健康服务

产业，拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业竞争力。

公司已于 2015 年下半年起先后投资、设立了上海览海在线健康管理有限公

司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，主要经营健

康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务。公司医疗健康服务业务发展情

况详见“第二章上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”。未来，公

司将进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业

务与技术协同效应，完善医疗健康服务产业链布局，提升上市公司行业竞争力、

盈利水平和企业价值。

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

三、本次交易的具体方案

本次交易中，公司拟将海南海盛 100%股权转让给中远海运散运，同时海南

海盛控股子公司广州振华拟将深圳三鼎 43%股权转让给中海发展。

（一）交易对方与标的资产

本次交易的交易对方为中远海运散运和中海发展，标的资产包括海南海盛

100%股权和深圳三鼎 43%股权两部分，具体情况如下：

序号标的公司拟出售股权交易对方

1 海南海盛 100% 中远海运散运

2 深圳三鼎 43% 中海发展

（二）交易对价及支付方式

本次交易以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，最终交易对价由双方认可的

具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案

的《资产评估报告》的评估结果为依据确定。本次交易全部以现金支付的方式进

行。

本次交易标的资产预估作价情况详见“第五章标的资产预估作价及定价公

允性”之“一、标的资产预估作价情况”。

（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属

根据《股权转让协议》，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，

标的资产所产生的盈利或亏损均由交易双方共同承担和享有。上述期间损益将根

据会计师事务所的审计结果确定。

四、本次交易相关合同的主要内容

（一）中海海盛与中远海运散运签订的《股权转让协议》主要内容

中海海盛与中远海运散运于 2016 年 8 月 22 日签署《股权转让协议》，其主

要内容包括：本次重大资产重组概述、标的资产、交易价格、对价支付、海南海

盛应付中海海盛欠款的特别约定、期间损益、人员、声明和保证、交割、本协议

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

的生效和无效、税收和费用、通知、违约责任、不可抗力、保密、法律适用与争

议解决等。其主要内容如下：

1、标的资产

本协议项下的标的资产为中海海盛持有的海南海盛 100%股权。

2、交易价格

本协议项下标的资产截止 2016 年 7 月 31 日的预估值为 6,333.31 万元，最

终交易价格根据国有资产监督管理机构备案的海南海盛截止 2016 年 7 月 31 日

的净资产评估值为依据确定。

3、支付方式

本协议生效后，中远海运散运应于交割日后 10 日内向中海海盛一次性付清

资产转让价款。

4、前次资产转让对价支付的特别约定

（1）根据中海海盛与海南海盛于 2016 年 7 月 30 日签署的《资产转让协议》，

中海海盛将与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛，相应资产转让

价格为 140,180.59 万元。

（2）各方确认，截止评估基准日，海南海盛应付中海海盛欠款（含上述资

产转让价款）共计约 141,567.31 万元（最终金额以海南海盛截止 2016 年 7 月

31 日的审计报告记载金额为准），自本协议生效之日起，该等欠款即由中远海运

散运代海南海盛向中海海盛支付。

（3）本协议生效后，中远海运散运应于交割日向中海海盛一次性付清上述

第（2）条项下的欠款。

5、期间损益

标的资产自评估基准日至交割日期间的损益由中海海盛、中远海运散运共同

承担和享有。

6、人员

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

标的资产所涉公司员工于交易交割日与海南海盛的劳动关系和相互之间权

利义务状况并不因本次重大资产重组或本次资产转让发生改变。

7、资产交割

（1）海南海盛应当自本协议生效之日起 10 个工作日内负责办理完毕标的

资产过户至中远海运散运的工商变更登记手续，中海海盛、中远海运散运应当依

照法律法规的规定配合海南海盛办理标的资产的工商变更登记手续。

海南海盛办理完毕标的资产过户至中远海运散运的工商变更登记手续之日

的次日为本次资产转让的“交割日”。

（2）除非另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由中远海运

散运享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、

风险、损失、义务、责任、债务均由中远海运散运享有及承担，有关或有债务及

诉讼事项亦由中远海运散运承担。但对本协议项下标的资产进行评估时未有披露，

且在交割日前已经发生的债务或纠纷除外。经中海海盛、中远海运散运同意，海

南海盛聘请会计师事务所对标的资产自 2016 年 7 月 31 日起至交易交割日期间

的资产负债及损益情况进行交割审计。

8、协议的生效和无效

（1）本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列条件全

部满足之日起生效：

①中海海盛董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组、本次资产转让相

关议案的决议；

②中远海运散运有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议；

③本次重大资产重组所涉之交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的

批准和同意。

（2）本协议自上述条件全部满足之日即生效，各方应按照本协议的约定，

享有和履行各自的权利义务。

（3）若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知对方解除本协议。解

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

除本协议的书面通知自通知到达对方之日起生效。

（二）广州振华与中海发展签订的《股权转让协议》主要内容

广州振华与中海发展于 2016 年 8 月 22 日签署《股权转让协议》，其主要内

容包括：本次重大资产重组概述、标的资产、交易价格、对价支付、期间损益、

人员、声明和保证、交割、本协议的生效和无效、税收和费用、通知、违约责任、

不可抗力、保密、法律适用与争议解决等。其主要内容如下：

1、标的资产

本协议项下的标的资产为广州振华持有的深圳三鼎 43%股权。

2、交易价格

本协议项下标的资产截止 2016 年 7 月 31 日的预估值为 25,808.12 万元，

最终交易价格根据国有资产监督管理机构备案的深圳三鼎截止 2016 年 7 月 31

日的净资产评估值为依据确定。

3、支付方式

本协议生效后，中海发展应于交割日后 10 日内向广州振华一次性付清资产

转让价款。

4、期间损益

标的资产自评估基准日至交割日期间的损益由广州振华、中海发展共同承担

和享有。

5、人员

标的资产所涉公司员工于交易交割日与广州振华的劳动关系和相互之间权

利义务状况并不因本次重大资产重组或本次资产转让发生改变。

6、资产交割

（1）广州振华应当自本协议生效之日起 10 个工作日内负责办理完毕标的

资产过户至中远海运的工商变更登记手续，广州振华、中海发展应当依照法律法

规的规定配合深圳三鼎办理标的资产的工商变更登记手续。

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

深圳三鼎办理完毕标的资产过户至中海发展的工商变更登记手续之日的次

日为本次资产转让的“交割日”。

（2）除非另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由中海发展

享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风

险、损失、义务、责任、债务均由中海发展享有及承担，有关或有债务及诉讼事

项亦由中海发展承担。但对本协议项下标的资产进行评估时未有披露，且在交割

日前已经发生的债务或纠纷除外。经广州振华、中海发展同意，深圳三鼎聘请会

计师事务所对标的资产自 2016 年 7 月 31 日起至交易交割日期间的资产负债及

损益情况进行交割审计。

7、协议的生效和无效

（1）本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条

件全部满足之日起生效：

①中海海盛董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组、本次资产转让相

关议案的决议；

②广州振华有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议

③中海发展有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议；

（2）本协议自上述条件全部满足之日即生效，各方应按照本协议的约定，

享有和履行各自的权利义务。

（3）若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知对方解除本协议。解

除本协议的书面通知自通知到达对方之日起生效。

五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

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根据中国证监会于 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012

年修订）》，本次交易的标的资产属于水上运输业（代码：G55）。

本次交易完成后，公司将集中资源和优势大力转型发展医疗健康服务产业。

根据卫生部发布的《健康中国 2020 战略研究报告》，卫生部将专门推出 100 亿

元的民族健康产业重大专项，用以支持自主研发药品、医用耗材、医疗器械和大

型医用设备等医疗健康产业的发展。同时，政府正在大力推动医疗服务行业公有

制改革进程，根据国务院 2013 年 9 月底发布的《国务院关于促进健康服务业发

展的若干意见》，国家政策将大力推动社会资本和医院资源的优势互补，重塑传

统医疗服务体系。

综上，本次交易符合国家产业政策相关规定。

2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定

公司一贯重视环境保护，遵守与环境保护有关的国际公约、规则、国家法律、

法规和其它要求，在为客户提供优质服务的同时，履行社会责任特别是环境保护

的责任。

本次交易完成后，公司主要经营医疗健康服务业务，不属于高能耗、高污染

行业，不存在对环境产生严重破坏的情形，亦不存在违反国家环境保护相关法规

的情形。因此，本次交易符合有关环境保护相关法规的规定。

3、本次交易符合土地管理相关法规的规定

本次交易标的资产为中海海盛持有的海南海盛 100%股权和深圳三鼎 43%

股权，不直接涉及土地交易。本次交易符合土地管理相关法规的规定。

4、本次交易符合反垄断相关法规的规定

上市公司通过本次交易将航运相关资产出售给交易对方，本次交易完成后，

其在航运业务领域的市场份额均未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场

支配地位的认定条件。因此，本次交易不构成行业垄断行为。

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

同时，如交易对方根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者

集中申报标准的规定》等相关规定申请和完成商务部对本次交易可能涉及有关经

营者集中的审查，上市公司将配合上述申报。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为以现金方式出售资产，不涉及股本变动，公司总股本数仍为

873,286,575 股，其中社会公众股东持股比例不低于 10%。

因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上

市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第

（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

1、标的资产的定价情况

本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中通诚评估对标的

资产进行评估，最终交易对价以其出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案

的《资产评估报告》的评估结果为依据确定。中通诚评估及其经办评估师与上市

公司、标的公司以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独

立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及资产定价合法、公

允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

以 2016 年 7 月 31 日为基准日，海南海盛 100%股权和深圳三鼎 43%股权

的预估值分别为 6,333.31 万元、25,808.12 万元。截至本预案签署日，本次交易

标的资产的审计及评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本公司将在

重组报告书中进一步披露此项内容。

2、本次交易程序的合法合规情况

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易

出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上

市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司

及其股东利益的情形。

本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、并经有权国有资产监督管

理机构备案的《资产评估报告》的评估结果为依据确定，并经公司股东大会批准。

本公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及

规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小

投资者利益。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

经核查海南海盛、深圳三鼎的工商登记文件以及各交易对方出具的声明，截

至本预案签署日，中海海盛持有的海南海盛 100%股权、广州振华持有的深圳三

鼎 43%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利

受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止

或者限制转让的情形；不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法

律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。

上述资产过户或者转移不存在法律障碍。

因此，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

1、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力

受国内外干散货航运行业整体低迷影响，公司的航运业务板块受到了较大冲

击。行业内竞争不断加剧和短时间难以改善的供需失衡状况使得公司与下游客户

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议价能力较弱，运价持续低位运行。同时，公司新船投入折旧成本不断上升，导

致公司 2012 年和 2013 年航运主营业务毛利为负。公司较为刚性的船舶运输成

本和一定比例的船舶减值计提使得公司航运业务持续亏损。2013-2015 年，公司

航运业务毛利率分别为-2.75%、3.82%和 4.85%，公司扣除非经常性损益的净资

产收益率分别为-15.87%、-13.03%和-28.52%。

为改善盈利能力，公司已加快产业结构调整，自 2015 年下半年起先后投资

设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海

览海康复医院有限公司，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等

业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，

并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。

本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，进一步通

过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同

效应，完善医疗健康服务产业链布局。本次交易有利于公司集中资金、技术、人

力、管理资源和优势专注于医疗健康服务业务的开拓与发展，增强上市公司持续

经营能力、改善盈利能力、维护广大股东利益。

2、不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的

情形

自 2015 年下半年以来，中海海盛在原主营业务航运产业基础上，逐步向医

疗健康服务产业转型发展，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备

融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，具体情况参

见“第二章上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况（二）医疗健康

服务业务”。上市公司将继续通过内部培育及外部收购发展高端综合性医院及专

科医院业务，最终形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务

等业务板块的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资源，将中海

海盛打造成全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。

本次交易中，公司出售持续亏损的航运业务相关资产。本次交易完成后，公

司将在现有医疗健康服务业务基础上进一步通过内部培育及外部并购医疗健康

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

服务产业相关的优质资产，完善医疗健康服务产业链布局。因此本次交易不存在

可能导致中海海盛重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结

构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机

构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、

实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次

交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导

致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，

进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

本次交易预案已经本公司第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

1、本次交易的相关审计及评估工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审

议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

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3、交易对方有权内部决策机构批准本次交易；

4、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意。

5、其他可能涉及的审批事项，包括但不限于配合交易对方履行经营者集中

申报等。

上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上

述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额合计（未经审计）为

451,526.08 万元，上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表资产总

额为 551,637.87 万元，占比超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交

易构成重大资产重组。本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的规定，

本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。

八、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为中远海运散运和中海发展。截至本预案签署日，中远

海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司 8.91%的股

份；中海发展的控股股东中国海运持有上市公司 8.91%的股份。因此，中远海运

散运和中海发展均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

根据《重组管理办法》第二十四条，关联董事在董事会审议本次交易时回避

表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联

股东亦将回避表决。

上市公司于 2016 年 8 月 15 日收到董事杨吉贵辞去公司董事职务的书面报

告，其辞职自报告送达公司董事会时生效。上市公司董事会审议本次交易时共 6

名董事，无关联董事。

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

九、本次交易不构成借壳上市

2015 年 7 月，览海上寿协议受让上市公司原控股股东中国海运 14.11%的股

份，成为公司第一大股东；2016 年 3 月，上市公司完成非公开发行，览海投资

和览海上寿合计持有上市公司 42.82%的股份，密春雷成为实际控制人。

本次交易中，上市公司向原控股股东关联方出售航运业务相关资产，不存在

《重组管理办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购

人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经

审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”情形。因此本

次交易不构成借壳上市。

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

第二章上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称中海（海南）海盛船务股份有限公司

成立日期 1993 年 4 月 2 日

企业性质股份有限公司（上市）

注册资本 87,328.65753 万元

法定代表人密春雷

统一社会信用代码 91460000284077535Y

海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 25

注册地址

层

国际船舶危险品运输、国际船舶普通货物运输、国

内沿海及长江中下游普通货船、成品油船和化学品

船运输；国际船舶管理业务；国内船舶管理；船务

代理；高科技开发；投资管理；从事医疗科技领域

经营范围内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、

一类医疗器械的销售，资产管理；兼营化工产品及

原料（专营除外）、矿产品、实用电器、机械产品、

金属材料、钢材的销售；沥青仓储贸易；装修工程，

自有房屋租赁。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立及首次公开发行情况

1993 年 4 月，经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字〔1993〕6

号”文件批准，由广州海运管理局等五家单位作为发起人，以定向募集方式设立

海南海盛船务实业股份有限公司，总股本为 12,500 万股。

1996 年 3 月，经中国证监会“证监发审字〔1996〕第 18 号”和“证监发

字〔1996〕第 51 号”文件批准，公司于 4 月 11 日在上交所通过上网定价的发

行方式，以每股发行价 3.9 元向社会公众公开发行 4,170 万股每股面值为 1.00

元的人民币普通股。发行完成后，公司总股本为 16,670 万股，股本结构如下：

股份类型持股数量（万股）持股比例

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

股份类型持股数量（万股）持股比例

发起人股份 9,250.00 55.49%

募集法人股 750.00 4.50%

内部职工股 2,500.00 15.00%

非上市流通股份合计 12,500.00 74.99%

人民币普通股 4,170.00 25.01%

已上市流通股合计 4,170.00 25.01%

股份总数 16,670.00 100.00%

（二）1997 年配股

经 1997 年 4 月 28 日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼

证办〔1997〕147 号”文件和中国证监会“证监上字〔1997〕65 号”文件批准，

公司于 1997 年 8-9 月实施配股方案，向全体股东配售 2,002.05 万股普通股。

本次配股完成后，公司的股本结构如下：

股份类型持股数量（万股）持股比例

发起人股份 9,250.00 49.54%

募集法人股 751.05 4.02%

内部职工股 3,250.00 17.41%

未上市流通股份合计 13,251.05 70.97%

人民币普通股 5,421.00 29.03%

已上市流通股份合计 5,421.00 29.03%

股份总数 18,672.05 100.00%

（三）1998 年股利分配及资本公积金转增股本

经 1998 年 4 月 10 日股东大会审议通过，公司于 1998 年 4 月实施利润分

配及资本公积金转增股本方案，每 10 股送 3 股、转增 2 股。

本次股利分配及资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：

股份类型持股数量（万股）持股比例

发起人股份 13,875.00 49.54%

募集法人股 1,126.58 4.02%

内部职工股 4,875.00 17.41%

未上市流通股份合计 9,876.58 70.97%

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

股份类型持股数量（万股）持股比例

人民币普通股 8,131.50 29.03%

已上市流通股份合计 8,131.50 29.03%

股份总数 28,008.08 100.00%

（四）1999 年配股

经 1998 年 7 月 24 日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼

证办〔1999〕70 号”文件和中国证监会“证监公司字〔1999〕85 号”文件批

准，公司于 1999 年 11 月实施配股方案，向全体股东配售 3,720.18 万股普通股。

本次配股完成后，公司的股本结构如下：

股份类型持股数量（万股）持股比例

国有法人股 14,992.50 47.25%

募集法人股 1,127.96 3.56%

未上市流通股份合计 16,120.46 50.81%

社会公众股 15,607.80 49.19%

已上市流通股份合计 15,607.80 49.19%

股份总数 31,728.26 100.00%

（五）2006 年股权分置改革

经 2006 年第一次股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以截至

2005 年 12 月 31 日的流通股 15,607.80 万股为基数，向股权登记日登记在册的

全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，流通股股东每 10 股获得转增股份

8.32 股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股获得

3 股。

股权分置实施后，公司的股本结构如下：

股份类型持股数量（万股）持股比例

国有法人持有股份 12,292.50 27.49%

社会法人持有股份 3,827.95 8.56%

有限售条件的流通股份合计 16,120.45 36.05%

人民币普通股 28,596.15 63.95%

无限售条件的流通股份合计 28,596.15 63.95%

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

股份类型持股数量（万股）持股比例

股份总数 44,716.60 100.00%

（六）2008 年利润分配

经 2008 年 4 月股东大会审议通过，公司于 2008 年 6 月实施利润分配方案，

每 10 股送 3 股并派发现金 0.40 元（含税）。

本次股利分配完成后，公司的股本结构如下：

股份类型持股数量（万股）持股比例

国有法人持有股份 15,980.25 27.49%

有限售条件的流通股份合计 15,980.25 27.49%

人民币普通股 42,151.33 72.51%

无限售条件的流通股份合计 42,151.33 72.51%

股份总数 58,131.58 100.00%

（七）2015 年第一大股东股权协议转让

中国海运于 2015 年 6 月 4 日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海

盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000 股上

市公司股票，并于 2015 年 6 月 26 日收到国务院国资委《关于中海（海南）海

盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权

〔2015〕475 号）。2015 年 7 月 3 日上述协议转让完成过户，中国海运持有

77,802,500 股上市公司股票，占中海海盛总股本的 13.38%，览海上寿持有上市

公司 14.11%的股份。

（八）2016 年非公开发行股票

2016 年 3 月 16 日，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份

有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977 号）的批准，公司

非公开发行 291,970,802 股。

本次发行完成后，公司的股本结构如下：

股份类型持股数量（万股）持股比例

社会法人持有股份 29,197.08 33.43%

有限售条件的流通股份合计 29,197.08 33.43%

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

股份类型持股数量（万股）持股比例

人民币普通股 58,131.58 66.57%

无限售条件的流通股份合计 58,131.58 66.57%

股份总数 87,328.66 100.00%

三、本次交易前股本结构

截至 2016 年 7 月 31 日，中海海盛的前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 上海览海投资有限公司 29,197.08 33.43%

2 上海览海上寿医疗产业有限公司 8,200.00 9.39%

3 中国海运（集团）总公司 7,780.25 8.91%

4 上海人寿保险股份有限公司 2,097.87 2.40%

5 胡冰 613.00 0.70%

中国农业银行股份有限公司-南方改革机遇

6 605.00 0.69%

灵活配置混合型证券投资基金

中国工商银行-华安中小盘成长混合型证券

7 580.00 0.66%

投资基金

中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投

8 578.95 0.66%

资基金

中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券

9 524.38 0.60%

投资基金

10 全国社保基金一零七组合 480.00 0.55%

合计 50,656.54 58.01%

四、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。

五、主营业务发展情况

自 2015 年下半年以来，中海海盛在原主营业务航运产业基础上，逐步向医

疗健康服务产业转型发展，已初步形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资

租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，具体情况如下：

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

（一）航运业务

上市公司经营的航运业务主要为干散货航运业务，同时兼营贸易业务和船舶

租赁业务。中海海盛最近三年的航运业务收入构成情况如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

项目

收入占比收入占比收入占比

运输业务 50,805.32 51.28% 60,774.31 58.26% 61,441.38 59.07%

贸易业务 36,353.26 36.69% 31,070.56 29.78% 35,272.34 33.91%

租赁业务 11,917.30 12.03% 14,344.10 13.75% 7,774.95 7.48%

内部抵消 - - -1,864.45 -1.79% -477.92 -0.46%

合计 99,075.88 100.00% 104,324.52 100.00% 104,010.76 100.00%

1、运输业务

上市公司的运输业务主要为干散货航运业务，包括海南和沿海的铁矿石、煤

炭、粮食等干散货的航运业务。上市公司主要从事海南电煤、铁矿石等大宗货物

的进出岛运输业务，在海南万吨以上干散货运输市场居于主导地位。

2、贸易业务

上市公司在主营运输业务的同时兼营贸易业务,主要包括化工产品、矿产品、

沥青等贸易业务。其中，上市公司在国内沥青仓储贸易领域居于领先地位，拥有

总储量达 2.25 万吨的散装沥青库。

近几年受宏观经济不景气的影响，下游产业需求减少，导致上市公司的铁矿

石等销量下降，上市公司贸易业务的收入规模和收入占比均出现了下滑。

3、租赁业务

上市公司的租赁业务主要为自有船舶的租赁业务。受近几年航运行业整体不

景气影响，下游货物航运需求减少，而上市公司新增运力供给持续增加，导致上

市公司运力过剩。上市公司为合理利用船舶资源，将部分运力调整为期租经营等。

（二）医疗健康服务业务

按照医疗健康服务业务发展的难易程度以及对医疗健康服务业务整体布局，

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

中海海盛正在优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，

同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，并将继续通过内部培育及外部收购发

展高端综合性医院及专科医院业务，最终形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康

复、医疗设备金融服务等业务板块的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资

源和线上资源，将中海海盛打造成全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。

1、医疗设备融资租赁业务

中海海盛的医疗设备融资租赁业务主要由海盛租赁开展。海盛租赁成立于

2016 年初，注册资本 5 亿元，并于 2016 年 4 月起正式开展业务。截至 2016

年 7 月末，海盛租赁已实现营业收入和净利润分别约 1,500 万元和 750 万元。

海盛租赁已聚集了来自融资租赁行业知名企业、平均拥有 10 年以上丰富行业经

验的经营管理人才，并根据专业化、低风险的稳健发展原则，已逐步开拓医疗健

康、城市公用事业及智能制造等行业优质客户，并将进一步依托母公司的医疗健

康业务优势，发挥规模化优势，与其他医疗健康业务形成有效联动。

2、高端康复医院业务

中海海盛的高端康复医院业务主要由览海康复实施。览海康复于 2016 年初

成立，注册资本 1.5 亿元，计划与国内外著名医院在神经外科、肿瘤科、骨科等

方面进行深度合作，打造成为上海新虹桥国际医学中心园区的高端康复医疗龙头。

览海康复主要面向有高端康复和健康管理需求的人群，并将肿瘤康复、慢病康复、

神经康复、脊髓损伤康复等作为重点发展专科。

3、线上医院（健康管理）业务

中海海盛的线上医院（健康管理）业务主要由览海健康开展。览海健康成立

于 2015 年 11 月，目前其自主开发的“我有医生”在线医疗系统，已投入试运

行。“我有医生”系统将通过视频语音通话等信息化手段，实现医生与用户之间

远程的在线诊断治疗、在线复诊、在线慢性病管理、在线健康咨询及电子病历等

服务及功能，与母公司的线下实体医院及合作医院实现无缝对接，并提供专家转

诊的绿色通道。

4、高端医疗诊所和专科医院业务

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

（1）高端医疗诊所业务

公司拟投资建设览海国际广场医疗中心项目。该中心将采用先进的医疗设备

和领先的诊疗技术，吸引国内外知名专家，引进国外成熟的医学管理团队并用国

际先进管理理念来开展本项目。该项目可以有效弥补上海中心区域高端服务缺乏

的医疗布局，与其他医疗机构错位发展。

（2）专科医院业务

公司拟投资建设肿瘤研究中心项目。该中心将与国内外知名的具有肿瘤学科

特色的医疗机构合作，以抗肿瘤药物临床试验为主要特色，针对目前国内尚未上

市但在国际上已被认可的临床肿瘤新药，在符合国内临床试验审批条件的前提下，

开展Ⅰ、Ⅱ期临床试验，并引进国外先进技术应用于肿瘤疾病的临床诊断和治疗。

六、最近三年主要财务指标

根据天职国际会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字〔2014〕

3480 号、天职业字〔2015〕5190 号、天职业字〔2016〕6772 号），中海海盛

最近三年的主要财务数据及财务指标（合并数）如下：

单位：万元

2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/

项目

2015 年 2014 年 2013 年

资产总额 551,637.87 646,770.14 559,327.96

负债总额 356,521.26 400,976.41 364,163.30

所有者权益合计 195,116.60 245,793.74 195,164.67

归属于母公司所有者权益合计 148,822.63 204,858.13 159,025.19

营业收入 95,224.51 104,402.82 104,287.79

利润总额 9,992.42 -17,282.55 2,651.85

净利润 7,502.33 -17,890.85 2,396.72

归属于母公司所有者的净利润 2,414.03 -19,412.66 1,973.49

经营活动产生的现金流量净额 18,983.14 6,447.32 8,003.73

投资活动产生的现金流量净额 55,365.33 -12,721.58 4,076.39

筹资活动产生的现金流量净额 -44,784.50 2,082.99 -8,283.56

现金及现金等价物净增加额 29,702.42 -4,068.17 3,920.92

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/

项目

2015 年 2014 年 2013 年

期末现金及现金等价物余额 40,998.11 11,295.69 15,363.86

资产负债率（%） 64.63 62.00 65.11

毛利率（%） 5.07 3.88 -2.64

基本每股收益（元） 0.04 -0.33 0.03

七、控股股东和实际控制人情况

（一）产权控制关系结构图

截至本预案签署日，上市公司的产权控制关系结构图如下：

密春雷密佰元

95.24% 4.76%

览海集团

100% 51% 20%

49%

览海投资览海上寿上海人寿

33.43% 9.39% 2.40%

中海海盛

（二）控股股东及实际控制人

1、控股股东情况

览海投资持有上市公司 33.43%的股份，系上市公司控股股东。览海投资的

基本情况如下：

公司名称上海览海投资有限公司

成立日期 2015 年 4 月 20 日

注册资本 10,000 万人民币

法定代表人密春雷

统一社会信用代码 91310115332590449N

住所中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。【依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】

2、实际控制人情况

截至本预案签署日，览海投资持有公司 33.43%的股份，为公司控股股东；

览海上寿持有公司 9.39%的股份，与览海投资合计持有公司 42.82%的股份。览

海投资与览海上寿的实际控制人均为密春雷，因此，密春雷为公司实际控制人。

密春雷，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，创立览海集团

并任法定代表人。现任上海市政协委员、上海市青联委员等。

（三）最近三年控制权变动情况

截至 2015 年 6 月 30 日，中国海运持有本公司 27.49%的股份，为公司控股

股东，国务院国资委为公司的实际控制人。

中国海运于 2015 年 6 月 4 日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海

盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000 股上

市公司股票，并于 2015 年 6 月 26 日收到国务院国资委《关于中海（海南）海

盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权

〔2015〕475 号）。2015 年 7 月 3 日上述协议转让完成过户，中国海运持有

77,802,500 股上市公司股票，占中海海盛总股本的 13.38%，览海上寿持有上市

公司 14.11%的股份。

2016 年 3 月，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977 号）的批准，上市公司向

览海投资非公开发行 291,970,802 股。本次发行完成后，览海投资持有上市公司

33.43%的股份，成为上市公控股股东；览海上寿持有公司 9.39%的股份，二者

合计持有公司 42.82%的股份，密春雷成为上市公司的实际控制人。

除上述控制权变动外，本公司最近三年内不存在其他控制权变动情况。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近

三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

所公开谴责等不诚信行为。

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

第三章交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

（一）中远海运散运

1、基本信息

公司名称中远海运散货运输有限公司

成立日期 2016 年 6 月 2 日

企业性质有限责任公司（国有独资）

注册资本 200,000 万元

法定代表人孙家康

统一社会信用代码 91440115MA59D7TN7C

住所广州市南沙区港前大道南 162 号 904 室

水上货物运输代理；水上运输设备租赁服务；国际货运代理；

水上运输设备批发；船舶修理；船舶零配件销售；船舶、海上

设施、岸上工程的技术检验；煤炭及制品批发；谷物、豆及薯

类批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；钢材批

经营范围发；钢材零售；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；

货物进出口（专营专控商品除外）；建材、装饰材料批发；交

通运输咨询服务；仓储咨询服务；能源技术咨询服务；国内船

舶管理；国际船舶管理；内贸普通货物运输；国际船舶运输（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

中远海运散运由中远海运集团出资 20 亿元于 2016 年 6 月 2 日登记成立，

并于 2016 年 6 月 16 日正式挂牌运营。中远海运散运是中远海运集团整合旗下

散货运输业务的重要平台。根据中远海运集团批复的“散货运输板块业务整合总

体建议方案”，未来将对原隶属于中远集团的中远散货运输（集团）有限公司和

原隶属于中国海运的中海散货运输有限公司进行整合，中远海运散运成为中远海

运集团旗下唯一的散货运输业务经营主体。

3、控股股东及实际控制人

中远海运散运的控股股东为中远海运集团，实际控制人为国务院国资委，其

股权结构图如下所示：

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

国务院国有资产监督管理委员会

100.00%

中国远洋海运集团有限公司

100.00%

中远海运散货运输有限公司

4、主营业务情况

中远海运散运成立于 2016 年 6 月，主要经营散货运输业务，未来将通过整

合中远海运集团旗下的散货运输业务相关资产，发展成为一家以干散货运输为主，

兼营航运支持产业、房地产开发、物业管理、装备制造和宾馆旅游等产业的国有

大型航运企业。

根据中远海运集团的战略规划，中远海运散运未来定位为中远海运集团唯一

的散货运输经营中心，拥有中远海运集团散货运输业务的生产经营决策权。目前

中远海运散运将采取期租或委托经营的方式统一经营中远海运集团下属的散货

运输船舶。

未来，中远海运散运在整合中远海运集团旗下的散货运输业务相关资产后，

拥有和控制的散货运输船舶将超过 380 艘，运力超过 3,400 多万载重吨，干散

货船运力规模将位居世界第一；运输货物将覆盖铁矿石、煤炭、粮食、散杂货等

全品类，年货运量将超过 3.4 亿吨；经营航线将覆盖全球 100 多个国家和地区的

1,000 多个港口。

5、主要财务数据

中远海运散运成立于 2016 年 6 月，其最近一期主要的财务数据（未经审计）

及财务指标如下：

单位：万元

项目 2016.7.31/2016 年 1-7 月

资产总额 29,234.88

负债总额 28,055.89

所有者权益合计 1,178.99

资产负债率 95.97%

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

项目 2016.7.31/2016 年 1-7 月

营业收入 8,859.62

营业利润 1,178.99

毛利率 18.37%

利润总额 1,178.99

净利润 1,178.99

经营活动产生的现金流量净额 4,034.04

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

现金及现金等价物净增加额 4,035.25

6、下属主要企业情况

截至本预案签署日，中远海运散运没有控股或参股的公司。

7、与本公司的关联关系

截至本预案签署日，中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间

接持有上市公司 8.91%的股份。因此，中远海运散运为本公司关联方，关联关系

如下：

中国远洋海运集团有限公司

100.00% 100.00%

中国海运（集团）总公司

8.91%

中远海运散货运输有限公司中海（海南）海盛船务股份有限公司

（二）中海发展

1、基本信息

公司名称中海发展股份有限公司

成立日期 1996 年 7 月 26 日

企业性质股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

注册资本 403,203.2861 万元

法定代表人孙家康

统一社会信用代码 91310000132212734C

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

住所中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-1015 室

主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运

业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船

经营范围舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管

理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。【依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

（1）设立

经国家经济体制改革委员会“体改生〔1994〕54 号”文批准，中海发展由

上海海运（集团）公司作为独家发起人发起设立，成立时名称为上海海兴轮船股

份有限公司，注册资本为 14 亿元。1994 年 4 月 28 日，上海中华社科会计师事

务所出具“沪中社会字〔94〕第 443 号”《关于对上海海兴轮船股份有限公司注

册资金的验资证明》，验证其设立时的股本已足额缴付。中海发展于 1994 年 5

月 3 日获得上海市工商局颁发的注册号为 150016500 的《企业法人营业执照》。

（2）1994 年公开发行 H 股并上市

经国务院证券委员会“证委发（94）13 号”文批准，中海发展于 1994 年

11 月 1 日公开发行 10.8 亿股 H 股，并于 1994 年 11 月 11 日在香港联交所上市。

1994 年 11 月 21 日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（94）第 735

号《关于上海海兴轮船股份有限公司实收股本金的验资报告》，验证中海发展该

次新增股本 10.8 亿元已足额缴付。

该次发行后，中海发展的股权结构如下：

股份类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

内资股 140,000 56.45

H股 108,000 43.55

合计 248,000 100.00

（3）1997 年股权转让

1997 年 7 月 18 日，经国家国有资产管理局 “国资企发〔1997〕153 号”

文批准，中国海运通过协议转让方式，受让上海海运（集团）公司持有的中海发

展 14 亿股股份，成为中海发展的控股股东。

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

（4）1997 年名称变更

1997 年 12 月，经上海市工商局核准，中海发展名称由“上海海兴轮船股份

有限公司”更名为“中海发展股份有限公司”。

（5）1998 年增发 H 股及配售内资股

经国务院证券委员会“证委发〔1998〕11 号”文和国家经济体制改革委员

会“体改生〔1997〕209 号”文批准，1998 年 3 月，中海发展以每股 1.8832

元（折合港币 1.76 元）增发 4.96 亿新股；其中向中国海运配售 2.8 亿股内资股，

向 H 股股东配售 2.16 亿股 H 股。1998 年 6 月 22 日，上海中华社科会计师事务

所出具“沪中社会字〔98〕第 574 号”《验资报告》，验证该次新增股本 4.96 亿

元已足额缴付。

该次增发新股后，中海发展的股权结构如下：

股份类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

内资股 168,000 56.45

H股 129,600 43.55

合计 297,600 100.00

（6）2002 年首次公开发行 A 股

经中国证监会“证监发行字〔2001〕113 号”文批准，中海发展于 2002 年

5 月 13 日首次公开发行 3.5 亿股 A 股，并于 2002 年 5 月 23 日在上交所上市。

2002 年 5 月 17 日，上海众华沪银会计师事务所出具“沪众会字〔2002〕第 0939

号”《验资报告》，验证中海发展该次新增股本 3.5 亿元已经足额缴付。

该次发行完成后，中海发展的股权结构如下：

股份类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

A股 203,000 61.03

H股 129,600 38.97

合计 332,600 100.00

（7）2007 年发行 20 亿元 A 股可转换公司债券

经中国证监会“证监发行字〔2007〕150 号”文核准，中海发展公开发行

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

可转换公司债券 20 亿元，债券期限为 5 年。经上交所“上证上字〔2007〕148

号”文批准，该等可转换公司债券于 2007 年 7 月 12 日在上交所挂牌上市。中

海发展 2008 年第五次董事会会议审议通过了《关于拟行使中海转债“有条件赎

回条款”的议案》，决定行使赎回权。截至 2008 年 3 月 26 日，累计已有

1,988,173,000 元中海转债转换为中海发展 A 股股票，累计转股 78,552,270 股，

总股本增至 3,404,552,270 股。

该次可转换公司债券转股完成后，中海发展的股权结构如下：

股份类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

A股 210,855 61.93

H股 129,600 38.07

合计 340,455 100.00

（8）2011 年发行 39.5 亿元 A 股可转换公司债券

经中国证监会“证监许可〔2011〕1152 号”文批准，中海发展公开发行可

转换公司债券 39.5 亿元，债券期限为 6 年。经上交所“上证发字〔2011〕32

号”文批准，该等可转换公司债券于 2011 年 8 月 12 日在上交所挂牌上市。中

海发展 2015 年第一次董事会会议审议通过了《关于提前赎回“中海转债”的议

案》，决定行使赎回权。截至 2015 年 2 月 9 日，累计已有 3,915,504,000 元中

海转债转为中海发展 A 股股票，累计转股 627,480,591 股，总股本增至

4,032,032,861 股。

该次可转换公司债券转股完成后，中海发展的股权结构如下：

股份类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

A股 273,603 67.86

H股 129,600 32.14

合计 403,203 100.00

3、控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，中国海运持有中海发展股份 1,554,631,593 股（其中中

国海运直接持有 1,536,924,595 股，中国海运及其下属企业持有的资产管理计划

持有 17,706,998 股），持股比例为 38.56%，是中海发展的控股股东，国务院国

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

资委为中海发展的实际控制人。

截至本预案签署日，中海发展的股权控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会

100.00%

中国远洋海运集团有限公司

100.00%

中国海运（集团）总公司

38.12%

中海发展股份有限公司

4、最近三年主营业务情况

中海发展主要从事沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理，代运

业务。中海发展已由地区性航运公司，成长为以油运、煤运为核心业务的远东地

区最大航运企业之一，在中国及远东地区航运市场占据了重要地位。中海发展目

前是中国最大的油运企业，与沿海沿江的主要炼化企业建立了长期运输合作关系，

是国内沿海、沿江主要炼化企业的最大沿海原油运输供应商。除油运业务外，中

海发展在沿海煤炭运输中占有主导地位，不但与华东地区主要电力公司、钢铁企

业建立了长期合作关系，而且是华东地区电力企业和钢铁企业的最大煤炭运输供

应商。此外，中海发展还积极开展其他干散货运输、LNG 运输业务。截至 2015

年 12 月 31 日，中海发展（含全资、控股子公司）共拥有和控制油轮运力 70 艘，

818.76 万载重吨；拥有和控制散货船运力超过 200 艘、约 1,700 万载重吨。

中海发展最近三年主营收入情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

分类

金额占比金额占比金额占比

油品运

608,814.30 49.81% 550,318.70 44.82% 539,063.50 47.50%

输

干散货

613,401.40 50.19% 677,583.20 55.18% 595,796.40 52.50%

运输

合计 1,222,215.70 100.00% 1,227,901.90 100.00% 1,134,859.90 100.00%

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

5、最近两年主要财务数据

根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字〔2016〕998 号、天职

业字〔2015〕5925 号），中海发展最近两年的主要财务数据及财务指标（合并

口径）如下：

单位：万元

项目 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年

资产总额 6,837,865.33 6,575,040.16

负债总额 4,185,545.09 4,310,267.17

所有者权益合计 2,652,320.24 2,264,772.99

资产负债率 61.21% 65.55%

营业收入 1,277,652.90 1,233,382.04

营业利润 85,229.96 -6,338.87

利润总额 56,469.97 32,354.61

净利润 46,244.92 40,337.98

经营活动产生的现金流量净额 516,634.28 328,665.00

投资活动产生的现金流量净额 -212,457.56 -921,427.97

筹资活动产生的现金流量净额 -350,940.41 644,420.73

现金及现金等价物净增加额 -36,335.17 53,003.61

毛利率 18.42% 11.08%

每股收益（元/股） 0.0980 0.0913

6、下属主要企业情况

截至本预案签署日，中海发展重要的控股和参股的公司情况如下：

单位：万元

序号公司名称注册资本注册地持股比例业务性质

大连中远海运油品运输

1 637,815.26 大连 100% 水上运输业

有限公司

2 中海油轮运输有限公司 166,666.67 上海 100% 水上运输业

3 华海石油运销有限公司 5,687.92 北京 50% 水上运输业

中海发展（香港）航运有

4 1 亿美元香港 100% 水上运输业

限公司

中海发展（新加坡）航运

5 200 万美元新加坡 100% 水上运输业

有限公司

深圳市三鼎油运贸易有

6 29,902 深圳 8% 水上运输业

限公司

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

序号公司名称注册资本注册地持股比例业务性质

中海集团财务有限责任为成员单位办理

7 60,000 上海 25%

公司财务和融资业务

中海集团液化天然气投液化天然气的投

8 10,000 上海 100%

资有限公司资

中国北方液化天然气运液化天然气船舶

9 500 万美元香港 90%

输投资有限公司投资

中国东方液化天然气运液化天然气船舶

10 500 万美元香港 70%

输投资有限公司投资

7、与本公司的关联关系

截至本预案签署日，中海发展的控股股东中国海运持有本公司 8.91%的股份。

因此，中海发展为本公司关联方，关联关系如下：

中国海运（集团）总公司

38.12% 8.91%

中海发展股份有限公司中海（海南）海盛船务股份有限公司

二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关系

截至本预案签署日，中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间

接持有本公司 8.91%的股份；中海发展的控股股东中国海运持有本公司 8.91%

的股份。因此，中远海运散运、中海发展均为本公司的关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况说明

截至本预案签署日，中远海运散运和中海发展未直接向上市公司推荐董事或

者高级管理人员。中远海运散运和中海发展的关联方中国海运持有上市公司 8.91%

的股份，向上市公司推荐林红华为公司董事候选人、推荐蒋飒爽、周邱克、朱火

孟、郑斌、胡小波为公司高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情形。

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

第四章交易标的基本情况

一、海南海盛 100%股权

（一）基本情况

1、基本信息

公司名称海南海盛航运有限公司

成立日期 2016 年 5 月 25 日

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 100,000,000 元

法定代表人蒋飒爽

统一社会信用代码 91460100MA5RCU3H64

住所海南省海口市龙华区龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 26 层

国内外船舶普通货物运输；国内外船舶管理业务；普通货物船

舶运输代理；高科技开发；化工产品及原料（专营及危险化学

品除外）、矿产品、电器、服装、日用百货、机械产品、金属

经营范围

材料、钢材、通讯设备、船舶零配件的销售；沥青、煤炭的销

售及仓储（以上危险品除外）；船舶货运代理服务；装修工程，

自有房屋租赁。

2、历史沿革

（1）2016 年 5 月设立

为了对公司的航运及相关的资产、负债进行整合，2016 年 5 月 20 日，公

司第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《公司关于设立全资子公司

的议案》，同意公司在海南省海口市投资设立全资子公司“海南海盛航运有限公

司”。

2016 年 5 月 26 日，海南海盛收到海口市工商行政管理局核发的营业执照。

海南海盛设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 中海海盛 10,000 100.00%

合计 10,000 100.00%

根据天职国际会计师于 2016 年 6 月 20 日出具的验资报告（天职业字〔2016〕

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

13593 号），截至 2016 年 6 月 16 日，海南海盛已收到中海海盛缴纳的注册资本

1 亿元整，全部以货币出资。

2016 年 7 月 30 日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审

议通过《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，中海海盛与海南海盛签订

《资产转让协议》，将中海海盛拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公

司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运

输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛。次日，中海海盛与海南海盛签订

《资产交接书》。

根据中通诚评估出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司拟转让船舶业

务资产组合所涉及的部分资产及负债评估资产评估报告》（中通评报字〔2016〕

156 号），上述转让资产截至 2016 年 5 月 31 日的评估值为人民币 140,180.59

万元。上述资产转让对价为 140,180.59 万元。

（2）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本预案签署日，海南海盛不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，海南海盛的控股股东为中海海盛，实际控制人为密春雷，

其股权结构如下图所示：

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

密春雷密佰元

95.24% 4.76%

览海集团

100% 51% 20%

49%

览海投资览海上寿上海人寿

33.43% 9.39% 2.40%

中海海盛

100%

海南海盛

4、主要财务数据

海南海盛于 2016 年 5 月设立，并主要承接了原中海海盛全部航运业务相关

资产，其最近两年及一期模拟的合并财务报表（未经审计）的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016/7/31 2015/12/31 2014/12/31

资产总额 373,235.78 451,526.08 492,123.55

负债总额 272,618.40 347,906.89 393,969.22

所有者权益合计 100,617.39 103,619.20 98,154.33

项目 2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年

营业收入 46,192.08 95,224.51 104,402.82

营业成本 44,842.00 90,395.65 100,349.17

营业利润 -71,052.93 -301.21 -22,630.25

利润总额 -69,752.88 6,896.13 -18,127.97

净利润 -71,407.35 4,406.04 -18,736.27

扣除非经常性损益后的净利润 -72,703.85 -49,877.97 -23,055.63

海南海盛最近两年及一期模拟的合并报表非经常性损益（未经审计）如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年

非流动资产处置损益 1,296.33 453.56 582.48

计入当期损益的政府补助 26.96 6,736.66 3,798.22

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

项目 2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年

除同公司正常经营业务相关

的有效套期保值业务外，持有

交易性金融资产、交易性金融

负债产生的公允价值变动损 - 47,762.19 -

益，以及处置交易性金融资

产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业

-24.87 4.47 121.59

外收入和支出

非经常性损益合计 1,298.42 54,956.88 4,502.29

所得税影响额 1.93 672.87 182.92

扣除所得税影响后的非经常

1,296.50 54,284.01 4,319.37

性损益

非经常损益占净利润的比例 -1.82% 1232.04% -23.05%

5、最近两年的利润分配情况

海南海盛于 2016 年 5 月设立以来不存在利润分配情况。

6、下属企业情况

截至本预案签署日，海南海盛的参控股子公司情况如下所示：

（1）广州振华船务有限公司

①基本情况

海南海盛持有广州振华 80%的股权，其基本情况如下：

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

公司名称广州振华船务有限公司

成立日期 1990 年 11 月 19 日

住所广州经济技术开发区才汇街四号之 104 房

法定代表人蒋飒爽

注册资本 12,603.64993 万元

水上货物运输代理；国际货运代理；商品批发贸易（许可审批类商品除

外）；水上运输设备租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）；装

经营范围

卸搬运；打包、装卸、运输全套服务代理；内贸普通货物运输；国际船

舶运输；粮食收购。

②历史沿革

A.1990 年设立

1990 年 11 月 19 日，广州振华经交通部《关于同意设立广州振华船务有限

公司的批复》（〔90〕交运字 402 号）批准设立，并经广州市工商局核准，领取

注册号为 19042332-9 号《企业法人营业执照》，注册资本为 1,085 万元，由广

州海运局独资经营。

广州振华设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 广州海运局 1,085.00 100.00%

合计 1,085.00 100.00%

注：1993 年，广州海运管理局经交通部批准改制为广州海运（集团）有限公司。

B.1998 年股权转让及资本公积转增实收资本

1997 年 12 月 31 日，广州海运（集团）有限公司与中海海盛签订股权转让

协议，将其持有广州振华 80%的股权作价 10,082.92 万元转让给中海海盛。1998

年 6 月 1 日，广州振华董事会决议同意上述股权转让，并将广州振华结存资本

公积 11,518.65 万元转增实收资本。

根据穗东会计师事务所出具的验资报告（穗东验字〔98〕0835 号），广州振

华本次股权转让及增资后的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 中海海盛 10,082.92 80.00%

2 广州海运 2,520.73 20.00%

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

合计 12,603.65 100.00%

C.2016 年股权转让

2016 年 7 月，中海海盛将其持有的广州振华 80%股权转让给海南海盛。本

次股权转让后，广州振华的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 海南海盛 10,082.92 80.00%

2 广州海运 2,520.73 20.00%

合计 12,603.65 100.00%

③基本财务数据

广州振华最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016/7/31 2015/12/31

总资产 126,684.46 129,394.69

净资产 62,577.00 61,318.05

项目 2016 年 1-7 月 2015 年

营业收入 14,819.69 25,865.82

净利润 4,811.65 8,125.41

④主要资产权属情况

截至本预案签署日，广州振华的主要资产为船舶资产，具体情况参见本章“一、

海南海盛 100%股权”之“（二）主要资产权属情况”。

（2）深圳市中海海盛沥青有限公司

①基本情况

海南海盛持有深圳沥青 70%的股权，其基本情况如下：

公司名称深圳市中海海盛沥青有限公司

成立日期 1999 年 8 月 17 日

住所深圳市南山区蛇口望海路 1166 号招商局广场 1#楼 7 层 C 单元

法定代表人蒋飒爽

注册资本 3,200 万元

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

沥青的购销（不含专营、专控、专卖商品）；仓储（限沥青）。道路沥

经营范围青的技术开发（不含限制项目）。进出口业务（按资格证书办理）；信

息咨询（不含限制项目）；从事燃油的经营业务（不含仓储及运输）。

②历史沿革

A.1999 年设立

深圳沥青于 1999 年 8 月 17 日由中海海盛和深圳市快海货运有限公司共同

出资申请设立，注册资本为 800 万元。根据深圳惠德会计师事务所出具的验资

报告（惠德验报字〔1999〕063 号），深圳沥青设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 中海海盛 720 90.00%

2 深圳市快海货运有限公司 80 10.00%

合计 800 100.00%

B.2000 年股权转让和增资

2000 年 3 月 26 日，深圳沥青股东会决议同意深圳沥青原股东深圳快海运

货有限公司将其持有的 10%股权以 80 万元转让给中海集团国际贸易有公司，并

同意将深圳沥青注册资本由 800 万增至 2000 万，中海集团国际贸易有限公司新

增出资 720 万，中海海盛新增出资 480 万。2000 年 3 月 28 日，深圳市快海货

运有限公司与中海集团国际贸易有限公司签订《股权转让协议书》，转让其持有

的深圳沥青 10%股权。

根据深圳华鹏会计师事务所出具的验资报告（华鹏验资〔2000〕107 号），

本次股权转让和增资后的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 中海海盛 1,200 60.00%

2 中海集团国际贸易有限公司 800 40.00%

合计 2,000 100.00%

C.2009 年增资和资本公积转增股本

2009 年 1 月，深圳沥青股东会决议中海海盛向深圳沥青增资 1,200 万元，

其中 666.67 万元计入注册资本，533.33 万元计入资本公积；同年 4 月 23 日，

深圳皇嘉会计师事务所出具《验资报告》（深皇嘉所验字〔2009〕096 号）验证

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

了上述增资。

2009 年 5 月，深圳沥青股东会决议以资本公积转增股本 533.33 万元；同年

5 月 16 日，深圳皇嘉会计师事务所出具《验资报告》（深皇嘉所验字〔2009〕

114 号）验证了上述资本公积转增股本。

本次增资和资本公积转增后，深圳沥青的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 中海海盛 2,240 70.00%

2 中海集团国际贸易有限公司 960 30.00%

合计 3,200 100.00%

D.2016 年股权转让

2016 年 7 月，中海海盛将其持有的深圳沥青 70%股权转让给海南海盛。本

次股权转让后，深圳沥青的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 海南海盛 2,240 70.00%

2 中海集团国际贸易有限公司 960 30.00%

合计 3,200 100.00%

③基本财务数据

深圳沥青最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016/7/31 2015/12/31

总资产 13,431.58 18,659.95

净资产 3,267.36 3,530.35

项目 2016 年 1-7 月 2015 年

营业收入 2,978.00 24,544.44

净利润 -262.99 524.73

④主要资产权属情况

截至本预案签署日，深圳沥青租赁房产和土地的具体情况参见本章“一、海

南海盛 100%股权”之“（二）主要资产权属情况”。

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

（3）中海化工运输有限公司

①基本情况

海南海盛持有中海化工 100%的股权，其基本情况如下：

公司名称中海化工运输有限公司

成立日期 1990 年 7 月 9 日

住所中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A－440A 室

法定代表人蒋飒爽

注册资本 6,000 万元

国内外石油、化工产品和原料的运输业务，金属材料，有色金属，日用

经营范围百货，船用生活设施供应销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

②历史沿革

A.1988 年设立

中海化工前身为上海金海船务贸易有限公司，于 1988 年 12 月经交通部以

交函 698 号文批准成立，由上海海运（集团）公司和上海石油化工股份有限公

司分别出资 1,600 万元和 400 万元。中海化工设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 上海海运（集团）公司 1,600 80.00%

2 上海石油化工股份有限公司 400 20.00%

合计 2,000 100.00%

B.1992 年增加注册资本

1992 年，经中海化工股东会决议注册资本增至 6,000 万元，增资后的股权

结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 上海海运（集团）公司 4,800 80.00%

2 上海石油化工股份有限公司 1,200 20.00%

合计 6,000 100.00%

C.1997 年股权转让

1997 年 12 月，上海海运（集团）公司将其持有的中海化工 80%股权作价

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

10,244 万元转让给中海海盛。本次股权转让后，中海化工的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 中海海盛 4,800 80.00%

2 上海石油化工股份有限公司 1,200 20.00%

合计 6,000 100.00%

D.2000 年股权转让

2000 年 5 月，上海石油化工股份有限公司将其持有的中海化工 20%股权转

让给上海石化投资发展公司。本次股权转让后，中海化工的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 中海海盛 4,800 80.00%

2 上海石化投资发展公司 1,200 20.00%

合计 6,000 100.00%

E.2006 年股权转让

2006 年 11 月 25 日，上海石化投资发展有限公司（原上海石化投资发展公

司）将其持有的中海化工 20%股权作价 2,330.5 万元转让给中海海盛。本次股权

转让后，中海化工的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 中海海盛 6,000 100.00%

合计 6,000 100.00%

F.2016 年股权转让

2016 年 7 月，中海海盛将其持有的中海化工 100%股权转让给海南海盛。

本次股权转让后，中海化工的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 海南海盛 6,000 100.00%

合计 6,000 100.00%

③基本财务数据

中海化工最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

项目 2016/7/31 2015/12/31

总资产 17,012.49 18,759.35

净资产 9,499.64 9,594.34

项目 2016 年 1-7 月 2015 年

营业收入 2,879.70 5,064.07

净利润 -109.31 -1,542.01

④主要资产权属情况

截至本预案签署日，中海化工的主要资产包括房产和船舶资产等，具体情况

参见本章“一、海南海盛 100%股权”之“（二）主要资产权属情况”。

（4）中海（海南）海盛贸易有限公司

①基本情况

海南海盛持有海盛贸易 100%的股权，其基本情况如下：

公司名称中海（海南）海盛贸易有限公司

成立日期 1993 年 2 月 25 日

住所海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 26 层

法定代表人蒋飒爽

注册资本 500 万元人民币

化工原料及产品（专营外）、金属材料、矿产品（专营除外）、有色金

属、建筑材料、装饰材料、钢材、普通机械、通讯设备、船用零配件、

经营范围机动车零配件、服装、日用百货、家电（三包）的贸易业务，船舶货运

代理服务，劳务服务，废旧钢材拆售、煤炭贸易及仓储（危险品除外），

矿粉贸易，进出口贸易。

②历史沿革

A.1993 年设立

1993 年，海盛贸易经海南省交通运输厅《关于设立“海南海盛贸易公司”

的批复》（琼交运函〔1993〕027 号）批准，由中海海盛出资 1,000 万元设立。

根据北京新华会计师事务所海南分所的验资报告（新海所字〔1993〕第 062

号），海盛贸易设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 中海海盛 1,000 100.00%

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

合计 1,000 100.00%

B.1996 年股权转让和减资

1996 年 11 月 29 日，根据中海海盛与海南海源船务代理有限公司签订的《协

议书》，海南海盛船务实业有限公司将全资子公司注册资本由 1,000 万减少到 100

万，并将减资后股权的 40%转让给海南海源船务代理有限公司。1996 年 12 月 1

日，海盛贸易董事会审议通过《减少公司注册资本的方案》，同意将海盛贸易的

注册资本 1,000 万减少到 100 万。

本次股权转让和减资后，海盛贸易的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 中海海盛 60 60.00%

2 海南海源船务代理有限公司 40 40.00%

合计 100 100.00%

C.1998 年增资

根据海盛贸易第一届股东会第三次会议决定和海南华审计师事务所验资报

告（华审验字〔1998〕第 24 号），1998 年，海盛贸易注册资本由 100 万增至

500 万，其中中海海盛出资 475 万，占 95%；海南海源船舶货运代理有限公司

出资 25 万，占 5%。本次增资后海盛贸易的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 中海海盛 475 95.00%

海南海源船舶货运代理有限

2 25 5.00%

公司

合计 500 100.00%

D.2001 年股权转让

2001 年，海南海源船舶货运代理有限公司将其持有的海盛贸易 5%股权转

让给海南东汇股份有限公司。本次股权转让后，海盛贸易股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 中海海盛 475 95.00%

2 海南东汇股份有限公司 25 5.00%

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

合计 500 100.00%

E.2013 年股权转让

2013 年 4 月，海南东汇股份有限公司将其持有的海盛贸易 5%股权作价

106.25 万转让给中海海盛。本次股权转让后，海盛贸易股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 中海海盛 500 100.00%

合计 500 100.00%

F.2016 年股权转让

2016 年 7 月，中海海盛将其持有的海盛贸易 100%股权转让给海南海盛。

本次股权转让后，海盛贸易的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 海南海盛 500 100.00%

合计 500 100.00%

③基本财务数据

海盛贸易最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016/7/31 2015/12/31

总资产 13,301.74 13,705.22

净资产 1,836.38 2,171.56

项目 2016 年 1-7 月 2015 年

营业收入 9,093.09 13,293.26

净利润 -335.18 221.90

④主要资产权属情况

截至本预案签署日，海盛贸易的主要资产为房产，具体情况参见本章“一、

海南海盛 100%股权”之“（二）主要资产权属情况”。

（5）深圳市三鼎油运贸易有限公司

深圳三鼎具体情况参见本章“二、深圳三鼎 43%股权”。

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

（6）中海海盛香港船务有限公司

海南海盛持有海盛香港 100%的股权，其基本情况如下：

公司名称中海海盛香港船务有限公司

成立日期 2006 年 3 月 28 日

公司类别私人股份有限公司

注册资本 2,862.90 万美元

主营业务航运、投资、贸易、代理

为便于开展国际航运业务，海盛香港于 2006 年 12 月 22 日在马绍尔（The

Republic of Marshall Island）注册了金海洋、金海潼、金海湾和金海湖等四家全

资单船公司。2012 年和 2013 年，公司报废处置了“金海洋”轮、“金海潼”轮、

“金海湾”轮和“金海湖”轮，前述四家单船公司不再经营业务。2015 年 1 月

28 日，海盛香港注销了金海洋、金海潼、金海湾三家公司。

（7）中海海盛洋山航运（上海）有限公司

海南海盛持有洋山航运 100%的股权，其基本情况如下：

公司名称中海海盛洋山航运（上海）有限公司

成立日期 2011 年 9 月 13 日

住所中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A 楼 440E 室

法定代表人蒋飒爽

注册资本 15,000 万元

国内沿海及长江中下游、珠江水系普通货船运输。（依法须经批准的项

经营范围

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）三沙中海海盛物流服务有限公司

海南海盛持有三沙物流 100%的股权，其基本情况如下：

公司名称三沙中海海盛物流服务有限公司

成立日期 2013 年 7 月 5 日

住所海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 26 层

法定代表人蒋飒爽

注册资本 500 万元

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

物流服务，仓储服务（危险品除外）、进出口贸易、基础设施投资及管

理、油气开发、码头投资与管理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

经营范围

（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经

营）

（9）广东海电船务有限公司

海南海盛控股子公司广州振华和广东省粤电集团有限公司分别持有海电船

务 50%和 50%的股权，其基本情况如下：

公司名称广东海电船务有限公司

成立日期 1990 年 1 月 22 日

住所广州经济技术开发区才汇街 4 号

法定代表人高仕强

注册资本 6,000 万元

商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商

经营范围

品除外）；国际船舶运输；内贸普通货物运输

（10）紫光创新投资有限公司

海南海盛持有紫光创投 8%的股权，其基本情况如下：

公司名称紫光创新投资有限公司

成立日期 2000 年 4 月 19 日

住所北京市海淀区中关村南大街 1 号友谊宾馆 62528 室

法定代表人刘宏飞

注册资本 25,000 万元

项目投资；投资管理；投资咨询；劳务服务；企业形象策划；信息咨询

（中介除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售本公

经营范围

司开发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

（11）华能海南发电股份有限公司

海南海盛持有华能海南 0.06%的股权，其基本情况如下：

公司名称华能海南发电股份有限公司

成立日期 1994 年 1 月 12 日

住所海口市滨海大道世界贸易中心 E 幢

法定代表人李建民

注册资本 132,641.9587 万元

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

投资建设和经营各类型的发电厂；常规能源和新能源的开发；发电厂工

经营范围程总承包及设备维修服务；技术咨询服务；热力销售；发电厂供水；发

电厂三废综合利用及销售。

7、最近三年评估、交易、增资及改制情况

2016 年 7 月 30 日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审

议通过《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，中海海盛与海南海盛签署

《资产转让协议》，将中海海盛与航运相关的资产（包括航运及贸易主业子公司

股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输

工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛。次日，中海海盛与海南海盛签订《资

产交接书》。

根据中通诚评估出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司拟转让船舶业

务资产组合所涉及的部分资产及负债评估资产评估报告》（中通评报字〔2016〕

156 号），该等资产截止 2016 年 5 月 31 日的评估值为人民币 140,180.59 万元，

上述资产转让对价为 140,180.59 万元。

（二）主要资产权属情况

1、房产情况

截至本预案签署日，海南海盛及控股子公司的房产情况如下：

建筑面积

序号所有权人产权证编号座落

（平方米）

海口市龙昆北路 2 号珠江广

1 海房字第 34645 号 1,218.08

场帝豪大厦 25 层

海口市龙昆北路 2 号珠江广

2 海房字第 34627 号 1,218.08

场帝豪大厦 26 层

3 海房字第 HK175269 号海口市世纪大道 1 号 3,086.04

海口市海秀大道华侨新村 A

4 海房字第 HK090217 号 106.81

型 5 栋 101

海南海盛海口市海秀大道华侨新村 A

5 海房字第 HK090235 号 95.96

型 5 栋 102

海口市海秀大道华侨新村 A

6 海房字第 HK090242 号 106.48

型 5 栋 103

海口市海秀大道华侨新村 A

7 海房字第 HK090210 号 121.34

型 5 栋 104

海口市海秀大道华侨新村 C

8 海房字第 13835 号 2,351.07

型第一栋

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

建筑面积

序号所有权人产权证编号座落

（平方米）

海口市滨海新村 588 号海景

9 海房字第 HK027242 号 467.35

湾大厦主楼 9 层

粤房地证字第 C6854350 广州市越秀区明月一路 20

10 69.21

号号 1901 房

粤房地证字第 C6854351 广州市越秀区明月一路 20

11 84.98

号号 1902 房

海口市青年路 20 号岭南大

12 海房字第 HK034533 号 126.03

厦 703 房

海口市青年路 20 号岭南大

13 海房字第 HK034539 号 126.03

厦 804 房

海口市青年路 20 号岭南大

14 海房字第 HK034536 号 126.03

厦 903 房

海口市青年路 20 号岭南大

15 海房字第 HK034541 号 126.03

厦 904 房

海口市海秀大道大华新村 3

16 海盛贸易海房字第 HK000501 号 83.54

幢 302

注 1：截至本预案签署日，根据中海海盛与海南海盛签署的资产转让协议，中海海盛正在办

理上述房产交割至海南海盛的过户手续。

注 2：中海海盛与海南达钢钢铁有限公司因货款纠纷向湖北省高级人民法院提起诉讼，经

“〔1996〕鄂初字第 44 号”《民事调解书》调解，中海海盛同意海南达钢钢铁有限公司以坐

落于海口市青年路的四套商品房，作价人民币 149.18 万元，冲抵其对中海海盛所负债务。

1997 年 7 月 13 日，中海海盛与海口岭南物资供销公司签订《房屋买卖合同》，海口岭南物

资供销公司将上述位于海口市青年路的四套商品房出售给中海海盛，购房款已由海南达钢钢

铁有限公司代为支付完毕。截至中海海盛与海南海盛资产交接日，该等房屋由中海海盛实际

占有、使用，但尚未过户至中海海盛名下，前述司法机关作出的《民事调解书》为具有强制

执行力的司法文书，就该等房屋办理过户事宜不存在实质性法律障碍。

注 3：上述房产中未包括深圳三鼎拥有的房产，具体情况详见“第四章交易标的基本情况

二、深圳三鼎 43%股权”之“（二）主要资产权属情况”。

2、船舶情况

截至本预案签署日，海南海盛及控股子公司拥有的船舶情况如下：

序号名称所有权人投产时间载重吨类型登记号

1 宝盛轮 2007 年 2 月 47,260 散货船 110010000003

2 盛兴海 2009 年 9 月 57,291 散货船 110009000003

3 盛旺海 2009 年 11 月 57,208 散货船 110009000006

海南海盛

4 盛达海 2010 年 5 月 57,492 散货船 110110000006

5 盛荣海 2010 年 7 月 57,640 散货船 110110000008

6 盛昌海 2010 年 12 月 57,562 散货船 110110000016

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

序号名称所有权人投产时间载重吨类型登记号

7 玉龙岭 2011 年 5 月 32,005 散货船 110011000004

8 九峰岭 2011 年 9 月 32,033 散货船 110011000008

9 七仙岭 2012 年 6 月 34,551 散货船 110012000002

10 盛平海 2012 年 12 月 56,564 散货船 110012000009

11 盛安海 2012 年 12 月 56,564 散货船 110012000008

12 盛诚海 2013 年 12 月 56,632 散货船 110013000002

13 盛恒海 2013 年 12 月 56,649 散货船 110013000003

14 盛发海洋山航运 2009 年 12 月 57,630 散货船 010012000089

油轮/化学品

15 金海涛 2013 年 5 月 7,914 010013000090

船

中海化工

油轮/化学品

16 金海澜 2013 年 6 月 7,900 010013000095

船

17 宝瑞岭广州振华 2014 年 9 月 47,521.7 散货船 090014000016

注 1：截至本预案签署日，根据中海海盛与海南海盛签署的资产转让协议，中海海盛正在办

理将上述船舶资产交割至海南海盛的过户手续。

注 2：上述船舶中未包括深圳三鼎拥有的船舶，具体情况详见“第四章交易标的基本情况

二、深圳三鼎 43%股权”之“（二）主要资产权属情况”。

3、土地使用权情况

截至本预案签署日，海南海盛及控股子公司拥有的土地使用权情况如下：

序号权利人土地使用权证编号座落面积（m2）

海口市国用〔 2009 〕第

1 海口市龙昆北路 2 号 52,003.64

003799 号

海口市国用〔 2009 〕第

2 海口市龙昆北路 2 号 52,003.64

010986 号

海口市国用籍字第

3 海南海盛海口市海甸五西路北侧 9,878.50

2002002568 号

粤房地证字第 C6854350 越秀区明月一路 20 号

4 1,789.09

号 1901 房

粤房地证字第 C6854351 越秀区明月一路 20 号

5 1,789.09

号 1902 房

注 1：截至本预案签署日，根据中海海盛与海南海盛签署的资产转让协议，中海海盛正在办

理将上述土地使用权交割至海南海盛的过户手续。

注 2：上述土地使用权中未包括深圳三鼎拥有的土地使用权，具体情况详见“第四章交易

标的基本情况二、深圳三鼎 43%股权”之“（二）主要资产权属情况”。

4、主要资产抵押、质押情况

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

截至本预案签署日，海南海盛及其控股子公司持有的资产均不存在抵押、质

押等权利受限的情形。

5、租赁房产情况

截至本预案签署日，海南海盛及其控股子公司正在租赁的房产共 3 处，具体

情况如下：

租赁面积

承租方出租方租赁期限租金座落

（平方米）

深圳招商商深圳市南山区蛇口望海

2016/07/01- 51,643 元

深圳沥青置投资有限路 1166 号招商局广场 1 245.92

2017/06/30 /月

公司号楼 7 层 C 单元物业

上海瑞丰国上海市杨树浦路 248 号

2015/04/15- 63,374.9

中海化工际大厦置业上海瑞丰国际大厦 318.56

2017/04/14 4 元/月

有限公司 1706-07 室

上海自贸区中国（上海）自有贸易

2016/06/01- 30,000 元

洋山航运联合发展有试验区业盛路 188 号 A 20.00

2017/05/31 /年

限公司楼 440E 室

6、租赁土地情况

截至本预案签署日，海南海盛及其控股子公司正在租赁的土地共 2 处，具体

情况如下：

租赁面积

承租方出租方租赁期限租金土地座落

（平方米）

海南国盛石 2013/01/01-2

425,700 元/年马村油库土地 28,379.72

油有限公司 032/12/31

深圳沥青

北海港股份 2012/09/01-2

348,750 元/年石步岭港区 4,649.95

有限公司 022/08/31

（三）业务和技术

海南海盛的经营范围包括：国内外船舶普通货物运输；国内外船舶管理业务；

普通货物船舶运输代理；高科技开发；化工产品及原料（专营及危险化学品除外）、

矿产品、电器、服装、日用百货、机械产品、金属材料、钢材、通讯设备、船舶

零配件的销售；沥青、煤炭的销售及仓储（以上危险品除外）；船舶货运代理服

务；装修工程，自有房屋租赁。

海南海盛承接了母公司中海海盛的全部航运业务及资产，中海海盛原航运资

产的主营业务为海南至国内沿海的大宗干散货的航运业务，兼营贸易和船舶代理

等业务。按照中国证监会的行业分类，海南海盛属于水上运输业（代码：G55）。

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

1、经营资质

截至本预案签署日，海南海盛正在申请航运相关资质，其下属子公司拥有的

经营资质具体情况如下：

序号所有人证书名称证书编号有效期截止日

1 中海化工国内水路运输经营许可证交沪 XK00427 2021/6/30

2 洋山航运水路运输经营许可证沪航 XK061 2021/4/30

2、主营业务及竞争优势

（1）主营业务

海南海盛承接了母公司中海海盛的航运业务资产，其主营业务及最近两年及

一期的主营业务收入（模拟）情况参见“第二章上市公司基本情况”之“五、

主营业务发展情况”。

（2）竞争优势

①坐拥海口港区位优势

海南省是我国水运大省，拥有多个优质港口，其中秀英港、海口新港和马村

港等已经发展为国家重要开放口岸。海南省约 98%的进出岛货物通过航运完成。

海口港地处泛珠江三角洲、东盟经济圈、太平洋经济圈的交汇点，在区域与

国际航运发展中占据有利位置。作为海南省最重要的港口之一，海口港已经发展

成为从事港口装卸、仓储、外轮理货、商业贸易等多元化的综合性经济实体。根

据《海口港总体布局规划》，未来海口港将发展成为北部湾地区重要的物流中心

之一，将是实施海口市“以港兴市”发展战略的重要区域。

②海南省运输需求旺盛

海南海盛所处的海南省省内能源较为匮乏，近几年经济发展迅速、能源需求

旺盛。2009 年至 2014 年，海南省年用电量平均复合增长率达 11.44%。

2008 年至 2014 年海南省用电量情况（亿千瓦时）

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

300 用电量用电增长率 20%

250

15%

200

150 10%

100

0 0%

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

数据来源：中国电力企业联合会

持续增长的用电量增加了海南省对煤炭的进口需求。2009 年至 2013 年，

海南省年煤炭进口量平均复合增长率达 33.86%。2014 年受整体宏观经济不景

气影响，海南省煤炭进口量同比减少 55.32%，但随着海南经济的快速发展和三

沙市建设发展的推进，2015 年和 2016 年上半年的煤炭进口同比增长率均超过

100%，预期未来海南省的煤炭进口需求会稳定增长。

2010 年至 2016 年上半年海南省煤炭进口量情况（万吨）

800 煤炭进口量煤炭进口增长率 120%

80%

600

40%

400

200

-40%

0 -80%

2010 2011 2012 2013 2014 2015 1H2016

数据来源：煤炭咨讯网

海南海盛母公司中海海盛是海南省电煤运输的龙头企业，主要从事电煤、铁

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矿石等大宗货物的进出岛运输业务。海南海盛受让母公司航运业务资产后，上述

煤炭运输需求的稳定增长为海南海盛提供了稳定的业务发展空间。

③优质、多元的客户资源优势

随着海南海盛承接母公司航运业务资产，以及母公司在业内建立良好的公司

信誉和服务品牌，海南海盛的干散货运输业务将进一步扩展，并将继续与中国神

华集团、中国华能集团、华电煤业集团等大型能源集团维持稳定的业务合作关系，

承运海南沿海各电厂的电煤和天铁集团的铁矿石。

3、主要业务流程

海南海盛承接了母公司中海海盛的航运业务资产，并将按照中海海盛现有的

业务流程开展业务，中海海盛现有的主要业务流程如下：

（1）采购模式

中海海盛制定了《新造船管理规定》、《二手船舶购置管理规定》和《车辆处

置、更新和新购暂行管理规定》、《合同管理程序》、《船舶存货管理实施细则》、

《财务付款程序流程情况说明》等管理制度。中海海盛规定对于单项或年批量采

购预算金额达 50 万元人民币及以上的项目应采用招标方式。

中海海盛航运部负责燃油的采购，由专人负责，严格履行书面审批程序，按

管理权限审核批准后进行采购。每个年度，中海海盛航运部对上一年度的燃油供

应商进行评审，并由航运部人员统一编制合格供应商名单，经航运部经理、航运

部主管领导审核签字后，参照执行。

中海海盛燃油的采购主要分为单次采购和锁油两种形式。单次采购是指按照

船舶的当前补给需求和燃油供应商报价，对船舶单次补给燃油数量的采购形式。

锁油是指采购方与燃油供应商约定燃油数量、价格及锁定期限，在此期限内不限

定补给船舶的燃油批量采购形式，采购数量可以满足一段时间的用油需求。

中海海盛的信息系统主要硬件、系统软件向中海信息系统有限公司集中采购；

船舶通导设备向中海电信有限公司集中采购；船舶国产备件主要向中石化中海船

舶燃料供应有限公司采购；船舶及其机电设备向中海集团国际贸易有限公司集中

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采购。中海海盛发展部负责对二手船的购置项目进行立项及编制可行性研究报告，

并组织对申请单位申报的购置项目进行审核，在会商相关部门意见后，报请领导

和总经理办公会审议，按照中海海盛章程要求组织实施相关购置项目或批复申请

单位。

（2）运输模式

中海海盛的主营业务是干散货运输，承接的运输主要为分为 COA 合同、期

租和程租三种主要的业务模式。其中，COA 合同是中海海盛的核心业务模式。

①COA 合同模式

COA 合同是指包运租船所签订的合同。船东按照合同承诺，在一段时期内

完成货主指定货物的运输，而无论航次或者具体使用的船舶。租金方面通常按照

航次租船的方式来结算。该模式有利于船东调配船舶，从而使运营更加经济，也

有利于与货主开展较为长期的合作，同时在市场价格波动剧烈的情况下可以避免

经营收益的大幅波动。

中海海盛与一些保持长期合作关系的客户就一段时间内（通常为一年）所需

提供的运输服务签订了 COA 合同。这种业务模式可以概括为以下流程：

A.中海海盛与客户签订一个年度 COA 合同，通常约定：承运量和航线初步

安排、运价或者运价的计算方法以及其他费用和结算方法等。

B.中海海盛就 COA 合同期限内某一次具体运输与该客户签订航次运输合同，

航次运输合同在 COA 合同的基础上对本航次运输牵涉的具体内容进行补充，确

定该航次的具体承运量、运输价格、航线等。

C.中海海盛安排具体船舶承运。

D.航次完成，收取运费。

COA 合同的业务模式可以用下图表示为：

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签订年度COA合同

航次合同 1 航次合同 2 … 航次合同 n

承运、航运承运、航运 … 承运、航运

航次完成航次完成 … 航次完成

收取运费收取运费 … 收取运费

②其他合同运营模式

除了 COA 合同外，中海海盛还与客户签订期租合同和程租合同。

期租是指船东把船舶租予承租人在一定期限（如一年）内使用。在租约期内，

承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、挂港、

货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，租金则以每天或每

载重吨为单位按月支付。在期租方式下，船东将船舶出租给承租人并不涉及对船

舶占有权的失去，只是向承租人提供一种租船服务。

程租是指船东把船舶租予承租人在预订的航程上使用。船东为承租人完成某

一特定航次的运输任务并收取定额的运费。程租通常以航次为单位，由船东支付

船舶的运营费用（佣金、港口和燃油）。船东能持续在现有市场运价下出租船舶，

因此收入的波动极大。通常在运价上涨周期，程租能获取比期租方式出租船舶更

高的收益。

程租和期租的业务模式可以概括为以下流程：

A.客户接洽，确定承运意向，根据市场和自身情况调配运力。

B.签订合同，通常约定：业务类型（期租或程租）、承运量、航线、租金或

运费或租金计算方法以及其他费用、结算方式（期租合同通常约定在期租期间由

承运人按一定时间（通常为 15 天）提前支付下一期租金，至航行结束前，租金

付清；程租合同通常采用货到付款的方式）等。

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C.安排船舶出租。

D.租船/航次结束，收取剩余租金或相关运费。

（3）销售模式

中海海盛制定了《客户资信评级管理实施细则》、《合同管理程序》和《中海

海盛运输单证管理实施细则》、《商务工作管理实施细则》、《应收费用管理实施细

则》等管理制度，对销售及收款流程进行规范。

中海海盛采取对客户进行信用等级评定的方式对不同等级的客户授信不同

的额度。针对老客户，中海海盛商务科根据航运系统的相关信息进行循环评级。

针对新客户，由业务科室提供客户背景信息，由商务科进行评级。中海海盛航运

部在签订租船或运输合同前，必须对目标客户进行资信评级，并按照对应授信采

用相应运费或租金支付条款。

4、安全生产及环境保护

海南海盛承接了母公司中海海盛的航运业务资产，并将按照中海海盛现有的

安全生产及环境保护制度开展业务，具体情况如下：

（1）安全生产管理

为保证人员、船舶和承运货物的安全，中海海盛严格按照国际海事组织（IMO）

颁布的《国际安全管理规则》（ISM）、《中华人民共和国港口法》、《中华人民共

和国船舶载运危险货物安全监督管理规定》的相关规定，分别取得了符合《中华

人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》的证明（09A112）和符合《国

际船舶安全营运和防止污染管理规则》的证明（09A001），并制定了船舶安全管

理手册、安全操作文件等安全管理相关制度，明确相关部门及所属各单位的安全

运营管理职责，以保证船舶和货物的安全。

为避免意外事故造成财产的重大损失，中海海盛所有船舶均办理了船壳及机

器险（简称船壳险 H&M）和船东责任险（保赔险 P&I）两大类保险。船壳险的

理赔范围包括一切险（即包括船舶的全损、部分损失及有关责任和费用，包括碰

撞责任、共同海损和救助、施救费用等），并附加战争及罢工险；保赔险的范围

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主要包括货物责任、人身伤亡、油污责任、有关当局的罚款等。

未来中海海盛将不断强化安全意识教育，完善安全规章制度，提高船员素质，

紧抓船舶安全检查工作，使其保持良好的安全生产状况。

（2）环境保护管理

中海海盛一贯重视环境保护工作，遵守与环境保护有关的国际公约、规则、

国家法律、法规和其它要求，在为客户提供优质服务的同时，履行社会责任特别

是环境保护的责任。

中海海盛严格遵循国际海事组织（IMO）所制定的国际公约中有关的环保条

款包括《1974 年国际海上人命安全公约》、《经 1978 年议定书修订的 1973 年国

际防止船舶造成污染公约》以及《中华人民共和国防止船舶污染海域管理条例》。

目前，中海海盛所有船舶均安装了符合国际标准的油水分离装置，船岸防污

染能力满足国际公约和有关船旗国政府的规定。

（四）股权权属情况

海南海盛不存在出资不实或影响其合法存续的情形。中海海盛承诺其不存在

受他方委托代为持有海南海盛股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排

持有海南海盛股权。

截至本预案签署日，中海海盛所持有的海南海盛 100%股权不存在被质押、

被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任

何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。

（五）海南海盛主要负债和担保情况

截至 2016 年 7 月 31 日，海南海盛的主要负债情况如下：

单位：万元

项目金额占负债总额比例

短期借款 95,552.00 35.05%

应付票据 1,000.00 0.37%

应付账款 8,420.95 3.09%

预收款项 63.10 0.02%

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项目金额占负债总额比例

应付职工薪酬 968.70 0.36%

应交税费 -12,972.23 -4.76%

应付利息 486.97 0.18%

其他应付款 141,567.31 52.11%

一年内到期的非流动负债 3,318.50 1.22%

长期借款 29,866.50 10.96%

递延所得税负债 3,851.84 1.41%

合计 272,618.40 100.00%

2016 年 7 月 30 日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审

议通过，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，将中海海盛拥有的航运相

关资产（包括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的

存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛。

根据天职国际会计师出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司专项审计

报告》（天职业字〔2016〕13605 号），上述转让资产截至 2016 年 5 月 31 日的

净资产账面价值为 163,033.20 万元。根据中通诚评估出具的《中海（海南）海

盛船务股份有限公司拟转让船舶业务资产组合所涉及的部分资产及负债评估资

产评估报告》（中通评报字〔2016〕156 号），上述转让资产截至 2016 年 5 月

31 日的评估值为人民币 140,180.59 万元。经双方协定，上述资产转让对价为

140,180.59 万元。截至本预案签署日，上述资产转让价款尚未支付，形成海南

海盛对上市公司的其他应付款。

截止评估基准日，海南海盛应付中海海盛欠款（含上述资产转让价款）共计

约 141,567.31 万元（最终金额以海南海盛截止 2016 年 7 月 31 日的审计报告记

载金额为准），

截至本预案签署日，上述海南海盛对中海海盛的欠款尚未支付，形成海南海

盛对上市公司的其他应付款。根据股权转让协议约定，交易对方之一中远海运散

运承诺应于交割日向中海海盛一次性付清上述款项。

截至本预案签署日，海南海盛不存在对外担保情况。

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（六）交易涉及债权债务转移情况

本次交易为出售海南海盛 100%股权，故不涉及海南海盛债权债务转移情况。

（七）其他事项说明

1、预案披露前 12 个月内重大资产收购出售事项

2016 年 7 月 30 日，中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议

通过《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，并与海南海盛签订《资产转

让协议》，将中海海盛拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公司股权、

母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）

及对应负债、人员转让给海南海盛，转让对价为 140,180.59 万元。次日，中海

海盛与海南海盛签订《资产交接书》。

2、未决诉讼

截至本预案签署日，海南海盛及其子公司的未决诉讼事项如下：

序号原告/申请人被告/被申请人管辖机关诉讼标的（元）案件进展

深圳市物润天津海事法

1 中海海盛 4,300,000 二审中

（集团）公司院

福建诚兴燃料油

中国海事仲

2 中海海盛有限公司/福建大 1,678,953.82 审理中

裁委员会

荣船务有限公司

拟向公安机

新峰海运国际有

天津市天津关报案，追究

3 中海海盛限公司/唐山宏忠 84,832.15 美元

港公安局责任方刑事

钢铁有限公司

及民事责任

福建诚兴燃料油

中国海事仲

4 广州振华有限公司/福建大 2,275,154.03 审理中

裁委员会

荣船务有限公司

沈宏/江阴德勤电中国海事仲 788,347.08 元

5 广州振华力燃料有限公司/ 裁委员会上及延期支付滞纳拟提起仲裁

蒋家涛海分会金

沈宏/江阴德勤电 843,478.20 元

上海海事法已胜诉，尚未

6 广州振华力燃料有限公司/ 及延期支付滞纳

院执行完毕

蒋家涛金

注：根据海南海盛与中海海盛于 2016 年 7 月 30 日签订的《资产转让协议》，协议签署日存

在的与标的资产相关的未决诉讼、仲裁案件，该等诉讼、仲裁案件基于转让基准日（2016

年 5 月 31 日）已经形成的损失或者可预见的损失（含因诉讼、仲裁案件产生的律师费用和

相关诉讼费用）应当在对标的资产于转让基准日的账面价值审计/评估中予以充分计提/体现；

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如于交割日该等诉讼、仲裁案件尚未了结的，则于交割日后，仍以中海海盛名义继续处理该

等诉讼、仲裁案件，由海南海盛指派人员实际具体办理该等诉讼、仲裁案件，转让方应配合

办理相关手续，因此，虽然上述未决诉讼事项的申请人/被申请人是中海海盛，但相关损益

结果的承受人是海南海盛。

3、关联方非经营性资金占用和担保

截至本预案签署日，海南海盛不存在关联方非经营性资金占用以及为关联方

提供担保的情形。

4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况

本次交易拟现金出售资产，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、

施工建设等报批事项。

二、深圳三鼎 43%股权

（一）基本情况

1、基本信息

名称深圳市三鼎油运贸易有限公司

统一社会信用代码 440301103410205

类型有限责任公司

法定代表人郑锥龙

住所深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 21A01、21A02

注册资本 29,901.77 万元

成立时间 1993 年 7 月 26 日

石油化工产品（不含危险化学品）、建材、船舶配件、石油机械、

经营范围汽车配件、电子产品的购销；国内、国际货运代理；船舶租赁；运

输业务咨询服务。国内沿海油船运输；国际船舶危险品运输。

2、历史沿革

（1）1993 年设立

1993 年 7 月 26 日，深圳三鼎经深圳市运输局以“深运复〔1993〕104 号”

文批准成立，经营范围为海上运输、货运代理、船舶租赁。

1993 年 9 月 4 日，深圳市民和会计师事务所出具“内验资报字〔1993〕第

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

025 号”《验资报告》，对深圳三鼎设立时的股东出资情况予以验证，确认截至

1993 年 9 月 3 日止，深圳三鼎实收资本为 7,000 万元，其中：深圳石油化工（集

团）股份有限公司对深圳三鼎出资 1,540 万元，占注册资本的 22%；中国海洋

石油总公司对深圳三鼎出资 2,450 万元，占注册资本的 35%；广州海运（集团）

公司对深圳三鼎出资 3,010 万元，占注册资本的 43%。

深圳三鼎设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 广州海运（集团）有限公司 3,010 43%

2 中国海洋石油总公司 2,450 35%

3 深圳石化集团股份有限公司 1,540 22%

合计 7,000 100%

（2）1996 年减少注册资本

1996 年 3 月 23 日，深圳三鼎召开股东会决议，同意将深圳三鼎的注册资

本由 7,000 万元减少至 3,010 万元，并相应修改《公司章程》。

根据深圳义达会计师事务所出具的“深义验〔1995〕0034 号”《验资报告

书》，截至 1995 年 6 月 5 日，深圳三鼎实收注册资本由 7,000 万元减少至 3,010

万元，其中：深圳石油化工（集团）股份有限公司对深圳三鼎出资 662.21 万元，

占注册资本的 22%；中国海洋石油总公司对深圳三鼎出资 1,053.50 万元，占注

册资本的 35%；广州海运（集团）公司对深圳三鼎出资 1,294.30 万元，占注册

资本的 43%。

本次变更完成后，深圳三鼎的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 广州海运（集团）有限公司 1,294.30 43%

2 中国海洋石油总公司 1,053.50 35%

3 深圳石化集团股份有限公司 662.21 22%

合计 3,010.00 100%

（3）1996 年股权变更

1996 年 11 月 21 日，经股东会决议，并经深圳市投资管理公司《关于深圳

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

石化集团资产重组、控股南山石化集团请示报告的批复》（深投字〔1996〕127

号）批准，深圳石化集团股份有限公司将持有深圳三鼎 22% 的股权作价

13,679,248.42 元转让给深圳市深南石油（集团）股份有限公司。

本次变更完成后后深圳三鼎股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 广州海运（集团）有限公司 1,294.30 43%

2 中国海洋石油总公司 1,053.50 35%

3 深圳市深南石油（集团）股份有限公司 662.21 22%

合计 3,010.00 100%

（4）1997 年股权变更

根据中国海洋石油总公司于 1997 年 1 月 13 日下发的《关于深圳三鼎油运

贸易有限公司股权转移的通知》（〔97〕海油总（办）12 号），中国海洋石油总公

司已将持有的深圳三鼎 35%的股权作为对中海石油销售公司的出资，与深圳三

鼎 35%股权相关的一切权利和义务全部转让给中海石油销售公司。1997 年 3 月

18 日，中国海洋石油总公司与中海石油销售公司签署《股权转让合同书》，中国

海洋石油总公司将持有的深圳三鼎 35%股权以 1,053.50 万元的价格转让给中海

石油销售公司。

根据交通部财务会计司于 1997 年 4 月 29 日下发的《关于广州海运（集团）

有限公司将投入“三鼎公司”的股份转由广州振华船务有限公司持有问题的复函》

（财国字〔1997〕129 号），广州海运（集团）有限公司将其持有深圳三鼎 43%

的股权作价 26,836,215.97 元转让给广州振华船务有限公司。

深圳市罗湖会计师事务所出具了“深罗会所[1997]验字 022 号” 验资报告》，

对深圳三鼎股东变更后的实收资本情况进行验证，确认截至 1997 年 4 月 30 日

止，深圳三鼎实收资本为 3,010 万元，其中：广州振华对深圳三鼎出资 1,294 万

元，占注册资本的 43%；中海石油销售公司对深圳三鼎出资 1,054 万元，占注

册资本的 35%；深圳市深南石油（集团）股份有限公司对深圳三鼎出资 662 万

元，占注册资本的 22%。

本次股权变更后深圳三鼎股权结构如下：

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 广州振华船务有限公司 1,294.30 43%

2 中海石油销售公司 1,053.50 35%

3 深圳市深南石油（集团）股份有限公司 662.21 22%

合计 3,010.00 100%

（5）1999 年股权变更

经深圳市人民政府”深府办〔1999〕13 号“文批准，深圳市深南石油（集

团）有限公司等五家企业作为发起人，以发起方式设立深圳市广聚能源股份有限

公司。深圳市深南石油（集团）有限公司以其持有的深圳三鼎 22%股权作为对

深圳市广聚能源股份有限公司出资。

经深圳市南山区国有资产管理委员会“深南国资办〔1999〕24 号”《关于深

圳市南山石油有限公司等七家企业资产评估结果确认的通知》确认，深圳三鼎

22%股权的评估值为 12,961,788.32 元。

本次股权变更后，深圳三鼎股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 广州振华船务有限公司 1,294.30 43%

2 中海石油销售公司 1,053.50 35%

3 深圳市广聚能源股份有限公司 662.21 22%

合计 3,010.00 100%

注：2003 年 5 月 15 日，深圳三鼎办理了股东名称变更登记，股东“中海石油销售公司”

名称变更为“中海油气开发利用公司”。

（6）2010 年股权划转

中国海洋石油总公司 2010 年 7 月 8 日做出《关于海洋石油（洋浦）船务有

限公司等 3 家公司股权无偿划转有关事项的批复》海油总资产〔2010〕461 号），

同意将中海油气开发利用公司持有的深圳三鼎 35%股权无偿划转给中海石油化

工进出口有限公司。2010 年 8 月 12 日，中海油气开发利用公司与中海石油化

工进出口有限公司签署《股权无偿划转协议》。

本次股权划转后，深圳深圳三鼎的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

1 广州振华船务有限公司 1,294.30 43%

2 中海石油化工进出口有限公司 1,053.50 35%

3 深圳市广聚能源股份有限公司 662.21 22%

合计 3,010.00 100%

（7）2013 年以未分配利润转增股本

2013 年 6 月，经深圳三鼎股东会决议，深圳三鼎以未分配利润转增实收资

本。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》天职深 QJ〔2013〕

485 号）验证了上述未分配利润转增实收资本。

本次转增完成后深圳三鼎股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 广州振华船务有限公司 12,857.76 43%

2 中海石油化工进出口有限公司 10,465.62 35%

3 深圳市广聚能源股份有限公司 6,578.39 22%

合计 29,901.77 100%

（8）2013 年股权转让

2013 年 10 月 24 日，深圳市南山区国资委下发《关于公开挂牌转让深圳市

三鼎油运贸易有限公司国有股权的批复》（深南国监复〔2013〕5 号），同意深圳

市广聚能源股份有限公司转让其持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司 22%股权。

根据福建联合中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字

（2013）第 537 号），拟转让的深圳三鼎 22%股权的评估值为 7,570.45 万元，

该股权挂牌价格为 8,100 万元。2014 年 1 月 16 日，深圳市广聚能源股份有限

公司将其持有的深圳三鼎 22%股权以 8,100 万元转让，中海石油化工进出口有

限公司和中海发展分别受让深圳三鼎 14%和 8%股权。

本次股权转让后，深圳三鼎的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1 中海石油化工进出口有限公司 14,651.87 49%

2 广州振华船务有限公司 12,857.76 43%

3 中海发展股份有限公司 2,392.14 8%

合计 29,901.77 100%

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

3、控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，深圳三鼎的控股股东为广州振华，实际控制人为密春雷。

4、主要财务数据

深圳三鼎最近两年及一期的未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016/7/31 2015/12/31 2014/12/31

资产总额 91,709.98 92,421.13 93,541.59

负债总额 30,930.34 36,360.43 45,844.54

所有者权益合计 60,779.65 56,060.69 47,697.05

项目 2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年

营业收入 13,115.80 19,850.78 17,028.14

营业成本 5,211.13 10,267.36 10,357.13

营业利润 7,353.71 7,098.40 2,857.79

利润总额 7,361.42 9,820.45 2,865.41

净利润 5,499.48 7,502.20 2,287.17

扣除非经常性损益后的净利润 5,493.69 5,460.66 2,285.67

深圳三鼎最近两年及一期未经审计的非经常性损益如下表所示

单位：万元

项目 2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年

非流动资产处置损益 7.72 -0.96 -

计入当期损益的政府补助 - 2,721.00 -

除上述各项之外的其他营业外收入和支

- 2.01 2.01

出

非经常性损益合计 7.72 2,722.05 2.01

所得税影响额 1.93 680.51 0.50

少数股东权益影响额（税后） - - -

扣除所得税影响后的非经常性损益 5.79 2,041.54 1.50

非经常损益占净利润的比例 0.11% 27.21% 0.07%

5、最近两年的利润分配情况

深圳三鼎最近两年未发生利润分配的情形。

6、下属企业情况

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

截至本预案签署日，深圳三鼎没有下属子公司或分公司。

7、最近三年评估、交易、增资及改制情况

深圳三鼎最近三年的评估和增资具体情况详见本章“二、深圳三鼎 43%股

权（一）基本情况”之“2、历史沿革”。

（二）主要资产权属情况

1、房产情况

截至本预案签署日，深圳三鼎持有的房产情况如下：

建筑面积

序号产权证编号座落

（平方米）

深圳市罗湖区宝安路西湖花园

1 深房地字第 2000046815 号 114.09

西凌阁 9A

深圳市罗湖区太白路松泉山庄

2 深房地字第 4246736 号 93.11

7 栋 201

深圳市罗湖区太白路松泉山庄

3 深房地字第 4246739 号 93.10

7 栋 401

深圳市罗湖区太白路松泉山庄

4 深房地字第 4246531 号 94.29

23 栋 504

深圳市罗湖区太白路松泉山庄

5 深房地字第 4246737 号 108.25

24 栋 201

深圳市罗湖区太白路松泉山庄

6 深房地字第 4246532 号 108.25

24 栋 301

深圳市罗湖区北斗路文华花园

7 深房地字第 4241978 号 118.06

文华楼 15A

福田区金田路 4018 号安联安联

8 深房地字第 3000386091 号 346.10

大厦 21A01

福田区金田路 4018 号安联安联

9 深房地字第 3000386092 号 201.45

大厦 21A02

2、船舶情况

截至本预案签署日，深圳三鼎拥有的船舶情况如下：

序号名称所有权人投产时间载重吨类型登记号

1 三鼎长春 2012 年 7 月 75,507 油轮 140012000060

深圳三鼎

2 三鼎长乐 2013 年 7 月 75,461 油轮 140013000068

3、土地使用权情况

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

截至本预案签署日，深圳三鼎拥有的土地使用权情况如下：

序号土地使用权证编号座落面积（平方米）

深房地字第深圳市罗湖区宝安用地面积 12.7；

2000046815 号路共有使用权面积 5,134.4

深圳市罗湖区太白用地面积 44.05；

2 深房地字第 4246739 号

路共有使用权面积 36,014.20

罗湖区北斗路文华用地面积 13.57；

3 深房地字第 4241978 号

花园共有使用权面积 6,174

用地面积 51.25；

4 深房地字第 4246737 号罗湖区太白路

共有使用权面积 36,014.20

用地面积 44.05；

5 深房地字第 4246736 号罗湖区太白路

共有使用权面积 36,014.20

用地面积 51.25；

6 深房地字第 4246532 号罗湖区太白路

共有使用权面积 36,014.20

用地面积 44.64；

7 深房地字第 4246531 号罗湖区太白路

共有使用权面积 36,014.20

深房地字第福田区金田路与福

8 5,917.29

3000386091 号中三路交汇处

深房地字第福田区金田路与福

9 5,917.29

3000386092 号中三路交汇处

4、主要资产抵押、质押情况

截至本预案签署日，深圳三鼎持有的资产均不存在抵押、质押等权利受限的

情形。

5、租赁房产情况

截至本预案签署日，深圳三鼎不存在房产租赁情况。

6、租赁土地情况

截至本预案签署日，深圳三鼎不存在土地租赁情况。

（三）业务和技术

1、经营资质

（1）业务资质证书

截至本预案签署日，深圳三鼎拥有的业务资质证书如下：

序号所有人证书名称证书编号有效期期限

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

序号所有人证书名称证书编号有效期期限

1 深圳三鼎水路运输许可证交粤 XK0128 2019/6/30

2 深圳三鼎国际海上运输船舶备案证明书 MOC-MT00134 2016/9/25

2、主营业务

深圳三鼎主要经营国内沿海的油品航运业务，下辖“三鼎长春”和“三鼎长

乐”两艘油轮，主要客户包括国内石油化工企业中海石油炼化有限责任公司、航

运企业中海油轮运输有限公司以及山东海化集团有限公司等。最近两年及一期，

深圳三鼎的主营业务收入分别为 17,028.14 万元、19,850.78 万元和 13,115.80

万元，均为油品运输业务收入。

3、主要业务流程

（1）采购模式

深圳三鼎制定了专门的质量管理体系文件用于评估供应商。深圳三鼎燃料用

油向固定的合格供应商采购，运输部门各航线合格供应商提供的燃油检测报告交

由技术支持部门核查油品质量是否达标。

（2）运输模式

深圳三鼎主要经营油品航运业务。油品航运的业务模式和干散货航运相似。

深圳三鼎主要业务模式为程租。程租经营模式的具体情况参见本章“一、海南海

盛 100%股权”之“（三）业务和技术”。

（3）销售模式

深圳三鼎对销售合同签订、合同执行等不同销售环节均设置了相应的内控制

度。合同签订和执行分别由航运部门及调度室负责。

深圳三鼎对新老客户采取不同的管理政策。针对新客户，深圳三鼎业务部门

首先获取对方的营业执照、税务登记证等资信证据，初步审核后，与合同一起交

由总经理审批；针对老客户，业务部门直接拟定合同交总经理及部门经理审批。

4、安全生产及环境保护

（1）安全生产管理

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

深圳三鼎依据 IMO 等国际组织相关公约、规则以及国家相关法律法规的要

求进行公司运营管理，按照“国际安全管理规则（ISMCode）”的要求建立、实

施并保持安全管理体系，岸基和船舶以体系为准绳进行安全和防污染操作管理。

同时，还按照石油公司国际海事论坛（OCIMF）相关的油轮行业标准进行资源

配置、安全管理自评和接受第三方的检查评估。一直以来，深圳三鼎船舶保持良

好的安全记录并顺利通过主管机关、船级社和独立第三方的各类检查、检验和评

估。

深圳三鼎针对服务航区的特点严格对船员资历和素质进行把关和考核，确保

其履职能力和服务质量，使深圳三鼎的安全和环境保护方针得以在船舶有效贯彻。

（2）环境保护管理

目前，深圳三鼎下属船舶均安装了符合国际标准的油水分离装置，船岸防污

染能力满足国际公约和有关船旗国政府的规定。

（四）股权权属情况

截至本预案签署日，广州振华持有深圳三鼎 43%的股权。广州振华承诺其

不存在受他方委托代为持有深圳三鼎 43%股权的情形，亦未通过信托、委托或

其他类似安排持有工程公司股权。

截至本预案签署日，广州振华所持有的深圳三鼎全部权益不存在被质押、被

冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何

制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。

（五）深圳三鼎主要负债和担保情况

截至 2016 年 7 月 31 日，深圳三鼎的主要负债情况如下：

单位：万元

项目金额占负债总额比例

应付账款 620.71 2.01%

应付职工薪酬 81.79 0.26%

应交税费 -7,062.77 -22.83%

应付利息 147.96 0.48%

其他应付款 105.81 0.34%

100

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

项目金额占负债总额比例

一年内到期的非流动负债 3,318.50 10.73%

长期借款 29,866.50 96.56%

递延所得税负债 3,851.84 12.45%

合计 30,930.34 100.00%

截至本预案签署日，深圳三鼎不存在对外担保情况。

（六）交易涉及债权债务转移情况

本次交易拟出售资产为深圳三鼎 43%股权，故不涉及深圳三鼎债权债务转

移情况。

（七）其他事项说明

1、预案披露前 12 个月内重大资产收购出售事项

本预案披露前 12 个月内，深圳三鼎不存在重大资产收购出售事项。

2、未决诉讼

截至本预案披露日，深圳三鼎不存在未决诉讼事项。

3、关联方非经营性资金占用和担保

截至本预案签署日，深圳三鼎不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联

方提供担保的情形。

4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况

本次交易拟出售资产为深圳三鼎 43%股权，故不涉及立项、环保、行业准

入、用地、规划、施工建设等报批事项。

三、标的公司所属行业情况

海南海盛承接了母公司中海海盛原有航运业务资产，并将继续主要从事海南

电煤、铁矿石等大宗干散货的进出岛航运业务。深圳三鼎主要从事国内沿海的油

品航运业务。按照中国证监会的行业分类，标的公司均属于水上运输业（代码：

101

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

G55）。

（一）行业管理体制

航运行业已形成国际监管组织、国内政府部门和行业自律组织构成的多层次

监管体系。

1、主要的国际监管体制

（1）国际海事组织

国际海事组织（IMO）是海上运输业务主要的国际监管机构之一。国际海事

组织（IMO）是联合国负责国际航运立法、海上航行安全和防止船舶造成海洋污

染的一个专门机构。该组织的宗旨为促进各国间的航运技术合作，鼓励各国在促

进海上安全，提高船舶航行效率，防止和控制船舶对海洋污染方面采取统一的标

准，处理有关的法律问题。该组织制定的主要国际公约包括《国际海上人命安全

公约》（SOLAS）、《经 1978 年议定书修订的 1973 年国际防止船舶造成污染公

约》、《国际安全管理规则》（ISM）等公约。中国于 1973 年恢复在国际海事组织

中的成员国地位。1989 年第 16 届大会上，中国当选为理事国并连任至今。

（2）船旗国

国际航行船舶船东出于营运便利性及降低经营成本的考虑，往往将船舶在自

由登记国家（如利比里亚）登记并悬挂该登记国国旗。根据《1982 年联合国海

洋法公约》第 94 条对“船旗国之义务”的规定，每个国家应对悬挂该国旗帜的

船舶有效地行使行政、技术及社会事项上的管辖和控制。船旗国主要负责对船舶

进行注册登记管理，进行船舶检验并颁发《船籍证》，负责船舶抵押登记、光船

租赁登记等登记管理。

（3）港口国

港口国监管当局主要负责水上安全监管、防止船舶污染、检验船舶及海上设

施等。目前全球范围内的区域性港口国监督谅解备忘录包括巴黎备忘录、拉丁美

洲备忘录及东京备忘录等。各区域性港口国监管备忘录的签署国，对于到达其港

口的外国籍商船，均一视同仁地进行检查。

102

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

（4）船级社

船级社是民间组织的验船机构，经政府授权后可以代表国家签发有关国际公

约规定的船舶证书。船级社主要通过对船舶进行检验的方式进行监管。船级社根

据船舶的用途、技术状况和航行区域授予船舶的技术级别，以符号和标志来表示。

按照船级社颁布的船舶建造规范所建造的船舶或符合同等技术要求的船舶，经过

船级社检验合格后，即可获得相应的船级。

目前国际上主要的船级社包括英国劳氏船级社、日本船级社、挪威船级社、

美国船级社、法国船级社和中国船级社等。

2、国内监管体制

（1）交通部及其直属机构

①交通部

我国水上运输业务的主管部门为交通部，其主要职责为拟定水路交通行业的

发展战略、方针政策和法规并监督执行；对国家重点物资运输和紧急客货运输进

行调控；维护水路交通行业的平等竞争秩序等。交通部在航运的职责还包括：组

织水运基础设施的建设、维护、规费稽征；水上交通安全监督、船舶及海上设施

检验和防止船舶污染、航海保障、救助打捞、通信导航工作。

根据法律、法规的授权，交通部水运局、交通部海事局、中国船级社作为交

通部的直属机构，各自承担相关航运监管功能。其中，交通部水运局为该行业主

要监管部门。

②交通部水运局

交通部水运局主要负责拟订水路运输、港口行政管理相关政策、行政法规，

并监督实施；承担水路运输、港口经营市场监管工作；维护水路交通行业的平等

竞争秩序；承担船舶交易、船舶代理、船舶管理业、理货等管理工作；负责水运

规费稽征和国际国内水路运输、港口、船舶代理、外轮理货及其他水运服务业的

管理；提出有关物流规划、政策和标准的建议。

③交通部海事局

103

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

交通部海事局负责行使国家水上安全监督和防止船舶污染、船舶及海上设施

检验、航海保障管理和行政执法，并履行交通部安全生产等管理职能。

④中国船级社

中国船级社作为交通部直属事业单位，是国际船级社协会 10 家正式会员之

一，也是中国唯一从事船舶入级检验业务的专业机构。中国船级社的主要任务是：

承担国内外船舶、海上设施、集装箱及相关工业产品的入级检验、公正检验、鉴

证检验和经中国政府、外国（地区）政府主管机关授权，执行法定检验等具体检

验业务，以及经有关主管机构核准的其他业务。

（2）中国船东协会

中国船东协会是在中国境内从事水上运输的商船所有人、经营人和管理人自

愿组成的行业性组织，是海上运输行业的自律组织。中国船东协会的主要职能为

直接为会员服务，反映会员意见，依法维护会员的合法权益；发挥行业自律作用，

协助政府部门规范行业市场，维护公平竞争秩序；关注行业的热点、难点、焦点

问题，开展调查研究，为行业的发展和政府的决策提供建议。

（二）主要法律法规与相关政策

1、国际监管法规

（1）《经 1978 年议定书修订的 1973 年国际防止船舶造成污染公约》

国际海事组织审议通过的《经 1978 年议定书修订的 1973 年国际防止船舶

造成污染公约》，规定凡是 150 总吨及以上的油轮和 400 总吨及以上的其他船舶

必须按要求进行检验，取得《国际防止油污证书》（IOPP），并备有经主管机关

批准的《船上油污应急计划》（SOPEP）；驶向本公约其他缔约国管辖权范围内

的港口或离岸式码头的 400 总吨及以上的船舶和经核准载运 15 人或以上的船舶，

以及固定或浮动平台，均须配备《垃圾记录簿》。

（2）其他与安全监管有关的国际公约

在海上安全监管方面，最重要的国际公约和规则包括：《国际海上人命安全

公约》（SOLAS）、《国际载重线公约》（International Conventionon Load Lines）、

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《船员培训、发证和值班标准国际公约》（STCW）和《国际海上避碰规则公约》

（COLREGS）等。

2、国内主要监管法规和相关政策

航运业务是国民经济和国际贸易中重要的基础行业。国家制订了多项产业政

策鼓励行业发展。航运行业主要法律法规与相关政策如下：

序号名称颁布时间

1 《中华人民共和国对外国籍船舶管理规则》 1979 年 9 月

2 《中华人民共和国海上交通安全法》 1983 年 9 月

3 《中华人民共和国防止拆船污染环境管理条例》 1988 年 6 月

4 《中华人民共和国海商法》 1992 年 11 月

5 《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》 1993 年 2 月

6 《中华人民共和国海洋环境保护法》 1999 年 12 月

7 《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》 2001 年 7 月

8 《中华人民共和国国际海运条例》 2001 年 12 月

9 《中华人民共和国内河交通安全管理条例》 2002 年 6 月

10 《中华人民共和国船员条例》 2007 年 3 月

11 《航道建设管理规定》 2007 年 3 月

12 《港口建设管理规定》 2007 年 5 月

13 《中华人民共和国航道管理条例》 2008 年 12 月

14 《关于实施成品油价格和税费改革的通知》 2009 年 1 月

15 《中华人民共和国航道管理条例实施细则》 2009 年 6 月

16 《防治船舶污染海洋环境管理条例》 2009 年 9 月

17 《关于使用外国籍船舶临时从事国内水路运输准入前公示》 2011 年 3 月

18 《交通运输“十二五”发展规划》 2011 年 4 月

19 《控制船舶有害防污底系统国际公约》 2011 年 5 月

20 《中华人民共和国海员外派管理规定》 2011 年 5 月

21 《关于海峡两岸海上直航政策措施的公告》 2011 年 7 月

22 《港口建设项目环境影响评价规范》 2011 年 8 月

23 《中华人民共和国水路运输管理条例》 2012 年 9 月

24 国务院印发《全国海洋经济发展“十二五”规划》 2012 年 9 月

25 《港口危险货物安全管理规定》 2013 年 1 月

26 《交通运输部办公厅关于促进航运业转型升级健康发展的若干 2013 年 9 月

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中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

序号名称颁布时间

意见》

27 《沿海码头靠泊能力管理规定》 2014 年 5 月

28 《中华人民共和国船舶登记条例》 2014 年 7 月

29 《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》 2014 年 8 月

30 《港口经营管理规定》 2014 年 12 月

31 《交通运输部关于加快现代航运服务业发展的意见》 2015 年 1 月

32 《中华人民共和国航道法》 2015 年 3 月

33 《中华人民共和国港口法》 2015 年 4 月

近年来，我国提出多项支持航运业发展的政策，主要如下：

2011 年 4 月，交通部印发《交通运输“十二五”发展规划》，指出在“十二

五”期间，要有序推进主要货类运输系统码头建设，加强航道、防波堤、公共锚

地等港口公共基础设施建设，优化沿海港口结构与布局，促进港口结构调整，着

力拓展港口功能，提升港口的保障能力和服务水平。形成布局合理、保障有力、

服务高效、安全环保、管理先进的现代化港口体系。

2012 年 9 月，国务院印发《全国海洋经济发展“十二五”规划》，指出“十

二五”时期是我国海洋经济加快调整优化的关键时期，要准确把握海洋经济发展

的阶段性特征，坚持陆海统筹，科学规划，实施可持续发展战略。到 2020 年，

我国海洋经济综合实力显著提高，海洋经济发展空间不断拓展，海洋产业布局更

为合理，对沿海地区经济的辐射带动能力进一步增强，海洋资源节约集约利用水

平明显提高，海洋生态环境得到持续改善，海洋可持续发展能力不断提升，沿海

居民生活更加舒适安全。

2013 年 9 月，交通部办公厅发布《关于促进航运业转型升级健康发展的若

干意见》，指出我国航运企业要稳增长、调结构、促发展，积极应对当前航运业

面临的严峻形势。其具体措施主要包括：淘汰老旧运输船舶，优化运力结构；加

强政策引导，促进航运业转型升级；加强市场监管，创造良好发展环境；减轻企

业负担，促进企业提高竞争力；强化措施，提高服务质量和水平。

2014 年 8 月，国务院印发《关于促进海运业健康发展的若干意见》，指出按

照全面建成小康社会的要求，到 2020 年基本建成安全、便捷、高效、绿色、具

106

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

有国际竞争力的现代海运体系，适应国民经济安全运行和对外贸易发展需要。其

主要目标为优化海运船队结构，完善全球海运网络，推动海运企业转型升级，大

力发展现代航运服务业，深化海运业改革开放，提升海运业国际竞争力，推进安

全绿色发展。

2015 年 1 月，交通部印发《关于加快现代航运服务业发展的意见》，指出加

快现代航运服务业发展，到 2020 年基本形成功能齐备、服务优质、高效便捷、

竞争有序的现代航运服务业体系，确保现代航运业发展与航运转型升级相适应。

一方面加快船舶管理、船舶代理等航运服务业转型；另一方面积极培育航运金融、

航运电商服务等航运服务新业态。

（三）行业发展情况

1、行业概述

（1）航运行业概述

由于世界各地的资源禀赋不同，经济发展水平和消费水平也存在差异，因此

需要通过贸易活动进行调节。这类贸易活动形成的货物流产生了对水上运输的需

求。航运业提供的船舶运输服务形成了水上运输供给。上述供给和需求共同组成

了航运市场。

按照船舶运输的对象，航运行业可分成干散货航运、油品航运和集装箱航运

等细分子行业。海南海盛和深圳三鼎主要经营的业务分别属于干散货航运和油品

航运业务。

（2）干散货航运行业概述

干散货航运行业是整个航运行业的重要组成部分，其海运量约占世界海运总

量的 1/3。干散货航运行业的需求由铁矿石、煤炭、粮谷三种大宗干散货以及一

些其它小宗散货构成。其中铁矿石和煤炭是干散货航运行业需求的主要构成部分，

约占干散货航运总量的 60%左右。

干散货航运和其他航运方式一样，是贸易活动的派生性需求，其发展与世界

经济贸易的发展变化密切相关，因此，铁矿石、煤炭等大宗干散货的贸易情况对

107

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

干散货航运行业有较大的影响。

（3）油品航运行业概述

按照油船运输产品的不同，油运市场可以细分为原油运输和成品油运输等细

分市场。其中，原油是国际油运市场最主要的货物。油运行业由于其运输产品的

特殊性，是石油贸易行业的派生行业，其发展和石油产品的需求和供给密切相关。

此外，国家的石油储备政策也一定程度上影响油运行业。

2、行业特征

（1）干散货航运特征

①较强的行业周期性

由于干散货航运行业的发展受其下游钢铁、房地产等国民经济基础行业的需

求影响，且上游造船业供应周期较长，会加大行业供需错配的矛盾，导致干散货

航运行业具有较强的周期性。

当经济增长处于高涨时期，由于投资、消费需求的旺盛导致对包括煤炭、铁

矿石等在内的资源品的需求迅速增加，对干散货运输服务的需求也相应增加；但

是当经济周期处于衰退时期，下游的需求萎缩也不可避免地影响干散货航运行业

的经营。一般来说，干散货航运行业的周期滞后于宏观经济周期，当宏观经济处

于周期性的高位时，干散货航运行业开始强劲发展；当经济开始衰退时，干散货

航运行业发展到了周期性的高位；当经济从衰退中开始复苏时，干散货航运行业

还将在低谷徘徊一段时间。经济发展的周期性变化，对航运业的影响非常明显。

伴随着经济的增长，中国对铁矿石等大宗货物需求激增，是促成 2007 年干

散货航运行业繁荣的重要因素。此后由于全球经济增长放缓，下游产业需求滞涨，

新增的船舶运力逐年减少，干散货航运行业进入衰退期。

②行业内竞争激烈

干散货航运行业总运量规模较大、集中度较低、竞争较为激烈，属于分散竞

争型市场。根据全球航运与海洋工程研究咨询公司克拉克森统计数据，截至 2014

年末，全球干散货航运总运力约 7.43 亿载重吨，全球前二十强干散货航运企业

108

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

总运力为 1.846 亿载重吨，仅占全球份额的 24.84%。全球前二十强干散货航运

企业中，我国航运企业占列三席，中国远洋运输（集团）公司、中国海运（集团）

总公司和中国外运长航集团有限公司分别排名第 2、5、18 位。2016 年 2 月，

中远集团和中国海运重组为中远海运集团，其干散货自有船队运力达到 3,352 万

载重吨，位列世界第一。

近年来，我国干散货航运市场竞争较为激烈。一方面，随着中国加入 WTO，

外国资本不断进入中国航运市场，抢占市场份额，加剧了国内竞争格局。另一方

面，2008 年以后，国内钢铁、电力、石化等航运市场下游客户开始纷纷投资造

船组建大型船队，其他非航运公司如基金（船舶基金、私募资金、风险基金）、

银行、船厂甚至港口等企业也在不断投资造船进入干散货航运市场，使得国内干

散货产业竞争进一步加剧。

③供需状况变化迅速，运费波动较大

国际干散货航运市场复杂多变，各种周期性或临时性的因素都会对市场的供

需状况产生影响，进而使运费价格产生波动。

波罗的海干散货指数（BDI）是全球干散货航运行业的价格衡量标准之一，

其反应了国际干散货运输的市场走势。从波罗的海干散货指数（BDI）近年来的

走势可以看出，国际干散货航运市场运费价格的波动十分剧烈，这对干散货航运

企业的经营稳健性和抵御风险能力提出了更高的要求。

④较高的资本投入门槛

干散货航运业属于高投入的资本密集型行业，新建船舶扩充运力需要大量的

资金投入，特别是近年来干散货运输船舶大型化的趋势对船东的资本实力提出了

更高的要求。

⑤行业不可替代性较强

与铁路、公路、航空等其它运输方式相比，航运以其运价低，运量大，运程

长等特点，在货运市场上发挥着不可替代的作用。在世界贸易中，约 85%至 90%

的货物是通过海洋运输实现的，尤其是在原油、煤炭、矿石等大宗能源与原料货

物的运输方面，航运是最为主要的一种运输方式。

109

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

（2）油品航运行业特征

①周期性

油品航运行业与干散货航运行业一样具有明显的周期性。宏观经济发展状况

的变化导致石油需求的变化，而石油需求的变化又会影响油品航运行业的需求变

化。一般来说，油品航运业的周期滞后于宏观经济周期，当宏观经济处于周期性

的高位时，油品航运业开始强劲发展；当经济开始衰退时，油品航运业发展到了

周期性的高位；当经济从衰退中开始复苏时，油品航运业还将在低谷徘徊一段时

间。

②专业性

油品航运具有极高的风险性，是一个专业化程度极高的行业。油品航运业务

所涉及的安全、技术、规范，以及可能的泄漏和污染等，均对油品航运的经营提

出极高的专业要求。

③国际船东运力规模向大型化转变

目前，国际大油轮船东和联营体在经营模式上通常具有两大显著特点：一是

跨时区、全球化经营，二是专业化、规模化经营，全球油轮船东的运力结构排名

中，前 9 位船东的总载重吨数均超过了千万吨，船东运力规模大型化对提升品牌

竞争力，抢占市场份额及增加合作主动性的帮助毋庸置疑。联营体在规模化经营

模式方面体现地更加明显，满足了客户多样性的运输需求，更好的提高集合竞价

能力、创效能力，降低营运成本，最终得到最佳的收益回报。

④买方市场

油品航运市场近年来逐渐成为“买方市场”，竞争更趋激烈。货主将向承运

人提出更高、更个性化的服务要求，如快捷运输、挂港减少、直达航线大幅度增

加等。因此，承运人必须致力提升服务质量，着眼于提供“定制”服务，更好地

满足货主的个性化、专业化运输需求。

3、行业发展现状

（1）国际干散货航运行业发展现状

110

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

近年来，受宏观经济周期波动及产能周期影响，全球干散货航运行业经历了

从快速发展到衰退低迷的行情。

①行业需求情况

近几年，国际干散货航运需求总体保持平稳增长。铁矿石和煤炭是干散货航

运行业需求的主要构成部分，约占干散货航运总量的 60%左右。

近几年，全球铁矿石海运量一直保持较快增长。2007 年至 2014 年，全球

铁矿石海运量的年均复合增长率达到 8.38%，远高于同期全球经济平均增速。

2014 年，全球铁矿石海运量达到 11.53 亿吨，比上年同期增长 15.18%。

2007 年至 2014 年全球铁矿石海运量情况（百万吨）

数据来源：Bloomberg

近几年，全球煤炭海运量也保持了较快的增长趋势，2007 年至 2014 年，

全球煤炭海运量的年均复合增长率为 5.07%。2009 年和 2011 年，受全球经济

增长缓慢影响，全球煤炭海运量出现下降，降幅分别为 3.95%和 5.11%。近年来

全球煤炭海运量增长较快。2014 年全球煤炭海运量达 2.84 亿吨，比上年同期增

长 3.42%。

2007 年至 2014 年全球煤炭海运量情况（百万吨）

111

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

300 全球煤炭海运量全球煤炭海运量增长率 30%

20%

250

10%

200

150 -10%

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

数据来源：Bloomberg

②行业运力供给情况

2007 年至 2008 年上半年全球干散货市场迎来大繁荣阶段，导致造船订单

快速增加，2007 年和 2008 年的造船订单增长率分别为 120%和 41%。由于造

船周期多为 2 年至 4 年，2007 年开始的部分造船订单在 2009 年起陆续交付，

导致 2009 年起，全球干散货运力供给进入快速增长阶段。2009 年至 2013 年，

全球干散货运力年均复合增长率达到 13.90%。2011 年后，由于干散货市场持续

处于疲软状态，新造船订单大幅减少。2014 年初，在手造船订单占已有运力的

比重为 21%，处于近十年较低水平，由此预计未来的一段时间内，运力供给的

增速会进一步放缓。

干散货船运力与造船订单情况（百万载重吨）

112

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

800 80%

600 60%

400 40%

200 20%

0 0%

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

运力（期初）订单（期初）订单/运力

数据来源：CLARKSON

③行业运价情况

由于经济复苏，干散货航运业从 2002 年开始进入长达 7 年的繁荣期，波罗

的海干散货指数（BDI）从 2002 年初的 882 点上升至 2008 年 5 月份的峰值 11,793

点。此后，随着 2008 年全球金融危机爆发，全球宏观经济进入衰退期，下游房

地产、汽车、能源行业的原材料运输需求持续下降，干散货航运市场进入持续低

迷周期。2011 年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在 600 点至 2,100 点间震

荡。截至 2016 年 7 月末，波罗的海干散货指数（BDI）为 656 点，持续在低位

运行。

2000 年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势

12,000

9,000

6,000

3,000

2000-01

2001-01

2002-01

2003-01

2004-01

2005-01

2006-01

2007-01

2008-01

2009-01

2010-01

2011-01

2012-01

2013-01

2014-01

2015-01

2016-01

113

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

数据来源：上海国际海事信息与文献网

（2）国内干散货航运行业发展现状

近年来，受全球宏观经济下行及全球航运业不景气的影响，我国干散货航运

业整体表现出疲软的状态。

①需求情况

我国工业原料运输在国内干散货航运中占有较大比重，因此，国内干散货需

求与我国工业增加值、经济活跃度紧密相关。国内干散货航运量的年增长率与我

国 GDP 的增速基本呈正相关关系，且国内干散货航运量波动的变化会比 GDP

的增长速度变化更大，即干散货航运的需求对经济增速有较高的弹性。近年来随

着我国 GDP 增速放缓，国内干散货航运的需求增速也出现大幅下滑的现象。

我国干散货航运量增速与经济增长增速的关系

40%

我国干散货运量增速我国GDP增速

30%

20%

10%

-10%

-20%

数据来源：国家统计局

铁矿石和煤炭是国内干散货航运行业需求的主要构成部分。

我国对铁矿石的进口量较大，2001 年至 2010 年一直保持较高的增长率。

2010 年，受国内宏观经济疲软的影响，我国铁矿石进口量在近 10 年首次出现下

降。2011 年至 2013 年，我国铁矿石的进口需求稍有上升，增长率在 10%左右

波动。2014 年，随着我国“一带一路”战略带动基建项目发展，国内钢材需求

增加，我国铁矿石进口量达到 9.32 亿吨，增长率为 25.41%。2015 年我国铁矿

石进口量约为 9.53 亿吨。

114

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

中国铁矿石进口情况（万吨）

铁矿石进口量铁矿石进口量增长率

100,000 45%

90,000 40%

80,000 35%

70,000 30%

60,000 25%

50,000 20%

40,000 15%

30,000 10%

20,000 5%

10,000 0%

0 -5%

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

数据来源：海关总署

我国煤炭主要产地在山西、内蒙古等北方地区，而东南沿海地区是电煤消费

的主要市场，因此从北方秦皇岛、黄骅等港口到东南沿海地区的电煤运输是我国

煤炭内贸运输的主要组成部分。2000 年至 2014 年，我国火电发电量稳定上升，

年均复合增长率达到 10.76%。2013 年、2014 年，我国火力发电量均保持在 4.2

万亿千瓦时左右。2015 年，随着工业用电量下行、产业结构调整等因素影响，

2015 年，我国火力发电量略有下降，约为 4.17 万亿千瓦时。随着未来我国经济

持续发展，火电发电量也将继续增加，从而对沿海电煤的运输需求也将继续提升。

中国火力发电量情况（亿千瓦时）

火力发电量火力发电量增长率

45,000 18%

40,000 16%

35,000 14%

30,000 12%

10%

25,000

20,000

15,000 4%

10,000 2%

5,000 0%

0 -2%

数据来源：国家统计局

115

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

煤炭进口是沿海电厂应对国内煤炭资源紧张的有效调节方式。目前，我国主

要煤炭进口地为澳洲、东南亚、南非、俄罗斯等。近几年我国煤炭进口仍保持较

快增长，但与 2009 年煤炭进口量同比增速 211.46%相比，2010 年至 2014 年的

煤炭进口增速有所放缓。2014 年，由于国内煤炭市场行情的变化以及政府部门

采取调控措施，我国煤炭进口总量为 2.91 亿吨，同比下降 10.9%。2015 年，我

国煤炭进口量为 1.56 亿吨，同比下降 31.77%。

中国煤进口情况（万吨）

煤进口量煤进口增长率

30,000 400%

350%

25,000

300%

20,000 250%

200%

15,000

150%

10,000 100%

50%

5,000

0 -50%

数据来源：海关总署

未来我国将进入经济“新常态”，经济结构实现转型升级，内需进一步扩大，

使得干散货航运行业的下游行业原材料运输需求情况得到改善。

②行业运力供给情况

国内干散货航运行业的运力供给调整滞后于需求变化，因此 2009 年后该行

业出现阶段性运力供给过剩的情况。近几年行业运力增速已经持续放缓，2014

年首次出现运力下降的情况，但充分吸收过剩的运力仍需时日。

根据交通部发布的《2015 年国内沿海货船运力情况分析报告》数据显示，

2011 年至 2014 年，国内沿海干散货船总运力年平均符合增长率为 7.64%。截

至 2015 年末，从事国内沿海运输的万吨以上干散货船共计 1,704 艘，总运力为

5,466.49 万载重吨，较 2014 年末小幅增加 0.87%，干散货船平均船龄 7.54 年，

船龄 18 年以上 174 艘、837.16 万载重吨；船龄 28 年以上的特检船 44 艘、153.55

116

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

载重吨。

2011 年至 2014 年国内沿海干散货船总运力情况（万吨）

6,000

5,500

5,000

4,500

4,000

2011年 2012年 2013年 2014年

数据来源：交通部《2015 年国内沿海货船运力情况分析报告》

③行业运价情况

干散货运价由行业内运力供给和下游行业的运输需求决定。受全球经济衰退

的影响，国内下游行业需求不足，前期运力的快速增长造成运力供给过剩，最终

导致近年来国内干散货运价持续下滑。中国沿海散货运价指数（CCBFI）从 2008

年 6 月份的高点 2,886.92 下降到 2009 年 6 月份的 1,009.39 点，此后稍有上升

并在 1,100 点至 2,100 点内反复震荡并呈现下降趋势。截至 2016 年 7 月末，中

国沿海散货运价指数（CCBFI）为 970.07 点，呈现小幅上升趋势，但是我国干

散货航运行业运价仍处在低位运行。

2004 年至今中国沿海散货运价指数（CCBFI）走势

117

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

3,000

2,500

2,000

1,500

1,000

500

2004-09

2005-09

2006-09

2007-09

2008-09

2009-09

2010-09

2011-09

2012-09

2013-09

2014-09

2015-09

数据来源：中华航运网

（3）国际油品航运行业发展现状

①行业需求情况

石油生产国的扩大生产和中国利用低油价来完成战略储备需求，使得原油运

输需求旺盛。世界石油供给处于高位，从而使得油价处于低位。受到经济危机的

影响和开采技术的进步，美国开始大规模开发本国的页岩油气，OPEC 为了保住

市场份额试图通过增产拉低油价，将成本较高的页岩油挤出市场。在这样的趋势

下，世界石油总体产量飞速上升，冲破 2012 年 1 月的 8,877 万标准桶/日，上升

至 2015 年 11 月的 9,600 万标准桶/日。由于产量剧增，布伦特石油现货价格从

2012 年初的 126 美金/桶，一路下跌至 2015 年 12 月的 38 美金/桶。

根据国际能源署的预测，虽然受制于油价的低迷，目前世界的主要石油产出

国都有减产意愿，但无法在行动上形成一致，在保持市场份额和维持国家财政收

入的压力下，2016 年石油产量仍将维持在高位。

②行业运力供给情况

由于 2010 年后世界航运业陷入不景气，在接收 2003-2008 年的航运景气时

期所建造的新船后，各大船东都有意识的减少了造船订单，所以世界油轮运力增

长速度较慢，年化增长率小于 0.5%。目前油轮的主要建造周期处于 1-3 年（VLCC

一般在 2-3 年），所以未来油轮供应主要由 2013-2015 年投放的油轮订单和未来

118

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

的油轮报废数量决定。长期而言，油轮在建运力将处于一个较稳定状态，总体供

给增长较慢。

③行业运价情况

油品航运的运价由行业内运力供给和下游行业的运输需求决定。油运的主要

品种是原油，因此，油品运输的运价和油价密切相关并略微滞后油价的变动。上

海航运交易所发布的原油运价指数从 2004 年 11 月份的高点 3194 点下降到 2005

年 8 月的 992 点，此后再未达到 2004 年的水平，呈现震荡下行趋势，截至 2016

年 7 月底原油航运价指数为 541 点。成品油运价指数变动趋势和原油基本一致。

2001 年至今油轮运输市场成品油和原油运价指数走势

3,500 160

3,000 140

2,500 120

100

2,000

1,500

1,000 40

500 20

0 0

成品油运输指数(BCTI) 原油运输指数(BDTI) 布伦特原油指数（右轴，美元/桶）

数据来源：上海航运交易所，NYMEX

（4）国内油品航运发展现状

①行业需求情况

作为世界主要的石油消费国，2015 年中国石油消费对外依存度首次突破

60%。在油价低位的大背景下，石油依赖度较高的远东国家，尤其是石油战略储

备布局较晚的中国，借机加快战略储备进度。中国石油储备战略的一期计划已完

成，二、三期储备将于 2020 年完成，届时战略储备将达到 90 天进口量，约为

1.48 亿吨。截至 2014 年末，中国已完成石油战略储备量 5,430 万吨，与 2020

年的目标差额约 9,500 万吨，意味着在 2015 年到 2020 年的六年间，中国石油

战略储备需要每年净增加 1,580 万吨以上。

119

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

2015 年 1 月，国家发改委发布《关于加强原油加工企业商业原油库存运行

管理的指导意见》，我国将建立最低商业原油库存制度，所有以原油为原料生产

各类石油产品的原油加工企业，均应储存不低于 15 天设计日均加工量的原油。

因此，国家石油战略储备和商业储备预期将保障我国石油运输行业稳定发展。

②行业运力供给情况

根据交通部《2015 年国内沿海货运船舶运力分析报告》，截至 2015 年 12

月 31 日，我国共有省际沿海油船 1361 艘、975.38 万载重吨，平均船龄为 7.70

年。其中，老旧船（船龄 12 年以上）和特检船（船龄 26 年以上）分别占总运

力规模的 13.26%和 0.32%。

③行业运价情况

2007 年以来，国内沿海原油和成品油的运价指数基本保持稳定。2015 年 6

月份以来，成品油价格指数保持 1,541.72 不变，原油价格指数则由 1,215.40 小

幅上升至 1,306.81。

2007 年至今中国沿海原油及成品油运价指数

1700

1600

1500

1400

1300

1200

1100

1000

成品油原油

数据来源：中华航运网

4、行业未来发展趋势

（1）干散货行业发展趋势

在全球经济增长放缓、中国进入经济增长“新常态”的大背景下，国内干散

120

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

货航运行业正在经历周期性衰退。由于整体经济环境不景气，下游产业原材料货

运需求下降，而干散货航运产业的运力过剩，导致该行业企业的盈利水平持续下

降，行业内企业负债率不断攀升，消化过剩的产能仍需时日。

现阶段，干散货航运业正在经历结构调整和运营模式的创新升级。2013 年

9 月，交通部印发《关于促进航运业转型升级健康发展的若干意见》，指出未来

行业发展的主要方向为减少运力存量，控制行业运力增长。在经营模式上，将促

进航运企业专业化、集约化经营，引导货主与航运企业订立长期合作协议，促进

互补共赢。努力发展例如发展航运金融、干散货电子商务等新型业务形态，改善

行业内竞争情况。

2015 年 1 月，交通部印发《关于加快现代航运服务业发展的意见》，指出加

快现代航运服务业发展。到 2020 年基本形成功能齐备、服务优质、高效便捷、

竞争有序的现代航运服务业体系，确保现代航运业发展与航运转型升级相适应。

（2）油品航运行业发展趋势

近几年，美国以页岩油为主的原油产量持续增长，相应原油进口量逐渐减少，

同时，欧洲原油需求下降，亚洲逐渐成为原油运输市场的中心，油品航运市场未

来趋势将向亚洲地区转移，为国内油品航运市场创造了发展的良好机遇。

未来 5 年全球油轮运力需求保持稳步增长，且增幅逐渐加快，相比较而言，

运力供给增幅幅度变动较大，其中，2016、2017 两年新船运力集中下水，且增

幅明显大于需求增幅，将给市场带来较大的下行压力，2018 年起，油品航运运

力增幅将逐年放缓，且低于需求增幅，有利于改善运力供给过剩态势，推动市场

迎来新一轮复苏。根据 Clarksons 的预测，目前对未来国际油运市场的需求增长

预期将超过 3%，需求增长快于运力供应将使国际油运市场继续处于一个较为乐

观的位置。

5、行业技术情况

航运行业技术主要包括航海技术、船舶技术、信息技术以及环保和可持续发

展技术。航海技术主要为船舶定位技术、识别物标技术、海上导航技术等。船舶

技术主要体现在船岸一体化、船舶管理控制智能化、船舶结构科技含量大、船舶

121

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

操纵性能提高、航速和载重量提高、更利于环保以及生产率和经济效益的提高。

信息技术包括条形码、电子商务、电子数据交换以及航行安全保障技术。环保和

可持续发展技术主要为解决船舶运输对海洋、港口水域污染问题以及海上溢油应

急反应、水质、水处理生态等环境问题。此外，对于特种化学品的运输采取高级

别安全仓储及运输的技术。

6、行业进入壁垒

（1）航运业企业主要准入壁垒

①市场准入壁垒

交通部对航运行业实行船舶登记制度和船舶运输经营许可制度等市场准入

管理。《中华人民共和国国际海运条例》规定，从事国际船舶运输、无船承运业

务、国际船舶代理、国际船舶管理、国际海运货物装卸、国际海运货物仓储、国

际海运集装箱站和堆场等业务，必须接受交通运输部和有关地方政府交通主管部

门的监督和管理，获得上述部门的批准和相应的资质证书。《中华人民共和国水

路运输管理条例》规定，未经交通部准许，外资企业、中外合资经营企业、中外

合作经营企业不得经营中华人民共和国沿海、江河、湖泊及其他通航水域的水路

运输；交通主管部门对批准设立的水路运输企业和其他从事营业性运输的单位、

个人，发给运输许可证；对批准设立的水路运输服务企业，发给运输服务许可证。

近年来，一方面，由于航运业整体不景气，产能严重过剩，行业内竞争加剧，

交通部近年来适当提高了航运企业船舶运力规模要求，将国内沿海省际运输经营

者最低运力规模标准由 2,000 总吨提高到 5,000 总吨，并相应提高内河运输经营

者最低运力规模标准。

另一方面，随着国内航运业的逐渐成熟和我国经济开放程度的逐步加深，中

国航运业的改革开放也在积极进行。2014 年 7 月，交通部相关负责人在国际港

航发展论坛上表示，中国航运业的改革开放主要体现在四个方向：一是突破航运

相关服务的限制；二是适度放开对外资的管制；三是对国际海运政策的部分突破；

四是取消、下放部分行政许可事项。

②资金壁垒

122

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

航运业是一个资本密集型、投资回报周期长的行业。由于船舶具有造价高的

特点，航运企业需要投入大量资金才能实现并保持规模优势。其次，部分高级船

员的高工资、部分船舶的维护和维修高成本，也提高了航运企业的运营成本。再

次，航运企业运力的投入即新建船舶的交付有 2-3 年的等待期，可能出现市场运

力需求和供给不匹配的情况，进一步拉高了航运企业的资金需求。因此，航运企

业资金需求量大，存在较高的资金障碍。

③技术壁垒

我国对于航运企业的船舶技术状况、安全管理、人员资质都有一定的准入要

求，且国家对于航运业的技术、管理标准要求高于其他一般行业。这就要求从事

干散货航运业的企业有较为成熟的业务技术体系及一批数量充足、质量过硬的技

术、管理人员，上述技术条件要求对于新企业从事干散货航运业务构成一定阻碍。

④人员壁垒

船员的足额、合理配备是保障船舶安全运行、停泊和作业的重要因素。船员

的素质高低将决定船舶的运行效率和运行安全。为此，我国制定了《中华人民共

和国船舶最低安全配员规则》，要求船舶在航行期间内，必须综合考虑船舶的种

类、吨位、技术状况、主推进动力装置功率、航区、航程、航行时间、通航环境

和船员值班、休息制度等因素来确定船员构成和数量，且数量不得低于船舶最低

安全配员数额。目前船员劳务市场中，高级船员相对短缺，且培养周期长、成本

高，因此，中短期内存在船员尤其是高级船员供不应求的局面，对于新企业从事

航运业务构成较大的障碍。为此，诸多航运企业都会采用外聘船员的方式补充自

有船员队伍，完善人才配备。

⑤客户资源壁垒

航运业退出成本较高。因此，航运企业需要长期稳定的大客户资源作为业务

量的重要支撑，从而一定程度上规避行业系统性风险。因此，无法在短期内取得

长期稳定的客户资源，是新企业在航运业立足的重要障碍。

（2）油品航运行业进入壁垒

油品航运行业对运输安全的要求较高，运输风险较大，因此油品航运业务开

123

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

展取决于大客户对于运输公司在该种船型经营管理综合实力的认可。大石油公司

检查制度是油品航运行业独有的市场准入制度。货主为了从源头上解决油品航运

业务存在的安全隐患，提高船舶管理者的素质和提升船舶管理水平，雇佣高标准

管理水平的油品运输船来租用，由世界上大石油公司组成的石油公司国际海事论

坛组织（OCIMF）建立了船舶检查报告程序（SRE）和液货船检查标准（VIQ），

据此对液货船进行全面的细致的检查，根据检查结果来挑选自己认为合适的船舶

进行租用。对于油品航运企业来说，其船舶只有满足大石油公司的各项要求，通

过大石油公司的检查，才能获取国际液体货物运输市场的通行证，并为公司赢得

良好的声誉和可观的经济效益。

7、影响行业发展的有利和不利因素

（1）影响行业发展的有利因素

①航程成本下降

航运企业的航程成本主要为燃油成本，约占其总营业成本的 30%-40%。由

于近几年全球每年有约 1%的新增原油探明储量，油量供应较为充足，且受全球

经济复苏缓慢，原油需求疲软的影响，2014 年 7 月至今，国际原油价格大幅下

跌超过 55%。受经济全球化的影响，国内成品油价格亦不断下跌。

国内成品油价格存在足够的下行空间，将有利于航运企业未来的运营成本长

期处于较低状态，从而提升其盈利水平。

2014 年 1 月至 2016 年 7 月国际原油价格走势（美元/桶）

120

100

124

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

数据来源：OPEC

②产业政策推动干散货航运行业发展

2014 年中央经济工作会议明确指出，要把实现经济持续健康发展放在重要

位置，要以扩大内需为驱动，注重发挥投资与消费的协调拉动作用。内需的扩大

以及国内宏观经济形势的走强将扩大下游行业的原材料运输需求，进而提高干散

货运费，最终改善干散货航运业的盈利状况。

近年来，国务院和交通部相关部门不断推出航运产业扶持政策：鼓励老旧运

输船舶提前报废，并由中央财政、地方财政每年安排一定资金给予补贴；支持航

运企业与货主企业联合经营，支持航运企业兼并重组，整合业务资源；减轻企业

负担，减少向企业收取的服务费用、港口收费等，促进企业提高竞争力；促进船

舶管理、船舶代理等航运服务业转型，并积极培育航运金融、航运电商服务等航

运服务新业态。上述产业扶持政策将有效促进未来干散货航运行业的发展。

③中国城镇化水平的提高拉动干散货航运行业发展

作为全球最重要的新兴经济体，近几年中国的城镇化水平一直保持较快增长。

2010 年至 2014 年，我国城镇化率平均每年增长 1.21%。未来中国将进一步加

速城市化进程。根据中国社科院发布的《宏观经济蓝皮书》预测，到 2020 年，

中国城镇化率将由目前的 54.77%提高到 57.67%，2030 年提高到 67.81%。城

市化进程的加快将扩大国内钢铁及电力需求，从而提高铁矿石以及发电煤炭的进

口量。内需的扩大将大幅拉动干散货需求，并在需求改善的基础上推动运价上升，

进而提高干散货航运公司的盈利水平。

④原油价格低位促进油品航运行业发展

原油价格处于低位，有利于刺激消费增长。自 2014 年以来，全球原油市场

长期处于供大于求的市场环境，使得国际原油价格大幅下跌。若市场长期保持这

种状态，油价或将长期维持相对低位。油价较低将有效推动能源市场对原油的需

求，将利好整个油品航运行业。

⑤运距增加促进油品航运业发展

125

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

受各主要能源市场对原油需求的变化，全球原油海运贸易将继续呈现东行增

加、西行减少、长距离运输需求增加的特征，运距增加使得大型油轮需求更旺，

进一步促进油品航运业发展。

（2）影响行业发展的不利因素

①运力供给过剩压力

航运行业的供给调整滞后于需求变化，因此该行业容易出现阶段性运力供给

过剩情况。目前该行业即处于运力供给过剩阶段，近几年行业运力增速已经持续

放缓，但充分吸收过剩的运力仍需时日。行业较低的产能利用率使得行业内企业

的盈利水平持续较低。

②宏观经济环境拖累干散货航运市场需求

干散货市场的需求很大程度上与经济景气程度相关，因此宏观经济环境的变

化对干散货航运业影响巨大。2007 年全球经济危机爆发后，全球宏观经济形势

不容乐观。近几年虽然世界经济环境有所恢复，但整体复苏缓慢。预计未来世界

经济仍将维持缓慢弱势复苏的态势。联合国《2016 年世界经济形势与展望》报

告显示，预计从 2016 年开始全球经济增长幅度为 2.9%；此外，WTO 预计 2016

年国际贸易增长仅 2.8%，充斥下行风险。

近几年，受经济全球化和世界范围内经济持续疲软的影响，我国宏观经济环

境也出现了持续不景气的情况。2015 年，我国 GDP 同比增长 6.9%，增速滑落

至 1990 年以来的新低。近几年，受国内“三期叠加”的影响，我国工业增加值

增长率、全社会固定资产投资增长率和房地产投资增速等重要经济指标都处于连

续下滑状态。在我国经济进入“新常态”的背景下，国内经济下行压力可能继续

加大。

若未来宏观经济整体仍处于较低增长的衰退期，则干散货航运业也将持续受

此影响，维持较低的盈利水平。

③局部政治冲突威胁石油供应与运输安全

近几年北非、中东地缘政治冲突不断，威胁石油供应与运输安全。就全球范

126

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

围来看，地缘政治局势紧张多发生在中东、非洲、中南美洲等产油国和地区。当

前影响全球油运市场的地缘政治局势关注焦点将主要集中在中东的伊拉克、伊朗、

叙利亚、沙特、也门；非洲的利比亚、南苏丹；欧洲的俄罗斯、乌克兰等国。目

前，地缘政治冲突仍是局部的，仍未影响到全球石油供应。一旦冲突升级或扩散，

影响产油国的石油生产，全球石油供应和运输安全都将面临严峻的挑战。

8、所处行业与上、下游行业之间的关系

（1）干散货航运上下游联系

干散货航运行业的上游是造（修）船、港口码头等基础供应产业。由于上游

造船业和港口码头行业的集中度较高，能对散货运输企业施压，挤压行业利润空

间。因此在与上游行业的关系中，干散货航运行业的议价能力有限。

干散货航运行业的下游是钢铁、房地产等国民经济基础行业。下游的运输需

求变化会影响干散货航运行业的繁荣兴衰；上游造船业供应的较长周期会加大行

业供需错配的矛盾，引起周期的较为剧烈波动。近年来，随着企业越来越多的采

用远期运费协议（FFA）等衍生工具来进行套期保值，海运业与金融业的联系也

越来越紧密。

干散货航运行业与上、下游行业的关系图

（2）油品航运行业上下游联系

油品航运行业的上游行业与干散货航运行业一样，是造（修）船、港口码头

等基础供应产业。上游造船业和码头行业的高集中度抬高了油运企业的成本，压

低其利润。

油品航运行业的下游产业是石油化工、交通运输行业等。近年来，油品航运

127

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

行业大 VLCC 船东纷纷开展并购整合工作，超大型 VLCC 船队也不断涌现，这

将一定程度上增强油品航运企业的议价能力，但小规模船队的生存空间预期会越

来越小。

油运行业与上、下游行业的关系图

128

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

第五章标的资产预估作价及定价公允性

截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最

终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差

异。标的资产的最终评估结果将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的

评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果

及交易价格将在重组报告书中予以披露。

一、标的资产预估作价情况

以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，拟出售资产未经审计的净资产账面价

值（母公司口径）、预估值及预估减值率情况如下：

未经审计的净

交易对方交易标的预估值（万元）预估减值率

资产（万元）

中远海运散运海南海盛 100%股权 29,432.28 6,333.31 78.48%

中海发展深圳三鼎 43%股权 26,135.25 25,808.12 1.25%

本次交易前，中海海盛将其拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公

司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运

输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛，并享有对海南海盛 140,180.59

万元债权（具体情况详见“第四章交易标的基本情况”之“一、海南海盛 100%

股权（五）海南海盛主要负债和担保情况”）。

因此，除上述 140,180.59 万元债务外，截至 2016 年 7 月 31 日，海南海盛

的账面净值（模拟）为 169,612.87 万元，其全部股东权益预估值（模拟）为

146,513.9 万元，预估减值率（模拟）为 13.62%。

二、本次预评估方法说明

（一）本次预评估方法的选择

根据《资产评估准则—企业价值》（中评协〔2011〕227 号），注册资产评估

师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情

129

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用

性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权

〔2006〕274 号），涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估

时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状

况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。

（1）市场法

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类资产在主营业务构成

方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。

（2）收益法

经了解，标的公司是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一

定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。

（3）资产基础法

由于标的公司的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的

条件，故采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估对标的公司委估资产组合采用收益法和资产基础法进行评估，

最终选择收益法评估结果确定评估结论。

（二）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法（Discounted

Cash Flow, DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,

FCFF）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,

WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资

产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非

经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

130

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营

性资产价值-非经营性负债

具体计算公式为：

P P' A' D' D

Ri Rn 1

P' (1 r )

i 0.42

r (1 r ) n

式中： P —被评估企业股东全部权益评估值

P ' —企业整体收益折现值

D —被评估企业有息负债

A' —非经营性资产及溢余资产

D ' —非经营性负债

—未来第 i 个收益期的预期收益额（企业自由现金流）

i：收益年期，i=0.42，1.42，2.42，……，n

r：折现率

评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并

将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016 年 8 月 1 日至稳定期 2023 年 12 月 31

日；第二阶段为 2024 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2024 年以后年度预期

收益额按照 2024 年的收益水平保持稳定不变。

（三）资产基础法

评估中的资产基础法，是指以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表

内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础

法进行评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

本次评估涉及的具体评估方法如下。

131

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

（1）流动资产

①货币资金是根据企业提供的各项目的明细表，对人民币货币资金，以审查

核实后的账面值确定评估值。

②应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款

根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并选

择大额款项进行函证，具体分析各应收款项的数额、欠款时间和原因、款项回收

情况等，确定各应收款项的评估值。

③存货

在评估基准日，存货主要为原材料，原材料主要包括满足船舶所需的燃油、

备品备件等。对原材料中的备件、润料及其他备件，由于原材料周转速度较快，

企业购置价格接近基准日市场价格，本次评估中，按照账面价值确定评估价值；

对船用燃料油，评估人员根据评估基准日市场销售单价（世界主要港口船用燃油

价格的平均值）乘以实际数量确定其评估值。

（2）可供出售金融资产—其他投资

对海南海盛可供出售金融资产—其他投资中的华能海南发电股份有限公司，

由于持股比例较小，本次评估中，由于被评估单位无法提供该被投资公司在评估

基准日的审前会计报表，本次评估以该投资账面价值确定评估价值。

对海南海盛可供出售金融资产—其他投资中的紫光创新投资有限公司，由于

持股比例较小，本次评估中，按照评估基准日被投资企业审前会计报表净资产，

乘以海南海盛持有的该被投资企业股权比例计算确定海南海盛持有的该股权评

估值。

（3）长期股权投资

对各长期股权投资，本次评估中，现场核查各被投资单位的资产和负债，先

进行整体评估，确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投

资比例计算确定评估值。

（4）投资性房地产

132

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

投资性房地产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。采用收益

法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化。故收益法对本次评估不适

用。市场法一般用于同一区域或均质区域有类似的交易案例。成本法一般用于无

法找到成交案例的自建房产。因此，本次评估根据评估目的和委估的建筑物类固

定资产的特点，对于外购的房地产及处于房地产市场活跃地区的房屋建筑物，因

市场上可收集到相似类型的物业成交案例，故本次评估采用市场法。

市场法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地产与类

似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素

和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。

基本计算公式为：

市场法计算公式：评估对象比准价格 = 比较案例价格×交易情况修正×交易

日期修正×区域因素修正×个别因素修正

P=P′×A×B×C×D

式中：P-----委估建筑物评估价值；

P′-----参照物交易价格；

A-----交易情况修正系数；

B-----交易日期修正系数；

C-----区域因素修正系数；

D-----个别因素修正系数。

交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正

常、客观、公正的交易价格；

交易日期修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；

区域因素修正系数 C 用于调整委估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、

交通条件、基础设施等方面的差异；

个别因素修正系数 D 用于调整委估建筑物与参照物在户型、面积、朝向、

133

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

楼层、临街状况、装修标准、设备配置、新旧程度、车位和整栋等方面的差异。

（5）房屋建筑物固定资产

房屋建筑物资产评估通常采用的评估方法有重置成本法、收益法、市场比较

法。重置成本法一般用于自建房产，且缺乏同等规模的类似房产成交案例；收益

法一般主要用于商业性用房，适合具有（或潜在）收益的房产评估；市场比较法

一般用于同一区域或均质区域有类似的交易案例。

对于商品房，委估资产所在地的房地产市场上有同等规模的类似房产成交案

例，故本次评估采用市场比较法；对评估范围内的自建房产，缺乏同等规模的类

似房产成交或出租案例，故本次评估采用重置成本法。

对房屋建筑物所在的土地，采用市场比较法进行评估。

①重置成本法

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所

需的全部成本，减去被评估资产已发生的各种贬值，得到的差额作为评估资产的

评估值的一种资产评估方法。

重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本

综合成新率采用年限法与观察法综合确定。

综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

评估值=重置成本×综合成新率

A.建安工程造价

委估房屋建筑物的工程造价，是依据中国建设工程造价信息网公布的海口市

住宅建安成本走势信息及现场勘查房屋建筑的类别确定其单方造价成本，计算得

出。

B.前期及其他费用

根据国家计委、建设部和海南省颁发的规定与造价计算程序，确定本次前期

及其他费用，其规定的计算程序与数据详见下表：

134

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

前期及其他费用取费明细表

序号费用名称费率计费基础依据

1 建设单位管理费 1.50% 建安工程造价财建〔2002〕394 号

2 勘察设计费 3.20% 建安工程造价计价格〔2002〕10 号

发改价格〔2007〕670

3 工程建设监理费 1.72% 建安工程造价

号

4 招标代理服务费 0.55% 建安工程造价计价格〔2002〕1980 号

5 环境影响评价费 0.15% 建安工程造价计价格〔2002〕125 号

6 可行性研究费 0.40% 建安工程造价计价格〔1999〕1283 号

7 小计 7.52% 建安工程造价

8 新型墙体材料费 8 元/平方米建筑面积琼府〔2006〕29 号

9 小计 8 元/平方米建筑面积

C.资金成本

资金成本按正常建设工期和评估基准日正在执行的国家同期银行贷款利率

计算。假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算公式为：

资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工期÷2

D.综合成新率的确定

综合成新率采用年限法与观察法综合确定。

综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

a.年限法是以剩余使用年限（建筑物经济耐用年限-已使用年限）占建筑物

经济耐用年限的比率作为房屋建筑物的成新率。用公式表示即为：

年限法成新率=（建筑物经济耐用年限-已使用年限）÷建筑物经济耐用年限

×100%。

当建筑物的尚可使用年限与已使用年限之和大于建筑物的经济耐用年限时，

建筑物的成新率用下述公式表示为：

年限法成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%

b.观察法是根据不同结构房屋的实际技术情况按结构、装修、设备三部分分

别打分。公式为：

135

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

观察法成新率=结构部分得分×G+装修部分得分×S+设备部分得分×B

G—结构评分修正系数；

S—装修评分修正系数；

B—设备评分修正系数。

E.评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

②市场比较法

市场比较法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地产

与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域

因素和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。

基本计算公式为：

P=P′×A×B×C×D

式中：P-----委估建筑物评估价值；

P′-----参照物交易价格

A-----交易情况修正系数

B-----交易日期修正系数

C-----区域因素修正系数

D-----个别因素修正系数

交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正

常、客观、公正的交易价格；

交易日期修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；

区域因素修正系数 C 用于调整委估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、

交通条件、基础设施等方面的差异；

136

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个别因素修正系数 D 用于调整委估建筑物与参照物在临街状况、结构、朝

向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。

③土地使用权市场比较法

土地使用权常用的方法有市场比较法、收益还原法、基准地价系数修正法等。

根据本次评估目的及评估对象的特点，选用市场比较法。根据《城镇土地估价规

程》通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、

基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当

地地产市场情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。

根据本次评估目的及评估对象的特点，评估对象所占土地使用权采用市场比

较法评估，因可收集到足够的市场成交案例，故采用市场比较法评估；因没无法

获得完整的当地基准地价体系，故无法采用基准地价系数修正法；假设开发法适

用于具有投资开发或再开发潜力的房地产估价，故无法采用假设开发法评估。

市场比较法是在求取一宗待评估土地价格时，根据替代原则，将待估土地与

在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较时，并依据后者已

知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出

待估土地评估基准日的地价。

市场比较法的基本公式如下：

PD＝PB×A×B×D×E

式中：PD—待估宗地价格；

PB—比较案例价格；

A—待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数

＝正常情况指数／比较案例宗地情况指数

B—待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数

D—待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数；

E—待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数。

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⑥设备类固定资产

A.车辆和电子设备的评估方法

根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的

基础上，对车辆和电子设备采用重置成本法进行评估。

基本公式：评估价值=重置全价×成新率

在评估基准日，海南海盛为增值税纳税人，在重置全价的确定中设备购置价

均采用不含税价格计算。

a.重置全价的确定

i.车辆

按照现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定重置全价。

ii.电子设备

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全

价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作

为其重置全价。

b.成新率的确定

i.车辆，主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为：

成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%

观察法。观察法是车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的设计、

制造、使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状

态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，

判断被评估车辆的成新率。

理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12

号《机动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成新率和里

程法成新率孰低，其中使用年限法成新率其计算公式为：

138

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

经济使用年限－已使用年限

年限法成新率 100%

经济使用年限

里程法成新率其计算公式为：

规定行驶里程－已行驶里程

里程法成新率 100%

规定行驶里程

ii.电子设备

对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：

尚可使用年限

年限法成新率 100%

尚可使用年限已使用年限

若观察法成新率和年限法成新率（或理论成新率）的差异较大，经分析原因

后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。设备可以正常使用，成新率一般

不低于 15%。

B.船舶的评估方法

本次评估范围内的船舶资产，考虑到委估类型船舶交易市场相对活跃，能够

从近期公开市场上取得一定数量的交易案例，满足市场法评估的条件，故本次评

估采用了市场法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类

比分析以估测资产价值的方法。它是根据替代原则，采用比较和类比的思路及其

方法判断资产价值的评估技术规程。任何一个正常的投资者在购置某项资产时，

他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。

对于船舶资产来说，市场法是通过对二手船市场的询价，选择若干艘与被评

估船舶相同类型、主要技术参数相似、使用时间相近、近期交易的二手船作参照

物，通过被评估船舶与每个参照物的分析比较，确定载重吨、使用时间、交易时

间、交易条件、其他因素以及建造厂家调整系数，最后由若干个参照物计算出的

被评估船舶的价格进行算术平均，确定被评估船舶的评估值。其计算用公式表达

如下：

139

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

P= i=1 （qi × n1i × n2i × n3i × n4i × n5i × n6i）/t

P－被评估船舶的评估值；

qi－第 i 个参照物的交易价格；

n1i－第 i 个参照物的载重吨调整系数；

n2i－第 i 个参照物的使用时间调整系数；

n3i－第 i 个参照物的交易时间调整系数；

n4i－第 i 个参照物的交易条件调整系数；

n5i－第 i 个参照物的其他因素调整系数；

n6i－第 i 个参照物的建造厂家调整系数；

t－参照物个数。

a.船舶市场交易参照物及价格的选取

通过市场调查，在现行交易市场上选择几艘与评估对象相同或类似的船舶作

为参照物。在选择参照物时主要考虑交易船舶的类型、用途、吨位、适航区域等

基本性能要素，同时考虑船舶的建造年代、建造国、船舶的交易时间并已经成交

的同类船舶。

b.调整系数的确定

i.载重吨调整系数

载重吨调整系数是指船舶载重吨的大小对船舶交易价格的影响，船舶载重吨

影响到主机功率及运输效益。根据对国际、国内船舶市场二手船舶的船价水平统

计情况，船价与载重吨不成正比函数关系，因此对应不同的船舶类型，选取相应

的载重吨作为标准，通过计算比较后确定载重吨调整系数。

ii.使用时间调整系数

当船舶市场处在正常情况下，二手船船龄的长短直接影响船舶的市场价格。

按照经验数据及近期对委估船舶类似船型的二手船交易价格的分析，确定参照物

140

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

船舶的使用时间调整系数。

iii.交易时间调整系数

二手船舶市场的价格受货物运价的影响，一般来说，在航运市场处于繁荣兴

旺时期，船舶市场二手船供不应求，船价看好，反之船价较低。因此应根据评估

基准日与选取的参照物交易时点的市场价格变动情况确定交易时间调整系数。

iv.交易条件调整系数

交易条件主要是指交易批量、交易动机、交船地点、付款方式以及有无其它

附加交易条件及交易时船舶的实际状况等对船舶价格的影响，来确定交易条件调

整系数。

v.其他因素调整系数

其他因素主要是指船舶技术状况和主要设备的差异。船舶技术状况包括船舶

是否发生过海损、船舶的日常保养和维护等；船舶主要设备的差异主要是指主机

制造商的差异。

vi.建造厂家调整系数

船舶建造国及建造厂家的技术先进程度不同、建造成本的差异，都将影响到

船舶的使用寿命，从而影响二手船舶的成交价格，根据国际船市行情、各国及国

内不同建造厂家船价的分析确定建造厂家调整系数。

C.评估值的确定

根据参照物的各要素情况确定各调整系数，计算调整后价格，调整后价格经

分析合理后一般按算术平均法确定最终评估值。

对固定资产减值准备，由于对各固定资产评估时已充分考虑了减值情况，因

此将固定资产减值准备评估为 0。

（7）无形资产—其他

对无形资产——其他中外购的软件，评估人员通过查询相关会计记录确认其

原始账面价值构成及已发生摊销额的真实、合理后，对各软件在评估基准日的使

141

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

用状态进行分析，查询各软件的市场价格，参考评估基准日相同版本或更新版本

软件市场价格确定各软件的评估值。

（8）负债

按评估基准日资产组合实际需要承担的负债金额确定评估值。

（四）本次评估的假设条件

1、基本假设

（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评

估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交

易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，

而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一

个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等

的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿

的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变

动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。

2、具体假设

（1）产权持有单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、

国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境

无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设资产组合持续经营。

（3）假设业务资产组合现有的和未来的经营管理者是尽职的，且管理层有

能力担当其职务。能保持业务资产组合正常经营态势，发展规划及生产经营计划

能如期基本实现。

（4）假设资产组合运营方完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影

142

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

响资产组合发展和收益实现的重大违规事项。

（5）假设未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重

要方面基本一致。

（6）假设资产组合在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划

方向保持一致。

（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、

税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

（8）假设现有各项行业资格规定期限可继续续期。

（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组合造成重大不利影

响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济

环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

三、本次预估作价的合理性分析

（一）海南海盛 100%股权预估作价合理性分析

以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，海南海盛 100%股权未经审计的母公

司净资产账面价值为 29,432.28 万元，本次拟采用收益法作为评估结论，预估值

为 6,333.31 万元，预估减值 23,098.97 万元，减值率为 78.48%。

为方便本次交易的实施与顺利完成，中海海盛先将拟剥离的航运相关资产转

让至为本次交易新设立的全资子公司海南海盛，再将海南海盛 100%股权转让予

交易对手方中远海运散运。中海海盛于 2016 年 7 月 30 日与海南海盛签订《资

产转让协议》，将中海海盛拥有的全部航运相关资产及对应负债、人员转让给海

南海盛。根据天职国际会计师出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司专项

审计报告》（天职业字〔2016〕13605 号），上述转让资产截至 2016 年 5 月 31

日的净资产账面价值为 163,033.20 万元。根据中通诚评估出具的《中海（海南）

海盛船务股份有限公司拟转让船舶业务资产组合所涉及的部分资产及负债评估

143

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

资产评估报告》（中通评报字〔2016〕156 号），上述转让资产截至 2016 年 5 月

31 日的评估值为人民币 140,180.59 万元。经双方协定，上述资产转让对价为

140,180.59 万元。

2016 年 7 月 31 日，中海海盛与海南海盛签订《资产交接书》，上述资产权

属完成转让。截至本预案签署日，上述资产转让价款尚未支付，形成中海海盛对

海南海盛 140,180.59 万元的债权。本次交易对方之一中远海运散运承诺将在本

次交易协议生效后按照协议约定代海南海盛向上市公司偿还上述款项。

因此，按照交易的实质性原则，除上述 140,180.59 万元债务外，截至 2016

年 7 月 31 日，海南海盛的账面净值（模拟）为 169,612.87 万元，其全部股东

权益预估值（模拟）为 146,513.9 万元，预估减值率（模拟）为 13.62%。

此外，根据未经审计的海南海盛模拟合并报表数据，其于 2014 年、2015

年和 2016 年 1-7 月的归属于母公司所有者的净利润分别为-2,029.01 万元、

-797.49 万元和-7,637.97 万元。因此，本次拟剥离资产的经营状况欠佳，经营

业绩持续亏损导致其估值水平较低。

综上，本次对海南海盛 100%股权截至 2016 年 7 月 31 日的预估值具有合

理性。

（二）深圳三鼎 43%股权预估作价合理性分析

以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，深圳三鼎 43%股权未经审计的净资产

账面价值为 26,135.25 万元，本次拟采用收益法作为评估结论，预估值为

25,808.12 万元，预估减增值-327.13 万元，增减值率为-1.25%，主要系航运行

业整体不景气下行、市场，运价持续处于低位并下降等原因所致。本次对深圳三

鼎 43%股权截至 2016 年 7 月 31 日的预估值具有合理性。

四、本次预估情况与可比上市公司的比较

（一）可比上市公司

海南海盛和深圳三鼎均主要经营航运业务。因此，选取的同行业可比上市公

144

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

司均以航运为主业，与海南海盛、深圳三鼎所属航运相关资产的业务有高度相似

性。由于航运行业属于重资产行业，固定资产比重较高，实物资产较多，所以采

用市净率指标进行比较。

证券代码上市公司市净率

601872.SH 招商轮船 1.98

600026.SH 中海发展 0.96

601919.SH 中国远洋 2.34

600026.SH 中海发展 0.96

600798.SH 宁波海运 1.90

601866.SH 中海集运 2.59

600428.SH 中远航运 1.33

平均值 1.73

注 1：市净率=2016 年 7 月 31 日收盘价/2016 年 3 月 31 日的每股净资产。

注 2：可比上市公司样本选取以申万航运Ⅲ（851761）为基准，剔除市净率异常偏高

的公司（中昌海运、长航凤凰）和从事客运业务的公司（亚通股份、渤海轮渡、海峡股份）。

（二）与可比上市公司估值比较

1、海南海盛 100%股权预估值与可比公司的比较

除因受让母公司航运相关资产而形成的 140,180.59 万元债务外，截至 2016

年 7 月 31 日，海南海盛的账面净值（模拟）为 169,612.87 万元，其全部股东

权益预估值（模拟）为 146,513.9 万元，预估减值率（模拟）为 13.62%，市净

率（模拟）为 0.86 倍。

海南海盛市净率略低于行业平均水平的主要原因如下：

（1）资产盈利能力较差，经营持续亏损。海南海盛 2014 年、2015 年和 2016

年 1-7 月归属于母公司所有者的净利润（未经审计的模拟数据）分别为-2,029.01

万元、-797.49 万元和-7,637.97 万元，而同期可比上市公司大多实现盈利。因

此，海南海盛资产盈利能力较差是导致其估值水平略低于同行业的主要原因。

（2）流动性溢价降低。本次交易拟将海南海盛 100%股权转让予中远海运

散运，转让后其股权流动性将显著低于同行业上市公司，上述股权流动性溢价的

差异导致海南海盛 100%股权的估值水平略低于其他可比上市公司。

145

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

2、深圳三鼎 43%股权预估值与可比公司的比较

截至 2016 年 7 月 31 日，深圳三鼎未经审计的净资产账面值为 60,779.65

万元，其全部股东权益的预估值为 60,018.88 万元，预估减值率为 1.25%，市净

率为 0.99 倍，略低于可比上市公司，与交易对方之一中海发展的估值接近。

146

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

第六章管理层讨论与分析

由于与标的资产相关的审计及评估工作正在进行之中，具体财务和评估数据

尚未确定，以下分析均以交易标的资产的预估值为基础。

一、本次交易对公司业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务，具体

发展情况详见“第二章上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”。受

国内外干散货航运行业整体低迷影响，公司航运业务持续亏损。本次交易中，公

司将出售全部航运业务相关资产。

本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，在已初步

发展形成的高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块以及正在筹

备的高端医疗诊所和专科医院业务基础上，进一步通过内部培育与外部并购相结

合方式完善医疗健康服务产业链布局，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争

力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司在医疗诊断、全科诊所、

疗养康复、医疗设备金融服务等全产业链的行业地位。

本次交易将有利于公司专注于医疗健康业务的发展，能够集中投入资金、人

力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力，更快更好

的实现公司业务转型，增强持续经营能力。

二、本次交易对公司盈利能力的影响

受全球大宗商品价格持续下跌、干散货航运需求大幅萎缩、运力供过于求的

影响，近期国际干散货航运市场持续低迷；在沿海干散货航运市场方面，受我国

经济增速放缓、结构转型等因素的影响，国内火电需求下降，沿海干散货航运市

场需求不足，运力过剩格局延续，导致沿海干散货运价持续走低。近三年，在低

迷的市场环境下，公司航运业务毛利分别为-2,856.36 万元、3,984.70 万元和

4,802.83 万元，业务毛利率分别为-2.75%、3.82%和 4.85%，扣除非经常性损

147

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

益后的净资产收益率分别为-15.87%、-13.03%和-28.52%，航运业务经营持续

亏损。

在前期已初步发展的医疗健康服务业务基础上，本次交易出售全部航运业务

相关资产后，公司将集中资金、管理等优势进一步发展医疗健康服务业务，提高

整体资产盈利质量，为上市公司股东创造更多价值，增加投资回报。

与本次交易相关的审计及评估工作尚未最终完成。本公司将在预案签署后尽

快督促相关方完成审计、评估等工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决

议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对公司同业竞争的影响

1、本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。本次交

易完成后，公司将出售全部航运业务相关资产，并继续开展医疗诊断、疗养康复、

医疗设备金融服务等医疗健康服务业务。

上市公司间接控股股东览海集团控制的览海医疗经营范围为“医疗领域内投

资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转

让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】”；览海医疗全资子公司华山医疗经营范围

为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、

血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、

妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、

外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科

专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、

口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容

科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床

微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学

专业）、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流

148

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期

间不得从事以上范围的经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】”。

截至本预案签署日，览海医疗及华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关

经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时，览海集团

及密春雷先生亦已承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情

况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。

综上所述，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业不存在与上市公司形成实质性同业竞争的情形。

2、避免同业竞争的承诺

为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，中海海盛

直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生分别出

具了避免同业竞争的承诺函。

（1）览海投资避免同业竞争的承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地

从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接

或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何

与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业

务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出

让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股

份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立

第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中

海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（2）览海集团避免同业竞争的承诺内容如下：

149

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

“1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有

限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务

业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海

海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买

权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间

接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会

直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行

任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业

务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出

让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股

份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立

第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中

海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（3）实际控制人密春雷避免同竞争的承诺内容如下：

“1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限

公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业

务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海

盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。

除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从

事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或

间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与

中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务

与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本

人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优

先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者

150

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

进行正常商业交易的基础上确定的。

3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海

盛的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

四、本次交易对关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为中远海运散运和中海发展。截至本预案签署日，中远

海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司 8.91%的股

份；中海发展的控股股东中国海运持有上市公司 8.91%的股份。因此，中远海运

散运和中海发展均为公司的关联方，本次资产出售交易构成关联交易。

2、本次交易有利于减少关联交易

本次交易前，上市公司与关联方中国海运及其控制的企业在修船及改造船舶，

船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供或接受运输

服务，信息系统开发与维护及信息咨询等方面存在关联交易。本次交易将出售全

部航运业务相关的资产，因此本次交易完成后上市公司将不存在上述关联交易。

本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交

易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中

小股东的利益。

五、本次交易对公司股本结构的影响

本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。

六、本次交易对公司负债的影响

本次交易中，公司拟出售全部航运业务相关资产及负债。本次交易完成后，

公司负债规模将相应下降，公司的负债结构仍保持合理水平，不存在因本次交易

151

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

大量增加负债的情况。

152

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

第七章风险因素

投资者在评价本次交易时，除本预案和与本预案同时披露的相关文件外，还

应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多

项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹

划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价

异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在

异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。

2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方

无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善

交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终

止的可能。

4、若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要

原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。

二、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

1、本次交易的相关审计及评估工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审

议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

153

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

3、交易对方有权内部决策机构批准本次交易；

4、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意。

5、其他可能涉及的审批事项，包括但不限于配合交易对方履行经营者集中

申报等。

上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上

述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案

中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者

关注。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会审议相

关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次标的资产经审计的财

务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。

四、调整重组方案的风险

截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产包括海南海盛 100%股权和深

圳三鼎 43%股权，有关资产的审计、评估等工作尚未最终完成。若后续无法和

任一交易对方就审计、评估等相关事宜达成一致，或将导致重组方案发生调整。

按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整需重新履行相关审议程

序，敬请投资者关注。

五、前次资产转让涉及的债务转移风险

2016 年 7 月 30 日，中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议

通过了《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，并与海南海盛签署《资产

转让协议》，将中海海盛与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。

154

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

2016 年 7 月 31 日，双方签订了《资产交接书》。截至本预案签署日，上述资产

转让中涉及债务转移的，中海海盛正在征求并取得相关债权人同意。

如果海南海盛在上述债务到期后不能及时偿还，则由上市公司与海南海盛协

商解决，需要上市公司代偿的，则代偿后由海南海盛归还给上市公司，并承担上

市公司由此产生的费用和损失。因此，由于本次交易前上市公司转移至海南海盛

的部分债务存在未取得相关债权人同意的情形，可能导致上市公司被相关权利人

要求履行偿还义务或承担被追索责任的风险。

六、海南海盛土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手

续的风险

2016 年 7 月 30 日，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，中海海盛

将其与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。截至本预案签署日，

转让资产中的房屋建筑物、土地使用权和船舶正在办理将权属（产权）人变更登

记为海南海盛的过户手续。

根据中海海盛与海南海盛签订的《资产转让协议》，“除非另有约定，自交割

日起，无论上述资产过户手续是否完成，上述资产上的任何权利、权益、风险、

损失、义务、责任、债务、或有负债均由受让方享有及承担。”因此上述资产过

户登记变更尚未完成不会对本次交易造成实质性影响。

根据《资产转让协议》中的约定，中海海盛与海南海盛应依照法律法规的规

定共同配合尽快办理将上述资产过户至海南海盛的必要法律手续。如未来发生重

大不可预计的情况，仍存在因土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手

续而产生纠纷的风险。

七、及时、足额取得相关交易对价的风险

经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，上市公司与海

南海盛签署《资产转让协议》，将中海海盛与航运相关的资产及对应负债、人员

转让给海南海盛，资产转让价格为 140,180.59 万元，即中海海盛拥有对海南海

155

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

盛 140,180.59 万元的债权。截至 2016 年 7 月 31 日，海南海盛应付中海海盛欠

款（含上述资产转让价款）共计约 141,567.31 万元（最终金额以海南海盛截至

2016 年 7 月 31 日的审计报告记载金额为准），

截至本预案签署日，上述海南海盛对中海海盛的欠款尚未支付，形成上市公

司对海南海盛的债权。根据本次股权转让协议约定，交易对方之一中远海运散运

应于交割日代海南海盛向中海海盛一次性付清上述款项。

上述海南海盛对中海海盛的欠款与本次交易对价合计金额较大，且全部以现

金方式支付，如果交易对方中远海运散运、中海发展无法在约定付款期限内筹集

足额资金，上市公司存在无法及时、足额取得前次资产转让及本次交易形成的交

易对价的风险。

同时，上述事项可能导致上市公司被关联方非经营性资金占用的风险。

八、业务结构变化及后续转型风险

本次交易前，公司主营航运业务和医疗健康服务业务。本次交易完成后，中

海海盛将剥离全部航运业务相关资产，并进一步发展医疗健康服务相关业务。鉴

于公司的主营业务发生较大变化以及未来业务发展规划，公司目前的经营模式、

管理制度、内控制度和管理团队将在本次交易完成后根据业务发展需要进一步作

出必要的调整和完善，该等调整可能对本公司的生产经营带来一定影响。上市公

司能否在后续的业务转型发展中达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提

醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。

公司将通过进一步完善医疗健康服务全产业链布局，并不断完善公司治理、

加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、

公平的披露。

九、上市公司股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济

政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多

156

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值

的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场

价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

十、不可抗力风险

自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司

的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。

此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

157

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

第八章其他重要事项

一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》

等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者

披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本

公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地

向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。

（二）资产定价公允性

上市公司已聘请了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产

评估机构对本次交易拟收购的标的资产进行审计和评估。标的资产的最终交易对

价以评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》

的评估结果为依据确定。本公司董事会将对评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。公

司独立董事将会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允

性发表独立意见。

（三）严格履行交易相关程序

本次交易构成关联交易，本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法

定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或

关联股东将回避表决相关议案。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就

该事项发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东

的利益。

本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，公司已聘请独立财务顾

问对本预案出具独立财务顾问核查意见。待正式方案完成后，本公司将编制本次

158

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

交易的报告书并再次提交董事会审议，届时独立董事将就相关事项发表独立意见，

独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。

根据《公司法》、上交所上市规则和《公司章程》的相关规定，本公司将就

本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

（四）过渡期损益承担安排

本次交易过渡期损益承担安排的具体情况参见“第一章本次交易概况”之

“三、本次交易的具体方案”之“（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产

的损益归属”。

（五）提供网络投票平台

根据中国证监会相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，以切实保护

广大股东的合法权益，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以

直接通过网络进行投票表决。

二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

2016 年 7 月 30 日，中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议

通过了《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，并与海南海盛签署《资产

转让协议》，将中海海盛与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛，

资产转让价格为 140,180.59 万元。2016 年 7 月 31 日，海南海盛与中海海盛签

署了《资产交接书》，即日起相关资产权属完成转让，并形成中海海盛对海南海

盛 140,180.59 万元的债权。截至 2016 年 7 月 31 日，海南海盛应付中海海盛欠

款（含上述资产转让价款）共计约 141,567.31 万元（最终金额以海南海盛截止

2016 年 7 月 31 日的审计报告记载金额为准），

截至本预案签署日，上述海南海盛对中海海盛的欠款尚未支付，形成上市公

司对海南海盛的债权。根据本次股权转让协议约定，交易对方之一中远海运散运

应于交割日代海南海盛向中海海盛一次性付清上述款项。

159

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

除上述情形外，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

三、上市公司最近 12 个月内发生的重大资产交易情况

（一）拟出售公司持有的招商证券股票

为收回投资资金，满足公司经营需要，规避证券市场投资风险，公司于 2015

年 8 月 11 日和 2015 年 8 月 31 日分别召开第八届董事会第十九次（临时）会议

和 2015 年第五次临时股东大会，审议通过授权公司管理层处置公司持有的全部

招商证券股票。2015 年 8 月至今，公司累计出售招商证券股票 1,236.3 万股，

交易价格合计 28,522.57 万元。

为服务公司向盈利能力较强的新兴行业转型发展的总体战略，为公司转型发

展提供资金支持，满足公司布局新兴行业的资金需求，维护上市公司全体股东利

益，公司于 2016 年 8 月 6 日召开第八届董事会第三十三次（临时）会议，审议

通过了《关于通过上海证券交易所大宗交易系统出售招商证券股票的议案》，同

意公司于公司股东大会批准后，在公司与中远海运（广州）有限公司双方指定的

交易日通过上海证券交易所大宗交易系统出售公司所持有的招商证券股票

34,560,000 股，每股出售价格为公司出售日当天招商证券股票的成交量加权平

均价格，并提请股东大会授权公司管理层负责具体出售事宜。同日，公司与中远

海运（广州）有限公司签署了《关于受让“招商证券”股票之意向书》。上述出

售招商证券 34,560,000 股股票议案尚需公司 2016 年第一次临时股东大会审议

通过。

（二）拟出售中海财务 5%股权

中海财务成立于 2009 年 12 月，中国海运、中海发展、中海集运、广州海

运和中海海盛分别持有其 25%、25%、25%、20%和 5%的股权。中海财务主要

为中国海运旗下成员单位办理财务及金融相关业务，具体包括对成员单位交易款

项的收付及内部转账结算、保险代理业务、对成员单位提供担保、吸收成员单位

的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁等。

160

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

为集中力量向医疗健康服务产业转型发展，公司于 2016 年 8 月 22 日召开

第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于转让中海集团财务有限

责任公司 5%股权的议案》，同意于公司股东大会批准后将公司持有的中海财务

5%股权转让给关联方中国海运；同日，双方签订了《股权转让协议》。根据中通

诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2016〕第 171 号），上述股权的

评估值为 5,001.52 万元，最终股权转让价格以经国有资产监督管理机构备案的

中海财务截止评估基准日的净资产评估值为依据确定。上述出售中海财务 5%股

权事项尚需公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

四、上市公司股票停牌前股价波动说明

本公司自 2016 年 5 月 23 日起因筹划本次重大资产重组事项停牌。根据中

国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公

司字〔2007〕128 号）第五条之规定，本公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨

跌幅计算过程如下：

公司股票停牌前第公司股票停牌前 1

项目 21 个交易日个交易日涨跌幅

（2016-4-21）（2016-5-20）

公司股票收盘价（元/股） 11.64 10.54 -9.45%

上证综指收盘价（代码：000001） 2,952.89 2,825.48 -4.31%

证监会水上运输行业指数收盘价（代

1,690.65 1,561.55 -7.64%

码：883160）

剔除大盘因素影响涨跌幅 -5.14%

剔除同行业板块影响涨跌幅 -1.81%

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20 个

交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关标准。

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

（证监公司字〔2007〕128 号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

161

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法规的规定，本公司、

交易对方及交易标的的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本

次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指父母、配偶、子女，

以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前 6 个月内（即 2015 年 11 月

20 日至 2016 年 5 月 20 日，以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司股票

行为进行了自查。

本次交易相关人员买卖上市公司股票的具体情况如下：

（一）杜祥买卖本公司股票情况

中海海盛董事、副总经理杜祥于 2016 年 1 月买卖上市公司股票具体情况如

下：

交易日期交易情况交易股数（股）结余（股）

2016/1/6 买入 7,000 7,000

针对上述买卖上市公司股票事项，杜祥出具了相关声明，具体如下：

“1、公司于 2015 年 7 月 13 日发布的《中海海盛关于公司股票复牌的提示

性公告》中披露“公司董事、监事或高级管理人员将于前述安排完成后 6 个月内

择机通过二级市场增持公司股票，稳定公司股价，在增持期间及增持完成后 6

个月内不转让增持的股份”。根据以上公告中披露的承诺，并基于对公司未来持

续稳定发展的坚定信心，本人于 2016 年 1 月 6 日通过上海证券交易所交易系统

增持了公司股票，公司于 2016 年 1 月 7 日发布了《关于董事、高级管理人员增

持公司股票的公告》披露了有关本人增持公司股票的信息。

2、本人在 2016 年 1 月买入中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重

组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易

的情况。

3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股

票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布

的规范性文件规范交易行为。”

（二）吴萍买卖本公司股票情况

162

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

中海发展董事俞曾港的配偶吴萍于 2016 年 1 月买卖上市公司股票具体情况

如下：

交易日期交易情况交易股数（股）结余（股）

2016/1/27 卖出 100 0

针对上述买卖上市公司股票事项，俞曾港出具了相关声明，具体如下：

“1、本人在自查期间未买卖中海海盛股票。本人配偶吴萍在 2016 年 1 月

卖出中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，不存在

利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。

2、本人配偶吴萍在 2016 年 1 月卖出中海海盛股票系本人根据证券市场信

息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资

产重组没有关联关系。

3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股

票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布

的规范性文件规范交易行为。”

（三）庄德平买卖本公司股票情况

中海发展下属子公司中海集团液化天然气投资有限公司董事、总经理庄德平

于 2015 年 11 月至 2016 年 5 月买卖上市公司股票具体情况如下：

交易日期交易内容交易数量（股）余额（股）

2015/11/20 卖出 6,000 7,000

2015/11/23 卖出 2,000 5,000

2015/11/25 卖出 5,000 0

2016/4/21 买入 3,000 3,000

2016/5/3 卖出 1,000 2,000

针对上述买卖上市公司股票事项，庄德平出具了相关声明，具体如下：

“1、本人在 2015 年 11 月至 2016 年 5 月买卖中海海盛股票时未知悉中海

海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕

信息进行股票交易的情况。

163

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

2、本人在 2015 年 11 月至 2016 年 5 月买卖中海海盛股票系本人根据证券

市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次

重大资产重组没有关联关系。

3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股

票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布

的规范性文件规范交易行为。”

（四）陈沛栋买卖本公司股票情况

中海发展监事陈纪鸿之子陈沛栋于 2015 年 11 月至 2015 年 12 月期间买卖

上市公司股票具体情况如下：

交易日期交易情况交易股数（股）结余（股）

2015/11/25 卖出 500 190

2015/12/28 买入 900 1,090

针对上述买卖上市公司股票事项，陈纪鸿出具了相关声明，具体如下：

“1、本人在自查期间未买卖中海海盛股票。本人之子陈沛栋在 2015 年 11

月至 2015 年 12 月期间买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的

任何信息或情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。

2、本人之子陈沛栋在 2015 年 11 月至 2015 年 12 月期间买卖中海海盛股

票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，

与中海海盛本次重大资产重组没有关联关系。

3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股

票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布

的规范性文件规范交易行为。”

（五）程玮买卖本公司股票情况

中海发展副总经理秦炯的配偶程玮于 2016 年 1 月买卖上市公司股票具体情

况如下：

交易日期交易情况交易股数（股）结余（股）

2016/1/5 买入 1,000 1,000

164

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

2016/1/6 卖出 1,000 0

2016/1/7 买入 1,000 1,000

2016/1/8 买入 1,000 2,000

2016/1/8 卖出 500 1,500

针对上述买卖上市公司股票事项，秦炯出具了相关声明，具体如下：

“1、本人在自查期间未买卖中海海盛股票。本人配偶程玮在 2016 年 1 月

买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，不存在

利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。

2、本人配偶程玮在 2016 年 1 月买卖中海海盛股票系本人根据证券市场信

息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资

产重组没有关联关系。

3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股

票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布

的规范性文件规范交易行为。”

（六）陈心意买卖本公司股票情况

中海发展下属子公司中海油轮运输有限公司董事谈伟鑫的配偶陈心意于

2015 年 12 月至 2016 年 5 月期间买卖上市公司股票具体情况如下：

交易日期交易情况交易股数（股）结余（股）

2015/12/16 买入 2,000 2,000

2015/12/23 卖出 1,000 1,000

2015/12/23 买入 1,000 2,000

2015/12/24 买入 2,000 4,000

2016/1/12 卖出 1,000 3,000

2016/1/19 卖出 1,000 2,000

2016/1/20 买入 1,000 3,000

2016/5/5 买入 2,000 5,000

针对上述买卖上市公司股票事项，谈伟鑫出具了相关声明，具体如下：

“1、本人在自查期间未买卖中海海盛股票。本人配偶陈心意在 2015 年 12

165

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

月至 2016 年 5 月期间买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任

何信息或情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。

2、本人配偶陈心意在 2015 年 12 月至 2016 年 5 月期间买卖中海海盛股票

系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，

与中海海盛本次重大资产重组没有关联关系。

3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股

票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布

的规范性文件规范交易行为。”

（七）姚巧红买卖本公司股票情况

中海发展董事会秘书姚巧红于 2015 年 12 月买卖上市公司股票具体情况如

下：

交易日期交易情况交易股数（股）结余（股）

2015/12/4 买入 28,000 28,000

2015/12/7 买入 26,000 54,000

2015/12/8 买入 14,000 68,000

2015/12/9 买入 12,000 80,000

2015/12/10 买入 2,000 82,000

2015/12/10 卖出 6,000 76,000

2015/12/11 买入 5,000 81,000

2015/12/14 买入 3,000 84,000

2015/12/15 买入 4,000 88,000

2015/12/16 卖出 2,000 86,000

2015/12/17 卖出 86,000 0

针对上述买卖上市公司股票事项，姚巧红出具了相关声明，具体如下：

“1、本人在 2015 年 12 月买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产

重组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交

易的情况。

2、本人在 2015 年 12 月买卖中海海盛股票系本人根据证券市场信息及本人

的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资产重组没

166

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

有关联关系。

3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股

票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布

的规范性文件规范交易行为。”

（八）张治平买卖本公司股票情况

中远海运散运党委书记、副总经理张治平于 2015 年 12 月至 2016 年 5 月

期间买卖上市公司股票具体情况如下：

交易日期交易内容交易数量（股）余额（股）

2015/12/2 买入 1,800 1,800

2015/12/10 卖出 1,800 0

2015/12/11 买入 2,000 2,000

2015/12/23 卖出 2,000 0

2016/2/29 买入 800 800

2016/3/8 卖出 800 0

2016/5/6 买入 2,000 2,000

2016/5/9 买入 2,000 4,000

2016/5/11 买入 1,500 5,500

2016/5/12 买入 2,000 7,500

2016/5/20 买入 1,500 9,000

针对上述买卖上市公司股票事项，张治平出具了相关声明，具体如下：

“1、本人在 2015 年 12 月至 2016 年 5 月期间买卖中海海盛股票时未知悉

中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组

内幕信息进行股票交易的情况。

2、本人在 2015 年 12 月至 2016 年 5 月期间买卖中海海盛股票系本人根据

证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛

本次重大资产重组没有关联关系。

3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股

票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布

的规范性文件规范交易行为。”

167

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

（九）翁羿买卖本公司股票情况

中远海运散运监事会主席翁羿于 2015 年 12 月至 2016 年 1 月期间买卖上

市公司股票具体情况如下：

交易日期交易情况交易股数（股）结余（股）

2015/12/10 卖出 2,000 19,000

2015/12/15 买入 1,000 20,000

2015/12/18 卖出 2,000 18,000

2015/12/23 卖出 2,000 16,000

2015/12/28 买入 2,000 18,000

2016/1/5 买入 1,000 19,000

2016/1/6 买入 1,000 20,000

针对上述买卖上市公司股票事项，翁羿出具了相关声明，具体如下：

“1、本人在 2015 年 12 月至 2016 年 1 月期间买卖中海海盛股票时未知悉

中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组

内幕信息进行股票交易的情况。

2、本人在 2015 年 12 月至 2016 年 1 月期间买卖中海海盛股票系本人根据

证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛

本次重大资产重组没有关联关系。

3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股

票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布

的规范性文件规范交易行为。”

（十）郝文义及其直系亲属买卖本公司股票情况

中远海运散运监事郝文义于 2016 年 1 月买卖上市公司股票具体情况如下：

交易日期交易情况交易股数（股）结余（股）

2016/1/18 卖出 17,600 0

郝文义的配偶成丽英于 2016 年 3 月买卖上市公司股票具体情况如下：

交易日期交易情况交易股数（股）结余（股）

2016/3/10 买入 14,000 14,000

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中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

交易日期交易情况交易股数（股）结余（股）

2016/3/11 买入 3,000 17,000

2016/3/14 买入 5,000 22,000

2016/3/18 买入 10,000 32,000

2016/3/31 卖出 32,000 0

郝文义之子郝成于 2015 年 11 月至 2016 年 4 月期间买卖上市公司股票具体

情况如下：

交易日期交易情况交易股数（股）结余（股）

2015/11/23 卖出 2,000 0

2016/3/14 买入 1,400 1,400

2016/3/15 买入 3,000 4,400

2016/3/15 卖出 1,400 3,000

2016/3/18 卖出 3,000 0

2016/3/23 买入 1,700 1,700

2016/3/29 买入 900 2,600

2016/3/30 卖出 1,300 1,300

2016/3/31 卖出 1,300 0

2016/3/31 买入 1,100 1,100

2016/4/5 卖出 1,100 0

针对上述买卖上市公司股票事项，郝文义出具了相关声明，具体如下：

“1、本人及本人配偶、子女在 2015 年 11 月至 2016 年 4 月期间买卖中海

海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，本人不存在利用

本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。

2、本人及本人配偶、子女在 2015 年 11 月至 2016 年 4 月期间买卖中海海

盛股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资

行为，与中海海盛本次重大资产重组没有关联关系。

3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股

票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布

的规范性文件规范交易行为。”

169

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

（十一）黎进买卖本公司股票情况

中远海运散运职工监事、纪委工作部部长、监察审计部总经理林文山的配偶

黎进于 2016 年 1 月至 2016 年 4 月期间买卖上市公司股票具体情况如下：

交易日期交易情况交易股数（股）结余（股）

2016/1/22 买入 2,000 2,000

2016/1/25 卖出 2,000 0

2016/1/26 买入 2,000 2,000

2016/1/27 买入 1,500 3,500

2016/2/4 卖出 3,500 0

2016/2/29 买入 5,500 5,500

2016/3/18 买入 500 6,000

2016/3/21 买入 1,500 7,500

2016/4/5 卖出 2,500 5,000

针对上述买卖上市公司股票事项，林文山出具了相关声明，具体如下：

“1、本人在自查期间未买卖中海海盛股票。本人配偶黎进在 2016 年 1 月

至 2016 年 4 月期间买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何

信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。

2、本人配偶黎进在 2016 年 1 月至 2016 年 4 月期间买卖中海海盛股票系

根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海

海盛本次重大资产重组没有关联关系。

3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股

票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布

的规范性文件规范交易行为。”

170

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

第九章独立董事和独立财务顾问意见

一、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》及《中海（海南）海盛船务股份有限公司章程》

等有关规定，本公司独立董事在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎

分析，发表如下独立意见：

（一）关于本次重大资产出售的决策程序

本人已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在

充分了解公司本次重大资产出售的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的

沟通，获得了本人的事前认可。

《中海（海南）海盛船务有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其他与

本次重大资产出售相关的议案已提交公司第八届董事会第三十四次（临时）会议

审议通过。

公司本次重大资产出售的交易对方中远海运散货运输有限公司与公司持股

5%以上的股东中国海运（集团）总公司受同一法人控制，同时中国海运（集团）

总公司为交易对方中海发展股份有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股

票上市规则》的相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。由于公司现任董事

中无关联方推选的董事，所以董事会在对该等议案进行表决时，不存在关联董事

回避表决的情况。

综上所述，公司审议本次重大资产出售的董事会召开、表决程序符合相关法

律、法规及公司章程的相关规定。

（二）关于本次重大资产出售预案

1、本次重大资产出售预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规

171

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

2、《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》符

合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律

政策障碍。

3、同意公司与相关交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》以及公司

董事会就本次重大资产出售事项的总体安排。待本次重大资产出售相关的审计、

评估工作完成后，公司就本次重大资产出售的相关内容再次召开董事会会议进行

审议时，本人将就相关事项再次发表意见。

4、公司与中远海运散货运输有限公司、中海发展股份有限公司签订的附条

件生效的《股权转让协议》的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管

规定。公司向中远海运散货运输有限公司、中海发展股份有限公司出售标的资产

构成关联交易，前述关联交易不损害公司及公众股东利益，有利于公司长远发展。

5、本次重大资产出售实施前，公司的控股股东为上海览海投资有限公司，

实际控制人为密春雷；本次重大资产出售完成后，公司的控股股东仍为上海览海

投资有限公司、实际控制人仍为密春雷，本次重大资产出售不会导致公司控制权

发生变化。

6、本次重大资产出售已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的公司的股

东权益进行评估。本次重大资产出售的交易价格将以经国有资产监督管理机构备

案的标的资产截止评估基准日的评估值为基础确定。本次重大资产出售的定价原

则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、

《重组指引》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查

和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本预案符合《26 号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合

《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定，

172

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、交易对方中远海运散运、中海发展已根据《关于规范上市公司重大资产

重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已

明确记载于本预案中。

3、所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户

或者转移不存在法律障碍。

5、中海海盛董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确

判断，并记载于董事会决议记录中。

6、本次交易符合《重组办法》第十一条和《重组规定》第四条所列明的各

项要求。本次交易有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况，增强盈利能力

和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

7、本预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性和风险因素。

鉴于上市公司将在相关审计和评估工作完成后编制本次交易报告书并再次

提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规

范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

173

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

第十章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案及其摘要的真实性、准

确性和完整性承担连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体

董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

（以下无正文）

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中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

（本页无正文，为《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关

联交易预案》全体董事声明之签章页）

全体董事签名：

____________ ____________ ____________

密春雷杜祥谢娜

____________ ____________ ____________

毕文瀚刘蕾周斌

中海（海南）海盛船务股份有限公司

年月日

175

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

176

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

177

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

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中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

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中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

180

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

（本页无正文，为《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关

联交易预案》全体监事声明之签章页）

全体监事签名：

____________ ____________ ____________

段肖东张庆成卢建宁

中海（海南）海盛船务股份有限公司

年月日

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中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

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中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

183

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

（本页无正文，为《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关

联交易预案》全体高级管理人员声明之签章页）

全体高级管理人员签名：

____________ ____________ ____________

蒋飒爽周邱克朱火孟

____________ ____________ ____________

郑斌常清杜祥

____________

胡小波

中海（海南）海盛船务股份有限公司

年月日

184

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

185

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

186

中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

（本页无正文，为《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关

联交易预案》之盖章页）

中海（海南）海盛船务股份有限公司

年月日

187

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