证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临 2016-043
中海（海南）海盛船务股份有限公司
第八届董事会第三十四次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会第三十四次（临时）会议（以下简称“本次会议”）
的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（二）公司于 2016 年 8 月 18 日以电子邮件、传真和专人送达等
方式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）公司于 2016 年 8 月 22 日在以通讯方式召开了本次会议。
（四）公司现有董事 6 名，6 名董事以通讯方式出席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，审议通过了以下事项。
（一）审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自
查论证，认为公司具备实施重大资产重组的各项实质条件。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司重大资产出售构成关联交易的议
案》；
公司本次重大资产出售的交易对方中远海运散货运输有限公司
与公司持股 5%以上的股东中国海运(集团)总公司受同一法人控制，
同时中国海运（集团）总公司为交易对方中海发展股份有限公司的控
股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重
大资产出售构成关联交易。
本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。
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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易预案
的议案》；
公司拟向中远海运散货运输有限公司（以下简称“中远海运散
运”）出售其持有的海南海盛航运有限公司（以下简称“海南海盛”）
100%的股权，公司之控股子公司广州振华船务有限公司（以下简称“广
州振华”）拟同时向中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）
出售其持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称“深圳三鼎”）
43%的股权。本次重大资产出售的具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中远海运散运和中海发展。
本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
公司持有的海南海盛 100%的股权和广州振华持有的深圳三鼎
43%的股权。
本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易方式
本次重大资产出售的交易方式为现金方式。
本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价原则
由具有证券从业资格的评估机构对拟出售标的资产截止评估基
准日（2016 年 7 月 31 日）的净资产进行评估并出具相应的资产评估
报告确认，并经国有资产监督管理机构备案的评估值为依据确定。
本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、债权债务处置
除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由海南海
盛、深圳三鼎继续享有和承担。
本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、期间损益安排
自标的资产评估基准日至交易交割日期间产生的损益由交易双
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方共同承担和享有。
本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、人员安排
拟出售标的资产所涉人员的劳动关系不因本次重大资产出售发
生改变。
本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次交易构成关联交易
公司本次交易的交易对方中远海运散货运输有限公司与公司持
股 5%以上的股东中国海运(集团)总公司受同一法人控制，同时中国
海运（集团）总公司为交易对方中海发展股份有限公司的控股股东，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关
联交易。
本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产截止 2015 年 12 月 31 日的资产总额合计（未
经审计）为 451,526.08 万元，公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并
财务报表资产总额为 551,637.87 万元，占比超过 50%。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重
组。
本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次交易不构成借壳上市
本次交易实施前，公司的控股股东为上海览海投资有限公司，实
际控制人为密春雷；本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人
均未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的借壳上市。
本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。
公司独立董事根据相关规定对公司本次重大资产出售涉及关联
交易事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<中海（海南）海盛船务股份有限公司
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重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
为实施本次重大资产出售，公司根据《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，编制了《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资
产出售暨关联交易预案》及其摘要。
待本次重大资产出售涉及的审计、评估工作完成后，公司将编制
本次重大资产出售报告书等相关文件，并提交董事会审议。
本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易
预案》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。
公司独立董事根据相关规定对公司本次重大资产出售涉及关联
交易事项发表了独立意见。
（五）审议通过了《关于签订附条件生效的<股权转让协议>的议
案》；
为实施本次重大资产出售，公司拟与中远海运散货运输有限公司
签订关于海南海盛航运有限公司 100%股权之附条件生效的《股权转
让协议》，公司之控股子公司广州振华船务有限公司拟与中海发展股
份有限公司签订关于深圳市三鼎油运贸易有限公司 43%股权之附条件
生效的《股权转让协议》。
待本次重大资产出售涉及的审计、评估工作完成后，公司和广州
振华船务有限公司将与中远海运散货运输有限公司、中海发展股份有
限公司签订进一步修订后的《股权转让协议》，对交易价格予以最终
确定，并再次提请董事会审议。
本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》；
经过对公司本次重大资产出售进行充分论证和审慎分析，本次重
大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定：
1、本次重大资产出售不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售尚需取得公司股东
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大会、交易对方相应国有资产监督管理机构批准，前述报批事项已在
重大资产出售预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特
别提示。
2、公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让
的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性，不会影响公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易有利于改善公司的财务状况、增强公司的持续盈利
能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士全权办理公司本次重大资产出售有关事宜的议案》；
为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，公司董事会提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次重大资产出售
有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次重大资产出售的具体方案，并根据公司股东大会的批准、
政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大
资产出售的具体事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等
相关服务协议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资
产重组有关的一切协议和文件；
3、办理本次重大资产出售涉及的有关政府审批、工商变更登记
等必要的手续；
4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产出售方
案及相关文件进行相应调整；
5、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产出售的相关材料；
6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，
办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。
7、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
公司本次重大资产出售事项已履行了目前应履行的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需获得公司股东大会的审
议通过。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提
交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过了《关于转让中海集团财务有限责任公司 5%股
权的议案》；
为集中力量向医疗健康服务产业转型发展，公司拟将持有的中海
集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）5%的股权转让给中
国海运（集团）总公司。根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通
评报字〔2016〕第 171 号”《资产评估报告》，截止 2016 年 5 月 31 日，
中海财务 5%股权的评估值为 5,001.52 万元，最终股权转让价格以经
国有资产监督管理机构备案的中海财务截止评估基准日的净资产评
估值为依据确定。
本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。
公司独立董事根据相关规定对本次股权转让涉及关联交易事项
发表了独立意见。
《中海海盛关于出售中海集团财务有限责任公司 5%股权的关联
交易公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于推选林红华女士为公司董事候选人的议
案》；
公司董事会提名林红华女士为公司第八届董事会董事候选人。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事根据相关规定对公司董事会推选董事候选人事项
发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司<2016 年半年度报告>及其摘要
的议案》；
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公司严格按照中国证监会发布的《半年度报告的内容和格式》及
上海证券交易所的有关要求编制了公司《2016 年半年度报告》及半
年度报告摘要。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《中海（海南）海盛船务股份有限公司 2016 年半年度报告》详
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。
（十二）审议通过了《关于公司<2016 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告>的议案》；
根据公司《募集资金管理办法》，公司严格按照上海证券交易所
发布的《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告格式指
引》的有关要求编制了公司《2016 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事根据相关规定对公司上述募集资金存放与使用的
专项报告发表了独立意见。
《中海海盛 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
（十三）审议通过了《关于推进肿瘤研究中心项目的议案》；
为进一步加快公司向医疗健康服务产业转型发展，经公司前期调
研，公司拟投资建设肿瘤研究中心项目。
该中心将与国内外知名的具有肿瘤学科特色的医疗机构合作，以
抗肿瘤药物临床试验为主要特色，针对目前国内尚未上市但在国际上
以被认可的临床肿瘤新药，在符合国内临床试验审批条件的前提下，
开展Ⅰ、Ⅱ期临床试验，并引进国外先进技术应用于肿瘤疾病的临床
诊断和治疗。
公司董事会授权经营管理层加快推进该项目的可行性研究和论
证，开展该项目立项前的各项准备工作，并与上海市外高桥保税区有
关公司洽谈项目选址等事项。公司将根据项目进展情况，履行相应决
策程序，并按照信息披露要求进行公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过了《关于推进览海国际广场医疗中心项目的议
案》；
为进一步加快公司向医疗健康服务产业转型发展，经公司前期调
研，公司拟投资建设览海国际广场医疗中心项目。
该中心将采用先进的医疗设备和领先的诊疗技术，吸引国内外知
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名专家，引进国外成熟的医学管理团队并用国际先进管理理念来开展
本项目。本项目可以有效弥补核心区域高端服务缺乏的医疗布局，与
其他医疗机构错位发展。
公司董事会授权经营管理层加快推进该项目的可行性研究和论
证，并授权公司落实医疗场地的房屋租赁协议和项目前期的各项工
作。公司将根据项目进展情况，履行相应决策程序，并按照信息披露
要求进行公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的
议案》；
公司董事会同意于 2016 年 9 月 20 日 14 时 30 分在海口公司会议
室召开 2016 年第二次临时股东大会。
《中海海盛关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》详见
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、上网公告附件
1、《中海(海南)海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易
预案》；
2、《中海(海南)海盛船务股份有限公司 2016 年半年度报告》；
3、《中海（海南）海盛船务股份有限公司 2016 年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》；
4、独立董事关于本次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于本次会议相应事项的独立意见。
特此公告。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十三日
附件：公司第八届董事会董事候选人简历：
林红华，女，1964 年出生，经济学学士，曾任中远总公司财务
处结算科干部、副科长，中远（集团）总公司计财部资金处结算科副
科长，资金处副处长，中远（集团）总公司计财部海外财务处副处长
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（主持工作）、处长，中远（集团）总公司财金部海外财务处处长，
中远（澳洲）有限公司财务总监，中远（集团）总公司/中国远洋财
务部总稽核，现任中国远洋海运集团有限公司财务管理本部总稽核。
报备文件
1、公司第八届董事会第三十四次（临时）会议决议；
2、中海（海南）海盛船务股份有限公司与中远海运散货运输有
限公司签订的附条件生效的《股权转让协议》；
3、广州振华船务有限公司与中海发展股份有限公司签订的附条
件生效的《股权转让协议》；
4、中海（海南）海盛船务股份有限公司与中国海运（集团）总
公司签订的《股权转让协议》。
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