证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2016-034
天津赛象科技股份有限公司
关于回购注销激励计划未达到解锁条件的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于
2016 年 8 月 22 日审议通过了《回购注销激励计划未达到解锁条件的限制性股票
的议案》。同意将激励对象持有的已授予但未达到解锁条件的限制性股票回购注
销。该事项涉及的股本变更事项，已经 2013 年第一次临时股东大会授权董事会
实施办理，故无需再提交股东大会审议。现就有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2012 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十六次会议分别审议通过了《天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划（草案）》、《天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考
核办法（草案）》，公司独立董事对《天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为获授限制性股票的激励对象的主体
资格合法、有效。上述《限制性股票激励计划》随后报中国证监会备案。
2、中国证监会对公司《限制性股票激励计划》备案无异议后，2013 年 3 月
12 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议分别审
议通过了《天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“激励计划”）、《天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划实施考核办法（草案修订稿）》，公司独立董事对《天津赛象科技股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，认为获授限制性股
票的激励对象的主体资格合法、有效。
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3、2013 年 3 月 12 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，和《召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》。
4、2013 年 4 月 24 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《天津
赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《天津赛象科
技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理激励计划所必
须的全部事宜。
5、根据《激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，2013 年 4 月 25 日，
公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，确定授予日为 2013 年 5 月 2 日，向 91 名激励对象授予限制性股
票共 592.5 万股。公司独立董事已经发表独立意见，认为授予数量和授予价格的
调整符合《管理办法》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划（草案）》
中关于授予价格、授予数量调整的规定，同意确定本次股票激励计划的授予日为
2013 年 5 月 2 日，同意向激励对象首期授予 592.5 万股限制性股票。公司监事会
对《限制性股票激励计划》确定的激励对象名单进行了认真核实，同意公司限制
性股票激励计划首次限制性股票的授予日为 2013 年 5 月 2 日，同意 91 名激励对
象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授 592.5 万份限制性股票。
6、2013 年 8 月 22 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三
次会议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的
议案》。同日，独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票发表了独立意见，
认为获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
7、2014 年 5 月 8 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激
励计划第一个解锁期解锁的议案》。
8、 2015 年 5 月 11 日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会
第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于确认限
制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议
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案》。
9、2016 年 8 月 22 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四
次会议审议通过了《回购注销激励计划未达到解锁条件的限制性股票的议案的议
案》。
二、回购注销原因说明
业绩未达到解锁条件。
根据《激励计划》的规定：“如公司未符合解锁条件导致各解锁期内未解锁
的限制性股票，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后 90
个工作日内回购注销。”
2015 年度，公司经审计的合并报表中业绩考核指标未达激励计划限制性股
票第三个解锁期解锁条件（预留限制性股票第二次解锁条件）的说明如下：
公司激励计划设定的第三个解锁期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
（预留限制性股票第二次解锁条件）
（1）2015年归属于上市公司股东的净利润及 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 计：公司 2015 年归属于上市公司股东的净利
的净利润不得低于授予日前最近三个会计年 润-98,836,895.16 元，归属于上市公司股东
度的平均水平且不得为负。 的 扣 除 非经 常 性 损益 后 的 净利 润
（2）以2011年为基准年。第三次解锁的业绩 -106,652,886.30 元。
条件（预留限制性股票第二次解锁条件）为 因公司 2015 年度亏损，所以不满足解锁
公司2015年度净利润较2011年增长率不低于 条件。
40%，且2015年净资产收益率不低于2.86%。
上述指标未能满足激励计划规定的解锁条件，因此，公司已获授但未解锁的
限制性股票未达到第三个解锁期解锁的业绩条件（预留限制性股票第二次解锁条
件），应予以回购注销。根据 2013 年度第一次临时股东大会对董事会的授权，
同意公司按照激励计划的相关规定办理回购注销相关事宜。 董事会认为本次实
施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、回购数量及价格
1、回购数量
本次回购注销 92 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共
5,667,000 股。
2、回购价格
公司于 2013 年 5 月 2 日, 2013 年 8 月 26 日向激励对象授予限制性股票的价
格分别为 4.70 元/股和 4.49 元/股。2014 年 4 月，公司实施了每 10 股派 2.5 元人
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民币现金的 2013 年度利润分派方案及 2015 年 3 月，公司实施了每 10 转增 20
股的 2014 年度利润分派方案。根据《激励计划》，回购价格的调整方法：公司发
生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解
锁的限制性股票的解锁数量进行相应调整。此次激励对象的回购注销价格分别调
整为 1.48 元/股和 1.41 元/股。
（注：公司 2013 年 8 月 26 日向 8 名激励对象以 4.49 元/股授予了预留部分的限
制性股票。8 名激励对象现共持有已获授但未解锁的限制性股票 600,000 股。）
四、回购股份的相关说明
1、回购价格：1.48 元/股和 1.41 元/股
2、拟回购股份的种类：股权激励限售股。
3、拟回购的股份数量：5,667,000 股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例
为 29.29%（2015 年 3 月 6 日以总股本 19,820.00 万股为基数，向全体股东每 10
股转增 20 股，股权激励计划涉及股票同比例转增），占公司总股本的 0.95%。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为 8,345,160
元，均为公司自有资金。
五、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划尚未解锁的限制性股票暨全
部完成回购注销，股本总额由 594,282,750 股调整为 588,615,750 股。
本次限制性股票的回购注销不会影响公司董事、高级管理人员的积极性和稳
定性，不影响公司的持续经营。
六、回购注销后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减（＋，－）本次变动后
数量 比例(%) 本次回购注销数量 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 28,471,218 4.79% -5,667,000 22,804218 3.87%
境内自然人持股 28,471,218 4.79% -5,667,000 22,804218 3.87%
二、无限售条件股份 565,811,532 95.21% 565,811,532 96.13%
三、股份总数 594,282,750 100% -5,667,000 588,615,750 100%
七、独立董事意见
经核查，公司此次回购注销激励计划未达到解锁条件的限制性股票符合《激
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励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性
股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公
司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
八、监事会意见
根据公司《激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票共计 5,667,000 股进行回购注销。董事会本次关于回购注销激励计划未
达到解锁条件的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述激励对
象已获授但尚未解锁的股份。
九、律师法律意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销事宜已取得董事会审议通过，公司
董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；公司本次回购注销
部分限制性股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小板信息披
露备忘录 4 号》及《激励计划》的相关规定。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、公司第六届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事对第六届董事会第五次会议有关事项发表的独立意见；
4、天津嘉德恒时律师事务所出具的《天津嘉德恒时律师事务所关于天津赛象科
技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
天津赛象科技股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 23 日
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