河南莲花健康产业股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2016年8月22
日召开第六届董事会四十次会议审议公司非公开发行股票等相关议案。公司本次
非公开发行股票的发行对象包含浙江睿康投资有限公司（以下简称“睿康投资”）。
睿康投资为公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。我们
作为公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，对该等关联交易事项
进行了事前审查，我们在认真审阅公司提交的关联交易材料后，发表事前书面意
见如下：
1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合相关法律法规和规范性文
件的规定，符合公司及全体股东的利益。
2、睿康投资本次拟以现金认购的方式认购公司本次非公开发行的股票的价
格符合相关法律法规和规范性文件的规定，充分表明了其对公司发展的支持和对
公司发展前景的信心。
3、本次非公开发行股票发行数量不超过 345,373,417 股，发行价格为 4.74
元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
90%，若本次发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，
则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。上述定价原
则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
4、本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，
有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力。
5、公司第六届董事会四十次会议将审议的《关于修改公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于<河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修
订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易
相关议案已提交我们审核。我们认为，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原
则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，未发现有侵
害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
6、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同
时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关
联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，
符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公
开发行股票涉及的关联交易事项及相关协议提交公司第六届董事会四十次会议
审议。
独立董事：陈宁 刘建中 邓文胜
二〇一六年八月
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