证券代码：600186 证券简称：莲花健康
河南莲花健康产业股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一六年八月
河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
特别提示
1、《河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》已由
2016 年 8 月 22 日召开的公司第六届董事会第四十次会议审议通过。本次非公开
发行方案尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
2、公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于修改公司非公开发行
股票方案的议案》，调整情况如下：
（1）为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，
公司拟增加价格调整机制，公司第六届董事会第四十次会议通过了本次非公开发
行增加价格调整机制事项，尚须公司召开股东大会审议通过。本次非公开发行股
票尚需获得中国证监会的核准。
（2）本次非公开发行的股票数量调整为不超过 345,373,417 股（含），最终
发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。其中：睿康投资出资
1,637,070,000.00 元认购 345,373,417 股。若公司在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应
调整。
（3）公司本次非公开发行股票原拟募集资金总额为不超过 249,050 万元人
民币调整为不超过 163,707 万元，本次发行募集资金原拟用于生物和发酵高科技
园区技改项目、年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高
端健康食品工程、O2O 线上线下销售体系和移动健康服务终端系统及偿还借款，
调整为 O2O 线上线下销售体系和移动健康服务终端系统所需全部资金和前述其
他三项募集资金项目中的全部流动资金，均由公司自有资金实施。
3、本次发行的发行对象为睿康投资，共计 1 名特定投资者。发行对象所认
购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
4、本次发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日，
即 2016 年 3 月 22 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，即不低于 4.74 元/股。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，
则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
5、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，
亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
7、本次非公开发行股票决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月。
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
目录
公司声明..................................................................... 1
特别提示..................................................................... 2
目录 ........................................................................ 4
释义 ........................................................................ 6
第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................. 8
一、公司基本情况......................................................... 8
二、财务概况............................................................. 8
三、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 9
四、发行对象与公司的关系................................................ 10
五、本次非公开发行方案概要.............................................. 11
六、本次发行是否构成关联交易............................................ 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 13
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 13
第二节发行对象基本情况...................................................... 15
一、睿康投资的基本情况.................................................. 15
二、现金认购方关于资金来源不存在结构化的承诺 ............................ 17
第三节附条件生效的非公开发行股票股份认购协议的主要内容 ...................... 18
一、协议主体及签订时间.................................................. 18
二、协议主要内容........................................................ 18
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................ 21
一、募集资金使用计划.................................................... 21
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析 ................................ 21
三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响 ........................ 49
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................. 51
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况.......................................................... 51
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................... 52
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
4
河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
化情况 ..................................................................... 52
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 53
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................. 53
第六节本次发行相关的风险说明 ................................................ 54
一、管理风险............................................................ 54
二、募集资金投资项目风险................................................ 54
三、市场环境风险........................................................ 54
四、净资产收益率下降风险................................................ 55
五、股价波动风险........................................................ 55
六、业务整合风险........................................................ 55
七、审批风险............................................................ 55
八、持续经营风险........................................................ 56
第七节公司利润分配政策及利润分配情况 ........................................ 57
一、公司利润分配政策.................................................... 57
二、分红政策及未来三年（2015-2017 年）股东回报规划 ...................... 59
三、最近三年利润分配方案及实施情况 ...................................... 63
四、公司未来利润分配计划................................................ 63
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
释义
在河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下
列简称具有如下特定含义：
本公司/公司/上市公司/莲花健
指 河南莲花健康产业股份有限公司
康
河南莲花健康产业股份有限公司本次非公开发行 A
本次发行/本次非公开发行 指
股股票的行为
河南莲花健康产业股份有限公司本次非公开发行
本预案 指
股票预案
每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的
A股 指
本公司人民币普通股股票
募集资金 指 本次发行所募集的资金
募投项目/本次募投项目 指 本次非公开发行募集资金投入项目
控股股东/睿康投资 指 浙江睿康投资有限公司
发行对象 指 本次非公开发行的特定对象
Online To Offline 的缩写，即在线到离线/线上
O2O 指 到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让
互联网成为线下交易的前台
Customers To Business 的缩写，即消费者到企业，
C2B 指 先有消费者提出需求，后有生产企业按需求组织生
产
河南莲花健康产业股份有限公司与浙江睿康投资
《股份认购协议》 指
有限公司签订的《非公开发行股份认购协议》
上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公
定价基准日 指
告之日
报告期/最近三年/近三年 指 2012 年、2013 年和 2014 年
股东大会 指 河南莲花健康产业股份有限公司股东大会
董事会 指 河南莲花健康产业股份有限公司董事会
公司章程 指 《河南莲花健康产业股份有限公司公司章程》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
农业部 指 中华人民共和国农业部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
SS 指 水中固体悬浮物
BOD5 指 生化需氧量或生化耗氧量(五日化学需氧量)
COD 指 化学需氧量
NH3-N 指 水(废水)中氨氮
BOD 指 生化需氧量或生化耗氧量
dB 指 分贝
NXO 指 氮氧化物
TSP 指 总悬浮微粒
UASB 指 上流式厌氧污泥床反应器
SBR 指 序列间歇式活性污泥法
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异
因四舍五入造成。
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 河南莲花健康产业股份有限公司
英文名称 Lotus Health Industry Holding Group Company
法定代表人 夏建统
成立日期 1998 年 7 月 2 日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 莲花健康
股票代码 600186
上市时间 1998 年 8 月 25 日
注册资本 1,062,024,311 元
注册地址 河南省项城市莲花大道 18 号
办公地址 河南省项城市莲花大道 18 号
邮政编码 466200
电话号码 0394-4298666
传真号码 0394-4298899
互联网网址 htttp://www.chinalotus.com
电子信箱 lianhua@chinalotus.com.cn
二、财务概况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 227,203.85 224,553.59 263,625.81 275,288.02
负债总额 225,215.17 223,353.50 207,760.65 221,553.82
所有者权益 1,988.68 1,200.09 55,865.16 53,734.20
归属于母公司所
10,223.30 9,135.41 59,984.11 57,687.93
有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 43,522.14 177,627.54 200,493.88 215,661.86
营业利润 -636.36 -86,659.51 -24,005.05 -35,160.44
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
利润总额 788.59 -87,280.82 1,650.96 -34,914.70
净利润 788.59 -54.665.07 1,650.96 -34,914.70
归属于母公司所有
1,087.89 -50,848.70 2,386.95 -32,919.14
者的净利润
三、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、日趋严格的节能环保政策，是引导并决定发酵行业未来发展方向的重要
因素
伴随着经济的发展和环保意识的提高，人们对节能环保的要求也越来越高。
从 2002 年至今，国家先后出台了多项有关淘汰味精落后产能、促进产业整合与
升级的相关行业政策。2007 年 5 月，国务院发布《节能减排综合性工作方案》，
要求十一五期间要淘汰年产 3 万吨以下味精生产企业。2007 年 10 月，国家发改
委和国家环保总局联合发布了《关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生
产能力工作的通知》，明确要求味精行业主要淘汰年产 3 万吨以下生产企业，“十
一五”期间要淘汰落后味精产能 20 万吨，实现减排化学需氧量 10 万吨。2009
年 5 月，国务院下发了《轻工业调整和振兴规划》，提出力争三年内淘汰一批技
术装备落后、资源能源消耗高、环保不达标的落后产能，食品行业重点淘汰年产
3 万吨以下酒精、味精生产工艺及装置，明确要求 2009-2011 年期间，淘汰味精
落后产能 12 万吨。此后，工信部连续多年就淘汰味精行业落后产能目标任务相
继出台了相关政策。经过近些年国家宏观政策的调控，大批未达标或者存在环境
污染隐患的中小味精生产企业被淘汰，味精生产企业逐步减少，行业集中度不断
提高。
公司现有的装备始于 1983 年以来先后建成投产的生产线，期间虽然经过多
次技改，但由于设备超期服役，工艺落后，生产效率较低，已不能适应目前环保
节能政策的要求和行业竞争的需要，也无法满足莲花品牌和公司持续健康发展的
需要。同时，配套的热电公司由于使用周期长、效率低、消耗大，也急需进行技
改。在行业政策和市场竞争的影响下，目前公司味精业务面临着较大的发展压力。
因此，公司有必要改造现有的工艺和装备，提高生产效率，降低生产成本，
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
提升公司核心竞争力。
2、饮食消费趋向更健康、安全的绿色食品转变
随着我国经济的快速发展和人民生活水平的提高，城乡居民食品消费已逐渐
向健康型、享受型转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全，吃得健康”转变，无
污染、安全、优质营养的绿色食品越来越受到人们的推崇和青睐，食品的安全和
营养健康已成为国民健康长寿的重要因素。国家“十二五”规划中第一次将营养
和保健食品纳入规划，提出了发展重点、发展布局和发展目标。2014 年发布的
《中国食物与营养发展纲要（2014-2020 年）》中明确提出，要充分发挥市场机
制作用，以现代营养理念来引导食品的消费，形成以营养为先导的现代健康食品
产业体系，以促进生产、消费、营养、健康的需求。
（二）本次发行的目的
本次非公开发行募集资金将用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产 30
万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程及偿还借
款等。
本次非公开发行是公司充分发挥自身多年积淀的技术优势、品牌优势和市场
优势，并结合公司目前的发展现状，积极实施优化产业布局、推动产业升级的新
型发展战略的重要举措，也是公司全面提升核心竞争力、实现可持续发展的有力
保障。
通过本次非公开发行，公司将进一步拓展并完善绿色健康产业链，丰富绿色
产品结构，构建多元发展的智慧农业产业战略；通过偿还借款，优化资产负债结
构，降低财务风险。
四、发行对象与公司的关系
本次非公开发行的对象为睿康投资。睿康投资为上市公司的控股股东，睿康
投资与上市公司之间存在关联关系。
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
五、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证监会核准后 6 个月内选择适当
时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象、认购数量、认购方式
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
1 睿康投资 345,373,417 1,637,070,000.00 现金
合计 345,373,417 1,637,070,000.00
（四）发行价格、定价基准日及定价原则
本次发行价格为 4.74 元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三
次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 22 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 4.74 元/股。（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，
则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
（五）发行数量
本次发行股票数量合计不超过 345,373,417 股（含），最终发行数量以中国
证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本次
发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
（六）发行股份锁定期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日
起三十六个月内不得转让。
（七）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将在上交所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 163,707 万元，发行对象均以现
金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 生物和发酵高科技园区技改项目 48,258 42,000
2 年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程 33,152 29,952
3 第四代调味品和高端健康食品工程 43,640 37,955
4 偿还借款 53,800 53,800
合计 178,850 163,707
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对
部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位
之后予以置换。
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象睿康投资为上市公司的控股股东。根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，睿康
投资属于上市公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。按照相
关规定，本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了
独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，由非关联董事表决通
过；本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，睿康投资持有上市公司 114,917,600 股，持股比例为
10.82%，为上市公司控股股东。
本次非公开发行股票数量不超过 345,373,417 股。以本次非公开发行
345,373,417 股计算， 本次发行完 成后， 睿康投资将 持有本公司的股份为
460,291,017 股，持股比例为 32.71%，不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
（一）上市公司内部审批情况
本次非公开发行股票预案及相关事项已经 2015 年 10 月 7 日召开的第六届董
事会第二十一次会议、2015 年 11 月 17 日召开的第六届董事会第二十三次会议、
2016 年 1 月 15 日召开的第六届董事会第二十九次会议、2016 年 3 月 21 日召开
的公司第六届董事会第三十三次会议、2016 年 2 月 1 日召开的 2016 年第一次临
时股东大会审议、2016 年 4 月 7 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
2016 年 8 月 22 日，公司召开的第六届董事会第四十次会议审议通过了非公
开发行方案调整事宜。
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（二）上市公司外部审批情况
本次非公开发行方案尚需股东大会审议通过和中国证监会核准。
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第二节 发行对象基本情况
上市公司第六届董事会第三十三次会议已确定的发行对象为睿康投资。
一、睿康投资的基本情况
（一）企业基本信息
企业名称 浙江睿康投资有限公司
住所/通讯地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）四楼 A4130 室
法定代表人 夏建统
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91330108097048966F
企业类型 有限责任公司
实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理
经营范围
咨询、经济信息咨询；技术开发；计算机软硬件；技术及货物进出口
成立日期 2014 年 4 月 14 日
经营期限 2014 年 4 月 14 日至 2034 年 4 月 13 日止
（二）股权架构及控制关系
截至本预案公告之日，睿康投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
夏建统 40,000 80
杭州慧谷投资有限公司 10,000 20
合计 50,000 100
杭州慧谷投资有限公司的基本情况如下：
企业名称 杭州慧谷投资有限公司
注册地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）一层 A1104 室
法定代表人 夏建统
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 8 月 18 日
实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管
经营范围
理咨询、经济信息咨询（除商品中介）；技术开发：计算机软硬件。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构
夏建统 990 99
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金启航 10 1
合计 1000 100
截至本预案公告之日，睿康投资的股权架构及控制关系如下：
金启航 夏建统
1% 99%
杭州慧谷投资有限公司
20% 80%
浙江睿康投资有限公司
（三）睿康投资及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
睿康投资及其董事、监事、高级管理人员，最近 5 年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
睿康投资成立于 2014 年 4 月，主要从事投资管理、实业投资、创业投资、
资产管理等业务。
（五）最近一年简要财务数据
睿康投资经审计 2015 年主要财务数据如下：
项目 2015 年度/末（万元）
总资产 74,446.64
总负债 69,493.99
所有者权益 4,952.65
营业收入 -
利润总额 -17.27
净利润 -17.27
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（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告之日，睿康投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市
公司发生关联交易。本次发行完成后，睿康投资与上市公司之间不存在因本次发
行新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前 24 个月内的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，睿康投资与上市公司及子公司之间不存在重大交
易。
二、现金认购方关于资金来源不存在结构化的承诺
本次发行的认购对象睿康投资做出如下承诺：
（1）本公司用于本次认购的资金来源为自有资金，不存在以资管产品或其
他公开或非公开方式向第三方募集的情况，亦不存在任何形式的分级收益等结构
化融资安排。
（2）本公司的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；本公司的最
终出资方均以自有资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
（3）在上市公司非公开发行股票事项获得中国证监会核准且收到上市公司
发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，如不能向上市公司缴付全部认购金
额，本公司将根据非公开发行股份认购协议约定向上市公司支付违约金并承担相
应的法律责任，各股东按照本公司章程及相关协议承担相应责任。
（4）本公司所作出的承诺均真实有效，如本公司所作承诺与事实不符，致
使上市公司及其投资者，以及其他任何第三方造成损失或遭受处罚，本公司将承
担全部法律责任及赔偿责任。
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第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充
协议的主要内容
2015 年 10 月 7 日，上市公司与本次非公开发行股票的发行对象睿康投资签
署了附条件生效的非公开发行股票股份认购协议。2015 年 11 月 17 日，上市公
司与本次非公开发行股票的发行对象睿康投资签署了附条件生效的非公开发行
股票股份认购协议之补充协议。2016 年 3 月 21 日，上市公司与本次非公开发行
股票的发行对象睿康投资签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充
协议（二）。2016 年 8 月 22 日，上市公司与本次非公开发行股票的发行对象睿
康投资签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议（三）。认购协
议及其补充协议主要内容如下：
一、协议主体及签订时间
甲方：河南莲花健康产业股份有限公司
乙方：睿康投资
认购协议及其补充协议最后签订时间为 2016 年 8 月 22 日
二、协议及其补充协议主要内容
（一）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 4.74 元，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即不低于 4.74 元
/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
1 睿康投资 345,373,417 1,637,070,000.00 现金
合计 345,373,417 1,637,070,000.00
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，
则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
乙方的认购数量将在认购金额不变的情况下对认购数量进行相应调整。若认
购的股份数出现非整数（不足 1 股整数时）情况，则舍去非整数部分。如本次非
公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调
整的，则乙方认购的股票数量将在双方协商一致的基础上相应调整。
（二）认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销的同意按照协议约定认购甲方本次非公开发行的股份，并同意
在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购款缴纳
通知之日起 5 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入甲方保荐机构为
本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专
项存储账户。
（三）限售期
乙方作为本次非公开发行股票的认购人，同意其认购的股票自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方承诺将按照相关法律法规和中国证监会、
上交所的相关规定及甲方要求，就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并
办理相关股票锁定事宜。
（四）合同生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在以下条件
全部满足后生效：
（1） 本次非公开发行经甲方董事会、股东大会会议审议通过；
（2） 本次认购事宜及本合同经乙方有权机构审议批准；
（3） 本次非公开发行取得中国证监会的批复及核准；
（4） 根据法律法规所要求的其他相关有权机构的审批（如需）。
上述任一条件未能得到满足，协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行
协议所支付之费用。虽然如此，但协议签订之日起已经成立，对协议各方具有法
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
律约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守协议中的相关约定和承诺，如任
何一方违背签署协议之精神和目的导致协议最终无法生效或解除、终止、无法履
行，应对其他善意守约方为筹备协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
（五）违约责任
双方同意，若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的，甲乙双方
互不构成违约。
协议签署后，如认购人主观故意原因违反协议的约定迟延支付认购款，每延
迟一日向甲方支付认购款万分之五的滞纳金，同时乙方还应当负责赔偿其延迟支
付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在协议项下的付款义务。
若甲方本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，即协
议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购款缴款通知后 15 日
内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除协议，并无需承担
任何责任，协议将于甲方发出解除协议的书面通知之次日解除；乙方除应向甲方
支付延迟付款滞纳金外，还应于协议解除之日起 5 个工作日内向甲方支付相当于
协议项下认购款 10%的违约金，前述滞纳金及违约金不能弥补甲方因乙方违约行
为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。
双方同意，如果一方违反其在协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任
何损失，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 163,707 万元，募集资金拟用于
以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 生物和发酵高科技园区技改项目 48,258 42,000
2 年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程 33,152 29,952
3 第四代调味品和高端健康食品工程 43,640 37,955
4 偿还借款 53,800 53,800
合计 178,850 163,707
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对
部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位
之后予以全额置换。
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析
（一）生物和发酵高科技园区技改项目
1、项目概述
本项目为公司生物和发酵高科技园区技改项目，位于项城市通济大道以西、
天安大道以北，原漯阜铁路以南。项目占地约 650 亩，需在原有厂区基础上进行
改造、新建、拆除及保留等相关优化升级措施。
本项目总投资为 48,258 万元，其中固定资产总投资 42,000 万元，流动资金
6,258 万元。本项目通过技改制糖、粗制、发酵、精制等关键设备，扩大产能，
主要包括 10 万吨味精技术改造项目和 20MW 热电联供技改工程，并新建日处理
4,400m生产废水处理工程、年产 10 万吨小麦淀粉技改工程、改建年产 4 万吨酒
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
精工程等。
2、项目建设的背景
（1）味精市场需求保持持续、稳定的增长态势
味精，又叫谷氨酸钠，是从小麦等农产品的淀粉中通过生物发酵制成的绿色
产品，可以增加食品的鲜味度，广泛应用于食品加工、餐饮业和家庭烹饪，同时
也是复合调味品、食品加工的重要原料。味精的消费群体主要有三类：第一类是
直接供应给食品加工业，如调味品、肉制品、方便食品等，约占整个味精市场消
费量的 50%左右；第二类是餐饮行业消费，约占整个味精市场消费量的 30%左右；
第三类是家庭个人消费，约占整个味精市场消费量的 20%左右，以小包装为主。
随着社会经济的不断发展，人们的经济条件也得以改善，人们对饮食结构和
消费需求也越加丰富和多样化，使得食品加工业和餐饮业得以蓬勃发展，进而对
味精的消费需求增长迅速。因此，食品工业的快速发展是历年拉动味精需求的第
一动力，食品工业每年可维持 10%的增长率。2008-2012 年间，鸡精消费年均增
速超过 20%，由于鸡精的成分中味精占比 40%，所以鸡精消费也增加了对味精的
需求。
中国是全球最大的味精生产国和出口国，其味精产能占世界的 75%，市场供
给量占全球的 60%以上。同时，中国也是全球最大的味精消费市场，约占全球消
费总量的 64%。就市场消费量来说，仅中国大陆对味精的需求，从 1992 年的 34
万吨增长到 2014 年的 160 万吨，年复合增长率达 7.3%。从出口方面来说，
2008-2014 年味精出口由 17.8 万吨增长至 34 万吨，年均复合增长率达 11%。
国内经过三次大规模淘汰落后产能和行业整合之后，目前味精行业整体供需
格局趋稳，预计全球年均复合增长率总体将维持 5%左右。
（2）国家对味精等落后产能的节能环保行业政策日趋严格
自 2002 年至今，国家先后出台了关于淘汰落后味精产能的政策。2007 年 5
月，国务院发布《关于印发节能减排综合性工作方案的通知》(国发〔2007〕15
号)，提出十一五期间要关停年产 3 万吨以下的味精产能。2007 年 10 月，国家
发展改革委和环保总局联合发布了《关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
酸生产能力工作的通知》（发改运行[2007]2775 号），其中明确要求 2009 年全国
淘汰落后味精 3.5 万吨。2009 年 5 月，国务院下发了《轻工业调整和振兴规划》，
提出力争三年内淘汰一批技术装备落后、资源能源消耗高、环保不达标的落后产
能，食品行业重点淘汰年产 3 万吨以下酒精、味精生产工艺及装置，明确要求在
2009-2011 年期间要淘汰味精落后产能 12 万吨。2010 年，工业和信息化部下达
了《关于下达 2010 年 18 行业淘汰落后产能目标任务》，要求淘汰味精行业落后
产能 18.9 万吨。2011 年 12 月，工业和信息化部下达了《关于下达 2011 年工业
行业淘汰落后产能目标任务的通知》“十二五”期间工业领域 19 个重点行业淘
汰落后产能目标任务（工信部产业〔2011〕612 号），要求淘汰落后味精产能 18.2
万吨。2010 年，工业和信息化部下达了《关于下达 2010 年 18 行业淘汰落后产
能目标任务》，要求淘汰味精行业落后产能 18.9 万吨。2013 年 4 月，工业和信
息化部下达了 2013 年 19 个工业行业淘汰落后产能目标任务，要求淘汰落后味精
产能 28.5 万吨。2013 年，国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2013
年修正）》里，明确将“5 万吨/年及以下且采用等电离交工艺的生产方式”确定
为限制类，并再次要求淘汰“3 万吨/年以下味精生产装置”。
（3）产能集聚和行业集中可促进行业良性发展
伴随着国内环保政策的日趋严格和行业竞争激烈的现状，全国众多中小生产
厂家先后在行业竞争中被整合，由最多时的 200 多家减少至 2014 年底的 11 家，
产能则由 2005 年的 130 万吨预计发展到 2015 年的 210 万吨，年产 5 万吨以下的
味精企业基本已被淘汰，产能已集聚在少数几家味精企业的竞争格局已形成，行
业集中度得到了明显的提升。同时，由于未来行业进入壁垒较高，全球味精供需
总体将保持稳定，促使行业毛利率逐年改善、上升，盈利空间逐渐加大。
3、项目建设的必要性
（1）技术升级改造是国家节能环保政策对味精行业的必然要求，也是味精
企业未来发展的主要趋势
近年来，国家已先后出台了多项节能环保政策，其中要求味精行业淘汰技术
装备落后、资源能源消耗高的落后产能，同时鼓励企业加快技术创新和技术改造。
如果企业不能及时调整发展思路，不能及时对装备、工艺进行更新改造，则未来
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
即使不在日趋严格的节能环保政策大环境下被淘汰，也会在激烈的行业竞争中逐
渐被替代。
莲花健康现有的装备始建于 1983 年，期间虽然经过多次技改，但由于设备
超期服役、生产效率较低，既无法满足公司持续健康发展的需要，也不能适应目
前环保节能政策的要求和行业竞争的需要。同时，配套的热电联供设施由于使用
周期长、效率低、消耗高，也急需进行技改。因此，公司改造现有的工艺和装备
具有急迫性。
（2）进行技术升级改造，是公司快速提升核心竞争力和盈利能力的重要保
证，有助于公司扩大味精行业的市场份额
公司作为中国设立最早的味精企业之一，“莲花”牌味精长期占据中国市场
的主导地位，成为多年来最受消费者欢迎的品牌之一。但由于公司装备工艺渐趋
落后，公司在行业竞争日趋激烈的情况下，近年产能逐渐萎缩，公司经营面临着
较大的压力。
公司通过本次技术升级改造项目，积极筹划并实施产业战略的布局和升级转
型，可有效提高生产效率，降低生产成本，并进一步丰富产品结构，延伸相应的
产业链，同时可有效提升公司产品的品质，有助于公司进一步提升产品的市场占
有率，从而提升公司核心竞争力，为股东谋取利益最大化。
4、项目建设的可行性
（1）国家大力支持味精行业等传统行业的技术升级改造
近年，国家在加大淘汰落后产能的同时，也加大了对相关产业的政策支持力
度。
2007 年，《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》(国发〔2007〕
15 号)，对实行节能环保项目减免企业所得税及节能环保专用设备投资抵免企业
所得税政策。对节能减排设备投资给予增值税进项税抵扣。完善对废旧物资、资
源综合利用产品增值税优惠政策；对企业综合利用资源，生产符合国家产业政策
规定的产品取得的收入，在计征企业所得税时实行减计收入的政策。
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
2014 年 12 月 31 日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于调整部分产
品出口退税率的通知》财税〔2014〕150 号，规定提高部分高附加值产品、玉米
加工产品、纺织品服装的出口退税率，其中包括将味精的出口退税由之前的 0
税率提高到 13%，并自 2015 年 1 月 1 日起执行。
（2）公司研发实力强，在味精及其相关产业链领域技术积淀深厚
多年来，公司作为国家农业产业化重点龙头企业，致力于发展粮食深加工技
术，确保提供安全健康的食品。公司设有经国家人事部批准设立的“博士后科研
工作站”，下辖五个重点实验室：小麦深加工实验室、氨基酸实验室、淀粉糖实
验室、质量控制实验室、生物工程实验室，承担国家、省重大项目 8 项，先后取
得科研成果 36 项。在氨基酸发酵生产、葡萄糖生产、环保技术、发酵副产物综
合利用和小麦深加工等方面，拥有大批具有自主知识产权的核心技术，技术水平
居国内领先地位，为提供安全、美味的食品和高附加值副产品奠定了坚实的技术
基础。
5、项目建设的主要内容
本项目为年产 10 万吨味精生产线升级改造项目。投资估算范围包括技改制
糖、粗制、发酵、提取、精制等工序的关键设备，使味精生产能力扩大到 10 万
吨；技改 20MW 热电联供工程，满足味精生产用气用电；配套年产 4 万吨酒精工
程；技改年产 10 万吨小麦淀粉工程，以满足味精生产所需淀粉原料。其中，项
目新增、技改、配套建筑面积 30,052.03 平方米，改造建筑面积 25,985.03 平方
米。
项目组成、面积和主要内容一览表
配套新建建 改造建筑面
工厂组成 筑面积 积 建设内容
(平方米) (平方米)
改造主要设备包括：发酵需要搬迁 4 只 360m发酵罐，技改 4 只 360m
发酵罐，及配套空气过滤器、种子罐、空压机、冷水机组等；
年产 10 万吨味 制糖改造 3 只 200m糖化罐、7 套 200 ㎡板框，调浆罐、层流罐等；
16,218 25,985.03
精生产线 粗制需技改 1 个粗制车间，配套增加 2 只发酵液接收罐 200m、3
只 css270m中和罐、12 只 css130m拉冷罐、2 只新增中和液交接罐
130m、6 台卧螺离心分离机、2 套带式分离机、2 只 24m变晶罐、4 只
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
55m变晶拉冷罐、4 只连续水解罐及配套设施、3 台板框。
对精制车间进行技改，主要增加 9 只 25m结晶罐， 只 25m助晶槽，
18 只 30m脱色桶，8 只 10m炭柱等，16 台分离机，6 套流化床烘干机
等。
包装改造自动化生产线。
基建部分主要包括现有各车间设备基础及厂区道路，并技改一个发
酵车间、一个粗制车间等。
技改热电工程关键设备选用 2 台 75 吨配备 1 台背压汽轮机和配套
能源中心 1,900 厂房，配套相应的静电除尘和脱硫脱硝装置。形成 150 吨蒸汽加 20MW
电力机组的运行能力。
日 处 理
在工业园区内新建环保工程，主要建设内容包括：新建 UASB 厌氧
4,400m 废 水 650
生物处理工程、新增 SBR 好氧生物处理工程。
处理工程
配套一条年产 4 万吨酒精生产线一条。主要内容：三层混凝土框架
年产 4 万吨酒 结构液化和糖化工段，三层钢架结构发酵工段，单层彩钢瓦钢结酒精棚
4,453.6
精工程 区。配套 9 只酒精发酵罐，1 套浓缩蒸发器，5 套烘干机等设备 40 多台
套。
技改年产 10 万吨小麦淀粉生产线，新建厂房、配套仓储设施和相
年产 10 万吨小
6,768 关的分离机、曲筛针磨、烘干机及净化设备，形成 10 万吨小麦淀粉生
麦淀粉工程
产线。
总计 30,052.03 25,985.03
6、公用能源供应条件
本项目建成后，消耗的主要能源有蒸汽、电、水、压缩空气、液氨、原煤等。
供水：根据各部门用水量统计，平均日用水量为 4,697 吨/天，年用水量 155
万吨，消防用水量另计，供水来自市政管网。
电力：本项目电气设备总装机容量约为 11,000KW，使用电压 380/220V，年
消耗电力 9,000 万千瓦时，主要电力由能源中心热电联供机组提供。
采暖：本项目每吨味精用汽量 6 吨，年用蒸汽 60 万吨，项目所用蒸汽均由
能源中心热电联供机组提供。
通信网络：项目通讯、网络和有线电视，接自厂区南侧市政通信管线，为本
项目提供相关的信息化服务。
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
工业气体：生产所需压缩空气来自园区空压站，液氨采用外购瓶装方式。
7、环保情况
（1）主要污染物
工厂生产中产生的主要污染物有废水、废气、粉尘、噪声、及固体废弃物等。
（2）治理措施
①废水
各类生产废水污染物主要为 SS、BOD5、COD、NH3-N。
除制糖浓缩废水、发酵浓缩废水部分回用外，其余各类生产废水均排至污水
处理站，生产过程产生的 1,600 吨中浓度废水，采用 UASB 厌氧生物处理，4,400
吨低浓度废水采用 SBR 好氧生物处理。全厂总排口出水水质为 COD80mg/L 以下、
NH3-N10mg/L 以下，总排口排水各指标均能满足《味精工业水污染物排放标准》
（GB19431-2004）表 2 标准，同时也满足项城市管理部门控制标准。
冷却水尽量回用，基本无污染，剩余外排。
生活污水污染物主要为 BOD、COD、SS 等，本次设计方案为，餐厅含油废水
经隔油池处理后，排入厂区污水管网；生产辅房生活间等产生的生活污水经厂区
化粪池处理后进入厂区污水管网。
②粉尘
谷朊粉干燥粉尘，在每个扬尘点集中抽风，经袋式除尘器净化后排放，符合
国家《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）。
味精干燥粉尘、蛋白饲料干燥粉尘通过风机将干燥物料与热空气引入环形干
燥器中，整个系统处于负压状态，达标后排放。
凡产生少量粉尘且位置分散，不便采取局部通风措施的区域，一律采用机械
全面排风，稀释达标后排放。
小麦淀粉生产，按工艺要求设计局部除尘系统（由工艺设备配套）。
③废气、烟尘
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
发酵废气主要成分为空气、CO2 同时夹带部分水分以及少量恶臭气体，采用
“高效旋击分离器罐+游离基催化氧化”工艺去除其臭气，经处理后达标后，由
25 米排气筒排放，可以满足《恶臭污染物排放标准》的标准要求；
污水处理站沼气一般 1kgCOD 在厌氧条件下的产汽量为 0.3～0.35m3，拟送入
现有热风炉做燃料使用回收热量。
造粒尾气成分较为复杂，酸类、醛类、酮类、杂环类均有涉及，其中以醛类
和二甲二硫居多，采用三级水喷淋加静电除尘，达标后发放。
酒精生产等无组织废气，由于产生量较小、可进行无害排放，不会对环境造
成影响。
④噪声
淀粉车间、味精粗制精制离心机选用低噪声设备，基础设弹簧减振基座，采
用消声处理。
冷却塔、各类泵房选用低噪声设备；基础设弹簧减振基座，管道连接采用软
连接，消除噪声的机械传递。
生产厂房通风系统均采用低噪声轴流通风机和低噪声柜式风机，送风管道安
装微穿孔板消声器。
厂区绿化以最大限度地进行了绿化设计，可起到一定的防尘、净化空气、减
少噪声等作用。
采取以上措施后，厂界噪声白天低于 60dB，夜间低于 50dB，可满足《工业
企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中Ⅱ类标准的要求。
⑤固体废弃物
糖化车间板框压滤工段、粗制车间水解工段产生的板框压滤滤渣、水解渣属
于一般固废，治理措施为出售作为饲料辅料使用。
粗制车间中和工段产生的废活性炭，属于一般固废，治理措施为专业厂家回
收使用。
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
污水处理站产生的污泥（含水率 60%），属于一般固废，可做复合肥辅料。
各厂房内设废弃物专用收集箱，用于遮蔽、防护用纸以及废弃包装材料等废
弃物的统一收集、集中委外处理。
日常生活垃圾集中放置在指定地点，交由当地环卫部门集中处理。
8、项目用地
本项目用地合计约 650 亩，其中约 487 亩土地为公司通过与关联企业签订长
期租赁合同的方式承租解决,其余部分土地为公司所有。
9、项目实施进展
本项目建设期 2 年，经营期第 1 年投产 80%，第 2 年达产。
10、项目投资概算
本项目总投资合计 48,258 万元，其中固定资产投资 42,000 万元由本次募集
资金解决，流动资金 6,258 万元由公司自有资金实施。
本项目固定资产投资 42,000 万元，投资主要内容包括技改建筑工程、设备
购置、设备安装、以及与工程建设有关的其他费用，主要投资构成如下：
固定资产投资构成表
序号 费用名称 投资额（万元） 比例（%）
1 建筑工程 9,331 22.22
2 设备购置费 23,604 56.2
3 设备安装费 3,797 9.04
4 其他费用 2,157 5.13
5 预备费 3,111 7.41
小计 42,000 100.00
11、投资效益测算
本项目投资总金额为 48,258 万元。经测算，达产年可实现利润总额 12,541
万元，投资回收期（税前）为 5.2 年。
12、项目备案情况
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
项目已取得项城市产业集聚区管理委员会出具的《河南省企业投资项目备案
确认书》（项目编号：豫周项集制造【2015】18688），准予备案。
项目已取得河南省环境保护厅出具的《河南省环境保护厅关于河南莲花味精
股份有限公司生物和发酵高科技园区技改项目环境影响报告书的批复》（豫环审
【2016】125 号）。
该项目中由全资子公司佳能热电实施的脱硫脱硝技改工程，已取得项城市发
展和改革委员会出具的《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫周项
集制造【2015】18828），准予备案。
该项目中由全资子公司佳能热电实施的脱硫脱硝技改工程，已取得周口市环
保局出具的《关于河南省项城佳能热电有限责任公司脱硫脱硝技改项目环境影响
报告书的批复》周环审（2016）079 号。
（二）年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程
1、项目概述
本项目为公司年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程，总占地面积 775
亩，其中，厂区占地面积 125 亩，配套科研基地占地面积 650 亩的。
本项目总投资 33,152 万元，建设周期为 2 年，主要设备包括降膜蒸发器、
喷浆造粒机、自动化控制系统、电除雾，同时配套建设公用工程与辅助设施，
形成年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品规模。
2、项目建设的背景
（1）大力发展高效、环保、有机复合肥，是国家重点支持的行业发展方向
土壤是农业的基础，肥料是作物的“粮食”，是当前粮食生产增长不可缺少
的重要的物质支持。几十年来，我国农民使用肥料绝大多数以无机肥料为主，粮
食总产量随着化肥施用量增大而大幅度增长，但由于长期过度施用单一化肥，不
仅造成了粮食产量的下降、肥料资源的巨大浪费，还造成了土壤的有机质下降，
土壤透气、透水和吸光能力下降等生态环境恶化的负面效应。为了解决传统化肥
给土地带来的上述负面效应，一种能够改良土壤生态条件、提高农产品品质的高
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效、环保的有机复合肥，成为国家重点支持的发展方向。由于复合肥的氮、磷、
钾、有机质等营养元素同时存在，施用后养分之间具有联应效应，可根据不同作
物、不同土壤的施用要求，提供多种 N、P2O5、K2O、有机质比例的复合肥料，甚
至还可以加入微量元素等进而制成专用肥，较之单体肥料具有养分含量高、副成
分少且物理性状好等优点，可有效促进作物的高产、稳产。根据全国化肥试验网
的测试结果：合理的氮磷钾有机质配合，可使水稻增产 40.8%，玉米增产 46.1%，
小麦增产 56.6%，棉花增产 48.6%，油菜籽增产 64.4%，大豆增产 17.9%。
2004 年以来，中共中央、国务院连续出台多个指导“三农”工作的中央一
号文件，有力地促进了农民增产增收，提高了农业综合生产能力。农业发展机遇
为复合肥行业发展提供了良好的基础。2015 年 5 月 27 日，农业部、国家发展改
革委、科技部、财政部、国土资源部、环境保护部、水利部和国家林业局联合发
布的《全国农业可持续发展规划（2015-2030 年）》提出，未来一段时期推进农
业可持续发展的重点任务：提升耕地质量、采取增施有机肥、种植绿肥等土壤改
良方式，可增加土壤有机质，提升土壤肥力，恢复和培育土壤微生物群落，构建
养分健康循环通道，促进农业废弃物和环境有机物分解。到 2020 年和 2030 年全
国耕地基础地力提升 0.5 个等级和 1 个等级以上，粮食产出率稳步提高。建立农
产品产地土壤分级管理利用制度，防治农田污染。普及和深化测土配方施肥，改
进施肥方式，鼓励使用有机肥、生物肥料和绿肥种植，到 2020 年全国测土配方
施肥技术推广覆盖率达到 90%以上，化肥利用率提高到 40%，努力实现化肥施用
量零增长。
（2）复合肥市场需求提升空间较大
根据统计，2013 年全国化肥施用量为 5,911 万吨（折纯），其中复合肥施用
量约 2,057 万吨（折纯），占全部化肥施用量比例的 34.8%左右，远远低于发达
国家复合肥使用量占总化肥使用量的 80%，以及国际复合化率 50%的平均水平，
我国仍存在较大的差距。根据中国石化协会发布的《石油和化工产业结构调整指
导意见》，提出了“至 2015 年施肥复合率达到 40%”的目标。根据中国化工信息
中心预计，到 2015 年中国复合肥的施用量将达到 2,300 万吨（折纯），2010-2015
年中国复合肥施用量年均增长 5.2%，高于化肥行业约 3%增速。
全国化肥施用量表
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化肥施用结构表
资料来源：Wind 资讯
水溶性肥料作为复合肥的一种，根据 2012 年农业部发布的《关于推进节水
农业发展的意见》，到 2015 年国家将投入 380 亿元，完成 253.33 万公顷的节水
增粮面积，预计到 2015 年我国水肥一体化面积可达 666.67 万公顷。
此外，财政部近年来还通过增加对农户的直接补贴，同时增加种子、化肥等
农资产品的补贴，大幅提高了农户对农资产品的购买力，一定程度上支撑了价格
相对较高的新型复合肥产品的市场需求。
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由此可见，复合肥未来与农业生产的发展密切相关，仍将有较大的增长空间
（3）国家大力发展循环经济，鼓励企业对废弃物等进行资源回收综合利用，
构建循环经济产业链
味精是国家重点监控的重污染高耗能行业之一，味精生产中排出的尾液中含
有大量有机物与悬浮物菌丝体（COD、BOD、SS）、氨氮、硫酸盐，易对环境造成
严重污染。国家先后出台不同的相关法律法规，一方面加强对落后产能的淘汰，
另一方面鼓励企业对废水等废弃物的循环利用，构建食品行业循环经济产业链。
2008 年 8 月 29 日，国家出台了《循环经济促进法》，将发展循环经济作为
国家经济社会发展的一项重大战略，要求企业对生产过程中产生的粉煤灰、煤矸
石、尾矿、废石、废料、废气等工业废物进行综合利用。2013 年 1 月，国务院
发布《循环经济发展战略及近期行动计划》(国发[2013]5 号)，要求在食品加工
行业积极推进加工副产物和废弃物资源化利用。发酵、酿酒行业重点推进利用酒
糟、废液等进行无害化处理，将其作为生产饲料、有机肥料、生物质能等原料利
用。加强废水循环利用，构建食品行业循环经济产业链。
3、项目建设的必要性
（1）有助于公司积极抢占复合肥市场份额
本项目全部投产后，将形成年产 30 万吨的植物营养和土壤修复产品的生产
能力，以公司独有的新型产品和已形成的销售网络，进一步增强公司在新型复合
肥市场中的竞争力。
本项目建成后，既解决了味精废水处理的环保问题，又有利于增加公司效益，
提高公司产品市场占有率。
（2）符合环保及对资源进行综合利用的循环经济要求
味精生产过程中产生的发酵尾液，含大量有利于植物营养和土壤修复等营养
物质，公司充分利用先进的提取、提纯及转化工艺技术，对味精生产中产生的大
量发酵尾液进行资源回收利用，变废为宝，根据不同作物、不同土壤的施用要求，
生产不同的植物营养素和土壤修复产品，为土壤提供多种 N、P2O5、K2O、有机质、
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微量元素等，有效改良和净化土壤生态条件，提高粮食和经济类作物产量，并从
根本上改善农作物生产施用单质肥料存在的氮、磷、钾等比例失衡、土地板结、
地力下降问题，从而构建了食品行业的循环经济产业链。本项目符合国家相关产
业、资源循环利用的政策。
（3）特色产品助推绿色健康现代生态农业的发展
植物营养和土壤修复产品不仅生产和使用安全，而且养分全面、营养丰富。
在植物营养方面，产品含有大量的氮、磷、钾等植物生长必需养分，以及硫、钙、
镁、硅等中微量元素，可为农作物提供大量、丰富、多元素的养料。另外，在土
壤修复方面，产品含有有机质和多种氨基酸，其中有机质能改良土壤、保水保肥，
促进土壤中有益生物的活动与繁殖，提高肥料利用率；而氨基酸则能使作物长势
健壮，提高作物抗逆性。本项目的植物营养和土壤修复产品广泛应用于各类农作
物的种植，一方面能显著提升农产品品质，另一方面对土壤有修复功能，助推绿
色农业、生态农业和健康农业的发展。
4、项目建设主要内容
（1）项目建筑物说明
本项目总占地面积 775 亩，其中，厂区占地面积 125 亩，配套科研基地占地
面积 650 亩。
① 项 目 厂 区 总 建 筑 面 积 38,000m2 ， 其 中 浓 缩 车 间 2,000m2 ， 造 粒 车 间
18,000m2，尾气治理车间 2,000m2，研究院 500m2，配套辅助车间 15,500m2，形成
年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品规模。厂区主要项目建筑物如下表所示：
厂区项目建筑物一览表
序号 名称 数量
1 总占地面积 125 亩
2
2 总建筑面积 38,000 m
2
浓缩车间 2,000 m
2
造粒车间 18,000 m
3 其中 2
尾气治理车间 2,000 m
2
研究院 500 m
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2
辅助车间 15,500 m
2
仓库 15,000 m
其中 2
质检室 500 m
2
4 水处理车间 9,470 m
2
5 道路广场面积 30,000m
6 排水沟 2,000m
7 绿化面积 10%
8 建筑密度 37.5%
9 容积率 0.46
②项目配套科研基地占地 650 亩的，种植蔬菜和水果等，为本项目植物营
养和土壤修复产品提供科研试验基地。科研基地主要建设内容如下表所示：
科研基地主要建设内容一览表
序号 名称 建筑面积/长度 占地面积
1 蔬菜种植基地 330 亩
1.1 露天蔬菜种植基地 220 亩
1.2 智能温室大棚蔬菜基地 110 亩
2 果树种植基地 180 亩
2.1 露天果树种植基地 135 亩
2.2 智能温室大棚果树基地 45 亩
2 2
3 办公区 3,000 m 2,500m
2 2
4 仓储区 1,500 m 3,000 m
5 配套基础设施
2
5.1 道路 4,000m 20,000 m
5.2 水井 15 眼
2
5.3 河道改建 3,600m 28,800 m
2 2
5.4 配电房 60m 60m
2
5.5 绿化 38,973m
（2）项目设备说明
本项目主要设备包括降膜蒸发器、喷浆造粒机、自动化控制系统、电除
雾，同时配套建设公用工程与辅助设施。本项目所需设备主要用于造粒、尾气
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治理、水处理等方面，具体如下表所示：
主要设备一览表
分项 数量
降膜蒸发器 2套
浓缩 不锈钢污水泵 12 台
尾液收集罐 6个
喷浆造粒机 9套
冷却机 9台
分筛机 9台
反映罐 18 个
储存罐 18 个
造粒 热风炉 9套
水洗除尘器 9套
自动包装机 9台
不锈钢污水泵 24 台
自动配料 9套
自动化控制系统 9套
水洗塔 9套
电除雾 9套
尾气治理
冷却塔 4套
生物除臭 1套
生物除臭 2套
水处理 脱泥机 1台
风机 4台
研究院 试验仪器 1套
电力设施 3套
辅助设施
检验仪器 1套
5、能源的供应情况
本项目动力由公司自备，有专供的发电机组和变电站。
项目燃料和动力消耗一览表
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序号 名称 单位 数量 备注
1 蒸汽 吨 20.12 万 公司自供
2 电 KWh 2,415 万 公司自供
6、环保问题及拟采取的措施
主要污染来源及治理措施
污染物 产生原因 治理措施
以味精母液为原料，生产植物营养 污水采用厌氧除去 COD，达到国家
废水 及土壤修复产品，生产过程中仅产生少 标准后排放，采用 USB，SBR 工艺进行
量洗涤废水。 集中处理达标后排放。
废渣 本工艺生产过程主要为炉渣。 所产生的废渣被综合利用。
燃煤锅炉、燃煤热风炉工作时产生
通过水洗、电除雾、生物除臭等工
废气 含 CO、SO2、及粉尘的废气；热风干燥
艺处理后达标排放。
气经过干燥窑产生废气含 NH3、NxO。
优先选择低噪声设备，并根据具体
情况，采取相应的降噪措施，将噪声大
的设备置于室内，墙壁及无定做吸声处
主要源于各设备在运转过程中由 理，单设操作间，操作间采取隔声门窗；
噪声 振动、摩擦、碰撞而产生的机械噪声和 风机、粉碎机等设备安装减振及隔声
由排风、排气等产生的气体动力噪声。 罩；引风机设单独声罩及管道进出口消
声器，同时为操作人员配置耳塞及耳
罩。经采取这措施噪音能达到环保标准
的要求。
7、项目用地
本项目厂区位于项城市产业集聚区，通济大道以西，天安大道以北，占地面
积 125 亩；科研基地位于项城市秣陵镇南 2 公里，106 国道东 1 公里，占地面积
650 亩。项目用地均为公司所有。
8、项目实施进展
本项目建设期 2 年，项目投产的第 1 年达产 80%，第二年达产 100%。
9、项目投资概算
本项目总投资 33,152 万元，其中固定资产投资 29,952 万元由本次募集资金
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解决，流动资金 3,200 万元由公司自有资金实施。本项目主要投资构成如下：
投资构成表
建筑 设备 安装 其他
序号 内容 合计
工程费 购置费 工程费 费用
1 投资（万元） 13,439.56 12,075.03 1,992.09 5,645.32 33,152.00
2 占投资比例 40.54% 36.42% 6.01% 17.03% 100.00%
10、项目经济效益分析
本项目投资总金额合计为 33,152 万元，经测算，运营期内年平均利润总额
6,598 万元，投资回收期（税前）为 6.06 年。
11、项目备案情况
项目已取得项城市产业集聚区管理委员会出具的《河南省企业投资项目备案
确认书》（项目编号：豫周项集制造【2015】24381），准予备案。
项目已取得周口市环保局出具的《关于河南莲花味精股份有限公司年产 30
万吨植物营养和土壤修复产品工程项目环境影响报告表的批复》（周环审【2015】
269 号）。
（三）第四代调味品和高端健康食品工程建设项目
1、项目概览
第四代调味品和高端健康食品工程建设项目，位于项城市产业集聚区颍河
路南段西侧，规划占地面积 300 亩，总建筑面积 120,200m2，在厂区内建设一处
污水处理中心，形成年产五万吨第四代复合调味品、年产四千吨健康食用油、
年产八千吨休闲食品、年产六千吨复合调味酱、年产一万吨即食食品生产装
置。
本项目总投资 43,640 万元，其中建设投资 37,955.38 万元，流动资金
5,685 万元。其中，建设投资 37,955.38 万元由本次募集资金解决，流动资金由
公司自有资金实施。
2、项目背景
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2015 年中央一号文件提出：推动新型工业化、信息化、城镇化和农业现代
化同步发展，在优化农业结构上开辟新途径，在转变农业发展方式上寻求新突
破，为经济社会持续健康发展提供有力支撑。继续实施农产品产地初加工补助
政策，发展农产品精深加工。创新农业对外合作模式，重点加强农产品加工、
储运、贸易等环节合作。
2014 年 12 月 1 日，农业部办公厅发布的《关于进一步推动贯彻落实农产品
加工业扶持政策的通知》提出：支持粮食主产区发展粮食加工业和推进以农产品
精深加工为重点的新兴产业技术研发，支持农民合作社兴办农产品加工流通。
2011 年 12 月 31 日，国务院发改委和工信部联合发布的《食品工业“十二
五”发展规划》。根据该规划，“十二五”期间，调整优化方便食品加工业布
局，鼓励更多企业在中西部地区布局。到 2015 年方便食品制造业产值规模达到
5,300 亿，年均增长 30%，其中饼干所在的方便休闲食品行业销售收入达到
1,000 亿，形成 10 个销售收入超过 100 亿元的大型方便食品加工企业集团。
为加快中原经济区建设以及农产品产业升级，将中原经济区建设上升为国
家区域发展战略。在 2011 年国务院制定发布的《国务院关于支持河南省加快建
设中原经济区的指导意见》中指出，河南省是人口大省、粮食和农业生产大省、
新兴工业大省，解决好工业化、城镇化和农业现代化协调发展问题具有典型性
和代表性；积极探索不以牺牲农业和粮食、生态和环境为代价的“三化”协调
发展的路子，是中原经济区发展的核心任务。农产品加工业是实现农业产业化
经营的重要载体，肩负着开拓市场，带动农民增收和加快实现农村工业化、城
镇化、现代化的重任。
第四代调味品和高端健康食品工程建设项目的实施，符合国家产业政策和
发展规划，可促进食品产业的优化升级，为人们提供绿色、健康、安全的食
品，丰富群众的菜蓝子，满足人民群众日益增长的物质生活需求和丰富健康的
生活方式。
3、项目具体内容
（1）五万吨第四代复合调味品生产线项目
①项目建设的必要性
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A.提升企业核心竞争力
公司是中国重要的味精生产和出口基地，曾被商务部评为味精行业最具市
场竞争力品牌，是最受消费者欢迎的品牌之一，被中国绿色食品发展中心认定
为“绿色食品”。
近年来公司缺乏有竞争优势和溢价能力的新品，主营业务盈利能力减弱。
为改变公司现状，公司提出新的产品发展战略，即以味精为主的产业向以调味
品为核心的厨房餐桌食品产业发展。在巩固味精生产、实现品牌提升和渠道建
设的基础上，创新开发第四代复合调味品，实现业务结构新的转型。
2013 年以来，公司复合调味品鸡精产品销售快速增长，国内销售实现
4,811 吨，出口非洲、欧洲、东南亚等国家 41,112 吨。2013 年度和 2014 年度，
鸡精产品销售量年增长率分别达到 15.31%和 29.68%。因此，本项目是公司满足
市场需求，实现持续快速发展的必然选择。
B.优化产品结构，推动公司产业升级
老百姓的“吃”始终是最具魅力的产业，居民一日三餐的制成品水平将进
一步提高。河南“十二五”规划提出要建设“食品工业强省”，该规划已把周
口市列入京广食品工业产业带和五大产业密集区重要城市之一。作为周口市食
品加工支柱企业，公司紧紧抓住河南省建设京广食品工业产业带和五大产业密
集区的机遇，推动战略创新，促进高新技术在食品中的应用，增强公司竞争
力，突出优势和特色，加快实现公司由产量优势向“品牌加规模”优势转化、
由传统加工向高新技术加工转化、由管理粗放型向管理精细型转化，在高附加
值基础上实现规模效益。
②主要设备
序号 设备名称 规格型号 数量 单台功率（kw）
1 粉碎机 0.7X0.7X1.6 3 11
2 高速湿法混合机 GSL200 型 3 17
3 高速湿法混合制粒机 GHL-800-01 3 30
4 微波干燥机 17X1.5X2.5 4 80
5 旋转式压片机 ZK-39 型 26 3.5
6 折叠式糖果包装机 2X1.8X1.7 58 2
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7 折叠式中封包装机 2.3X1X1.6 23 2
8 全自动给袋式数粒机 6.2X1.3X2.7 4 5
9 6g 四边封颗粒自动包装机 0.7X0.8X1.8 6 2
10 热覆膜机 1.5X0.8X1.3 2 6.5
11 覆膜机 3X0.9X1.5 1 5
12 螺纹空压机 6 7.5
13 多功能薄膜封口机 1X0.4X0.4 51 0.5
14 喷码机 3.5X1.5X1.6 3 5
15 化油罐 0.6X1X1.1 2 18
16 活塞式空气压缩机 1.3X0.5X1 3 7.5
17 振动筛 筛面 1.12m 9 1.1
18 冷冻式压缩空气干燥机 0.9X0.6X1.3 1 11.25
19 压盖机 1.2X1.1X1.7 1 2
（2）四千吨健康食用油生产线项目
①项目建设的必要性
A.产品附加值高
本项目主要原材料为黑、白芝麻，尤其以黑芝麻更为营养，被国家卫生部
公布为药食同源资源。中医学以黑芝麻入药，有滋补、养血、润肠等功效，适
用于身体虚弱、便秘、头晕、眼花、耳鸣等症，经常食用可使皮肤保持柔嫩、
细腻和光滑，抑制老年斑、色素斑的形成，还能清除细胞内衰老物质，延缓细
胞衰老，保持机体活力。
中国是世界最大的芝麻生产国，年产芝麻 60-80 万吨，占世界芝麻总产量
的 20%以上，芝麻年出口量保持在 9 万吨左右，占全球出口总量的 15%。我国优
质有机绿色芝麻经过深加工后形成的芝麻木粉素、芝麻黑色素、芝麻酚等产品
均具有高附加值。
B.提升芝麻精深加工行业整体技术水平
目前我国芝麻加工企业规模较小，绝大多数是作坊式经营，初加工为主，
产品形式单一，没有形成品牌效益。并且大部分企业采用传统水代法，劳动强
度大，出油率低，渣粕含水量高，易发酵变质而污染环境等缺点。
本项目通过高新技术综合利用芝麻资源，不仅提高了芝麻加工技术水平，
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而且提高了产品质量，可以使公司芝麻精深加工产品迅速在全国市场形成竞争
力，通过公司现有味精营销网络及客户群体辐射全国。
②主要设备
序号 设备名称 型号及技术参数 数量
一 分筛色选车间设备
1 国产组装分筛机（套） 2000kg/h 1套
2 日本安西色选机（组） 160D,1000kg/h 1组
3 地磅 B6/1000-N 1台
4 电子称 2台
5 线装封口机 8台
二 芝麻催芽车间
1 芝麻淘洗机 500KG/h 1台
2 离心甩干机 2台
3 催芽设备（套） 1套
4 烘干系统 4台
5 提料运输机 2台
三 芝麻催芽油生产设备
1 榨油机 TCQY55，30kg/h 4台
2 永磁筒 TCXT12，6000kg/h 1台
3 暂贮仓 700kg/个 4个
4 无毒储油罐 20T 4个
5 冷却塔 2.5T/h 1台
6 瓶清机 2套
7 灌装线 TBA/21,900 瓶/h 2套
8 PET 灌装线 CGN50RA，10000 瓶/h 1套
9 清洗装置 TAALCIP100 2套
10 喷码机 1台
11 自动装箱机 2台
三 黑芝麻催芽粉生产设备
1 初清筛 TCQY55，1000kg/h 1台
2 永磁筒 TCXT12，1000kg/h 1台
3 暂贮仓 700kg/个 4个
4 粉碎系统机组一 0.5T/H 1套
5 粉碎系统机组二 0.3T/H 1套
6 芝麻催芽粉粉风吸系统 1.5T/H 2套
7 等离子弥漫杀毒系统 2T/H 1套
8 输送系统 1T/H 1套
9 升运机 3T/H 1台
10 电脑配料系统 1T/H 1套
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11 全自动包装机 68 包/分 4台
12 喷码机 4台
13 全自动打包机 3台
14 电视监控系统 1套
四 方便芝麻酱生产设备
1 芝麻再炒制系统 0.7T/h 1套
2 方便芝麻酱粉碎系统 0.5T/h 1套
3 方便芝麻酱风吸系统 0.5T/h 1套
4 匀和罐 V=2000，带搅拌 2个
5 分离器 WF-83,0.5T/h 1台
6 胶体磨 DJM160-A,2T/h 2台
7 均质机 GYB4000-25,1T/h 1台
8 等离子弥漫杀菌机 2T/H 1套
9 输送系统 1T/H 2套
10 升运机 3T/H 3台
11 电脑配料系统 1T/H 1套
12 全自动包装机 68 包/分 2台
13 喷码机 2台
14 全自动打包机 3台
五 电视监控系统 1套
1 维修及仓库设备
2 电焊机 1台
3 台式钻床 2台
4 砂轮机 1台
5 砂轮切割机 1台
6 电刨 1台
7 绞牙切管机 1台
8 卷板机 1台
9 电瓶叉车 3台
10 磅秤 16 台
（3）八千吨休闲食品生产线项目
①项目建设的必要性
近几年，随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，人们消费方式日
益多元化、休闲化，休闲食品已经成为人们日常食品消费中的新宠。从 2004 年
到 2014 年，全国休闲食品行业年产值从 1,931.38 亿元，增长到 9,050.18 亿
元，10 年间净增长 7,118.80 亿元，年均复合增长率为 16.70%。
以小品类休闲食品为例，2004-2014 年间，小品类休闲食品行业获得了快
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速发展。我国全行业产能从 2004 年的 248.18 万吨增长到 2014 年的 897.07 万
吨，净增长 648.89 万吨，年复合增长率 13.71%；全行业产量从 2004 年的
193.58 万吨增长到 2014 年的 645.89 万吨，净增长 452.31 万多吨，年复合增长
率 12.81%；全行业产值从 2004 年的约 540.08 亿元增长到 2014 年的约 3,875.32
亿元，净增长约 3,335.24 亿元，年复合增长率 21.78%。
河南是全国的农业大省，粮食资源十分丰富，公司结合地域优势，计划推
出营养化、多样化、新型化休闲食品，可以丰富公司产品结构，拓展公司新的
利润增长点。
②主要设备
序号 名称 数量
1 原料输送机 1套
2 提升翻斗机 1台
3 翻斗机 2台
4 侧面翻斗机 1台
5 叠层机 1台
6 三辊轧机 1台
7 二辊轧机 1台
8 辊切成型机 1台
9 辊印成型机 1台
10 粉碎机 1台
11 撒盐糖机 1台
12 刷奶水机 1台
13 喷糖机 1台
14 烘烤炉 3套
15 喷油机 1台
16 平面转弯机 4台
17 冷却输送机 3套
18 理饼机 2台
19 包装台 2台
20 搅拌机 2台
（4）六千吨复合调味酱生产线项目
①项目建设的必要性
随着社会的发展，以及消费群体生活习惯和消费观念的变化，人们也开始
尝试和接受新事物，对于新兴的产品愿意尝试和接受。调味品行业的健康、持
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
续、稳定、多元化发展为公司提供了良好的发展机遇，公司抓住这一发展机
遇，积极进行多元化战略布局，丰富公司产品结构，提升莲花品牌的知名度和
美誉度。从公司长远发展来看，公司拟实施的六千吨复合调味酱项目是满足市
场新的需求，迎合调味品行业不断推陈出新发展趋势的有力举措。
②主要设备
序号 设备名称 数量
1 清洗机 10 台
2 去皮机 10 台
3 切丁机 10 台
4 不锈钢夹层炒锅 20 个
5 灌装机 10 台
6 灭菌设备 10 台
7 包装设备 10 套
（5）一万吨即食食品生产线项目
本项目是将湿面筋洗涤后放置醒发，醒发后的产品相对软糯易处理，将其
处理成形，将成形后的面筋加热熟化脱水后形成半成品，半成品的干面筋加入
配料后经过二次成形基本得到初步产品，在经过灭菌后形成即食成品。
①项目建设的必要性
随着人民生活水平提高和生活节奏加快，家庭小型化、城镇化进程不断深
化，我国的食品消费方式正在从传统的家庭操作型消费逐步向方便、快捷、个
性化转变，这种转变为即食食品行业提供了广阔的市场空间。同时冰箱、冰
柜、微波炉、烤箱等家用电器已成为人们生活的必需品，为即食食品的迅速发
展提供了条件。即食食品可应于方便食品、汤料加工等行业，以及登山、军
需、野外作业等特殊行业，应用领域非常广泛，不断满足人民日益增长的物质
要求，其发展前景极为广阔。本项目的实施可满足人们对即食食品的消费需
求。
②主要设备
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
序号 名称 数量
1 醒发罐 5个
2 洗涤机 2台
3 熟化系统 2套
4 配料罐 4套
5 成型设备 6套
6 灭菌生产线 4套
7 包装生产线 4套
8 智能控制系统 1套
4、能源的供应情况
燃料和动力年消耗情况表
序号 名称 年消耗量 来源 单价
1 电 646.52 万千瓦时 网电 0.67 元/度
2 蒸汽 15.77 万吨 产业集聚区供 180 元/吨
5、环保问题及拟采取的措施
（1）废水处理。施工过程中，将产生的废水先排入厂区污水处理站，经处
理排入城市下水道。项目建成投入运营后，所产生的生产、生活污水，将采取
水、污分流集中处理方式。
（2）废渣、垃圾处理。施工时废渣运出工地时，车辆经过特设的洗轮池，
不将泥土带出工地。运营后，生活垃圾经分类清拣后由市政部门处理。
①施工期对环境影响及治理措施
A．噪声
施工期间施工机械及运输车辆等产生非稳态噪声，具有噪声高、无规律、
突发性等特点。工程拟采取的噪声防治措施有：限制高噪声施工季节和时间，
夜晚停止施工；选用低噪声性能的施工机械，并对施工机械进行润滑和保养。
B．废水
施工地的生活污水、施工中开挖的土方和堆放的建筑材料被雨水冲刷而形
成的废水，会对附近的水体造成一定污染。施工地生活污水经化粪池预处理
后，集中排入区域外市政管网。
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
对施工开挖的土方和堆放的建筑材料采取围护和遮盖等措施防治流失，或
由专人负责定期清运。
C．大气影响
建筑材料在运输、装卸、拌合及土方堆放过程中易产生扬尘。采取措施：
将运输车辆车厢密闭，定期清扫施工场地及运输路面上散落的土、石方，定期
洒水，使 TSP 浓度低于《大气污染物综合排放标准》（GB16297-2007）颗粒物无
组织排放监控浓度限值 1.0mg/m3。
D．废弃物影响
施工期固体废弃物主要来自施工过程中开挖的土方和废弃的建筑材料。这
些固体废弃物会妥善处理，不会对环境造成影响。
②项目主要污染源及污染物
A．废气
该项目为采用原材料均为农副产品和食品，基本不产生废气。
B．废水
生活污水，排放量为 103.68m3/d，其中主要污染物为 COD、NH3N 等。其中
COD 浓度为 350mg/L、NH3 浓度为 30mg/L。
C．废渣
本项目产品生产过程将产生残渣、滤渣、饱和活性炭、污泥等，将交由产
业集聚区内固体废料处置公司处置。
D．噪声
该项目噪声源主要来自真空泵、离心机、风机等设备，产生的噪声大小约
65dB(A)。
③主要污染物防治措施
A．废渣处理
本项目产品生产过程将产生残渣、滤渣、饱和活性炭、污泥等，将交由产
业集聚区内固体废料处置公司处置。
B．废水处理
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
项目产生的少量生活废水通过产业集聚区内的综合管网统一排放入产业集
聚区内的污水处理中心，经产业集聚区统一处理后达到排放标准后再统一排
放。
C．噪声防治
本项目产生的噪声采用综合措施予以防治，主要措施是尽量选择低噪音设
备；噪音严重的设备所在建筑物采用隔声材料；安装消音器；基础加减振橡胶
垫；为操作、检修人员配备耳塞及耳罩等。
6、项目用地
本项目建设地点选址于公司位于河南省项城市产业集聚区颍河路南段西侧
的地块上，占地面积约 300 亩，为公司所有。
7、项目实施进展
本项目建设期 2 年，项目投产的第 1 年达产 60%，第二年达产 80%，第三年
达产 100%。
8、项目投资概算
本项目总投资 43,640 万元，其中建设投资 37,955.38 万元由本次募集资金
解决，流动资金 5,685 万元由公司自有资金实施。
投资构成表
序 建筑工 安装工程 设备购置 其他 流动 占比
内容 合计
号 程费 费 费 费用 资金 (%)
总投资
1 15,439.95 1,378.17 14,175.2 6,961.68 5,685 43,640 -
（万元）
2 占投资（%） 35.38 3.16 32.48 15.95 13.03 100 -
第四代
3 4,633.45 481.26 4,944.14 2,259.41 2,431.33 14,749.59 33.80
调味品
4 健康食用油 2,405.01 273.0 2,803.20 1,231.19 967.12 7,679.54 17.60
5 复合调味酱 2,458.35 82.38 859.29 763.71 835.11 4,998.84 11.45
6 即食食品 3,281.30 384.43 3,946.01 1,709.74 764.95 10,086.43 23.11
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
7 休闲食品 2,661.84 157.07 1,622.56 997.64 686.49 6,125.60 14.04
9、项目经济效益分析
本项目投资总金额为 43,640 万元。经测算，达产年可实现利润总额 12,789
万元，投资回收期（税前）为 5.58 年。
10、项目备案情况
项目已取得项城市产业集聚区管理委员会出具的《河南省企业投资项目备案
确认书》（项目编号：豫周项集制造【2015】18685），准予备案。
项目已取得周口市环保局出具的《关于河南莲花味精股份有限公司第四代调
味品和高端健康食品工程建设项目环境影响报告表的批复》（周环审【2015】268
号）。
（四）偿还借款
本次募集资金中53,800万元将用于偿还借款，公司将根据募集资金到位情
况，统筹安排偿还相关借款。公司将继续积极与债权人磋商，妥善处理历史遗留
债务问题，消除影响公司持续经营的不确定性因素。
截至2016年3月31日，公司合并报表负债合计为225,215.17万元，其中公司
向银行借款57,722.44万元，向河南省农业综合开发公司借款12,000.00万元。公
司资产负债率为99.12%，与同行业上市公司相比，公司资产负债率明显偏高。若
本次募集资金到位后，利用53,800.00万元募集资金偿还借款，公司资产负债率
将有所下降，并可减少财务成本，进而提高公司的抗风险能力。
三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响
（一）对公司经营情况的影响
本次非公开发行所募集的资金，拟用于生物和发酵高科技园区技改项目、
年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程
及偿还借款等。本次募集资金投资项目拥有良好的市场发展前景和可观的经济
效益，符合国家产业政策和国家战略发展战略，有利于上市公司扩大整体资本
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
实力，实现多元化经营，扩展业务领域，增加利润来源，为公司未来持续发展
打下坚实基础。
随着募集资金投资项目的顺利实施，公司收入规模将持续提升，盈利能力
将逐步增强，公司将能以更好的业绩回报投资者。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将得以增强，公司的资产总额与净
资产总额将同时增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抗风险能力。
随着募投项目的建成投产，公司年销售收入和利润水平预计将有较大幅度
增长，盈利能力和经营业绩也将会有显著提升。
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，公司主营业务规模将不断扩大，上市公司在稳步发
展当前调味品业务的同时，向植物营养和土壤修复产品及健康食品领域拓展，进
一步完善产品产业链，实现不同业务之间的优势互补，资产规模将随之扩大。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将发
生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比
例、业务范围等有关条款进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，将使公司股权结构发生一定变化，将增加有限售条
件的流通股。本次发行将不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。若本次
发行 345,373,417 股，则发行前后发行对象持股变动情况如下：
序 发行前 发行后
发行对象
号 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 睿康投资 114,917,600 10.82% 460,291,017 32.71%
合计 114,917,600 10.82% 460,291,017 32.71%
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，上市公司董事会成员和高级管理人员不做调整。如根据业
务需求做出人员调整，届时公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
（五）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司在稳步发展当前调味品业务的同时，积极向植
物营养和土壤修复产品及健康食品等领域拓展，公司主营业务规模将不断扩大。
募集资金投资项目的实施将进一步丰富及优化公司业务收入结构，有利于增强公
司的可持续发展能力。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体
实力得到增强。
（一）对公司财务状况的影响
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司资产总额为 227,203.85 万元，负债总额
为 225,215.17 万元，资产负债率为 99.12%。本次非公开发行完成后，公司的资
产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，整体实力和抗
风险能力得以改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，随着募投项目的建成投产，公司主营业务收入和盈
利能力有所增强，公司的可持续发展能力、竞争能力得到有效的提升，凸显竞争
优势及整体实力，符合公司及全体股东的共同利益。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行系特定对象以现金认购股票，非公开发行完成后，公司筹资
活动现金流入将大幅增加，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入也将大幅
增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司董事会、监事会、管理层仍将依法合规运作，公司在
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将保持完整性和独立性。
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
均不存在重大变化，本公司与控股股东及其控制的下属企业之间不会因本次发行
产生同业竞争或潜在的同业竞争，不会因本次发行新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保
的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产规模将得以提升，资产负债率将大幅度下
降，财务结构得以优化改善，公司的抗风险能力将进一步加强。
本次发行募集资金的使用，公司不存在因本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况。
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
第六节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、管理风险
公司本次实施非公开发行股份后，公司净资产规模将大幅提升，同时随着募
集资金投资项目的顺利实施，公司原有产品产能将进一步扩大，产业链不断延伸，
公司整体规模和业务范围进一步拓宽，公司人员和资源都将面临新的压力。如果
公司管理层的管理水平不能适应公司规模持续扩张的需要，管理体制未能随着公
司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致
的管理风险。
二、募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发
展趋势等因素做出的，公司董事会已根据现有掌握的市场资讯，对本次发行募集
资金投资项目进行了充分的论证和分析。但是，本次募集资金投资项目能否按计
划完成、项目的实施过程以及项目的实施效果能否达到预期，都存在一定的不确
定性。募集资金项目实施过程中，市场形势可能出现与前期测算情况变化的情形。
同时，行业竞争对手的发展、产品市场价格的变动、产品市场供求的变化、产品
的销售策略、宏观经济变动等因素也会对项目的投资收益情况产生影响。
按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定
期限内计提折旧或摊销，如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将
对公司经营业绩构成较大压力。
三、市场环境风险
本次交易完成后，公司的主营业务规模扩大，产业链不断延伸，该业务领域
的供求情况与宏观经济环境密切相关，产品价格受到供需对比状况、政策变化、
生产成本、替代产品价格等多方面的影响，进而影响公司的经营业绩。
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发
展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势
减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
四、净资产收益率下降风险
本次非公开发行完成后，公司净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投
资项目实施需要一定的建设期，项目产生效益尚需要一定的周期，在募集资金投
资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长
幅度，从而存在导致短期内净资产收益率被摊薄的风险。
五、股价波动风险
公司股票价格变化除了受公司业绩等因素的影响外，还会受宏观经济形势、
经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响。公
司股票价格波动有可能造成投资者的损失，股价波动还会影响投资者认购意愿。
公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的向投资者
披露有可能影响股票价格的重大信息，同时采取积极措施，加强与投资者的沟通，
尽可能地降低股东的投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的
波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
六、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务的基础上延伸健康食品类
产业链。理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次
交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新
课题。因此，本次交易也使公司面临业务整合的风险。
七、审批风险
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。本公司能否取得相关批准或核
准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
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河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行预案（修订稿）
八、持续经营风险
截至 2015 年 12 月 31 日公司累计未分配利润为-137,214.07 万元；流动资
产低于流动负债 147,267.08 万元，以前年度短期借款已逾期，公司持续经营能
力存在风险。目前公司正在积极与相关债权人协商债务重组事宜，同时公司控股
股东睿康投资与公司签订借款意向书，同意借款不超过人民币 60,000 万元用于
解决逾期借款事宜。同时，若本次非公开募投项目成功实施，将改善公司资产负
债结构，增强公司资本实力和后续融资能力。募投项目建成投产后将改善公司经
营状况，使公司生产经营步入良性发展的轨道。
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第七节 公司利润分配政策及利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据公司 2015 年 12 月 28 日修订后的《公司章程》，公司有关利润分配政策
的具体内容如下：
“第一百八十三条公司的利润分配政策为：
1、利润分配的基本原则
公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配的具体决策
利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未
分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分
配利润可留待以后年度进行分配。
特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超
过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产 30%（含 30%）的
重大投资计划等。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、利润分配的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、
股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公
司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事
会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会
对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体
预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。
监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，
在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例
低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现
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金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董
事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。
公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例
低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
4、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独
立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合
理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意
见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东
大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交
易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、分红政策及未来三年（2015-2017 年）股东回报规划
为进一步推动建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明
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度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司制定了
《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，公司于 2015 年 10 月 7 日公
司召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了该回报规划。该议案尚需提交
公司股东大会审议通过。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润
分配政策的有关规定，为充分维护公司股东权益，重视股东的合理回报，不断完
善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策
的透明度和可操作性，公司制定了《公司未来三年（2015—2017 年）股东分红
回报规划》（以下简称“未来三年分红规划”）。具体如下：
（一）公司制定未来三年股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润
分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）未来三年股东回报规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，
在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理
的利润分配案。
（三）公司未来三年的股东具体回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式进行
利润分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公
司的持续经营能力。公司进行利润分配时现金分红的利润分配方式优先于股票股
利方式。公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分
配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
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公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并
综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式进
行利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司董事会在综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，提出差异化的现金分红政策:
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但
如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年
盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。
3、利润分配的间隔时间：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
（四）股东回报规划的决策及监督机制
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的
利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案，公司独立董事应对利润分配
方案发表独立意见并公开披露。公司董事会可以根据需要提议进行中期利润分
配。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
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2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切
实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
4、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层
需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披
露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由
董事会向股东大会做出情况说明。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
6、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监
督。
（五）股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，每三年重
新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的
意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度
的股东回报规划。
2、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
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三、最近三年利润分配方案及实施情况
2014 年 5 月 30 日召开的 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配
预案》，经亚太审计，根据《公司章程》的规定，2013 年度公司实现净利润
-34,147.47 万元，归属于母公司所有者的净利润-32,599.47 万元，加上年度转
入本年度可分配利润-55,462.0,4 万元，至此年末可供分配利润为-88,061.51
万元。因公司 2013 年度未分配利润余额为负数，根据公司的实际情况和发展需
要，经公司董事会研究决定 2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本。
2015 年 5 月 25 日召开的 2014 年度股东大会审议通过《2014 年度利润分配
预案》，经亚太审计，根据《公司章程》的规定，2014 年度公司实现净利润 16,50.96
万元，归属于母公司所有者的净利润 23,86.95 万元，加上年度转入本年度可分
配利润-887,52.32 万元，至此年末可供分配利润为-863,65.37 万元。因公司 2014
年度未分配利润余额为负数，根据公司的实际情况和发展需要，经公司董事会研
究决定 2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2016 年 5 月 16 日召开的 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分配
预案》，经亚太审计，根据《公司章程》的规定，2015 年度公司实现净利润
-54,665.07 万元，归属于母公司所有者的净利润-50,848.70 万元，加上年度转
入本年度可分配利润-86,365.37 万元，至此年末可供分配利润为-137,214.07
万元。因公司 2015 年度未分配利润余额为负数，根据公司的实际情况和发展需
要，经公司董事会研究决定 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本。
四、公司未来利润分配计划
公司一直注重对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中，将充分考虑独立董事和社会公众投资者的意见。
随着未来公司经营业务范围的扩大、经营业绩的提升，公司将结合实际情况和投
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资者意愿，进一步完善利润分配政策、现金分红政策，保证利润分配政策的稳定
性和持续性，不断实现对公司广大股东的投资回报。
河南莲花健康产业股份有限公司董事会
2016 年 8 月 22 日
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