河南莲花健康产业股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，我们作为河南
莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，
就公司第六届董事会四十次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会四十次会议审议
通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及
中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会三十三次会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
若本次发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则发
行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。认购股票的发行
价格客观、公允，认购人浙江睿康投资有限公司承诺在本次非公开发行股票发行
结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、在本次公开发行中，浙江睿康投资有限公司拟与公司签署附条件生效的
股份认购协议，该股份认购事项构成关联交易。浙江睿康投资有限公司参与认购
公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人对本次非公开发行后公司未
来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。本次认购价格公允合理，不存在损
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害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次发行涉及关联交
易事项的表决程序合法、有效，关联董事夏建统、李坚回避了对相关议案的表决。
二、关于本次非公开发行股票募集资金运用的独立意见
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于生物和发酵高科技园区技改项
目、年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品
工程、偿还借款等，这将优化公司的业务结构，增强公司的盈利能力和可持续发
展能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
三、本次非公开发行完成后，浙江睿康投资有限公司持有的公司股份超过公
司已发行股份总数的 30%，且浙江睿康投资有限公司已作出承诺，承诺其本次认
购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。现根据《上市公司收
购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免
申请的情形。因此,同意董事会提请股东大会批准睿康投资免于以要约收购的方
式认购本次非公开发行的股份。
四、关于公司向恒丰银行委托借款，浙江睿康投资有限公司提供担保的独立
意见
本次公司向恒丰银行委托借款，是为了满足公司经营和发展的资金需求，有
利于公司经营发展，符合公司整体利益。同时，公司控股股东浙江睿康投资有限
公司为公司此次委托借款提供连带责任保证担保，为上市公司融资提供有利条件，
体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东利益。公司董事会审议
该项议案时履行了必要的程序，关联董事在该项议案表决中已回避表决。同意浙
江睿康投资有限公司为公司向恒丰银行委托借款提供连带责任保证担保。
五、关于终止公司第一期员工持股计划的独立意见
终止本次公司第一期员工持股计划，符合《莲花健康第一期员工持股计划》
以及中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，
公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事在该项议案表决中已回
避表决。综合考虑目前的市场环境、公司现状等因素，同意公司提出的决定终止
第一期员工持股计划的议案。终止公司第一期员工持股计划不会对公司目前的生
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产经营活动有实质性的影响，同意终止公司第一期员工持股计划。
综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票方案的内容推进相关工作；
同意将本次非公开发行股票涉及的交易事项及相关议案提交公司股东大会审议，
并经过中国证监会核准后实施。同意浙江睿康投资有限公司为公司向恒丰银行委
托借款提供连带责任保证担保。同意终止公司第一期员工持股计划。
独立董事：陈宁 刘建中 邓文胜
二〇一六年八月二十二日
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